PRONI株式会社（479A0） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期から第13期までの潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、第10期から第13期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、当社は、2025年12月24日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第14期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第10期から第13期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

６．第10期から第13期までの１株当たり純資産額については、優先株式の払込金額を控除して計算しております。

７．第10期から第13期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．第12期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

　　なお、第10期及び第11期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

10．第10期及び第11期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目を記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

12．第13期まで株式で調達した資金を用いて人材等の体制拡充含めた成長投資に充てており、損失を計上しております。

13．2025年９月17日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

14．2025年12月24日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第10期から第14期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

15．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2025年12月24日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

当社は代表取締役栗山規夫により、2012年10月に「受発注を変革するインフラを創る」をビジョンに設立されました。

（注１）ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）は、組織の情報資産を保護するために情報セキュリティを管理・維持する体制です。リスクアセスメントを行い、適切な管理策を実施し、継続的な改善を行うことで、機密性・完全性・可用性を確保します。ISO/IEC 27001などの国際規格に基づき運用されることで、信頼性が高まり、

ビジネスリスクの低減や法規制への対応が可能となります。

３【事業の内容】

（１）当社のパーパスと日本経済の状況

　当社は、「中小企業の挑戦を支援し、日本経済の再成長に貢献する」というパーパスと「受発注を変革するインフラを創る」というビジョンを掲げ、IT関連を中心としたサービス領域において、発注企業と受注企業の最適なマッチングの実現を目指すBtoB受発注プラットフォーム「PRONIアイミツ」を運営しております。

　当社では、発注企業の多様な発注ニーズや経営課題に対応できるよう、広範なサービス領域におけるマッチングを推進しておりますが、特にITサービスやSaaS（Software as a Service）ツール等のマッチングを通じた中小企業のデジタルトランスフォーメーション化（DX化）に注力し、日本社会の様々な「不（経営課題）」を解決し、中小企業及び日本経済の成長を後押しすることを目指しています。

　日本の中小企業が抱える経営上の「不（経営課題）」は多岐に亘りますが、当社では、主要なものを下記と考えております。

　・人手不足

　・営業力・販路開拓力の不足

　・生産性の低さ

　このうち、「生産性の低さ」については、日本の労働生産性はOECDに加盟する38ヶ国中29位であり（注１）、その低さは日本経済の最大の課題の一つであると認識しています。日本の低生産性の大きな要因としては、企業数において日本全体の99％超を占める中小企業の労働生産性が大企業の50％程度に留まっていることが挙げられます（注２）。

　この状況から、当社は、中小企業の生産性の向上が日本経済の再成長の最大の鍵の一つであると考え、上記の課題のうち、特にDXを通じた生産性の向上の実現を目指しています。

（注１）公益財団法人日本生産性本部「労働生産性の国際比較」

（注２）中小企業庁「中小企業白書」（2025年）、総務省統計局「令和３年経済センサス‐活動調査」（2021年）、財務省「法人企業統計調査年報」

（２）サービス概要

マッチング領域

　当社のBtoB受発注プラットフォームは、企業経営におけるあらゆる課題や業務に対応できるよう、広範な領域におけるマッチングを推進しております。具体的には、営業・マーケティングといった事業部門の強化のためのサービスやBPO（注１）から、経理・財務、人事・法務といった管理部門の専門業務まで多様な経営ニーズに対応しております。これらの広範なマッチング領域の中で、その中核をなしているのは、DX化に資するIT関連領域であり、SaaSやAIツール、システム開発等のサービスのマッチングが主要カテゴリーとなっております。なお、受注企業が提供するサービスに応じてカテゴリーを区分した運営を行っておりますが、当社が提供するサービスの基本的な構造は共通であるため、当社サービスや事業セグメントとしての区分はございません。

受発注企業への提供価値

　発注企業は、マッチングによる発注を通じて、DX化やアウトソーシングによる人手不足の解消や生産性の向上を図ることができ、また、マーケティング支援サービスの導入や営業のアウトソーシング等による営業力や販路開拓力の強化が可能になると考えております。また、受注企業は、当社プラットフォームの活用を通じて、顧客獲得効率の改善や売上増の実現を図ることが可能です。

「データ×AI」を軸としたマッチングシステム

　具体的なマッチングプロセスとしては、発注企業が当社ウェブサイトやヒアリングを通じて要件情報を当社プラットフォームに登録すると、マッチングシステムが経営課題や発注要件を解析し、最適な受注企業候補を抽出するとともに、要件に合致した受注企業に案件情報が連携され、マッチングを実現します。

　このマッチングプロセスにおいては、AIや当社が創業来蓄積したマッチングデータベースが全面的に活用されており、最適なマッチングの実現を図るとともに、オペレーションの迅速化や企業間取引の効率化を促進することを目指しています。

DXコンシェルジュによるマッチング及び経営課題解決支援

　マッチングに際しては、DXコンシェルジュ（注２）をはじめとするサポートチームが発注企業の経営課題や発注要件をヒアリングし発注の伴走支援を行うことで、受発注企業双方にとって、より精緻且つ質の高いマッチングの実現を推進しております。

　また、DXコンシェルジュは、問い合わせのあった発注の要件を精査するのみならず、発注企業の経営課題の理解を通じて、新たな発注獲得や発注提案を行い、継続的に発注企業の経営課題の解決を図っています。このように「データ×AI」が実現するマッチングの最適性・効率性と、DXコンシェルジュをはじめとする「人」の介在による質の高いサポートを融合させることで、受発注企業の経営課題に対し最適な解決策の提供を目指すプラットフォームを展開しております。

料金体系

　サービス利用に際しては、発注企業の利用料を無料とし、受注企業からはマッチング手数料やシステム利用料等を受領する仕組みを採用しております。受注企業の利用料は、受注企業が提供するサービス領域や領域ごとの発注数等の発注動向、受注企業の意向等に応じた多角的な料金体系を設計することで、受注企業の利便性及び満足度の向上、当社収益の安定化を図っております。

　具体的には、受注企業の利用料の形態は、①マッチング課金、②月額課金、③その他課金に大別されます。サービス領域に応じて設定される主たる料金体系は、AIツールを含むSaaS領域においてはマッチング課金、他の役務サービス領域においては月額課金が中心となっております。役務サービス領域では、月額課金を中心としつつも、発注の動向や受注企業の意向に応じて、マッチング課金も選択的に設定されています。各料金体系の詳細及び特性は下記の通りであります。

　①マッチング課金：当社プラットフォーム上で発注企業と受注企業のマッチングが成立した際に、受注企業に対して発生する従量型の利用料。マッチング課金の総額は、マッチング課金契約を結ぶ受注企業に対して、当社プラットフォームで実現されたマッチングの数に原則として連動

　②月額課金：マッチングに伴うシステム利用料やメディア掲載料等を基礎とする月額固定型の利用料。いずれの利用料も実現されるマッチングの数には短期的には連動しないが、中長期的にはマッチングの数を中心とした当社プラットフォームの規模に連動

　③その他課金：初期登録費用や一部の契約において発生するマッチング後の成約に伴う成約手数料等。原則、②月額課金に付随する形で販売される。いずれの利用料も実現されるマッチングの数には短期的には連動しないが、中長期的にはマッチングの数を中心とした当社プラットフォームの規模に連動

（注１）ビジネスプロセスアウトソーシング

（注２）発注企業へのヒアリングを通じて発注要件の把握や発注支援を行い、またヒアリング結果に基づく追加発注提案等を通じて経営支援を提供するチーム

中小企業の経営課題とDX化の導入状況

（注）1.　（株）野村総合研究所「中小企業の経営課題と公的支援ニーズに関するアンケート」

2.　アンケート回答「構造的な人手不足」の具体的内容：人材の確保・育成、後継者の育成・決定

3.　アンケート回答「営業力・販路開拓力の不足」の具体的内容：営業力・販売力の維持強化、国内の新規顧客・販路の開拓、海外の新規顧客・販路の開拓

4.　アンケート回答「生産性が低い」の具体的内容：設備増強、設備更新、設備廃棄

5.　中小企業基盤整備機構「中小企業のDX推進に関する調査（2024年）」

PRONIのビジネス構造

中小企業の経営課題をマッチングを通じて解決

　当社事業の詳細と主な強みは以下のとおりです。

①BtoB総合プラットフォームとしての独自性と業界有数の事業規模

　当社は、受発注プラットフォームの提供を通じて、システム開発等のIT関連領域（SaaS、AI除く）、SaaS領域、AI領域（AIを活用したソフトウエアやITサービスを含む）、販促サービス領域、HR領域、オフィス総務領域等、幅広いサービスカテゴリーにおいて、発注企業と受注企業のマッチングを実現しています。当社では、一般的には特定の領域に特化するプラットフォーム事業者が多く、広範なカテゴリーにおいて横断的に総合型プラットフォームを運営する企業は少数に留まると認識していることから、当社プラットフォームはBtoB領域において、独自のポジショニングを確立していると考えています。

　また、当社プラットフォームは、累計68万件のマッチング実績（マッチング成立数：注１）を有し、発注企業数（注２）は25万社、課金受注企業数（注３）は1千社を超える規模に達しており（いずれも2025年12月時点）、当社では、事業規模は少なくとも業界有数と言えるものであると認識しております。

　この独自のポジショニングとプラットフォームとしての有数の事業規模は、当社事業領域における参入障壁として機能とするとともに、多くの利用企業が相乗効果的に集まることでマッチングの質や顧客体験の向上を実現し、更にプラットフォームが拡大する好循環を生んでいるものと考えています。

　加えて、総合型プラットフォームであるため、特定のカテゴリーで発注を行った企業が他のカテゴリーにおいても発注を行う余地が大きく、発注企業の経営課題に網羅的に対応することが可能であるとともに、追加的な発注獲得を通じたマッチング成立数の増大、更にはプラットフォームの成長を実現しやすい事業構造を有していると考えております。

（注１）マッチング成立：発注企業と受注企業の希望要件及び当社所定の確定ステータスを満たした上で、紹介が確定すること。受注企業に対しては、直接または間接的に課金の根拠となる。マッチング成立数は、マッチング成立の件数

（注２）当社との契約に基づき、発注会員としてのステータスを有する企業数

（注３）契約している受注企業のうち、25年1～12月の間に当社サービスの利用があり、課金が発生した企業の数

②大容量且つ詳細な一次情報を有するデータベース

　当社は創業以来、68万件を超えるマッチング実績と、継続的な受発注企業との連携を通じて、大容量かつ詳細な一次情報データを蓄積しています。

　このデータベースは、マッチングデータ（案件種別、取引規模、成立までの経緯等）のみに留まらず、発注企業の経営課題や発注ニーズ、受注企業の案件ニーズや企業規模・事業領域等、多岐にわたる情報を継続的に蓄積・更新しています。

　この豊富且つ多層的なデータベースは、最適なマッチングを実現するための企業の選定や、発注企業の新たな課題の特定と追加提案等の主要業務を支え、持続的な成長を生み出す強固なビジネス基盤を構成していると考えています。

③AIを活用した高精度なマッチングシステム

　当社のマッチングシステムは、ヒアリング等により把握した受発注企業双方の最新のニーズを、豊富なマッチング実績に基づくアルゴリズムと生成AIで解析し、双方にとって最適な出会いを追求しています。生成AIは、ニーズの抽出から候補提示に至る全工程を支える基盤として機能し、精度と迅速性の両立を支えています。

　実際のマッチングにおいては、まずヒアリングやウェブフォームを通じて把握した双方のニーズをAIが構造化し、発注及び受注要件の抽出・整理を行います。これらのニーズのマッチングを行う際には、新たに把握したニーズのみならず、当社データベースとも照合を行い、過去の取引実績、企業規模、サービス提供体制、案件への対応可否、品質・納期の履行状況、各企業の経営課題等の多面的情報を総合的に評価して候補企業を選定します。これらの工程は生成AIにより処理され、案件ごとに最も適したビジネスパートナー候補を迅速に導出することで、満足度の高いマッチングの実現を追求しています。さらに、発注企業に対しては、単発のマッチング成立に留まらず、このシステムを通じて経営課題や将来的な発注ニーズを把握することで、継続的に追加の発注提案を行い、長期的な事業サポート及び経営課題解決を実現しています。

　また、マッチングの精度や迅速化に留まらないプラットフォームの付加価値を高める仕組みとしては、当社による商談日程の調整、発注企業に複数の受注企業を紹介する仕組みを通じた選定・成約の促進、受発注企業双方に対する人的サポート、プラットフォーム利用時の厳格なルールの適用等、多様な機能・サポートの提供を行い、利用企業の満足度の最大化を追求しています。

④DXコンシェルジュと発注チャネル

DXコンシェルジュ

　当社では、マッチング精度を向上させるため、原則として、DXコンシェルジュと呼ばれるスタッフが構成するサポートチームが、発注企業の詳細な要件をヒアリングし、最適な受注企業の紹介のみならず、発注に関する助言や情報提供を通じて発注の支援を行っています。

　また、DXコンシェルジュは、ヒアリングや継続的なサポートを通じて得られる一次情報をもとに、「誰に頼めばよいか分からない」「解決策が見えない」といった障壁を解消するとともに、発注企業が気づいていない新たな発注ニーズの発見や追加提案を行い、新たな発注の創出を通じた経営改善を行っています。特に当社は総合型のプラットフォームであるため、追加的な発注の余地や経営改善の幅が大きいことから、DXコンシェルジュチームの提案の効果が発揮されやすい事業構造にあり、持続的なマッチング規模の拡大に繋がっていると考えております。

　また、発注案件に対応する受注企業側においても、DXコンシェルジュが的確に発注企業の発注要件や発注確度、経営課題等を精査した上で、その発注案件を選定・対応できることから、受注企業も自社サービスやリソースに最適化された案件に出会う可能性が高まります。結果的に、受注企業の営業効率と成約率の向上が図られ、受注企業の満足度の向上及び継続利用に結びついていくことから、さらなるプラットフォームの拡大に繋がっていくものと考えています。

発注チャネル

　当社プラットフォームの発注チャネルは、ウェブ上のオウンドコンテンツ経由のオンラインチャネルと、DXコンシェルジュや外部パートナー（注１）等によるオフラインチャネルに大別され、両チャネルが相互に補完、連携し合う形で発注の最大化を図っています。

　オンラインチャネルにおいては発注企業自らがウェブ経由で自発的且つ迅速に発注を行うシステムを構築しておりますが、オンラインチャネル経由で発注を行った企業に対しても、DXコンシェルジュによる継続サポートや提案活動を通じた、オフラインチャネルによる追加発注を喚起しています。

　さらに、オフラインチャネルで発注した企業によるオンラインチャネルにおける自発的な発注の促進も行っており、このようにオンラインとオフラインが連続的に循環する複合的な発注創出サイクルを構築しています。このサイクルを通じて、利用企業の経営改善と当社プラットフォームの持続的な成長の両立を目指しています。

（注１）当社に対して発注企業の紹介や取り次ぎを行う提携企業

　なお、当社は、適合度の高いマッチングの実現や発注を通じた発注企業の経営課題解決など、マッチングの質や機能の向上に注力する観点から、マッチング後の商談やその後の交渉等については、原則として当事者間にて実施いただく仕組みを採用しています。他方で、当社は、マッチングの実現に加え、マッチングに際しての商談日程の調整及びアポイントの確定、成約の実現に向けてのサポートや助言、さらには商談前後の当事者間のトラブル等の対応についても、中核業務として定常的に実施しています。このように、適合度の高いマッチングの実現のみならず、成約率の向上やプラットフォームとしての健全性の確保も追求し、マッチングを軸とした付加価値の最大化を図ってまいります。

マッチング構造とマッチングシステム

データ×AIが支える高精度なマッチングシステム

PRONIの発注企業の属性

（出典：2025年1月～12月において当社プラットフォームにて発生した発注内容より、発注件数に基づき、当社作成）

PRONIの受注企業の属性

（出典：2025年1月～12月において当社プラットフォームにて課金が発生したサービスカテゴリーより当社作成）

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はマッチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（２）労働組合の状況

　当社において労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は、「中小企業の成長を支援し、日本経済の再成長に貢献する」というパーパスと、「受発注を変革するインフラを創る」というビジョンの下、発注企業と受注企業のマッチングを通じて、日本経済が直面する人口減少や生産性低下といった構造的課題の解決を目指しております。

　多くの日本の中小企業は、こうした環境変化を背景に、本来注力すべき業務に十分なリソースを割くことができず、結果として経営資源の最適活用が進まずに、成長ポテンシャルを十分に発揮できていないのが実情であると認識しております。

　当社は、こうした課題の解決に向け、マッチングを通じて専門性・経験を有するプロフェッショナルな企業の力を適切に活用し、より高い成果を実現する仕組みを提供しております。これにより、各企業が自らの強みに集中し、外部の専門家と相互補完的に連携することで、社会全体としての業務最適化が進展すると考えております。

　なお、当社の社名である「PRONI（プロニ）」は、「プロに出会う。プロになる。」という考え方に由来しております。プロフェッショナルの力を信頼し、任せることによってこそ、自社の成長が加速し、最終的には自らも“プロ”として進化していくという、仕事の在り方を表現しています。こうした想いを体現するブランドとして、当社は中小企業の挑戦を支えていきたいと考えています。

　当社は、この最適化の連鎖を生み出す仕組みとして、マッチングプラットフォームの拡大を推進し、中小企業が自らの強みを最大限に発揮できる環境を整備することで、日本経済の持続的な再成長に貢献してまいります。

（２）経営環境

　日本の労働生産性は、日本企業の大半を占める中小企業の低生産性を背景に、先進諸国の中でも低位に留まり、日本経済の成長における最大の課題の一つとなっております。また、今後、更なる少子高齢化及び労働人口の減少が進むことから、中小企業及び日本経済の生産性、成長性の維持は容易ではない状況となっております。

　このような状況下、官民を問わず、デジタルを活用した事業変革や業務改善が、日本経済及び企業の生産性、成長性の向上にとって急務であるという意識が高まっており、DX化の推進や、AIやSaaSツールの活用ニーズが急速に高まっています。

　これらのニーズ及び社会的要請の強まりを受け、当社ではSaaSやAIツールのマッチングを中心に、中小企業のDX化や生産性の向上、売上の増大、経営課題の解決等を支援し、同時に当社事業の拡大を図ることを経営戦略の柱としております。

　これらの当社が注力する主要なマッチング領域においては、下記の通り、急速な市場拡大が予想されており、市場の拡大に伴い当社の事業機会も大きく広がっていくと考えております。

「AI市場」

2024年における日本のAI市場の規模は1.3兆円を見込み、2029年には4.2兆円に拡大すると予想されます。

出典：IDC JAPAN『国内AIシステム市場予測、2024年～2029年』

「SaaS市場」

2023年における日本のSaaS市場の規模は1.3兆円を見込み、2028年には2.0兆円に拡大すると予想されます。

出典：IDC JAPAN『国内パブリッククラウドサービス市場予測、2024年～2028年』

「DX市場」

2023年における日本のDX市場の規模は4.2兆円を見込み、2028年には8.4兆円に拡大すると予想されます。

出典：富士キメラ総研『ソフトウェアビジネス新市場2024年版』

　注力マッチング領域の成長性

　このようなDX化の進展やSaaS・AI市場の急速な拡大を背景に、当社は、この成長領域を中心に、システム開発やIT関連、販促、HR、オフィス総務など幅広いカテゴリーを対象とした総合型BtoBマッチングプラットフォームを運営しております。

　一般的なBtoBプラットフォームの多くが特定カテゴリーに特化して展開する傾向が強いと当社では考えておりますが、当社は、カテゴリーを横断して発注・受注の双方を支援する総合型モデルを採用しており、複数領域を一体的に取り扱うことによって独自性を確立することを目指しています。

　総合型プラットフォームの構築には、発注・受注双方の同時獲得、複数カテゴリーの展開に伴う営業・運用リソースの確保、一定の流通量を確保するまでの採算性確保、さらには中小企業への人的支援体制の整備など、多面的な要素が求められることから、参入障壁の高い事業モデルであると認識しております。

　当社では、こうした実現に際して高度な運営体制と多面的なノウハウが求められる領域において、早期から総合型として事業を展開してきたことが、結果的に他社との差別化要素となるものと考えております。今後も、成長が期待されるDX・SaaS・AI領域を中心に、総合型プラットフォームとしての拡張を進め、当社独自のポジショニングをさらに確立していくことを目指してまいります。

（３）経営戦略

　当社は、持続的な成長を実現するため、以下の戦略を推進しております。

①チャネル戦略

当社は、発注企業の経営課題や発注ニーズを効率的に捕捉し、発注機会を創出するため、オンラインチャネルとオフラインチャネルを組み合わせた多角的なチャネル戦略を展開しております。

オンラインチャネル

　ウェブ上のオウンドコンテンツを活用した集客及び発注ニーズ喚起施策、ウェブ広告の運用等を通じて、ウェブ経由で発注の獲得を行うチャネルです。当該チャネル経由で流入する発注ニーズは、事前に発注企業が具体的なサービス群やカテゴリーを特定しているケースが多く、流入後のウェブ上での解析やDXコンシェルジュのヒアリング等も経て、スピーディーに発注要件の確定や受注企業とのマッチング・商談に結び付く傾向があります。

オフラインチャネル

　当社プラットフォームの発注経験がある発注企業会員を中心に、DXコンシェルジュチームや外部パートナーがヒアリングを行い、追加の発注ニーズを把握することを通じて、発注を創出するチャネルです。このヒアリングにおいては、発注ニーズの把握のみならず、発注企業の経営課題を深く把握し、その解決に資する新たな発注提案を行うことで、潜在的なニーズを顕在化させる形で発注を創出する取り組みも推進しております。これらのヒアリング及び提案に際しては、過去のマッチングデータを蓄積したデータベースに対してAIを活用した解析等を行い、より効果的且つ精度の高い提案を実現できる仕組みを構築しております。このオフラインによるアプローチは、発注企業が「経営課題はあるが、解決のために何をすべきか分からない」といった状況においても、人的な会話を通じて、課題解決に向けた発注の実現に繋がるケースが多いことから、中小企業の経営改善支援策として有効に機能していると考えております。
 

　これらのチャネルが相互に連携し、潜在的・顕在的ニーズの双方を網羅的に捉えることにより、発注機会の最大化が図られ、当社の成長を牽引しております。

②データ戦略

当社は、長年の事業運営により、発注企業の経営課題や最新の発注ニーズ等を含む約25万社の発注企業データ、及び累計68万件を超えるマッチングデータ等、豊富な一次情報データを有しております。これらのデータは、以下に資する重要な情報基盤であり、強固な経営資産であると考えております。

マッチング精度の向上

　累計68万件のマッチングデータから、成約に至った要因やパターン、利用企業の最新の意向や受発注要件等をAIも活用して多角的に解析し、単なる条件の合致に留まらない、成約確度の高いマッチングの実現を追求しています。

発注提案の精緻化

　約25万社の発注企業データには、各社の発注や成約履歴、経営課題といった情報が含まれています。このデータを解析することで、発注企業の経営状況と関連性が高い潜在的なニーズを把握し、データに裏付けられた的確な追加提案を行うことで、更なる発注機会の創出を可能にしております。

適切な価格設計

　過去の成約実績や類似案件の需給動向等のデータを解析することで、案件内容に応じた客観的な市場価格を把握するとともに、市場価格に応じた適正な課金額を受注企業に提示することを追求していく方針であります。

③マッチングシステムの高度化

当社は、発注企業と受注企業双方にとって最適なマッチングを実現するため、マッチングの質の向上を継続的に追求しております。

マッチング適合度の追求

　当社では、データとAIに基づくシステムマッチングを軸に、マッチングの適合度を高め、顧客満足度及び利用継続性の向上を追求しております。具体的には、発注要件に対する受注企業のサービス適合度や対応可否、社内リソースの状況、案件特性に応じた適正な紹介企業数など、多面的な条件を考慮し、精緻なマッチングの実現を図っております。

　マッチングの過程では、創業以来蓄積してきた、これらのマッチングアルゴリズムをAIにより高速に運用することで、精度と処理効率の両面から最適化を進めています。これにより、発注企業・受注企業双方にとってのマッチングの質、すなわち適合度を高水準で維持する仕組みを構築しております。

　このマッチングの質は、マッチング成立数や受注企業ARPUなどの指標の推移にも直接的に反映される重要な経営要素であるため、当社ではこれらの指標をモニタリングしつつ、マッチングの質を軸とした顧客満足度や利用継続性の向上を図っています。

プライシングの最適化

　当社はマッチングに応じて受注企業から課金額を受領しているため、適正な価格を受注企業に提示し、サービス利用の納得感を維持・向上することは、当社の中長期的な成長にとって重要な要素であると考えております。そのため、発注案件ごとに、発注企業の従業員数等の特性、想定されるサービス利用額、案件に対する受注企業側の需要水準等、案件内容に応じた価格を設定することで、適正な価格設計と受注企業のサービス利用に対する納得感の向上を追求していく方針であります。

多層的な個別施策

　利用企業の付加価値を最大化するため、マッチング適合度やプライシングの最適化に加え、受発注企業間の商談のアレンジ、即時マッチングの実現、発注案件の信頼性確保のための審査・ルール設計、受注企業のサービス品質管理のための審査・ルール設計、成約率向上に向けた専属チームによる受発注企業双方に対する伴走支援（成約サポート、品質サポート）等、複層的かつ緻密な各種施策を積み重ねております。これらの施策は受発注企業の利用の継続性を向上させることで、マッチング成立数や受注企業ARPUの増大を通じて、当社の持続的な成長を下支えするものと考えております。

④マッチング領域の拡大

当社は、SaaS市場、AI市場、DX市場といった主要なマッチング領域が今後も高い成長性を示すと見込んでおり、これらの領域における更なるマッチングの拡大を推進していく方針です。特にAI関連領域においては、サテライトサイト「AI最強ナビ」をローンチするなど、マッチングの拡大に注力しており、高い成長や進化が見込まれるAI関連サービスの拡大を積極的に取り込む方針であります。具体的には、AIネイティブなツールやサービスの取り込み、既存のDXサービスがAIを搭載した場合のラインナップへの追加等を積極的に進めてまいります。

また、これらの領域におけるマッチングの拡大を通じて、発注企業の経営課題の把握や深耕が進むことで、他の領域における発注ニーズの把握も可能であることから、SaaS・AI・DX等のIT関連以外の領域についても、成長性や効率性を勘案しながら更なる拡大を追求してまいります。

⑤受注企業ARPU向上施策と利益戦略

当社は、上記の戦略を推進し、受注企業ARPU（Average Revenue Per User）（注２）の向上や効率的な発注獲得を軸に、持続的な利益の創出・拡大を図ってまいります。

受注企業ARPUの伸長

　受注企業ARPUは「一受注企業当たりのマッチング成立数×マッチング単価」で構成される経営指標です。当社の売上は、この受注企業ARPUと課金受注企業数の掛け合わせで構成されることから、受注企業ARPUは当社の主要な経営指標の一つであります。現在、受注企業ARPUは、当社の売上を牽引する形で着実に増加しておりますが、今後も、チャネル戦略やマッチングシステムの高度化を追求することで、増大に努めていく方針です。

リカーリング収益の増大

　当社では、持続的な売上の増大に向けて、一受注企業当たりのマッチング成立数、すなわち利用頻度の向上が重要であると考えております。この一企業当たりのマッチング成立数の増加は、受注企業ARPUを押し上げるのみならず、受注企業の利用継続性を高め、定着性の高い「リカーリング収益」の増大をもたらすものと認識しています。実際に、一企業当たりのマッチング成立数が多く、受注企業ARPUも高い企業は、当社サービスの価値を高く評価して活用していると考えられ、サービス利用の継続性が高い傾向が見られます。

　このため当社では、リカーリング収益及びその売上比率の高さは、顧客の満足度と長期定着度合いを示すとともに、売上の安定性と持続性を測る重要な経営指標と位置付けています。受注企業ARPUと合わせて、リカーリング収益の動向を注視することで、持続的な成長を追求してまいります。

　尚、リカーリング収益の具体的な定義は（４）経営上の目標達成の状況を判断するための客観的な指標に記載の通りであります。

利益増に繋がる効率的な発注獲得の追求

　当社のマッチングに起因する利益は、マッチングに伴う売上と発注獲得コストの差分が根源的な要素となっております。発注獲得コストは、主にオンライン及びオフラインのチャネル運営コストに集約されますが、このチャネル運営コストは低水準に維持されており、発注の獲得が利益創出に繋がりやすい収益構造を実現しております。今後も、チャネルの強化施策やそのための経営リソースの配布を通じた発注獲得が、売上増のみならず、利益増にも直接的に繋がる構造をさらに強化し、コスト効率を維持・向上させていく方針です。

利益構造

　チャネル戦略の推進やAIを活用したマッチングシステムの最適化によるマッチング成立数の増加、マッチングの質追求やマッチング成立数の増大を背景とした受注企業ARPUの向上、発注獲得コストの抑制を中心とした生産性の向上等により、2024年以降、当社の利益は増加しております。今後もこれらの施策に対するリソースの投下が利益増に繋がる構造を維持・向上させながら、持続的な利益の拡大を追求していく方針であります。
 

（注）1.　マッチング成立：発注企業と受注企業の希望要件及び当社所定の確定ステータスを満たした上で、紹介が確定した状態。受注企業に対しては、直接または間接的に課金の根拠となる。マッチング成立数は、その件数。

2.　受注企業ARPU：一受注企業当たりの特定期間の平均売上高を年換算して算出。

（４）経営上の目標達成の状況を判断するための客観的な指標

　当社は、重要な経営戦略の進捗状況を測り、持続的な成長を実現するため、以下の経営指標を重視し、継続的な改善に努めております。

マッチング成立数

　発注企業と受注企業の希望要件及び当社所定の確定ステータスを満たした上で、紹介が確定した件数です。

マッチング成立数は2022年12月期から継続して増加しております。これは、オウンドメディアによる新規発注やDXコンシェルジュによるリピート発注の獲得等の発注チャネル強化に加え、マッチングの質の向上を軸とした受注企業の受注予算の増加によって、マッチングの機会が拡大したことによるものと認識しております。このマッチング成立数の継続的な増加が、プラットフォームのネットワーク効果の強化や、さらなるプラットフォームの拡大につながるため、当社の持続的な成長を実現する上で重要な指標であると認識しております。

受注企業ARPU

　一受注企業当たりの特定期間の平均売上高を年換算して算出しております。SaaS市場、AI市場、DX市場といった主要なマッチング領域における高い成長性を背景に、これらの領域における一受注企業あたりのマッチング成立数からの課金額も拡大しております。（なお、上記の表内の数値は、各四半期の売上額を課金のあった受注契約企業数の期中平均（3か月平均）で除した上で、年換算して算出）

リカーリング収益

　当社では、マッチング成立数や受注企業ARPUに加え、リカーリング収益及びその売上比率も主要な経営指標と位置づけており、その定義は下記の通りであります。

定義：マッチング課金のうち、直近6ヶ月間において6ヶ月連続で課金が発生、且つ、平均で月次10万円以上の課金がある企業の売上 及び 月額課金形態契約の企業の売上の合計

　本指標は、当社プラットフォームにおける継続的かつ一定水準以上の利用が積み上がる度合いを把握するための主要KPIとなります。本指標の伸長は、受注企業ARPUの中長期的な上昇、利用企業の定着・継続利用の進展、売上の予見性・安定性の向上を同時に示唆するものであると考えています。中でも、一定水準の課金が継続する企業群の厚みが増すことは、ARPUの逓増と収益のストック性の強化につながることから、重要指標としてモニタリングを継続しております。

受注企業当たりの課金帯別の売上

　当社では、受注企業ARPUとリカーリング収益の増大を追求していくために、受注企業の月次の課金帯別の売上や課金帯別の課金受注企業数も重要な指標と位置付けています。本指標はリカーリング収益のベースとなるだけでなく、受注企業の当社サービスに対する満足度や評価、その根幹となるマッチングの質の高さを測る指標と認識しており、今後も重要指標としてモニタリングを継続する方針であります。

　具体的には、受注企業の月次の課金帯を200万円以上、100万円以上から200万円未満、50万円以上から100万円未満、10万円以上から50万円未満、10万円未満の価格帯に区分し、これらの区分を中心にモニタリングしております。その上で、月次で10万円以上の課金がある企業はサービス利用の継続性が高い傾向があると認識していることから、当該課金帯の売上及び課金受注企業数の推移を注視しています。なお、2023年12月期以降は、全社的に受注企業ARPUが大きく増加する中で、各受注企業がより高い課金帯へ移行する動きが見られ、月次10万円以上の企業の売上比率が増加したほか、特に50万円以上や200万円以上の企業の売上が大きく伸長し、全社売上の増加に寄与しております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①認知度の向上

当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社の認知度を向上させ、新規ユーザーを獲得することが必要不可欠であると考えております。以前から、インターネットを活用したマーケティング・広告活動等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進してまいります。

②優秀な人材の確保

事業の持続的な成長を実現するためには、優秀な人材を確保するとともに、当社のパーパスやビジョンを浸透させていくことが重要であると考えています。採用チャネルの多様化を図るとともに、当社が解決を目指す社会課題の重要性や社会へのインパクトの大きさなども訴求することで、当社事業に共感する優秀な人材の確保を進めてまいります。

③プラットフォームの健全性の維持

当社は、様々なカテゴリーで多数の発注企業と受注企業を繋ぐプラットフォームを運営しているため、利用企業が安心して継続利用できる環境の整備が不可欠であると考えています。受発注企業双方が利用のルールを順守する仕組みを更に強化するとともに、特に継続的な契約関係となる受注企業のサービス水準維持することも重要であると考えております。そのため、当社では、受発注企業双方が遵守すべき規約やガイドラインを設定した上で、それぞれのサポート部隊を設置し、あらゆる問合せや要望にきめ細かく対応することなどを通じて、プラットフォームとしての信頼性や健全性の維持・向上に努めてまいります。

④システムの安定性の確保

当社グループはインターネットを介したサービス提供を行っているため、そのシステムを安定的に稼働させることが重要になります。そのために、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や、システム安定稼動のための人員確保、教育・研修の実施等に努めてまいります。

⑤情報管理体制の強化

当社は、ユーザー情報を中心とした情報資産を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であり、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格である、ISO/IEC27001を取得しております。現在、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ関連規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。

⑥内部管理体制の強化

事業拡大を推進し、企業価値を向上させるためには、効率的な業務遂行体制を基盤としながら、内部管理体制を強化していく事が重要な課題であると認識しています。社員に対する研修等を行うことで内部管理体制の強化及びコンプライアンス体制の強化を図ってまいります。

⑦財務上の課題

当社は、2023年、2024年において損失を計上しておりました。2025年は安定的に利益を計上しており、事業継続に支障を来たすような財務上の課題は認識しておりません。資金需要が生じた場合は自己資金を充当する方針でおりますが、金融機関からの借入やエクイティファイナンスも選択肢として対応してまいります。また、収益基盤の維持・拡大を図るためには、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。各種の費用・投資においては継続的な効果検証と収益獲得を行うことで、さらなる財務基盤の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社においては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。具体的には、サステナビリティに関する重要事項は、代表取締役CEOを委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」において網羅的に審議され、その内容が取締役会に定期的に報告・付議されます。取締役会は、これらの報告に基づき、サステナビリティに関する方針及び取り組みの監督を行っております。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

（２）戦略

　当社は、「中小企業の挑戦を支援し、日本経済の再成長に貢献する」というパーパスと、「受発注を変革するインフラを創る」というビジョンに基づき、事業活動を通じて社会の持続的な発展に貢献することが、当社の企業価値向上に資する最大の機会であると認識しております。

　具体的には、BtoB受発注プラットフォーム「PRONIアイミツ」を通じた中小企業のDX化推進は、日本社会の様々な「不（経営課題）」を解決し、生産性の向上、サプライチェーンの効率化、新たな市場の創出といった大きな事業機会をもたらします。

　この機会を最大化し、持続的な成長を遂げるためには、人材は最も重要な経営資源であり、人材の育成及び定着、成長戦略の推進に向けた多様な人材の確保が中長期的な企業価値の向上に必要であると考えております。そのため、人事制度の改定や研修の拡充、人材確保のための各種制度の整備を行っております。当社の人材多様性の確保を含む人材育成方針及び社内環境整備に関する方針は、性別、年齢、国籍、人種等に関わらず、従業員一人ひとりの個性を多様性として活かし働きやすい職場環境整備に努め、社員の成長・活躍の機会を提供することとしております。

（３）リスク管理

　当社は、リスク管理及びコンプライアンスに関する基本的事項を定め、適切に運用すること及び潜在するリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクに対する対策を定め、リスク管理体制を構築することを目的に「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。

　当該体制の下、代表取締役CEOを委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を原則四半期に１回開催し、サステナビリティに関連するリスク及び機会を含む、事業活動に影響を与えるリスクの早期発見及び未然防止に努めております。

　また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家からのアドバイスを受けるとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスクの低減に努めております。

（４）指標及び目標

　当社は、性別や年齢、国籍に関わらず、能力や適性に応じて、管理職への登用も含め、適材適所で配置していく方針です。人材の育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、具体的な目標は設定しておりませんが、人的資本に関する開示の重要性を踏まえ、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標及び開示項目を検討してまいります。

　また、当社では、上記「（２）戦略」において記載した人材多様性の確保を含む人材育成方針及び社内環境整備に関する方針に沿って、人材の育成、人材の多様性の確保及び社内整備環境に努めておりますが、現在のところ当該方針に関する指標を定めておりません。当社が中長期的に成長を続けていくためには、優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると認識しており、具体的な指標及び目標については今後改善していく課題として、継続的に検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、下記のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資家の投資判断上、有用であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

　また、リスクの重要性や経営方針・経営戦略との関連性の程度については、「発生可能性」・「影響度」として各項目に記載しております。

＜発生可能性＞

発生可能性の定義：現在及び将来の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるリスクが実際に発生する可能性を示します。

発生可能性大：過去1年以内に発生の兆候が過去に複数回確認される

発生可能性中：過去数年で１回程度発生ないし、その兆候が懸念される

発生可能性小：これまでに発生の兆候が確認されていない

※各リスクにおける実際の発生可能性について、正確な判断が難しいものとなりますので、当社が運営する上で見積もるリスク評価での判断となります。

＜影響度＞

影響度の定義：リスクが発生した場合に、現在及び将来の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性がある程度を示します。

影響度大：企業の存続に関わる重大な影響を及ぼすリスク

影響度中：企業の業務に影響を与えるが、存続を脅かす程ではないリスク

影響度小：企業の業務に対する影響が軽微で、迅速な対応が不要なリスク

※各リスクにおける実際の影響度について、正確な判断が難しいものとなりますので、当社が運営する上で見積もるリスク評価での判断となります。

（１）市場について（発生可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

当社は、マッチングプラットフォーム事業の運営・拡大によって、事業及び収益の拡大を図っております。しかしながら、世界的な景気後退による受発注市場への影響、その他予期せぬ市場競争環境並びに景気動向の変化によって、発注企業の発注ニーズや受注企業の対応リソースの減少が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、市場動向のモニタリングを定期的に実施・分析することで、柔軟に成長戦略や経営リソースの配賦を見直してまいります。また、可能な限り当該リスクの低減を図るためにも、引き続き幅広い領域においてマッチングを行い、市場競争の激化や景気動向による影響の分散化を図っていく方針であります。

（２）競合について（発生可能性：中、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

当社が事業展開するマッチングプラットフォーム市場では、国内外の競合他社が増加し、競争が激化する可能性があります。その場合、新規参入企業や既存競合が技術革新や価格競争を通じて市場シェアを拡大する中で、当社の競争力が低下し、顧客離れが進むリスクがあります。このような状況では、サービス内容や価格設定に対する見直しを迫られる可能性があり、結果として当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対しては、競合分析の強化や顧客からのフィードバックによるサービスの改善、更なるAI活用等のテクノロジー実装を通じたサービスや生産性の向上、マッチングを行う領域の見直し等を通じて、顧客への付加価値の提供と収益の向上に努めてまいります。また、当社が運営する総合型プラットフォーム領域においては、先行優位性が存在すると考えられるため、事業成長の加速が当該リスクの低減に繋がるという認識の下、健全性を維持しながら事業拡大を目指してまいります。

（３）単一事業への依存について（発生可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

当社は、企業にマッチング獲得を支援するためのプラットフォーム事業からの収益に依存しています。今後も積極的な広告宣伝活動により、提供サービスの利便性を高め、事業規模拡大による認知度向上を図り、収益規模の拡大を見込んでおります。しかし、法改正をはじめ、その他予期し得ない要因が発生し、計画通りに事業が発展しない場合には、この単一事業への依存が当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、可能な範囲で新たなサービスや市場への進出を検討し、収入源を増やしてまいります。また、定期的にリスク評価を行うことに併せて顧客ニーズを調査することで、サービスの改善や新サービスの開発に活かします。

（４）技術革新への対応について（発生可能性：中、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

ITサービスを取り巻く技術革新のスピードは大変早く、先端的なニーズに合致するサービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを獲得し、当社の開発プロセス・組織に取り入れていく必要があります。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、技術革新に対する当社の対応が遅れた場合又は競合他社がより優れたサービスを展開した場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このように、当社が技術革新に対して、適時かつ適切に対応することができなかった場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力や業界での地位の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、定期的に業界の技術トレンドを把握し、必要な技術を早期に導入する体制を整えてまいります。また、社員のスキル向上を図り、技術力を高めていきます。加えて、技術革新を促進するために、他スタートアップ企業や研究機関との連携を強化することも検討していきます。

（５）プラットフォームの健全性について（発生可能性：中、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

当社の認知度が上がり、利用企業が増加するにつれて、管理困難な利用企業が増加し、取引の信頼性が損なわれ、ユーザー満足度やプラットフォームの評判が低下するリスクが存在します。これにより、新規顧客の獲得が難しくなり、既存ユーザーが他のプラットフォームに移行する可能性が高まります。

当社のプラットフォームにて、当事者間での不適切な行為を十分に取り締まることができなかった場合には、プラットフォームの安全性や健全性が損なわれ、当社及び提供するサービスへの信頼性が低下する可能性があります。さらに、こうした問題行為が発生した際には、当事者だけでなく、当社の事業及び業績にも影響を及ぼす可能性があります。

こうしたリスクに対応するために、当社では、プラットフォームの健全性を維持するための措置を講じています。具体的には、当事者間で発生するトラブルは当事者同士で解決すべき旨を利用規約に明記した上で、利用者に周知するとともに、実際にトラブル等が生じた場合は、利用規約に則り、当社として不適切な行為の排除に努め、適切なリスク管理を行っています。

また、受注企業のサービス水準については、サービスの永続性のためにも一定のレベル以上であることが求められると考えています。そのため、受注企業のサポート部隊を設置し、商談フォロー等を通して発注企業側の顧客満足度や信頼性を高めるためのサポートを実施しています。また、発注企業側では、DXコンシュルジュチームが案件ごとに発注企業を担当し、案件の進捗状況の確認やサポートするとともに、受注企業のサポート部隊と連携を行い、受注企業にも満足いただけるようサポートを行っています。

（６）風評被害について（発生可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

SNSの急速な普及に伴い、インターネット上の投稿や、それを原因とするマスコミ報道などによって、風評被害が発生した場合、企業のイメージが損なわれ、社会的な信頼や事業への信用が低下する可能性があります。

具体的には、従業員の不正や不適切な行為が発生、否定的な風評が拡散した場合、顧客の離脱等の影響が出ることも想定され、当社の事業及び業績にも影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、当社は「リスク・コンプライアンス規程」を設け、リスク・コンプライアンス研修を実施し、従業員のコンプライアンス意識を養成し、リスク管理やリスク発生の抑制、リスク発生時の対応準備を行っております。

（７）情報セキュリティ体制について（発生可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

当社による個人情報の取り扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」が適用され、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。当社では、個人情報管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、全従業員を対象として社内教育を徹底する等、個人情報の保護に関する法律及び関連法令並びに当社に適用されるガイドラインの遵守に努め、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

　また、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格である、ISO/IEC 27001を取得しており、定期的に自社の脆弱性診断を実施し、継続的なセキュリティを強化する仕組みを導入しています。しかしながら、万一、情報資産への不正アクセス等により情報漏洩が起きた場合、当社の信頼が低下し、当社の事業及び業績にも影響を及ぼす可能性があります。

（８）システム障害について（発生可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

当社のサービスは、外部クラウドサーバー（Amazon社が提供するAmazon WEB Serviceのサービス（以下、「AWS」という））などパブリッククラウドサービスを利用して提供しており、AWSの安定的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。また、安定的なサービスの運営を行うために、セキュリティ強化及び監視体制の構築等により、システム障害に対し備えるよう努めております。しかしながら、AWSでの障害、自然災害やサイバー攻撃、その他何らかの要因等によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合、社会的信用失墜等により、当社の事業及び業績にも影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対して、当社は安定的なサービス運営を行うために、セキュリティ対策の強化や障害発生時の社内体制の構築を行っております。

（９）内部管理体制の強化について（発生可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備、運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、体制も強化させていく方針であります。しかし、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の事業及び業績にも影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、内部監査を定期的に行い、業務プロセスやリスク管理の状況を評価することで、問題点を早期に発見し、改善策を講じるとともに、従業員に対して内部管理やリスク管理に関する教育を行っています。加えて、ITシステムの導入・強化を継続し、内部プロセスの効率化やリスク管理の強化にも努めております。

（10）人材の獲得及び育成について（発生可能性：中、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

当社が持続的な成長を実現するためには、各分野で優秀な人材を配置することが必要であります。そのため、既存の人材育成はもちろんのこと、優秀な人材の獲得にも努めております。しかし、人材の育成、獲得が円滑に進まない場合、当社の事業及び業績にも影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、採用に関しては人材紹介会社や各種人材マッチングプラットフォームの活用はもとより、従業員によるリファラル採用にも力を入れることで母集団の拡大を図っています。その上で採用を厳選することで優秀な人材の確保に努めております。

また、人材育成に関しても以下のような施策を実施し、環境を整えています（一部抜粋）。

・１on１（職位を問わず実施可能）

・経営理念研修（会社の在り方や考えの共有）

・各事業部による研修（事業内容やオペレーションの説明）

・書籍の経費購入

・外部研修

・資格取得支援制度

・情報セキュリティ研修

・コンプライアンス研修

・インサイダー取引防止研修

・労務研修（就業規則や労務関連についての案内）

・オフィスルール研修（オフィスの使い方や避難経路等の案内）

・経理、ワークフロー関連研修（稟議申請や経費精算についての案内）

（11）知的財産管理について（発生可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

当社は、特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社権利の保護にも留意するよう努めております。しかしながら、当社の認識していない第三者の知的財産権が既に成立している又は今後成立する可能性があり、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤリティ支払要求等が発生する可能性があり、当社の事業及び業績にも影響を及ぼす可能性があります。

これに対し、当社は、特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社権利の保護を留意するよう努めております。

（12）資金調達について（発生可能性：中、影響度：中、発生時期：随時）

当社は、銀行及びその他の金融機関からの借入、資本市場からの調達を検討してまいります。国内外の経済情勢を受けた市場の混乱や当社の財務内容の悪化などにより資金調達が困難になる可能性や、金利上昇により支払利息が増大する可能性があります。

このようなリスクを考慮し、保有現預金や自己資本比率水準等の財務の健全性を維持・強化するとともに、資金調達手段の多様化等を進め、低利かつ安定的な資金の確保に努めてまいります。

（13）株式の流動性について（発生可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

当社株式は流動性が限定的となる可能性があり、特に大口保有者による売却等が需給に影響を及ぼすリスクがあると認識しています。

（14）新株予約権の行使による株式価値の希薄化（発生可能性：大、影響度：小、発生時期：随時）

当社は、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション（新株予約権）を発行しています。また、今後もストック・オプション制度等の株式報酬型のインセンティブを活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後株式が付与された場合、または今後付与される新株予約権について、権利が行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（15）税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産について（発生可能性：中、影響度：中、発生時期：決算期）

当社には、税務上の繰越欠損金が存在しますが、当該繰越欠損金及び将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得等を見積り、回収可能性があると判断した範囲内で繰延税金資産を計上しております。

しかし、実際の課税所得が見積りと異なることで繰延税金資産の回収可能性が変動すると判断される場合には、繰延税金資産も変動することになります。その結果、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）配当政策について（発生可能性：小、影響度：小、発生時期：決算期）

当社は、事業計画及び成長投資の実現を最優先とする経営方針を採っており、株主への配当は実施しておらず、将来的な実施時期も未定であります。今後は当社の経営成績、財務状況、将来の事業展開等を総合的に勘案し、内部留保と株主還元のバランスを考慮した適切な配当政策を検討してまいりますが、当面は利益配分を行わない可能性があり、投資家に対する株主還元が行われない期間が継続するリスクがございます。

（17）訴訟について（発生可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

当社はリスク・コンプライアンス規程を整備し、役職員へ周知することなどにより法令違反などの発生リスクの低減に努めておりますが、当社または当社役職員を当事者とした訴訟が発生した場合、その内容や進行状況によっては金銭的な負担や会社の社会的信用が毀損されるなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお訴訟の発生についてはその時期及び顕在化の可能性を予見できるものではありません。なお、現時点において、過去に締結したパートナーシップ契約に関する係争中の案件が１件ありますが、当社の財政状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性は低いと認識しております。

（18）大規模な災害等について（発生可能性：小、影響度：大、発生時期：特定時期無し）

大規模な地震、台風、津波などの自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大などが発生した場合において社屋・事務所・設備・従業員等とその家族及び取引先などに被害が発生した場合、営業活動の停止、システム障害、交通網の混乱により事業活動に支障が生じ、当社に直接的または間接的な影響を及ぼす可能性があります。なお、これら災害が長期間に及ぶ場合、顧客企業の経営判断・事業運営に大きな影響を与える可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。しかし当該リスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（19）各士業のマッチングサービスについて（発生可能性：小、影響度：小、発生時期：特定時期無し）

当社は、PRONIアイミツの中で、これまでに社会保険労務士及び司法書士のマッチングサービスを提供した実績があります。これらのマッチングサービスの提供にあたっては、社会保険労務士法及び司法書士法並びに関連法規を遵守する必要があります。

①社会保険労務士

社会保険労務士法第23条の２では「社会保険労務士は、第26条又は第27条の規定に違反する者から事件のあつせんを受け、又はこれらの者に自己の名義を利用させてはならない。」とされています。このほか、全国社会保険労務士会や各都道府県の社会保険労務士会が定める諸規程にも留意する必要があると認識しております。

当社は、これまで社会保険労務士のマッチングサービスにおいては、パートナーから月額の定額手数料のみを収受し、従量課金による手数料を徴収しておりませんでした。これは、従量課金による手数料はこれらの法規に抵触するため当社として徴収しないという方針であった一方で、月額の定額手数料は登録の期間等に応じて客観的に決まっているためマッチングサービスの対価には該当しないと判断し、外部の法律事務所にも確認のうえでこれらの法規に抵触するおそれが低いと考えそのような対応を採っていたものです。しかしながら、この対応について、厚生労働省への相談も含め当社として再検討したところ、当社が月額の定額手数料の収受にとどめていても、社会保険労務士がこれを支払うことがこれらの法規に抵触するという解釈を排除しきれない余地もあるとの判断に至りました。これに対応する趣旨で、当社は社会保険労務士のマッチングサービスにおいて2025年８月以降パートナーからいかなる手数料も徴収しない方針としております。なお、それより前のマッチングについては当社が社会保険労務士とパートナーシップ契約を締結する際に、当社の見解について社会保険労務士からの了承を得ていたこと及びこれらの法規制の対象は社会保険労務士であって当社は直接の規制対象ではないことから、当社が何らかの責めを負う可能性は低いと考えております。

なお、社会保険労務士のマッチングサービスによる当社の売上高は、2023年12月期に9,061千円、2024年12月期に9,345千円、2025年12月期に4,681千円発生しております。

②司法書士

司法書士法施行規則第26条では「司法書士は、不当な手段によって依頼を誘致するような行為をしてはならない。」とされており、また、司法書士行為規範第12条第２項では「司法書士は、依頼者の紹介を受けたことについて、いかなる名目によるかを問わず、その対価を支払ってはならない。」とされています。

この点、当社は、司法書士のマッチングサービスにおいては、社会保険労務士と同様の理由で、過去にパートナーから月額の定額手数料のみを収受し、従量課金による手数料を徴収しておりませんでした。しかしながら、社会保険労務士と同様に関係当局への照会を含め当社の判断を再検討したところ、司法書士がこれを支払うことがこれらの法規に抵触するという解釈を排除しきれない可能性もあったと考えております。ただし、社会保険労務士と同様に、当社が司法書士とパートナーシップ契約を締結する際に、当社の見解について司法書士からの了承を得ていたこと及びこれらの法規制の対象は司法書士であって当社は直接の規制対象ではないことから、当社が何らかの責めを負う可能性は低いと考えております。

なお、司法書士のマッチングサービスによる当社の売上高は、2023年12月期に240千円、2024年12月期に45千円発生しておりますが、2025年12月期は発生しておらず、現在は司法書士のマッチングサービスを行っておりません。

今後、事業の推進にあたり法規制における解釈が判然としない事象が発生する場合は、外部の法律事務所への確認のほか、必要に応じて関係当局への照会も実施することで、当社の判断をより確実なものとするよう努める方針です。

なお、その他士業関連法令含め外部の弁護士に確認の上、現時点で当社サービスを展開する上で、法的に問題となるものはないことを確認しております。

（20）欠損金の繰越控除について（発生可能性：小、影響度：中、発生時期：特定時期無し）

当社は、現時点で税務上の繰越欠損金が存在するため、法人税等が軽減されております。今後当該繰越欠損金が解消され、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生する場合において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。また、仮に繰越欠損金を利用するのに十分な課税所得がない場合、繰越欠損金による控除を受けられないまま、繰越欠損金を課税所得から控除できる期間を経過する可能性があります。
当事業年度末現在における当社の資本金の額は１億円であり、当社は、法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向けの措置の適用対象となっております。当社は、３月30日の株主総会にて減資の決議を行うことを予定しており、これにより、当社の資本金の額は１億円以下となる見込みです。しかしながら、今後、当社の資本金の額が増加し、これに応じた資本金の減少がなされない場合、また、上記の中小企業向けの税制措置について、廃止、変更その他の理由により、上記措置の全部又は一部が当社に適用されなくなった場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
なお、本件減資等の実施については、取締役会にて慎重に検討いたしましたが、本件減資は現行の法制度を利用した適法なものであり、当社の安定的な運営及び企業価値の向上に資するものであると判断しております。しかしながら、上記措置を利用することにつき、今後、否定的な報道等がなされた場合には、当社のレピュテーションに影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

（２）重要な改修

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式は保有しておりません。

２．株式会社エールユーは、当社代表取締役である栗山規夫が株式を保有する資産管理会社であります。

３．前事業年度末において主要株主であった栗山規夫およびＪＩＣベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開及び財務体質の強化を図るために必要な内部留保の確保を優先する方針であり、当事業年度の剰余金の配当につきましても無配としております。現時点では、当社の成長段階においては、事業基盤の拡充や人材投資など、今後の持続的な成長に向けた資金需要が見込まれていることから、原則として、当面はこれらへの投資を優先し、配当の実施は未定としております。

　もっとも、株主への利益還元は重要な経営課題の一つであると認識しており、将来的には、経営成績、財務状況、キャッシュ・フローの状況、将来の事業計画の達成状況及び投資計画等を総合的に勘案のうえ、安定的かつ継続的な利益還元を実現できる財務基盤が整ったと判断した段階で、配当の実施を検討してまいります。配当の実施の可能性、実施時期及び配当の方針等については、提出日現在において未定であります。

　なお、内部留保資金は、事業拡大のための人材採用や成長投資、並びに財務基盤の充実など、企業価値の向上につながる投資に充当する方針であります。

　また、当社は、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日を基準日としており、いずれも決定機関は株主総会です。なお、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とする定款変更議案を、2026年３月30日開催予定の第14期定時株主総会において決議する予定です。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境の変化が激しい業界において企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが最重要であると認識しています。当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構築するとともに、当社の役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）当該体制を採用する理由

　当社は監査役会を設置しています。監査役会が、内部監査担当及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。代表取締役から任命された内部監査担当は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しています。内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査結果については、適時に監査役会に報告して連携強化に努めています。

２）企業統治の体制

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

ア．取締役会

　当社の取締役会は、提出日現在（2026年３月25日）、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しています。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っています。

　取締役会の構成及び取締役の出席状況

　　柴田大介（議長：代表取締役）：20/20回参加

　　栗山規夫（代表取締役）：20/20回参加

　　中村哲朗（取締役）：20/20回参加

　　安田真士（取締役）※：13/14回参加

　　橘浩二（社外取締役）：20/20回参加

※安田真士氏は2025年10月１日付をもって当社取締役を辞任しており、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　監査役の出席状況

　　高梨宏史（常勤社外監査役）：20/20回参加

　　和田瑞樹（非常勤社外監査役）：20/20回参加

　　小田香織（非常勤社外監査役）：20/20回参加

※当社は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は４名（内、社外取締役１名）となります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況２．」のとおりであります。

イ．代表取締役

　当社は、事業の拡大を伴いつつ、安定的かつ柔軟に経営の意思決定を行うことを目的として、２名の代表取締役を選定し、各代表取締役の役割を分担しております。代表取締役CEO柴田大介は、当社の経営方針及び事業戦略の立案、決定及び遂行において特に重要な役割を果たしております。代表取締役Founder栗山規夫は、当社の創業者であり、パーパスやビジョンの制定及び浸透並びに事業への反映、新規事業の開発等を主な役割としております。

ウ．監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役３名）によって構成されています。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っています。なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

　監査役会の構成

　　高梨宏史（常勤社外監査役）、和田瑞樹（非常勤社外監査役）、小田香織（非常勤社外監査役）

エ．内部監査

　当社の内部監査は内部監査担当者２名（執行役員）が担当しています。内部監査人は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日確認しています。

オ．経営会議

　当社は、経営に関わる重要事項の意思決定、経営に関わる重要事項についてマネジメント間での情報共有を行うことを目的に、取締役、執行役員以上の職位の者と監査役が出席する経営会議を設置しています。経営会議は原則として毎週開催しています。

　経営会議の構成

柴田大介（議長：代表取締役）、栗山規夫（代表取締役）、中村哲郎（取締役）、高梨宏史（常勤監査役）、小林亮（執行役員）、安田真士（執行役員）、牟田裕章（執行役員）、岡田卓摩（執行役員）、竹澤裕次郎（執行役員）

カ．会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されています。

キ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社全体で対応すべきリスクの評価、当該リスクへの対応策の取りまとめ及び当該対応策の推進状況の確認等を行うため、「リスク・コンプライアンス規程」を作成し、代表取締役CEOを委員長、常勤取締役及び常勤監査役を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しています。

③企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムとして、会社法に基づく業務の適正を確保するための体制を下記のとおり整備しています。なお、当該内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めています。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

（ｂ）取締役は、毎月の定例取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

（ｃ）基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。

（ｄ）取締役及び使用人に対し、「リスク・コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

（ｅ）コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

（ｆ）金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

（ｇ）反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

（ｈ）使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ａ）情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

（ｂ）「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、経営企画部がリスク管理の主管部門として、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

（ｂ）大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役CEOをリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

（ｂ）決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

（ｃ）組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

ｅ．当社の業務の適正を確保するための体制

（ａ）当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、当社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。

（ｂ）当社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

（ｃ）リスク管理に関する規程その他の体制を整備する。

（ｄ）反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、教育、研修等を実施し、当社のコンプライアンスの徹底に努める。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（ａ）監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

（ｂ）当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

（ｃ）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

ｇ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

（ａ）重要会議へ出席する監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

（ｂ）取締役の報告義務

ⅰ.取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

ⅱ.取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部通報制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項

（ｃ）使用人による報告

使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。

ⅰ.当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

ⅱ.重大な法令または定款違反の事実

ｈ.当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

i．（ｂ）（ｃ）の報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

j．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）代表取締役、会計監査人等と監査役の連携

代表取締役、会計監査人、内部監査担当等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

（ｂ）外部専門家の起用

監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

（ｃ）社外監査役の起用

監査役会には、法令に従い社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

２）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク・コンプライアンス委員会を開催して審議することとしています。リスク・コンプライアンス委員会では、リスク・コンプライアンス規程に基づき、代表取締役、常勤取締役及び常勤監査役を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けています。各取締役は担当部門のリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合はリスク・コンプライアンス委員会へ報告することになっています。また、企業価値向上のためにもコンプライアンスの徹底は必要不可欠と認識しており、原則として３か月に１回リスク・コンプライアンス委員会を開催して、当社のコンプライアンスにかかる推進状況を確認しています。リスク・コンプライアンス委員会に参加した代表取締役及び取締役が担当部門の職員に対し、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとるよう周知徹底しています。

３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。

④責任限定契約の内容

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としています。

⑤取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めています。

⑦取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14％）

　（注）１．取締役の中村哲朗は戦略推進室、プロダクト開発部、デザイン室を管掌する常勤取締役であります。

２．取締役橘浩二は、社外取締役であります。

３．監査役高梨宏史・和田瑞樹・小田香織は、社外監査役であります。

４．2025年９月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2025年９月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2028年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役栗山規夫の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エールユーが所有する株式数を含んでいます。

当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、上級執行役員PRONIアイミツ事業本部本部長　安田真士、執行役員経営企画部部長　小林亮、執行役員財務経理部部長　牟田裕章、執行役員HR部部長　岡田卓摩、執行役員CTOプロダクト開発部部長　竹澤裕次郎、執行役員PRONIアイミツ事業本部　柿沼勇歩で構成されています。なお、執行役員の小林、牟田については内部監査担当者を兼務しています。

２．2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14％）

（注）１．取締役の中村哲朗は戦略推進室、プロダクト開発部、デザイン室を管掌する常勤取締役であります。

２．取締役橘浩二は、社外取締役であります。

３．監査役高梨宏史・和田瑞樹・小田香織は、社外監査役であります。

４．2026年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2025年９月16日開催の臨時株主総会終結の時から、2028年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役栗山規夫の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エールユーが所有する株式数を含んでいます。

当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、上級執行役員PRONIアイミツ事業本部本部長　安田真士、執行役員経営企画部部長　小林亮、執行役員財務経理部部長　牟田裕章、執行役員HR部部長　岡田卓摩、執行役員CTOプロダクト開発部部長　竹澤裕次郎、執行役員PRONIアイミツ事業本部　柿沼勇歩で構成されています。なお、執行役員の小林、牟田については内部監査担当者を兼務しています。

②　社外役員の状況

　提出日現在、当社の社外役員の体制は、社外取締役１名、社外監査役３名となっております。当社は、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を提案予定としており、当該議案が承認可決された場合、当社の社外役員の状況に変更はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしています。

　社外取締役の橘浩二氏は、金融への深い知見と経験を有しており、当社の経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行うことを期待して選任しています。当社と橘浩二氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えています。

　社外監査役高梨宏史氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断及び業務執行の監督に適しており、その経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しています。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役和田瑞樹氏は、営業部門から管理部門を管掌し、CFOとして新規上場に従事した経験を有していることから、当社の経営判断及び業務執行の監督に適しており、その経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しています。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役小田香織氏は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計や監査に関する高い見識等を有していることから、当社の経営判断及び業務執行の監督に適しており、その経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しています。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しています。また社外監査役は内部監査担当及び会計監査人と適宜連携し、原則四半期に一回開催される会合にて、監査結果等についての意見交換や協議を実施し、改善状況等を共有することにより、実効性のある監査を実施しています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社における監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っています。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、重要な会議への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っています。

　監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。

　当事業年度において個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査担当や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しています。また、常勤監査役は、重要な会議への席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ時事情報を発信するなどして情報共有に努めています。

②　内部監査の状況

１）内部監査の組織、人数及び手続

　当社は、内部監査室は別途設けていませんが、経営企画部及び財務経理部にて内部監査担当者（執行役員2名）を選出し、内部監査規程に基づき、当社事業部門に対して業務監査を実施しています。内部監査担当者が所属する部門については、自部門以外の担当者が業務監査を実施しています。

　内部監査の主な内容としましては、当社が定める「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び規程等に反する事実、業務上の非効率、重大なリスクの放置、内部統制の不備等の異常な事態の有無を調査し、異常な事態を発見した場合には、その原因を究明し、当該事態の抜本的な解消に有効な施策を提言し、当社の経営目標の効果的な達成に役立つことを基本方針としています。

２）内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

　良質な企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査（監査役会、内部監査、会計監査）、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っていく方針です。

　具体的には下記の方針です。監査役会と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換し、双方向からの積極的な連携により、監査の品質向上と効率化に努めてまいります。監査役会と内部監査担当者は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めています。内部監査担当者と会計監査人は、必要に応じ会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、ミーティングを実施しています。

　また、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査の結果等をCEOのみならず、取締役会及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みを定めて、積極的に意見及び情報を交換しています。

③　会計監査の状況

１）提出会社の監査公認会計士等

ａ．監査法人の名称

　　　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　　　３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　倉持　直樹

　　　栫井　康貴

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士　５名

　　　その他　　　７名

２）監査法人の選定方針と理由

　株式上場を目指すにあたって複数の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を整えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。

３）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人からの監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しています。

４）監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成等に係る費用であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をおこなっております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

・銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

・特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、顧問税理士や監査法人と連携し、税務・会計の改正を適宜把握することにより、社内における専門知識の蓄積に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2024年１月１日　至2024年12月31日）

当事業年度（自2025年１月１日　至2025年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　３～15年

構築物　　　　　　　　10年

工具、器具及び備品　　４～10年

（２）無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

２．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

売上債権、金銭債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績繰入率により計上するほか、個々の債権の回収可能性を勘案して計上しております。

（２）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち、当事業年度の負担すべき額を計上しております。

３．収益及び費用の計上基準

　当社はBtoB受発注プラットフォームを運営し、顧客である受注企業への発注企業の案件紹介や、顧客の商品及びサービス役務の広告宣伝を目的とした記事又は図版を掲載するサービスの提供を行っております。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な売上取引における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りです。

　なお、いずれの売上取引においても、取引の対価は履行義務を充足してから概ね1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

①初期費用売上

　当社は顧客への月額課金売上のサービスの提供を開始する際に、当社が運営するプラットフォームを顧客が利用するためのシステム登録やサービス利用に関する説明を行っております。これらに関して当社が提供するサービスは、月額課金売上で提供するサービスと一体で行われるものであり、単独で顧客が便益を享受するものではないことから、月額課金売上との一体の履行義務として識別しております。そのため、関連する他の売上取引のサービス提供に応じて履行義務の充足を認識しており、一定期間に応じて収益を認識しております。

取引の対価は、契約条件に従い、顧客との契約の締結が完了した月の月末から概ね１か月で受領しております。

②月額課金売上

　月額課金売上では、顧客への発注企業の案件紹介や記事等の掲載のサービスを提供することを履行義務として識別しており、契約に基づいたサービスの提供期間を通じて履行義務が充足されるため、一定期間に応じて収益を認識しております。

取引の対価は、契約で定められた固定の利用料金を月次で請求しております。

③従量課金売上

　従量課金売上では、顧客に発注企業の案件紹介することを履行義務として識別しており、当社から顧客への発注企業の案件紹介の件数に応じ、一時点で収益を認識しております。

取引の対価は、顧客への発注企業の案件紹介の件数に応じ、月次で顧客に請求し、短期のうちに受領しております。

④成約手数料売上

　成約手数料売上は、顧客へ発注企業の案件紹介を行った後、顧客と発注企業との間で案件が最終的に成立した際に、顧客から成約手数料を受領します。発注企業から顧客への成立した案件に係る支払金額が確定し、顧客からその旨の報告を受けた一時点で収益を認識しております。

取引の対価は、案件成立の報告を受けた後、短期のうちに受領しております。

４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。