株式会社船場（6540） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

     ２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第62期の期首から適用しており、第62期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

     ３. 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65－２項（2）ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第65期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第62期の期首から適用しており、第62期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第64期の１株当たり配当額70円には、中期経営計画 2024（2022 年 12 月～2024 年 12 月）業績目標達成特別配当10円を含んでおります。

５. 当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６.「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第65期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の創業は、当社取締役会長であった栗山浩一の祖父である栗山四郎が、1947年７月に大阪市東区において、ショーケース及び陳列器材販売を目的として「栗山陳列ケース店」を個人商店として開業したことに始まります。

その後、店舗のショーケースや陳列器材だけでなく、店舗の内外装、売り場づくりも手掛けるなど、業容を拡大し、1951年１月には株式会社に改組して、大阪市東区に株式会社船場ウインドを設立いたしました。

そして、最大の消費地である東京で本格的に店舗設計施工を専門に行う事業を展開するに当たり、1962年２月５日付けで栗山浩一の父である元当社代表取締役社長 栗山忠雄が東京に同社名の法人(現 当社)を設立いたしました。

1965年２月には大阪の株式会社船場ウインドの営業部門を東京の株式会社船場ウインドに事業譲渡し、全国的に一本化しております。

株式会社船場ウインド(現 当社)設立以降の当社グループの概要は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは当社及び子会社７社(連結子会社５社、非連結子会社２社)で構成されます。当社は、商業施設、オフィス・ショールーム、教育・文化施設、医療・福祉関係施設等の調査・分析、企画・コンサルティング、デザイン・設計、監理及び施工、デジタル技術を活かした空間演出などの業務をおこなっているほか、これらに関連する事業活動を展開しております。

なお、当社グループは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 セグメント情報等」に記載のとおり、「商環境創造事業」のみの単一セグメントとしております。市場分野としては大きく、物販専門店・飲食店・サービス専門店等の「専門店」、百貨店・量販店・商業ビル・ショッピングセンター等の「大型店・複合商業施設」、注力分野であるオフィス・ショールーム・ホテル・教育施設等の「オフィス・余暇施設等」に分けております。

当社グループ各社の事業における位置付けは、以下のとおりであります。

事業の系統図は次のとおりであります。

(参考)

◎連結子会社　○非連結子会社

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

２．当社グループは、商環境創造事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数は、従業員総数の10％未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、商環境創造事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

４. 前事業年度末に比べ従業員数が43名増加しておりますが、主な理由は事業の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合はありません。なお、労使関係については円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

   文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営の基本方針

当社グループは、「SUCCESS PARTNER」を企業理念としております。この企業理念を根底に、コロナ禍を経た新しい時代を生きるための長期的な経営方針として、MISSION・VISION・VALUEを掲げております。“未来にやさしい空間を”（ミッション）を社員一人ひとりが仕事に取り組む際の指針とし、当社にしかできない新しい魅力や価値提供を行う仕事に誇りを持ち“Good Ethical Company”（ビジョン）となれるようグループ一丸となって挑み、企業価値向上に邁進しております。

（2）経営戦略等

当社グループでは、企業理念実現のために、中期経営計画を定めております。

中期経営計画

当社グループは、2025年12月期から2027年12月期までの3か年を対象とする「中期経営計画2027」を策定し、スローガンとして “Create More Fun and More Fans!”(私たちの発想が“ビジネスを楽しく”する！そして“熱狂的なファン”を増やそう!!）を掲げております。

前中期経営計画に引き続き、企業改革の中核価値である「エシカルとデジタル」を基軸として、顧客及び社会に対する提供価値の高度化を図るとともに、持続的な成長の実現を目指してまいります。

本中期経営計画においては、①未来を創る人材の育成と獲得、②“Good Ethical Company”のファンベース構築、③サービス領域の拡大と提供価値の向上、④持続的成長を支えるサプライチェーン⑤グローバル市場の深耕、の5点を重点テーマとして定め、各施策を一体的に推進してまいります。

当社グループは、クライアントにとどまらず、すべてのステークホルダーの皆様からの共感と支持の獲得に努め、事業拡大及び企業価値の向上につなげてまいります。

（3）経営環境及び対処すべき課題等

今後の見通しにつきましては、政府の強力な経済成長戦略の推進を背景に賃金上昇が実質所得に波及し、内需を中心に日本経済は緩やかな持ち直しが期待されます。一方、米国の通商政策を巡る不確実性や中国経済の見通し、国際金融市場の動向が、為替・物価・金利の変動を通じて企業収益や個人消費に影響を及ぼす可能性があり、先行き不透明な状況が続くことも想定されます。

当社グループを取り巻く事業環境におきましては、本格的なインフレ時代の到来を見越した投資の前倒しを背景に、引き続き商業領域だけでなくオフィスや余暇施設などの幅広い空間における投資の堅調推移が見込まれます。特に、人手不足に伴う積極採用や優秀な従業員のリテンションに起因する企業ブランディングの観点から、オフィスの移転や職場環境改善への積極的な投資が期待されます。また、サステナビリティやSDGｓを意識し、次の世代に向けた持続可能な社会づくりへの関心を持つ顧客も増えてきており、投資計画においても影響を及ぼすことが想定されます。

このような状況のもと、当社グループでは、2025年12月期から３か年の中期経営計画を、“Create More Fun and More Fans!”をスローガンに「未来を創る人材の育成と獲得」「“Good Ethical Company”のファンベース構築」「サービス領域の拡大と提供価値の向上」「持続的成長を支えるサプライチェーン」「グローバル市場の深耕」の５つを重点テーマとしてスタートしております。クライアントのみならず、すべてのステークホルダーの皆様に当社のビジネスを通じて熱狂的なファンになっていただき、事業拡大につなげるよう取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関するリスク及び機会の監視及び管理、統制等については、会社の重要事項であると捉え、取締役会において検討することとしております。
　なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

（２）戦略

当社グループは、空間づくりで培ってきた人への配慮や思いやりの姿勢を地域や自然環境にまで広げ、より良い社会を構築すると共に、私たちの思いに共感する仲間を増やし、循環型社会の共創をめざす「Good Ethical Company　気のあうエシカルな仲間たち」をビジョンに掲げております。

当社の考えるエシカルデザインとは、人の暮らしはもちろん、その先にある地域社会や自然環境にまで配慮し、資源循環を前提としたデザインです。企画や設計の段階から、空間を使い終えた後のことや次のリニューアルを想定し、「つかう資源」と「すてる資源」を循環させ、サーキュラーエコノミーの実現を目指しています。分断されていたサプライチェーン上のパートナーと連携することで、資源循環を前提とした空間づくりを実現し、未来にやさしい空間を共創する取り組みです。

< Circular Renovation®（サーキュラー・リノベーション）>

「つくる」だけでなく「つかう」や「すてる」まで責任を持った空間づくりに取り組むため、内装業界におけるサ　ーキュラーエコノミー「Circular Renovation®（サーキュラー・リノベーション）」を提案します。短期間で大量の廃棄物が排出される内装業界で、サプライチェーンを再構築し「つかう資源」と「すてる資源」を循環させ、地球に負荷をかけず、新たな価値を生み出すことに挑戦しています。

・廃石膏ボードの水平リサイクルの取り組み

当社は、資源循環型都市の実現に向けて、パートナー企業と協業し、建築物の壁や天井の内装材として使用される石膏ボードの100％水平リサイクルに向けた共同実証実験を実施しています。

リサイクル石膏を100%原料として使用した石膏ボードをさまざまな現場で積極的に採用するとともに、施工現場から排出される使用済み石膏ボードをリサイクルすることで、原材料供給の循環を強化します。設計、施工、解体、分別、生産の一連のプロセスを通じて石膏ボードの循環を促進し、業界のサーキュラーエコノミー化を目指してまいります。

＜エシカルデザインの推進＞

人や地域・環境への「おもいやり」を重視した空間づくり（エシカルデザイン）の考えを社内外へ広め、未来にやさしい空間づくりを共創する活動を展開しています。毎年「ETHICAL DESIGN WEEK」を開催し、建築・行政・メーカーなどのパートナーとともに、持続可能な空間デザインや循環の仕組み構築について議論・情報発信しています。

・ETHICAL DESIGN WEEK

エシカルデザインウィークは、業界の枠を超えた共創パートナーとともにエシカルな活動を発信し、未来を考える参加型イベントです。

資源循環型イベントを開催することで、パートナーの輪を拡大し、内装・イベント業界が抱える社会課題の解決へ向けた取り組みを加速させます。

＜DXの推進＞

当社グループの属する内装業・建設業においては、時間外労働の上限規制の適用による一人当たりの労働時間の減少や、建設技能者（職人）の高齢化・大量離職、少子高齢化の進展による労働力不足といった構造的な課題を抱えています。また、「単品受注生産」や「屋外生産」といった特有のビジネスモデルによりコモディティ化（汎用化）が難しく、建設業全体として付加価値労働生産性が長期にわたり伸び悩んでいる状況にあります。

こうした課題に対応するため、当社グループでは「働き方と考え方をTransformする」を基本戦略として掲げ、2021年よりデジタル技術を活用したDX戦略を継続的に推進してまいりました。2025年においては、これまで取り組んできたDX施策の定着を図るとともに、業務プロセスや組織全体への展開を進め、持続的な生産性向上と人的資本価値の最大化を目指しています。

中でもBIMについては、内装業における中核的なデジタル基盤と位置づけ、環境整備や人材育成を継続的に行いながら、設計・施工プロセスの効率化に加え、データの一元管理による生産性向上および将来的な付加価値創出に向けた活用を進めています。

また、モバイル機器の活用、基幹システムや業務アプリケーションのクラウド化、ペーパーレス化を推進することで、場所や時間にとらわれない柔軟な働き方を実現し、社員一人ひとりのライフスタイルに配慮した労働環境を実現しております。あわせて、データの分散化やゼロトラストの考え方に基づくセキュリティ対策の強化を図り、安全かつ安心してデジタル技術を活用できる事業基盤の構築に取り組んでいます。

（人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略）

当社グループ経営にとって、顧客へのサービスを創造する源泉は「人財」であり、「人財」は経営の根幹と考えております。2025年から開始した中期経営計画の「未来を創る人材の育成と獲得」の戦略のもと、ビジネスにおける課題発見と解決能力をもった創造性人材の育成と採用に取り組んでおります。多様なキャリアパスが描ける人事制度や研修プログラムを再設計し、社員が成長できる環境への投資を行っております。

①創造性人材の採用、配置

新卒学部不問採用の実施、多様なバックグラウンドを持つキャリア採用の充実、社内公募制度、

社内複業制度、女性管理職登用の推進

②年齢、性別に囚われない報酬体系

　成果給の推進

③創造性人材の育成

　多様性理解学習e-learningの受講、メンター制度、キャリア別研修、全職種参加BIM研修、1on1活性化

④心身の健康維持

　健康診断推奨期間内の受診、再検査受診勧奨の実施

＜指標及び目標＞

　多様性理解学習e-learning受講率95％以上（2025年ダイバーシティ＆インクルージョン研修部分93％）

　法定時間外労働時間（月平均）20時間以下維持（2025年17.0時間）

　健康診断推奨期間内受診率100％（2025年98％）

　年次有給休暇取得率70％（2025年53％）

　中途採用比率約50％維持（2025年74.3％）

　障がい者雇用率　法定雇用率を目指す（2025年0.92％）

（３）リスク管理

当社グループは、全社リスク管理のため「リスク管理規程」を制定しており、本規則に則り、管理責任者を中心として、各カテゴリーのリスクについて、内容・発生状況・現実化の可能性・影響度等の見直し、リスクの再評価を毎年行っております。リスク評価の見直しについては、取締役会にて報告を行い、対応方針や具体的対策を検討し、リスクマネジメントの改善を図っております。

コンプライアンス面につきましては、毎月1回、執行役員が参加するコンプライアンス委員会を開催し、法令遵守状況のモニタリングおよび対応内容の報告を行っております。

また、情報セキュリティへの対応として、情報資産の保護を目的に、予防およびインシデント対応を専門に担う組織であるCSIRT（Computer Security Incident Response Team）を2021年に設置し、継続的な体制強化に取り組んでおります。

３ 【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営環境について

当社グループの事業は、流通・小売業界を主要顧客とする受注事業であるため、顧客の投資動向に大きな影響を受けます。これらの顧客の投資計画は足元の販売状況により決定されるため、比較的短いサイクルにより変更される傾向にあります。また、Eコマースの定着やキャッシュレス化の浸透等の影響により、実店舗における販売が縮小傾向にあり、各顧客の投資回収に関する環境が厳しさを増しております。

当社グループの役職員は専門性と経験ノウハウを持って変化する時代や環境に適応した空間提案や効率的かつ迅速なサービス提供はできるものの、顧客の短期的な投資計画の変更に対応しきれずに業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社グループは、事業活動を営む上で建設業法、建築基準法、宅地建物取引業法、建築士法、取適法、独占禁止法等様々な法規制の適用を受けており、その遵守を義務づけられております。

当社グループではこれらの法規制を遵守すべく、安全管理本部を中心に社内ルールやモニタリング体制の整備を図るとともに、内部統制強化の観点で内部監査室を設置するなどコンプライアンスを重視した経営を行っており、現状において当該許認可等が取消しとなる事由は発生しておりません。今後、これらの法規制が改廃された場合のほか、何らかの事情により法律に抵触する事態が生じた場合には、業務遂行に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

主要な許認可規制

　また、当社グループの主要顧客先である流通・小売業界に対する主な法的規制として、都市計画法、中心市街地活性化法、大規模小売店舗立地法があります。当社グループは、自社グループ及び顧客の事業に関連する各種法令を遵守して、要件の充足、免許の取得、必要な届出等を行い、事業の展開を図っております。

しかしながら、当該各種法令の改廃や新たな法的規制が導入された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 品質管理・環境保全・安全衛生について

当社グループは、品質・環境・安全衛生に関する管理を重要な経営課題と位置付け、船場会を初めとする協力企業と一体となり安全大会や事業所安全衛生協力会を開催し、その体制整備と社員教育に取り組んでおります。

品質管理につきましては、現場工事の技術上の管理を主任技術者や監理技術者が担当し技術水準を確保するなど徹底した品質・工程管理に努めておりますが、制作物に品質上の欠陥などが生じた場合には社会的信用が低下するほか、損害賠償責任などの発生により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

環境保全につきましては、店舗の改装や展示会等の撤去に伴い発生する残材等を処分する際には、産業廃棄物処理法を初めとする法令を遵守し、適正な処理を行うよう委託処理業者の管理の徹底に努めておりますが、委託処理業者による不法投棄が行われた場合には、処理業者のみならず、当社グループの社会的信用が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

安全衛生につきましては、制作・施工現場における事故を防止するため、危険や有害要因の除去等、適切な管理に努めておりますが、事故等が発生した場合には、社会的信用が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材の確保及び育成について

当社グループの業務においては、役職員の創造性が現在の高い競争力の源泉となっていると考えております。当社グループは、役職員が創造性を発揮し、活躍しやすい環境を整えながら、継続的に創造性の高い優秀な人材の確保に努めております。また、業務遂行の中で専門知識やノウハウを伝達することを通じて、役職員が様々な状況に対応できるような能力を獲得する機会を提供しております。

当社グループとしては、引き続き、このような人事、教育制度により、優秀な人材を確保して役職員の創造力を活用するとともに、役職員、会社双方にノウハウの蓄積を図る方針ですが、当社グループが業容拡大に向けて優秀な人材の採用及び育成に十分対応できない場合や、何らかの理由により優秀な人材が多数流出する等発生した場合、当社グループの成長力や競争力に影響を受ける可能性があります。

(5）特定販売先への依存について

当社グループの事業は、主として日本の流通・小売業界における多数の取引先によって構成されており、その取引先には大手の商業施設運営会社や百貨店・量販店等が含まれます。その中で、当社グループのイオングループに対する売上割合は、当連結会計年度において、全売上高の約12％を占めております。今後、イオングループにおいて、当社グループの予想を超えた設備投資抑制が行われた場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 災害等による影響

当社グループでは、災害発生時に備え、BCPに基づいて役職員の安全性確保や事業の継続のための措置についてマニュアル制定や社内教育実施等を行うことで、可能な限り、業務運営に支障なく事業継続できるよう対策を講じております。

しかしながら、当社グループ自身で回避できない地震、津波、台風等の自然災害、重篤な疫病・感染症等の蔓延、及び突発的な他所の火災・事故の影響等が発生し、当社グループ及び協力企業の設計・制作業務等の中断や業務遅延等の影響が生ずる可能性があります。そのような場合に、受注の大幅な減少やコスト増加、納期遅延など、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報の管理について

当社グループでは、役職員、顧客及び顧客の消費者情報等の個人情報を入手・保管しており、個人情報保護規程を制定し、運用管理には細心の注意を払っております。

しかしながら、何らかの要因により情報が流出した場合、当該個人に対する損害賠償責任及び社会的な責任を負うこととなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報管理について

当社グループは、事業活動を行う過程で、顧客や協力企業等の取引先から情報を取得し守秘義務を負うことがあり、情報セキュリティ管理規程を制定し、情報管理に細心の注意を払っております。

しかしながら、自然災害や事故等により重要な情報が消失又は漏洩した場合、当該取引先に対する損害賠償責任及び社会的な責任を負うこととなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 海外事業展開について

当社グループは、アジア圏（台湾、シンガポール、中国、ベトナム、マレーシア）において現地に事業所を構え業務を行っております。それぞれの国への進出後、経営ノウハウを蓄積し積極的に現地スタッフを雇用するなど、商慣行、法規制、雇用環境等の違いに配慮した事業運営を行っておりますが、何らかの事情によりこれらに大きな変更が生じた場合には、業務に重要な影響が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な企業業績と人材不足を背景とした賃上げ、設備投資を中心とした内需の底堅さにより、緩やかな回復基調で推移しております。一方で、米国における関税政策や日中関係の不安定化など景気下振れリスクには留意が必要であり、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く事業環境におきましては、引き続き人材不足に起因する人件費やエネルギー価格・原材料費の高騰などにより採算面での厳しさが増すなど不安定要素も残りますが、企業の好業績やインバウンド需要などにより、商業領域以外にもオフィスやホテル、インフラ施設などあらゆる空間づくりにおける設備投資は好調に推移し、マーケットは活性化してきております。

このような状況の中、当社グループの当年度からスタートしております中期経営計画は、“Create More Fun and More Fans!”をスローガンに「未来を創る人材の育成と獲得」「“Good Ethical Company”のファンベース構築」「サービス領域の拡大と提供価値の向上」「持続的成長を支えるサプライチェーン」「グローバル市場の深耕」の５つを重点テーマとしております。クライアントのみならず、すべてのステークホルダーの皆様に当社のビジネスを通じて熱狂的なファンになっていただき、事業拡大につなげるよう取り組んでおります。

その結果、当連結会計年度の営業概況につきましては、国内では大型複合施設や百貨店の改装、戦略的営業活動により受注拡大に取り組むオフィス関連施設、余暇施設及びラグジュアリーな空間の飲食店及び物販店の新装、昨年から継続して推進していたインフラ施設の案件などにより、売上高は28,887百万円（前期比113.7％）となりました。海外では、引き続き台湾の長期にわたる大型開発案件の進捗などもあり、売上高は3,944百万円（前期比110.9％）となりました。グループ全体としましては、売上高は32,831百万円（前期比113.4％）となりました。

また、利益面におきましては、上記の通り売上高の増加による利幅の拡大、高付加価値の提供などの結果、営業利益は2,305百万円（前期比120.2％）、経常利益は2,349百万円（前期比117.1％）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,515百万円（前期比101.1％）となりました。

 なお、当社グループは商環境創造事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　　生産、受注及び販売の実績は次のとおりであります。

当社グループは、商環境創造事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載に代えて、市場分野別の受注実績及び販売実績を記載しております。

① 生産実績

当社グループにおいては、生産実績を定義することが困難であるため、記載を省略しております。

② 受注実績

当連結会計年度における市場分野別受注実績を示すと、次のとおりであります。

③ 販売実績

当連結会計年度における市場分野別販売実績を示すと、次のとおりであります。

当連結会計年度における地域ごとの販売実績を示すと、次のとおりであります。

(注) １．販売高は顧客の所在地を基礎とし、国内又は海外に分類しております。

２. 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

　（2）財政状態

当社グループは、人件費や資材価格などの上昇による採算面で厳しさが増す中、健全経営の維持を目指し、総資産が22,138百万円、総負債が7,548百万円、純資産が14,589百万円、自己資本比率が65.9％、１株当たり純資産が1,367.32円となり、前連結会計年度末に比べ自己資本比率は7.5％の増加、1株当たり純資産は85.99円の増加となりました。

（総資産）

総資産は、前連結会計年度末と比較し1,181百万円減少し、22,138百万円となりました。これは現金及び預金の減少が2,749百万円あったこと、売上債権の増加が1,531百万円あったこと、退職給付に係る資産の増加が379百万円あったこと、繰延税金資産の減少が170百万円あったこと等によります。

 （負債）

負債は、前連結会計年度末と比較し2,147百万円減少し、7,548百万円となりました。これは仕入債務の減少が1,611百万円あったこと、未払法人税等の減少が367百万円あったこと、未払消費税等の減少が325百万円あったこと、繰延税金負債の増加が204百万円あったこと等によります。

 （純資産）

純資産は、前連結会計年度末と比較し965百万円増加し、14,589百万円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益を1,515百万円計上し、新株の発行による資本金及び資本剰余金の増加が56百万円あったこと、剰余金の配当を744百万円行ったこと、その他の包括利益累計額の増加が138百万円あったこと等によるものであります。

詳細は連結株主資本等変動計算書をご参照下さい。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ2,799百万円減少し、9,149百万円となりました。

    (営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によって使用したキャッシュフローは2,140百万円(前連結会計年度は3,528百万円の獲得)となりました。

主な要因は、税金等調整前当期純利益が2,405百万円あったこと、売上債権及び契約資産の増加による資金の減少が1,534百万円あったこと、仕入債務の減少による資金の減少が1,636百万円あったこと、未払消費税等の減少による資金の減少が325百万円あったこと、法人税等の支払による支出が934百万円あったこと等によります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によって獲得したキャッシュフローは27百万円(前連結会計年度は２百万円の獲得)となりました。

主な要因は、投資有価証券の売却による収入が168百万円あったこと、定期預金の払戻による収入が418百万円あったものの、定期預金の預入による支出が457百万円あったこと、敷金及び保証金の差入による支出が48百万円あったこと等によります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によって使用したキャッシュ・フローは745百万円(前連結会計年度は464百万円の使用)となりました。

主な要因は、配当金の支払による支出が744百万円あったこと等によります。

以上の結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は9,149百万円と2,799百万円の減少となりました。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの資金需要の主なものとして、工事設計施工に係る工事原価、販売費及び一般管理費等の営業費用があります。これらの資金需要は売上代金の回収にて獲得した自己資金にて充当しております。

当社グループの当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は9,149百万円と当社グループの事業活動を推進する上で十分な流動性を確保しております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表作成に当たって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

当社グループの連結財務諸表の作成において、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループにおいては、当連結会計年度に50,992千円の設備投資を実施いたしました。
　主なものは、当社における成長に向けての事務所環境整備・業務効率化のためのDX投資によるものであります。
　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　2025年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物の一部を賃借しております。その年間賃借料は146,126千円であります。

３．熊本工場については、連結子会社である株式会社装備へ賃貸しており、その年間賃貸料は12,960千円であります。

(2) 国内子会社

2025年12月31日現在

 (注) 現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

2025年12月31日現在

 (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

 該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　881円

資本組入額　440.5円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）３名

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　746円

資本組入額　373円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び取締役を兼務しない執行役員９名

４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　755円

資本組入額　377.5円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び取締役を兼務しない執行役員（エグゼクティブフェローを含み、国内非居住者を除く）12名

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　1,313円

資本組入額　656.5円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び取締役を兼務しない執行役員（エグゼクティブフェローを含み、国内非居住者を除く）９名

６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　1,366円

資本組入額　　683円

割当先　　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び取締役を兼務しない執行役員（エグゼクティブフェローを含み、国内非居住者を除く）９名

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

（注）自己株式76,843株は、「個人その他」に768単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注)　株式会社日本カストディ銀行（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の保有株式は、全て当該各社の信託業務に係る株式であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．内訳は以下の通りです。

　　　　　譲渡制限付株式報酬の無償取得　　　　3,935株

　　　　　単元株未満株式の買取請求による取得　　 21株

２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要経営目標のひとつとして位置付けており、財務体質や将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら、毎期の業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度は、上記の基本方針を踏まえて、今後の経営環境や財務の健全性の維持及び企業価値の持続的な向上などを総合的に勘案した結果、第65期事業年度の剰余金の配当については、1株当たり年間配当金76円といたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すために、中長期的な投資原資として活用していく予定であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。

(注)　基準日が第65期事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　

　当社は、当社にかかわる多くのステークホルダーにより高い満足感を感じてもらえる企業であることを経営目標に掲げ、その実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の継続的強化を図り、実効性を高めていくことを経営上の重要事項と位置付け、企業経営の透明性と信頼性の確保に努め、企業価値の最大化と収益拡大に向けて、迅速かつ適正な経営に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2015年３月25日開催の第54回定時株主総会の決議に基づき、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)の施行日である2015年５月１日付けをもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

これにより、監査等委員会を設置し、取締役による業務執行についての監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役２名及び監査等委員である取締役３名を選任しております。

各機関の具体的な内容は、以下のとおりであります。

(取締役会)

当社の取締役会は、監査等委員を除く取締役２名（議長／代表取締役社長小田切潤、取締役秋山弘明）と監査等委員である取締役３名（社外取締役甲斐太、社外取締役松尾美香、社外取締役清水一身）の合計５名で構成しております。

取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定を毎月１回行うほか、必要に応じて臨時に招集し、重要事項の審議・決定を行っております。

(執行役員会)

当社の執行役員会は、取締役２名（議長／代表取締役社長小田切潤、取締役秋山弘明）と執行役員９名の合計11名で構成しております。

各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため執行役員制度を導入し、取締役２名及び執行役員に加えて、監査等委員である取締役(常勤)及び議題に応じて構成されたメンバーにより原則月１回、執行役員会を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努めております。

(監査等委員会)

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（議長／社外取締役甲斐太、社外取締役松尾美香、社外取締役清水一身）で構成しております。

監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人及び監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の職務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、原則として毎月１回開催することとしております。監査等委員会は監査を行うだけでなく、監査等委員以外の取締役の職務執行に対する監督も担っております。

(指名報酬委員会)

当社の指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、監査等委員以外の取締役１名（代表取締役社長小田切潤）、顧問（栗山浩一）と監査等委員である取締役３名（議長／社外取締役甲斐太、社外取締役松尾美香、社外取締役清水一身）の合計５名で構成しております。

指名報酬委員会は、取締役の選任及び解任に関すること、並びに取締役の報酬に関する方針及び個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会へ答申しております。
　(コンプライアンス委員会)

当社のコンプライアンス委員会は、監査等委員以外の取締役１名（議長／代表取締役社長小田切潤）と監査等委員である取締役１名（社外取締役甲斐太）、その他２名（法務・総務本部長、内部監査室長）の合計４名で構成しております。

コンプライアンスの徹底を図り、その違反による損害等の防止に向けた対策を講じ、かつ違反行為が生じた際の対応を審議するために、法令及び社会規範等の遵守体制の充実に努めております。

なお、当社は会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は、当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求がなされた場合に、それによって役員が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害が填補されることとなります。このほか、現に損害賠償請求がなされなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としております。当該保険契約の被保険者は当社取締役、執行役員のほか、当社国内子会社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料は特約部分を含め全額当社が負担しております。

会計監査人は会計監査の実施と当該業務に関連した適時適切な指導を行っております。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会、執行役員会、監査等委員会、指名報酬委員会、コンプライアンス委員会、内部監査室及び会計監査人の相互の連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであり、2015年５月１日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築に係る基本方針として決定いたしました。

ａ．当社及び当社グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社グループ会社(以下「当社グループ」という)に共通の企業理念、行動指針、及び船場グループ行動規範を定め、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図っております。

・当社グループの取締役等が法令及び定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務遂行が徹底して行われるように内部統制システムを構築・運用しております。

・倫理・法令等違反に関する通報体制として、当社グループの使用人等が直接通報・相談する内部通報制度を整備し、法令及び定款に違反する行為がある場合には、コンプライアンス委員会及び取締役会において審議し、適切な措置を講じております。

・業務執行部門から独立した当社の内部監査室が、当社グループに対して定期的に監査を行い、当社の代表取締役、監査等委員会及び取締役会にその結果を報告しております。

・社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ちません。

ｂ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループに適用する「グループ会社管理規程」を定め、当社の経営企画本部をガバナンス責任者として、当社グループの業務及び経営に関する指導・管理・支援を行っております。

・当社の内部監査室は、業務の適正を確保するために、当社グループの内部統制の有効性及び効率性を調査し、その結果を当社の代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告しております。

・当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、当社の代表取締役を責任者として、全社的な統制及び各業務プロセスの統制を整備し、その運用を行っております。

ｃ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき「保管文書取扱規程」に従い、必要に応じて常時閲覧できるように、適切に保存・管理しております。

ｄ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループに適用する「リスク管理規程」に基づき、当社取締役会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めるとともに、危機発生時には当社の代表取締役社長を統括責任者とする危機管理体制を整えております。

・地震等の自然災害や重篤な疫病・感染症等の蔓延など外的要因に起因する災害等の発生時に備えて「災害対策マニュアル」を設け、具体的な対応を定めております。

ｅ．当社グループの取締役、執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、「取締役会規則」に基づき、取締役会を開催し、重要な業務執行に関する事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

・当社では、迅速かつ効率的な意思決定と業務執行を行うために執行役員制度を導入し、取締役会が決定した方針と「権限規程」に基づいて、各執行役員が業務執行を行っております。また、その業務執行の適切性を確保するために、原則月１回、執行役員会を開催して進捗管理を行うとともに、重要事項については適時、取締役会に報告しております。

・当社グループ会社は、「グループ会社管理規程」に基づき、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織体制を構築しております。

ｆ．当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社グループ各社は、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ各社の営業成績、財務状況その他の重要事項について、当社取締役会へ定期的に報告を行っております。

ｇ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の決定に基づき、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(事務局)として、内部監査室が担当しております。

ｈ．前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

・前号の事務局の補助業務に関する評価は監査等委員会が行い、任命、異動等人事に係る決定事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、監査等委員以外の者からの独立性を確保しております。

ｉ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会事務局は、監査等委員会の指揮命令に従うものとしております。

ｊ．当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人(以下、監査等委員以外の者)が、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を監査等委員会に報告すること、また、当社の監査等委員会は、必要に応じていつでも、当社の監査等委員以外の者に対して報告を求めることができることを周知しております。

ｋ．当社グループの取締役、監査役等及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・当社グループ会社についても前号と同様に、取締役、監査役等及び使用人(以下、取締役等)又はこれらの者から報告を受けた者が、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を当社の監査等委員会に報告すること、また、当社の監査等委員会は、必要に応じていつでも、当社グループの取締役等に対して報告を求めることができることを周知しております。

ｌ．前２号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役等に対し、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等に周知しております。

ｍ．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払、又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用、又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員会がその職務の執行について、費用の前払又は償還等を当社に請求したときは、その請求内容が監査等委員会の職務の執行に不要であると認められた場合を除き、速やかに処理しております。

ｎ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員会に選定された監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、業務執行に関する文書、業績に影響を及ぼす重要な事項について閲覧できる体制を整備し、取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員及び使用人に説明を求めることができる旨を「監査等委員会規則」に定め、周知しております。

・監査等委員会は、監査の実施に当たり、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を図っております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の代表取締役を責任者とし、経営企画本部長、法務・総務本部長、内部監査室が中心となり、各部門と業務担当者が連携をとりながら、組織横断的な業務等の監視・管理に努めております。

さらに、内部通報制度としてコンプライアンス違反行為等を受け付ける窓口を設置し、重要な問題はコンプライアンス委員会のルールに則って対処する仕組みを設けるとともに、情報提供者が不利益な扱いを受けないよう会社で保護する体制をとっております。

③　取締役の定数及び任期

イ．監査等委員である取締役以外の取締役

監査等委員である取締役以外の取締役は10名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ロ．監査等委員である取締役

監査等委員である取締役は５名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

　　④　取締役の選任決議

　　　　当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の　

　　　３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとす　

　　　る旨を定款に定めております。　

⑤　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役会の活動状況

2025年度における活動状況は下記のとおりであります。

（注）小田切潤は、2025年３月26日開催の第64回定時株主総会において選任されたため、それ以降に開催された取締役会の出席状況のみ対象としております。

　取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の進捗管理、各四半期連結決算及び業績見通し、事業計画及び予算案の策定、経営全般の方針に関する事項、組織及び人事などに関する事項、重要な業務執行に関する事項等であります。

⑨　指名報酬委員会の活動状況

2025年度における活動状況は下記のとおりであります。

（注）小田切潤は、2025年３月26日開催の第64回定時株主総会において選任されたため、それ以降に開催された指名報酬委員会の出席状況のみ対象としております。

　指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役人事の選定に関する事項、取締役の個人別報酬に関する事項等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性1名　(役員のうち女性の比率20.0％)

（注）１．取締役甲斐太、松尾美香及び清水一身は、社外取締役であります。

 ２．監査等委員以外の取締役の任期は、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ３．監査等委員である取締役甲斐太と清水一身の任期は、2026年12月期に係る株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役松尾美香の任期は、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ５．当社では、執行役員制度を導入しております。上記の取締役兼務執行役員を除く執行役員は、以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。

３名の社外取締役のうち、甲斐太氏は海外子会社の財務を中心とした管理部門における幅広い経験と複数の国内子会社の常勤監査役としての経験を有しております。松尾美香氏は、グローバルに展開する金融機関等において、企業改革、組織再編の責任者を歴任し、特に人事部門を中心とした豊富なマネジメント経験と幅広い知見を有しております。清水一身氏は、大手監査法人及びシステムコンサルティング会社を経て、公認会計士として個人事務所を開設し、企業の税務会計顧問、上場コンサルティング、資金調達コンサルタントに従事しながら、IT企業、製造販売企業など複数の企業のCFOとしての経験を有しております。甲斐太氏、松尾美香氏及び清水一身氏はいずれも監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っており、社外取締役としての役割が果たされているものと考えております。

当社と社外取締役との間に人的・資本的関係・その他特別な利害関係はありません。

社外取締役の選任に際しては、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、企業経営全般における専門的な知見を有し、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないことを考慮して選任しております。

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査等委員として内部監査部門及び会計監査人と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めており、客観的な立場による監視機能強化の役割を担っております。

また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、原則月1回の開催に加え、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度において当社は監査等委員会を合計16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人及び監査等委員以外の取締役からの報告を受けております。このほか、事業の状況や今後の経営戦略について代表取締役社長と適宜意見交換を実施するとともに、執行役員等からも事業の状況を聴取するなど、監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、取締役及び執行役員等の業務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の選任ならびにその報酬、会計監査人の評価および選定ならびにその報酬等に対する同意等です。

監査等委員会は、監査上の主要な検討事項（KAM）に関して、会計監査人と継続的に協議を行い、また、社内の関係部門と当該事項に関する協議を行っております。

また、監査等委員会は内部統制システムを活用しながら内部監査室及び会計監査人と連携し、適時意見交換等を行い、監査・監督の実効性を高めることとしております。

なお、常勤監査等委員である甲斐太は、重要な会議への出席や決裁書類の閲覧等を行い、その報告内容について監査等委員会において情報を共有しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室(２名)が担当しており、内部監査規程に基づき定期的に社内各部署及び各グループ会社の業務執行状況、法令及び社内規程類の遵守状況のモニタリングを行い、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実に努めております。内部監査室長は、個々の監査結果を含む活動状況について、定期的かつ直接、代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告(デュアルレポーティング)を行っております。また、内部監査室は会計監査人とも適宜連携して内部統制の整備・運用を支援しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

 　仰星監査法人

b．継続監査期間

 　12年間

C．業務を執行した公認会計士

　 小川　 聡

　 春田　岳亜

d．監査業務に係る補助者の構成

　 公認会計士13名、会計士試験合格者等10名、その他3名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の能力・専門性、組織としての体制、職務内容及びこれまでの職務遂行状況等から実効性のある監査が実施されると判断しており、その独立性にも問題ないことから、仰星監査法人を会計監査人として選定いたしました。

なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等適正な会計監査ができないと認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。

f．監査等委員会による監査法人の評価

上述の監査法人の選定方針に加え、取締役及び社内関係部署並びに会計監査人から、会計監査人の監査体制、独立性、専門性、品質管理体制等に関する情報を収集し評価した結果、当社の監査等委員会は、仰星監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　　該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。　

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、事業の規模・特性等を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき精査した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬について会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、取締役会の任意の諮問機関として設置した指名報酬委員会の審議を経て、2021年２月12日開催の取締役会にて決議し、2022年２月14日開催の取締役会決議により一部改定をしております。

    １）基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するとともに、株主との価値共有を促進するという観点から株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、経営環境や従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

　具体的には、監査等委員である取締役を除く取締役（以下単に「取締役」という。）の報酬は、金銭報酬である固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等又は非金銭報酬である変動報酬及び株式報酬により構成します。ただし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬である基本報酬のみを支払うこととします。

    ２）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　当社の取締役の基本報酬は、金銭報酬である月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、役位に応じて決定します。

    ３）業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　金銭報酬である業績連動報酬等として変動報酬を支給します。変動報酬は、事業年度毎の業績指標（KPI）の目標値（事業年度の途中で修正があった場合には、当該事業年度初期設定の目標値）に対する達成度合いに応じて算出された額とし、当該事業年度の次年度において、12分割して毎月支給します。また、取締役就任の初年度においては、役位別に定められた基準額を、同様に12分割して毎月支給します。目標となる業績指標は以下のとおりですが、当該業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう各事業年度の計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会及び監査等委員会の審議を踏まえた見直しを行うものとします。なお、当該業績目標を選定した理由は、当社グループ全体の主要な経営数値に加え、単年度の業績にとどまらない中期経営計画の着実な進捗を総合的に評価し、中長期的に企業価値を向上させるためであります。

業績連動報酬等に係る当該業績指標の実績は、前々連結会計年度の連結売上高24,886百万円、連結営業利益1,287百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益1,033百万円並びに前連結会計年度の連結売上高28,956百万円、連結営業利益1,918百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益1,499百万円であります。

   ４）基本報酬（固定報酬）の額、業績連動報酬等（変動報酬・業績条件型譲渡制限株式）の額又は非金銭報酬等（株式報酬）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、まず指名報酬委員会において検討を行います。取締役会は、指名報酬委員会の検討内容及び監査等委員会の審議内容を尊重し、当該検討及び審議で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

    ５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、役員報酬規程等の基準に従い、指名報酬委員会の検討及び監査等委員会の審議を経て、取締役会決議により決定します。また、株式報酬についても株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、指名報酬委員会の検討及び監査等委員会の審議を経て、取締役会決議により取締役の個人別の割当株式数を決定します。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定時点における決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬限度額は、2015年３月25日開催の第54回定時株主総会において、年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年３月27日開催の第58回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）譲渡制限付株式報酬として、年額99百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名です。
　当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年３月25日開催の第54回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。 

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の総額には、2007年５月の定時株主総会の役員退職慰労金打ち切り支給決議に基づき、2026年３月25日開催予定の第65回定時株主総会終結の時をもって退任予定の取締役２名に対して、退職慰労金142百万円の支払予定額を含めております。なお、上記支給決議に基づく支払予定額については、すでに費用認識しており、長期未払金として計上しております。

２．上記には、2025年３月26日開催の第64回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)１名が含まれております。

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等