株式会社ブロンコビリー（3091） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１）連結経営指標等

（注）１．第42期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数には嘱託社員は含んでおりません。従業員数欄の〔外書〕は、パートタイマーの平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．第44期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第43期以前の連結会計年度についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２【沿革】

当社（形式上の存続会社、旧商号フジエンジニアリング株式会社、１株の旧額面金額500円、1982年３月設立）は金属工作機械の製造・設計を営んでおりましたが、1996年１月以降は休眠状態にありました。

額面金額の変更を目的に、1996年４月１日を合併期日として、株式会社ブロンコビリー（実質上の存続会社、１株の旧額面金額50,000円、1983年12月設立）を吸収合併し、併せて商号を株式会社ブロンコビリーに変更し、同社の事業を全面的に継承し、現在に至っております。従いまして、設立から現在までの沿革の内容につきましては、実質上の存続会社である株式会社ブロンコビリーについて以下に記載いたします。

当社創業者故竹市靖公氏が個人事業として、1978年６月に名古屋市北区においてステーキハウス「ブロンコ」を創業いたしました。

その後、ステーキハウス「ブロンコ」の展開による事業拡大に伴い、1983年12月に株式会社ブロンコに法人改組し今日に至っております。

設立から、現在までの沿革は下表のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、1978年６月にステーキハウス「ブロンコ」を名古屋市北区に開店いたしました。その後、「ブロンコビリー」の店名で名古屋市内から郊外へと店舗を拡大しはじめ、お客様が気軽に立ち寄り易いよう駐車場を完備した郊外型のレストランとして、幹線道路沿いに店舗展開しております。

メインのメニューであるステーキやハンバーグは主に豪州産・米国産牛肉を使用し、一緒に新鮮なサラダ（サラダバー）を揃えております。しかも原材料となる牛肉や野菜、ステーキソースに至るまで、こだわった食材を追求しつづけており、バランスの取れた商品構成等を心がけております。

また、その味や鮮度を活かすためにステーキやハンバーグについては、ファクトリー（自社工場）で毎日店舗へ出荷できるよう加工し、野菜については、お客様に新鮮な状態で召し上がっていただけるよう毎日配送の物流体制を取り入れております。

そして2022年７月に子会社化した株式会社松屋栄食品本舗で拡張された当社向け製造ラインでさらなる商品向上と店舗数増加に対応できるようにグループとしての生産体制を整えております。

さらに、愛知県下で「かつ雅」等のとんかつ専門店を11店舗展開しております株式会社レ・ヴァンを子会社化したことにより、地元に密着したブランド力と実績は、当社の「とんかつ業態」の愛知県下での営業基盤を確固たるものにできるとともに、レ・ヴァンにおいても当社グループの食材調達力・工場加工力を活用することで収益力の向上に繋がると考えております。シナジー効果を発揮し「とんかつ業態」の成長基盤を固め、当社グループ一層の成長を目指してまいります。

当社グループは、2025年12月31日現在、愛知、岐阜、三重、静岡、東京、埼玉、神奈川、千葉、群馬、滋賀、京都、大阪、兵庫、奈良、福岡の１都２府12県下でステーキ・ハンバーグ業態「ブロンコビリー」直営店146店舗、とんかつ業態「かつひろ」、「かつ雅」等14店舗、居酒屋業態「信貴や」１店舗のグループ合計161店舗を展開しております。「食を通じて人を幸せにしたい」という想いを込めて、「ご馳走カンパニー」の実現という長期ビジョンを掲げ、持続的な付加価値創造と企業価値向上に取り組んでまいります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

なお、当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

当社グループの事業は単一セグメントでありますので、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は、嘱託社員を除く従業員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、パートタイマーの平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が39名増加しております。主な理由は新規出店に伴う採用の増加によるものであります。

(２) 提出会社の状況

（注）１．当社は飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は、嘱託社員を除く従業員数であります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、パートタイマーの平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．（　）内は前事業年度数値を記載しております。

② 連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介

護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対

象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りである。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 会社経営の基本方針

　当社グループの企業理念に基づき、私たちの使命を顧客創造として、お客様が外食に求める「家庭では味わえない美味しい料理」と「気持ちよいサービス」「清潔で楽しいお店」を実現させるために、「最高の料理」「最高のサービス」「最高の空間」の３つの「ご馳走」品質を向上させ、当社グループのコンセプトである「ご馳走カンパニー」の実現を経営の基本方針としております。

(２) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、全て直営店舗で、161店舗を展開しております。今後につきましては、収益の見込まれる物件を厳選し、直営店舗で東海地区、関東地区、関西地区、九州地区への拡大を目指してまいります。

　そのために人材確保と早期育成、安定した店舗の調理及び接客サービスのレベルの向上に取り組んでまいります。

(３) 目標とする経営指標

　当社グループは、高い収益性を維持し企業価値を向上させていくため、原価率の低減やコスト管理に努めることにより、事業活動の成果を図ることができる、売上高経常利益率を経営指標として掲げております。

(参考） 目標経営指標の推移

※2023年12月期より連結財務諸表を作成しているため、2022年12月期以前は個別ベース、2023年12月期以降は連結ベースの財務数値により計算しています。

(４) 経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループが属する外食業界におきましては、人流の回復に加え、インバウンド需要の拡大含め、外食需要は総じて堅調に推移いたしました。また、人手不足の常態化とともに、人件費やエネルギー価格の上昇、継続する原材料価格の高騰や配送費の増加が見込まれ、今後も厳しい状況が続くものと予想しております。このような環境の下、お客様に愛される店舗や業態および商品サービスの価値づくりを通じて、「ご馳走カンパニー」のコンセプト実現を目指します。そして、企業価値をより一層高めていくため、以下の施策を重要施策として取り組んでまいります。

① 新規出店

　出店した地域で長くお客様に愛される店舗の実現のため、収益力の高い物件を厳選しながら、ステーキ業態の関東、関西、九州地区への出店を継続していくとともに、新たな出店地域への事業展開にも取り組んでまいります。また、とんかつ業態の出店拡大と高付加価値モデルへの転換にも取り組んでまいります。

② 新業態開発

　既存業態以外の新たな事業の柱を育てていくため、海外進出も視野に入れた業態開発をすべく体制を構築し、新業態開発への取り組みを強化してまいります。

③ 人材確保と人財育成

　社員採用は新卒・中途を含めて、さらにパートナー（パート、アルバイト）採用も安定してできるように採用市場の変化に柔軟に対応して、採用と定着のバランスを適切にとり、将来の人的資源の確保に努めてまいります。また、トレーニングと研修を強化して、採用後の早期戦力化を目指すとともに、次世代を担う幹部社員育成にも取り組んでまいります。

④ 店舗力の強化

　着実に地域のお客様に愛され続ける店舗を実現するために「心地よいひととき」を過ごしていただき、「おいしい料理と気持ちよいサービス」を提供してまいります。また、接客サービス力の向上に加えて、人員配置の適正化とロス低減のため、発注精度と食材管理を強化し、高付加価値経営の深化を行い、成長してまいります。

⑤ 商品開発力の強化

　気候変動等による国内外の肉原料や農作物の価格高騰含めた調達リスクをコントロールすべく、食材仕入先の開拓を継続し、また、高付加価値化ならびに生産性の変革を行うべくファクトリー（自社工場）と子会社（株式会社松屋栄食品本舗）による仕入・商品開発・商品製造までを一貫して行う当社グループの強みを活かし、「ご馳走カンパニー」としての新たな加工技術や原料の研究開発の為の投資を行い、商品開発力を強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、経営理念「仲間の物心両面の幸福と社会の発展貢献」の実践により、「食」を通じて、地球に、社会に、地域に、人に優しいサステナブルな社会の実現と企業価値の向上を目指します。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）ガバナンス

　当社グループは、主体性を持って経営することをモットーとして常日頃から実践しており、全員経営、衆知経営、自主責任経営を徹底しております。その上で、コンプライアンスを重視し、コーポレート・ガバナンスを充実するために、株主を始めとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にするとともに、収益力の向上と企業価値の増大を目指しながら、株主、取引先、従業員の物心両面の幸福をもたらすよう経営に努めております。

　なお、詳細につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(２）戦略

　当社グループは、肉原料や野菜、ステーキソースに至るまで、こだわった食材の調達力、商品開発力、自社工場で製造できる強みを追求し、製販一体による商品価値の向上によって当社グループのコンセプトである「ご馳走」を提供しております。そして、市場では流通しない不揃い品等の加工が必要な食材も使用することで、食材ロスの低減とともに低コストの仕入を実現しております。さらに、環境配慮モデル店舗の設置や使い捨てプラスチック製ストローの削減、沖縄県石垣島でのマングローブ植樹活動などの環境に配慮した取り組みを行っております。

　また、当社グループは従業員を仲間として大切に思い、人の成長を通じて会社の成長発展をしていきたい理念のもと経営しています。人材の多様性確保や人材育成に関し、性別や年齢、社会的身分等に関係なく活躍できる教育研修の仕組みや、各種社内制度を導入するとともに、一斉休業日の導入はじめ働きやすい環境を整備しております。

(３）リスク管理

　当社グループは、リスク管理委員会を全社的なリスクを総括的に管理する部門とし、既存の「品質保証管理規程」、「災害対策規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の徹底を図るとともに、必要なリスク管理規程を新たに制定しております。併せて、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、危機が発生した場合、事業の継続を確保するための体制を整備しております。

　なお、詳細につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

(１）提出会社

　当社は、2025年12月31日現在150店舗を運営しております。また、名古屋に本部を設置しており、愛知県春日井市、神奈川県厚木市に工場を所有しております。主たる設備は営業店舗であり、店舗設備には建物その他、構築物、工具、器具及び備品等があります。店舗用の土地につきましては、自社所有は１店舗であります。

　主要な設備は以下のとおりであります。なお、営業店舗については地域別にて記載しております。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．（　）内の面積は、自社保有分を示しております。

４．従業員数欄の［外書］は、パートタイマーの平均雇用人員であります。

５．上記のほかに土地、建物を賃借しております。年間賃借料は1,663百万円であります。

６．2025年１月１日において、本社事務所を名古屋市名東区から名古屋市中村区のＢＢビルに移転しております。

(２）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．株式会社松屋栄食品本舗及び株式会社レ・ヴァンの決算日は11月30日であるため、2025年11月30日現在の帳簿価額を記載しております。

３．現在休止中の設備はありません。

４．従業員数欄の［外書］は、パートタイマーの平均雇用人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末日において、決定している重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(１) 重要な設備の新設等

（注）投資予定金額には、無形固定資産が含まれております。

(２) 重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

   （注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２．上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次の通りであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)　1,033,700株

株式会社日本カストディ銀行 (信託口)　89,000株

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度のその他の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数4,140株、処分価額の総額9,426,780円）及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数7,677株、処分価額の総額17,480,529円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、企業体質の充実・強化に努めるとともに、剰余金の配当につきましても業績を勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を基本方針として、株主の皆様の期待に応えていきたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨及び「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める」旨を定款に定めております。

内部留保金の使途につきましては、新規出店による業容の拡大、改装による顧客の増加及び人材育成を図るため、有効投資する予定であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当として１株につき13円を実施しました。また、当期末配当につきましては、１株につき新経営体制発足記念配当の２円を加え、15円の配当を実施しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は21.2％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、主体性を持って経営することをモットーとして常日頃から実践しており、全員経営、衆知経営、自主責任経営を徹底しております。その上で、コンプライアンスを重視し、コーポレート・ガバナンスを充実するために、株主を始めとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にするとともに、収益力の向上と企業価値の増大を目指しながら、株主、取引先、従業員の物心両面の幸福をもたらすよう経営に努めております。

上記の方針に基づき、社内の統治体制を確立し、徹底していくため、以下の施策を講じることとしております。

a．組織の拡大に伴い、意思決定が遅れないようなフラットな組織の構築

b．自主点検に基づく法令、規程等の遵守

c．ステークホルダーへの情報開示の適時性、適正性及び透明性

d．相互に指摘・改善を行いながら牽制機能を強化

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2024年３月26日開催の定時株主総会において、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

a．企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

企業統治の体制の概要並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況は以下のとおりであります。

イ．取締役会

取締役会は提出日現在、監査等委員である取締役（非常勤：社外）３名を含む取締役９名で構成されており、定時取締役会は通常毎月１回開催、また必要に応じ適宜開催し、付議事項の決議並びに経営上の重要な事項を審議しております。経営上の意思決定、取締役の業務執行の監督及び迅速化に努め、経営の透明性、客観性の確保を図っております。

また、取締役会は執行役員を選任し、執行役員は、権限と責任を明確にすることで、取締役会で決定した経営方針を現場実務レベルでより迅速性、機動性の向上を図っております。

なお、当社の取締役（監査等委員を除く）は10名以内とする旨、及び取締役としての責任を一層明確にするため、取締役（監査等委員を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨、並びに取締役（監査等委員を除く）の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役（監査等委員を除く）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ロ．監査等委員会

当社は、2024年３月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成されており、定期的に監査等委員会を開催し監査等委員相互の連携強化に努めております。また、毎月取締役会に出席し、各業務の審議過程並びに遂行状況を監査し、適法性の確保に努めるとともに、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督機能を担っております。

なお、当社の監査等委員は５名以内とする旨、及び監査等委員の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。

さらに、内部監査担当者と連携して、共同監査を行う等積極的に情報交換を行い、コンプライアンス強化に努めております。

具体的には、監査等委員会が定めた年度監査方針に基づき、取締役会及びその他の会議等に出席し、取締役、従業員の業務遂行の状況聴取、各部門及び店舗の業務調査を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧、決算書類の監査、株主総会提出議案及び書類の監査、会計監査人の監査に立会い、報告を受け、意見を聴取する等の監査を行っております。

ハ．内部監査

当社は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（１名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間の監査実施計画に基づいて、当社及び子会社の各部門及び店舗の規程・マニュアル等に沿った業務の推進状況、ＱＳＣの実施状況を監査し、必要な改善指導を各部門と連携して行っております。

また、内部監査は、監査等委員監査及び会計監査人と有機的に連携するよう、内部監査結果について監査等委員に報告し、必要に応じて会計監査人にも報告しております。

（注）ＱＳＣとは、クオリティー（Ｑuality・品質）、サービス（Ｓervice）、

クレンリネス（Ｃleanliness・清潔さ）の頭文字を取ったものです。

ニ．会計監査人

会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。

ホ．コンプライアンス委員会

コンプライアンスに関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。

委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するコンプライアンスを徹底するため、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。

また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告するとともに、当社及び子会社全体のコンプライアンスに関する認識強化を図っております。

ヘ．リスク管理委員会

リスク管理に関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてリスク管理委員会を設置しております。

委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するリスク管理を徹底するため、定期的にリスクを洗い出し、その評価、対応方針策定を行い、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。

また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告しております。

ト．指名・報酬諮問委員会

取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性と客観性と説明責任を強化する為、 取締役３名以上で構成し、その過半数は社外取締役とし、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申する。

b．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、上記aに述べる体制を採ることにより、十分なコーポレート・ガバナンスが達成できると考えております。また、社外取締役を招聘することにより、外部からの視点を導入することで客観的合理性のある経営を実現するために、現状の体制を採用しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制の基本方針を下記のとおり定め、業務の有効性と効率性を確保し、関連法規を遵守しております。併せて、事業に影響を与える可能性のある潜在的な事象を識別することにより、リスクの極小化を図り、企業価値の維持、向上、事業目的の達成に努めております。

a．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会の委員長に管理担当役員を任命し、その推進部署をコンプライアンス委員会として、当社及び子会社の取締役及び使用人が職務を執行するうえで、法令及び定款、企業理念、行動指針に適合して遂行するよう管理する体制を確保し、企業倫理の確立を図る。

・当社は、コンプライアンスの充実のため、研修、広報活動を定期的に実施し、当社及び子会社のＣＳＲ活動に役立たせる。

・当社は、コンプライアンス違反事象が適切にコンプライアンス委員会及び取締役会に報告されるよう、報告体制を構築する。

・内部監査室は、内部監査規程に基づき業務ラインから独立した立場から、定期的に内部統制システムの運用状況について監査を行い、違反事象が発生した場合は、その解決のために指導、是正勧告を行う。

・当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨を公表し、コンプライアンス体制の充実と徹底を図る。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を、「文書管理規程」に定めるところに従って、当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。

・監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

・「文書管理規程」他関連規程は、必要に応じて適宜見直し改善を図る。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会の委員長に管理担当役員を任命し、当社及び子会社の各部門担当取締役、役職者とともに、各種リスク管理の方針等に関する協議を行い、重要事項については取締役会に報告する。

・当社はリスク管理委員会を全社的なリスクを総括的に管理する部門とし、既存の「品質保証管理規程」、「災害対策規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の徹底を図るとともに、必要なリスク管理規程を新たに制定する。併せて、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、危機が発生した場合事業の継続を確保するための体制を整備する。

・監査等委員及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は、中期経営計画及び年度総合予算に基づいて、当社及び子会社の各部門の計画に対して職務を執行し、その状況を定期的に検証する。

・当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により、取締役の権限及び責任の範囲を適切に定め、併せて取締役会への報告ルールを明確にすることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。

e．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・当社は、監査等委員の職務を補助する使用人を設置しないが、監査等委員が使用人の設置を求めた場合には、監査等委員と協議の上、内部監査室員を補助する使用人として速やかに設置する。

・前項の使用人に対しては、その補助すべき期間においては所属長の指揮命令を受けないものとし、人事考課等は監査等委員が行う体制とする。

f．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制、その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役は、監査等委員出席の取締役会において「取締役会規程」に基づき、その担当する職務の執行状況を報告し、付議すべき重要な事項について稟議書等で報告する。

・取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見次第速やかに監査等委員に対して報告を行う。

会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

法令及び定款並びに諸規程に違反する行為で重大なもの

・監査等委員は、経営会議等主要な会議に出席して、当社及び子会社の取締役及び使用人から決定事項、業務の執行状況について報告を求めることができる。

・監査等委員は、内部監査室と定期的に打合せを行い、必要に応じて内部監査室に対して調査を求める等緊密な連携を保ち、効果的な監査業務を遂行する。

・取締役及び使用人は、主要な会議の議事録、稟議書、規程等重要な記録・情報を整備保存し、監査等委員監査の環境を整える。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社グループの業務遂行において、様々なリスク要因がありますが、働く一人ひとりが自らの職務に責任を持ち業務を行うよう周知徹底しており、日頃から法令や企業倫理等の遵守に努めるよう、自主点検を行いながら、一方で個人情報保護を含む情報セキュリティ、セクシャルハラスメント、パワーハラスメント、安全衛生や緊急時の体制の構築に取り組み、その発生の予防と迅速な対応に努めております。

また、衛生管理に関しても社外による検査体制をとり、管理体制を強化しております。

⑤ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役が子会社の取締役を兼任することにより子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会及び経営会議において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

⑥ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、取締役会に自己の株式を取得する権限を付与することにより、財務政策等の諸施策を機動的に遂行することが可能となることを目的としております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことが可能となることを目的としております。

⑨ 取締役、監査等委員の責任免除

当社は、取締役及び監査等委員が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、次のとおり定めております。

a．取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

b．監査等委員の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、監査等委員（監査等委員であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の概要

社外取締役及び監査等委員の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査等委員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失がないときに限り、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で、取締役及び監査等委員並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしており、保険料は全額当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成を持って行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことが可能となることを目的としております。

⑬ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役会における具体的な検討内容としては、会社法で定められた事項及び出店・閉店等の取締役会付議事項に該当する事項に関して審議し、決議しております。また、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会において、各本部の課題の進捗状況及びリスク関連等を報告、協議しております。

２．林俊輔氏及び野村美紀氏は、2025年３月25日開催の第43回定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

⑭ 指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　ａ．監査等委員会の構成

　監査等委員会は、取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成され経営に対する豊富な経験と幅広い知見を有する者が選任されております。

　ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

　当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

さらに、内部監査担当者と連携して、共同監査を行う等積極的に情報交換を行い、コンプライアンス強化に努めております。

当事業年度の具体的な検討内容として、監査等委員会が定めた年度監査方針に基づき、取締役会及びその他の会議等に出席し、取締役、従業員の業務遂行の状況聴取、各部門及び店舗の業務調査を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧、決算書類の監査、株主総会提出議案及び書類の監査、会計監査人の監査に立会い、報告を受け、意見を聴取する等の監査を行っております。

② 内部監査の状況

当社は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（２名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間の監査実施計画に基づいて、各部門及び店舗の規程・マニュアル等に沿った業務の推進状況、ＱＳＣの実施状況を監査し、必要な改善指導を各部門と連携して行っております。

また、内部監査は、監査等委員監査及び会計監査人と有機的に連携するよう、内部監査結果について監査等委員会に報告し、必要に応じて会計監査人にも報告しております。内部監査室が取締役会へ直接報告を行う仕組みはありませんが、重要事項については、適宜取締役会へ報告することとしております。

（注）ＱＳＣとは、クオリティー（Ｑuality・品質）、サービス（Ｓervice）、

クレンリネス（Ｃleanliness・清潔さ）の頭文字を取ったものです。

③ 会計監査の状況

会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。なお、当事業年度における監査の体制は以下のとおりであります。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１．前事業年度は前任監査人である有限責任 あずさ監査法人に係る報酬となります。

２．上記報酬以外に、当事業年度において、前任会計監査人である有限責任あずさ監査法人に対して、会計監査人交代に伴う引継ぎ関連業務の報酬１百万円を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の規模や監査日数等を勘案し監査法人と協議を行い、且つ、その報酬等については当社の監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等決定

　当社は、2022年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬にかかる決定方針を改定決議しております。当該取締役会の決議に際しては、決議する内容について社外役員の意見を踏まえ決定しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外役員からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、取締役（監査等委員）の報酬は、監査等委員の協議により決定されます。

　取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬（譲渡制限付株式）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有することにより、株価上昇及び企業価値向上の貢献意欲を高めることを目的として譲渡制限付株式を付与することとし、株主総会で決定した報酬総額の限度内（年40,000株以内及び年額100百万円以内）において、役位等に応じた株式を割り当てるものとする。

d．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の開示情報をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど非金銭報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会の答申も踏まえ決定するものとする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役会長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、業績貢献や業務執行状況を勘案した各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額を報酬テーブルに基づき決定する。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、社外取締役に意見を求めるものとし、上記の委任をうけた代表取締役会長は、当該意見の内容を踏まえたうえで決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬につき取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の割当株式数は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で先に定めた算式により決定する。

f．取締役の報酬等に関する株主総会の決議

　2024年３月26日開催の第42期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額60百万円以内と承認をいただいております。

　譲渡制限付株式報酬については、2024年３月26日開催の第42期定時株主総会において、年40,000株以内及び年額100百万円以内と承認いただいております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名となり、譲渡制限付株式を付与する対象者は４名となります。

② 役員の報酬等

a．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.　取締役の報酬限度額は、2007年３月16日開催の第25期定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。また、当該取締役報酬額とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）に対して、2016年３月17日開催の第34期定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は７名です。

　なお、2022年３月17日開催の第40期定時株主総会において上記の株式報酬型ストック・オプション制度に代え、当該取締役報酬枠とは別枠で取締役（社外取締役を除く。）に対して新たに、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額100百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名です。

３.　監査役の報酬限度額は、2007年３月16日開催の第25期定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

４.　上記の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に係る当事業年度における費用を計上しております。

５.　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　　当社は、2024年３月26日開催の第42期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しており、当該移行後の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬額を年額300百万円以内と同株主総会において決議しております。当該株主総会終結時点の定款で定める取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は10名以内であり、有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は４名です。

　　また、同株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額60百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内であり、有価証券報告書提出日現在は３名であります。

　　当社は監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社のコーポレートガバナンスの充実に向けた制度改定の一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上述の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬額とは別枠で、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとし、その総額は年額100百万円以内と同株主総会において決議しております。有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は４名であり、対象取締役は４名であります。

b．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、関係会社株式を除く株式のうち、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考え、区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るために必要がある場合を除き、これを保有しない。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(３）当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。

　なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前事業年度においても百万円単位の記載に変更しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　第43期連結会計年度　有限責任 あずさ監査法人

　第44期連結会計年度　太陽有限責任監査法人

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また監査法人等が主催する会計基準等のセミナーにも参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）