株式会社セプテーニ・ホールディングス（4293） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１　国際会計基準（以下、IFRS会計基準）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。

３　従業員数は、就業人員数を表示しており、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で表示しております。

４　第33期は決算期変更に伴い、2022年10月１日から2023年12月31日までの15ヶ月となっております。

５　第33期及び第34期におけるコミスマ株式会社及びその子会社等の業績は、非継続事業として表示しております。これにより、第32期の収益及び税引前当期利益を遡及修正しております。

６　第32期以前の平均臨時雇用者数については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、2025年12月31日現在、持株会社である株式会社セプテーニ・ホールディングス（当社）及び連結子会社35社、持分法適用会社６社、親会社１社により構成されており、マーケティング・コミュニケーション事業、ダイレクトビジネス事業及びデータ・ソリューション事業を展開しております。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントを変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表に関する注記　４．セグメント情報　（２）報告セグメントの変更」をご参照ください。

　（事業系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１　連結子会社及び持分法適用関連会社等の「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券報告書提出会社であります。

３　特定子会社であります。

４　㈱セプテーニについては、収益（連結会社相互間の内部収益を除く）の連結収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主な損益情報等

収益　　　　　19,158百万円

経常利益　　　 2,830百万円

当期純利益　　 2,034百万円

純資産額　　　 5,904百万円

総資産額　　　26,563百万円

５　㈱電通ダイレクトについては、収益（連結会社相互間の内部収益を除く）の連結収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主な損益情報等

収益　　　　　 5,940百万円

経常利益　　　 1,110百万円

当期純利益　　   731百万円

純資産額　　　 2,758百万円

総資産額　　　 5,771百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員、アルバイト、契約社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２　Septeni Japan㈱における「男性労働者の育児休業取得率」は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　㈱電通ダイレクトにおける「パート・有期労働者」につきましては、対象者が男性のみのため、男女の賃金の差異を算出しておりません。

４　（注）３を除き、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づく公表項目としていない場合、及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づく公表義務の対象ではない場合は「－」と表記しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

①経営方針

　当社グループのミッションは「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」であり、その実現の過程として「VISION 2030」を掲げております。これまでの事業運営においては、当社の各事業がその専門性・優位性を発揮し、顧客課題の解決を支援してまいりました。

　2030年に向けては、社会と時代が変化する中でも、顧客の企業価値最大化につながるあらゆる事業成果にグループ全体で向き合い、さらに「世界を元気に」する企業体になるべく、「VALUE MAXIMIZER」を標榜しております。

②中期経営計画（FY2026-2028）

　2030年に向けた最初の３年間においては、４つの基本方針とそれに紐づく重要施策を策定しております。

１．事業の深化

　2024年12月期より掲げた中期テーマ「フォーカス＆シナジー」において一定の成果が確認できたことから、より会社・事業の垣根を越えた共創を促進するべく、「シナジー＆コラボレーション」に発展させ、さらなる事業の深化を目指します。

２．事業の探索

　顧客課題の解決を担う事業ポートフォリオの構築を目指し、HRテクノロジー、スポーツ、エンタメ、コンサルティング、IP等から提供価値拡大余地の探索を推進します。

３．経営基盤強化

　当社のコアバリューである「当事者意識が高く起業家精神あふれる人材」がそれぞれのアントレプレナーシップを最大限発揮できる環境を整備するべく、人的資本の強化に取り組んでおります。また、企業価値創造の加速と、企業価値の毀損を防ぐために、「攻め」と「守り」のガバナンスを強化してまいります。AI戦略においては、人とAIの価値共創を基本とし、顧客への価値創出、社内業務の変革、AI活用基盤の整備を進めてまいります。

４．キャピタルアロケーション

　事業ポートフォリオマネジメントを徹底しながら、高成長・高還元を両立するために、適切な投資と株主還元を行ってまいります。

　2028年12月期までの定量目標として、収益366億円（３カ年CAGR 6.5％増）、Non-GAAP営業利益64億円（３カ年CAGR 13.2％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益58億円（３カ年CAGR 18.4％増）を目標とし、それを実現するための事業運営や成長投資を行ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ

　当社グループは、事業・活動を通じて社会課題の解決に貢献することこそが、当社グループのミッション「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」の実現にむけて、ステークホルダーのみなさまから求められていることだと考え、サステナビリティ活動を推進しております。

　サステナビリティ活動においては、当社グループのミッション、ビジョンを基本方針として掲げ、グループの持続的成長、企業価値の向上、サステナブルな社会の実現を目指し、積極的に活動を推進しております。

①ガバナンス

　当社グループは、2022年１月にCSR委員会を改組し、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を立ち上げました。当社グループ社長執行役員が委員長を務め、30歳以下の将来世代社員、女性管理職、各マテリアリティの責任者、外部アドバイザー等が構成員として参画しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する方針、テーマ及び施策等の検討を行い、取締役会に対して定期的に活動状況を報告しております。またサステナビリティに関連する特に重要な事項については、取締役会での決議を図っております。

サステナビリティ委員会体制図

人権、気候変動に関するガバナンス体制

（サステナビリティに関する主な会議体）

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

　2025年度のサステナビリティ委員会実績

②戦略

　当社グループでは、当社グループの持続的成長、企業価値の向上を実現するための重要課題として、サステナビリティ方針を踏まえた、以下の４つのマテリアリティを設定し、サステナビリティ活動を推進しております。

Ⅰ．新しい時代をつくる人の育成による企業価値の向上

Ⅱ．クリエイティビティとテクノロジーによるなめらかな社会の実現

Ⅲ．気候変動への対応

Ⅳ．非連続成長を支える先進的なガバナンス体制の構築

　マテリアリティの特定プロセスは以下のとおりです。

　特定した４つのマテリアリティに取り組むことで、当社グループのビジョンの達成とミッション「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」の実現を目指してまいります。

③リスク管理

　当社グループは、サステナビリティ委員会において、サステナビリティに関するリスクと機会を評価し、対応すべき課題について審議しております。審議の内容については、取締役会に対して定期的に活動状況を報告しております。サステナビリティに関連する特に重要な事項については、取締役会での決議を図っております。

　また、サステナビリティに関するリスクについては、当社グループ全体のリスクを統合的、効果的に統括、管理する機関であるグループリスクマネジメント委員会と連携し、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。

④指標及び目標

　当社グループでは、４つのマテリアリティに対し、小区分に紐づくKPIと目標を設定しております。

　サステナビリティ委員会が各指標の実績、進捗をモニタリングし、各マテリアリティ担当を中心に目標の達成に向けて取り組みを推進しております。

　取り組みの詳細については、下記当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.septeni-holdings.co.jp/csr/policy.html

（２）気候変動

　当社グループは、持続可能で健全な地球環境が存在してはじめて企業運営が可能であることから、気候変動への取り組みは重要度が高いと認識しており、サステナビリティ活動のマテリアリティに位置づけて活動しております。

　こうした背景から、2023年10月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同し、TCFD提言の枠組みに基づく情報開示を実施しております。

①ガバナンス

　取締役会の諮問機関であり、当社グループ社長執行役員が委員長を務めるサステナビリティ委員会において、サステナビリティ活動及び気候関連問題について議論・検討を行っております。気候関連問題に対する活動状況は定期的に取締役会に報告しております。

②戦略

　当社グループは、気候変動がもたらすリスク、対策及び機会について、現時点において、以下のとおり認識しております。

　なお、シナリオ分析においては、２℃及び４℃の気温上昇時の世界を想定し、事業に影響を及ぼす可能性がある気候関連のリスクと機会の重要性を評価いたしました。

　レジリエンスを高めるため、リスクの抑制、機会の拡大を目指してまいります。

　シナリオ分析の詳細については、下記当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.septeni-holdings.co.jp/csr/activity/environment.html

③リスク管理

　サステナビリティに関するテーマの一つとして気候変動に関するリスクを特定しております。サステナビリティ推進部門を中心に、気候変動に関連するリスクと機会について、それぞれを事業への影響度で評価し重要度を検討し、サステナビリティ委員会にて決定しております。評価にあたっては、必要に応じて関連するグループ会社及び部門にヒアリングを行っております。

　抽出された気候変動に関するリスクについては、当社グループのその他のリスクと統合的に管理するためグループリスクマネジメント委員会とサステナビリティ委員会で連携し、リスクマネジメントの推進に取り組んでおります。

④指標及び目標

　当社グループでは、温室効果ガス排出量について、2030年度のScope1+2の排出量を2023年度比で70％削減することを目標としております。

　温室効果ガス排出量の削減に向けて、省エネルギー施策の推進や再生可能エネルギー等の活用について検討してまいります。

　温室効果ガス排出量の実績については、下記当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.septeni-holdings.co.jp/csr/activity/environment.html

（３）人権の尊重

　当社グループの最大の資産は「当事者意識が高く起業家精神あふれる人材」であり、マテリアリティ「新しい時代をつくる人の育成による企業価値の向上」のもとでDEIを推進し、ひとりひとりが自分らしく活躍するための環境づくりに取り組んでおります。

　近年、企業活動における人権尊重の重要性は世界的に高まり、自社だけでなくサプライチェーン全体での人権配慮が求められております。ステークホルダーからの要請も強まる中、国際規範や社会の期待に応える必要性を強く認識いたしました。

　こうした背景から、サステナビリティ委員会にて人権尊重の取り組みを強化することを決定し、2024年11月に人権方針を策定、取締役会決議を経て公表いたしました。策定した人権方針は、国内外のグループ全体に周知しており、人権リスクの低減を通じた当社の持続的な成長につながる重要な取り組みとして、今後、人権リスクの特定をはじめとした本方針のもとでの様々な取り組みの着実な実施と継続的な改善によって、責任ある企業活動を実践してまいります。

　人権の尊重に関する取り組みの詳細については、下記当社ウェブサイトをご参照ください。

https://www.septeni-holdings.co.jp/csr/activity/new-era/respect/index.html

（４）人的資本

　グループビジョンの一文節目に「新しい時代をつくる人が育つ場となる」と掲げているように、セプテーニグループでは最も価値ある資産を人と捉え、その育成に注力しております。

　インターネット広告事業を開始した2000年以降は市場発展とともに事業拡大を続けてきた一方で、当該事業領域のような成長産業においては即戦力となる人材の獲得競争は熾烈を極めております。このような事業環境下においては、いかにポテンシャルの高い人材を採用・育成し、定着させるかが企業競争力を大きく左右する要素と捉えております。

　そのため、当社はひとりひとりが能力向上・能力発揮を支援するための「人材育成」および「社内環境整備」に注力してまいりました。これらの取り組みを通じ、人的資本価値の持続的な向上を目指しております。

①戦略

Ⅰ．人材育成方針

　当社グループは、アントレプレナーシップを価値創造の源泉と位置づけ、社員ひとりひとりのアントレプレナーシップ発揮を促進する人材育成に取り組んでおります。

　20年以上にわたり蓄積してきた人材データベースと、それを解析するテクノロジーを掛け合わせることで、最適な育成施策を実施し、個々の成長を加速する取り組みを行ってまいりました。

　加えて、更なるアントレプレナーシップの発揮を促進するために、次世代リーダーの発掘・育成、社内人材の最適配置等の施策を推進しております。これらの取り組みを通じて、人的資本の持続的な価値向上に努めております。

Ⅱ．社内環境整備方針

　当社グループは、アントレプレナーシップを発揮しやすい環境整備を目的とし、働き方、オフィス、キャリア開発支援等、様々な人事施策に取り組んでまいりました。

　以前より女性の能力開発プログラムや仕事と家庭の両立支援、育休復帰者に対する支援など女性が働きやすい環境への整備を行ってきましたが、こうした取り組みにとどまらず、性別・年齢・国籍・人種など他の属性へのエクイティとインクルージョンの実現に向けて取り組んでおります。

　また、2025年度以降はオフィス出社ルールやオフィス機能の見直しを進め、グループ全体における人材交流の活性化や、ネットワーク形成の促進を図るとともに、各種社内イベントによる関係構築支援等、グループ内でのシナジー創出を加速するための施策に取り組んでおります。

②指標及び目標

　当社では、提出会社及び国内連結子会社における「管理職に占める女性労働者の割合」を多様な人材の活躍状況を測るKPIとして設定し、2030年度までに30％とすることを目標としております（2025年度実績28.33％）。

　なお、本指標について当社では、提出会社及び国内連結子会社に優先すべき課題があると考えております。このため、指標及び目標は在外子会社を含めず、提出会社及び国内連結子会社を対象としております。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループとしては必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に記載しております。当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスクを慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本有価証券報告書の提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

　なお、当社グループは、当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別・分析・評価し、リスクの回避、低減、移転等の対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備しております。また、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置しており、リスクマネジメント活動のPDCAサイクルを構築している他、持続的な成長を実現するため、当社グループ全体でのリスクマネジメントの推進に取り組んでいます。その他、当社グループ全体のリスクマネジメント方針並びに経営戦略及びＭ＆Ａ等の戦略的な意思決定に係るリスクの評価、対応については、当社取締役会の専決事項とし、これらの経営判断を行う際に適切なリスク評価を行っております。

①インターネット広告市場の動向及び競争環境について

　当社グループが主たる事業を展開するインターネット広告業界は、市場規模が過去十数年で急速に拡大いたしました。しかしながら、インターネットに限らず広告事業は一般的に景気動向の影響を受けやすい傾向があります。今後景気が悪化し、広告主が広告費用を削減する等、市場規模が想定したほど拡大しなければ、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、依然として激しい競争環境の中で、当社グループは競争優位性を確立し、競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競争優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

②人材の確保・育成について

　当社グループの成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することや、業容拡大及びグローバル展開に応じて人材を継続的に確保することは、当社にとって重要な課題であると認識しております。したがって、より良い労働環境の整備、充実したサポート体制の構築、働き方改革の推進等を通じて、優秀な人材の確保と育成については最大限の努力を払っておりますが、人材獲得競争の激化や人材マーケットの需給バランスその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

③新規事業について

　当社グループは、今後も持続的な成長と収益源の多様化を進めるために、新規事業の創出や育成、新たな事業領域への参入に積極的に取り組んでいきたいと考えております。しかしながら、新規事業を開始した際には、その事業固有のリスク要因が加わると共に、新規事業を遂行していく過程では、急激な事業環境の変化をはじめとして様々な予測困難なリスクが発生する可能性があります。その結果、当初の事業計画を達成できない場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

④Ｍ＆Ａ（企業買収等）による事業拡大について

　当社グループは、事業拡大を加速する手段の一つとして、Ｍ＆Ａを有効に活用してまいる方針です。Ｍ＆Ａにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業の展開等が計画どおりに進まず、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

⑤海外事業について

　当社グループは、米国、アジア諸国等の多くの海外の国・地域で積極的に事業展開しており、海外事業の存在感は徐々に高まってきております。しかしながら、海外事業においては、グローバル経済や為替等の動向、投資や競争等に関する法令・各種規制の制定や改正、商習慣の相違、労使関係、紛争・テロ、国際政治等、様々なリスク要因があり、対策について最大限の努力を払っておりますが、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑥個人情報管理について

　当社グループでは、いくつかの会社がその事業を通じて個人情報を取り扱っております。それらの会社では、「個人情報の保護に関する法律」等に則った個人情報保護方針を策定し管理体制を整備している他、「プライバシーマーク」や「ＩＳＭＳ」といった情報セキュリティに関する認証を積極的に取得する等、個人情報の適切な管理と流出防止については細心の注意を払っております。加えて、ＥＵ一般データ保護規則（ＧＤＰＲ）やカリフォルニア州消費者プライバシー法（ＣＣＰＡ）をはじめとする、各国の個人情報保護の枠組みについても各種検討及び取り組みを進めております。しかしながら、システム上の不具合、社内外の関係者による過失や故意、犯罪行為等によって個人情報が流出する可能性は皆無ではありません。そうした事態が発生した場合、当社グループに対する損害賠償請求や信用の失墜につながる恐れがあり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑦システムリスクについて

　当社グループは、一部のサービスにおいて、サーバを中心とするコンピュータシステムからインターネットを介して顧客にサービス提供しております。これらのサービスにおいては、システムの増強やバックアップ体制の強化等、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、自然災害、想定を超える急激なアクセス増、コンピュータウィルス等により、コンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生した場合や不正なアクセスによりプログラム等の内容が改ざんされた場合、サービスの停止を余儀なくされる他、状況によっては顧客からの信用が低下し、損害賠償を請求される等、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑧生成ＡＩの利用等に関するリスクについて

　当社グループは、サービスや業務において生成ＡＩの利用を推進することにより、事業競争力の向上及び業務効率の改善を図っております。生成ＡＩの利用においては、個人情報漏洩、データ改ざん、知的財産権侵害、誤情報の流布、意図せぬバイアスの助長等のリスクがありますが、これらのリスクを回避又は軽減するために、生成ＡＩの利用に関するガイドラインの作成、運用、常時見直し、啓発活動及び技術的な対策の導入等に取り組んでおります。しかしながら、かかるリスクが顕在化した場合、当社グループに対する社会的信用が毀損され、顧客及びユーザーの離反を招くのみならず、損害賠償請求等がなされる可能性があり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、生成ＡＩをはじめとするＡＩ技術の開発や提供、利用に関する規制枠組みは急速に変化しており、新たな法律や規制が制定される可能性がある他、ＡＩに関する単一のグローバルな規制枠組みは存在しないため、当面の間は不透明な状態が続く可能性があり、将来の法律や規制が当社グループの事業活動に及ぼす影響を現時点では判断できません。これらの法律や規制に対応する方法を常に予測できるとは限らないため、追加のリソースを費やす必要が生じた場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑨知的財産権について

　当社グループは、知的財産権の保護や管理についてその重要性を認識しており、各事業の運営にあたっては、第三者の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っております。しかしながら、手続き上の何らかの不備や役職員の過失等により第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償や使用差し止めの請求を受け、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　一方で、当社グループが提供するサービスやコンテンツに関する知的財産権が第三者から侵害されないよう、その適切な保護に努めておりますが、何らか事情により当社グループの知的財産権が侵害された場合、競争優位性の低下等により当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑩内部管理体制について

　当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付け、多様な施策を講じております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じた場合、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑪特定顧客への依存について

　当社グループの主な事業領域においては、広告予算の増加やインターネット広告の費用対効果の向上等を背景に、特定の顧客との取引が大きく拡大し、売上構成比率が高まる可能性があります。このような場合、将来的に当該顧客企業の事業方針の変更や業績動向等、何らかの理由により当社グループとの取引が大きく縮小した場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑫法的規制について

　当社グループの主な事業領域においては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「不正競争防止法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「消費者契約法」、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」、「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。今後、当社グループの事業に関連する法令等が新たに制定された場合、既存の法令等の改正や解釈の変化が生じた場合、あるいは法令等に準ずる位置付けで業界内の自主規制が制定されその遵守を求められるといった状況が生じた場合、その内容によっては当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑬事務リスクについて

　当社グループは、業務の遂行において担当者以外の第三者による二重確認の実施や各種情報システムの活用等、業務の正確性、効率性及びセキュリティレベルを高めるための様々な施策を講じております。しかしながら、人的な対応に委ねられている業務もあり、役職員の誤認識、誤操作等により事務処理のミスが発生する可能性があります。業務の性質によっては、事務処理のミスが、安定的なサービスの供給の妨げ、経済的な損失、個人情報等の流出等に繋がる可能性があり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、社内規程や事務処理プロセスの標準化及び文書化に取り組んでおりますが、当社グループの業容拡大に伴う組織の改編、社員の増加等により、業務遂行に必要な知識の共有、継承が不十分になる可能性があり、その結果生じ得る事務処理のミスの増加や生産性の低下が、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑭企業の社会的責任について

　当社グループは、社会の持続可能な発展のために、地球環境への配慮、労働環境の整備、人権の尊重等、企業の社会的責任を重要な経営課題と認識し、その実現に向けた行動を、サプライチェーンも含むあらゆる事業活動の中で取り組んでおります。しかしながら、当社グループの努力にもかかわらず、事業活動において、環境汚染、労働災害の発生等の労働安全衛生に係る問題、又は外国人労働者への差別等の人権に係る問題等が生じた場合、当社グループの社会的な信用が低下し、顧客からの取引停止又は一部事業からの撤退等により、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑮保有有価証券の急激な資産価値変動について

　当社グループは、業務提携先や投資先等の株式、余剰資金の有効活用のための各種金融商品等、個別企業の業績や金融市場の動向によって価格が大きく変動（下落）する可能性がある有価証券を保有することがあります。経済環境の急激な変化等によりこれらの資産価値が大きく下落した場合、評価損や売却損の計上を余儀なくされ利益が減少する等、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑯災害等による影響について

　当社グループが事業展開する国・地域において、自然災害や火災、気候変動に起因する異常気象（集中豪雨、洪水、水不足等）、致死率の高い強毒性の感染症等の世界的な蔓延（パンデミック）、戦争、テロリストによる攻撃等が発生した場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、当社グループでは事前の減災対策を行なうとともに緊急時の復旧手順や行動要領等をまとめた事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、社員安否確認システムの整備等を通じた対策や訓練・教育を実施しておりますが、大規模な災害の発生等により追加の対策コストが必要となった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　加えて、地政学的リスクや、これによる経済への影響等については、継続的に注視し適切に対応してまいります。当社グループは、直接的な影響は少ないものと認識していますが、軍事的対立が激化・長期化した場合、原燃料価格の高止まりや、世界的なインフレの加速といった間接的なリスクが顕在化し、不確実性が高まることにより、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

　また、ＥＳＧの浸透を背景として、気候変動対策等の環境意識の高まりや社会意識の急速な変化、それらに伴う世界的な環境規制の強化や災害対策等の政府が推進する各種政策の変更が生じる可能性があります。外部環境の動向や変化を逐次見極めながら、迅速な対応に努めてまいりますが、事業戦略や体制の見直しが必要となった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑰風評リスクについて

　ＳＮＳ等各種メディアを通じ、当社グループの事業及び役職員に関する様々な内容の情報が流布されることがあります。これらの情報の流布は、正確な情報に基づいていないもの及び憶測に基づいたものが含まれている場合があり、内容の正確性や当社グループへの該当の有無に関わらず、顧客及びユーザー、投資者等の認識又は行動に影響を及ぼす可能性があります。当社の株価に重大な影響を与えかねない内容に関する不明確な情報が発生した場合、これらの不明確な情報に対する当社グループの見解を直ちに開示する等、投資者が正しい情報に則って当社株式の評価ができるよう資本市場に適切な情報を開示します。また同時に、当社グループのコーポレートサイトを通じて適切な情報発信に努めています。しかしながら、かかる情報の流布により結果的に当社グループの社会的信用が毀損され、顧客及びユーザーの離反を招く可能性があり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑱株式会社電通グループとの資本業務提携について

　当社は、2018年10月30日付で株式会社電通（現株式会社電通グループ）との間で資本業務提携契約を締結し、また、2021年10月28日付で株式会社電通グループとの間で新たな資本業務提携契約を締結しております。当事業年度末日において、株式会社電通グループは当社発行済株式総数の52.48％（議決権比率52.49％）を保有する当社の筆頭株主で、取締役１名及び監査役１名を当社に派遣しております。2021年10月28日付資本業務提携契約及び2025年11月25日付覚書に基づき、株式会社電通グループは、当社の取締役候補者１名及び監査役（非常勤監査役）候補者１名を当社に提案することができますが、当社は、当該提案内容を含め、取締役候補者を検討するため、当社の指名・報酬諮問委員会で審議し、また、監査役候補者については、当社の監査役会の同意を得るものとし、当社の取締役会で株主総会議案に関する決議をした上で、当社の株主総会に取締役選任議案及び監査役選任議案を上程します。現在、当該資本業務提携契約に基づき、上場会社としての当社の独立性・自主性を維持のうえ、株式会社電通グループとの間で密接な事業上の協働関係を構築し、事業シナジーを最大化させるべく様々な施策に取り組んでおりますが、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等によって、当初期待した効果が得られない可能性がある他、将来、何らかの事由により資本業務提携が終了する可能性があります。これらの要因により、株式会社電通グループとの資本業務提携は、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績に関する分析

（当期の経営成績）

　生成AIの飛躍的進化をはじめとしたテクノロジーの高度化によって、あらゆる産業界におけるDX（デジタル・トランスフォーメーション）は効率化と付加価値創出の両面で加速度的に進んでいくことが予測されます。デジタル領域が社会・経済活動に不可欠な社会基盤としての機能を発揮する中で、ソーシャルメディアの活用方法もコミュニケーションのみに留まらず、決済・購買などの領域にも広がるなど、その影響力をより一層強めております。また、インターネットに接続できるテレビでの通信コンテンツの視聴が増加するなど、従来のデバイスの利用方法にも変化が起きており、消費者行動やメディア環境はさらに多様化・複雑化が進んでおります。

　こうした環境変化を受け、広告業界においても、それぞれのメディア特性を活かしたオンライン・オフラインを統合したマーケティングサービスやデータ、AIを活用したマーケティング支援の需要が一段と高まっております。2024年の日本の広告市場におけるインターネット広告費は３兆6,517億円（前年比109.6％）に達し、総広告費に占める構成比は47.6％となり（株式会社電通「2024年 日本の広告費」）、企業のマーケティング活動におけるデジタルシフトはより一層顕著となっております。

　このような環境のもと、主力のマーケティング・コミュニケーション事業では、既存案件の拡大や新規案件の獲得を進めるとともに、電通グループとの協業を推進しました。これらに加え、短期課題である収益性の改善に向けた施策による増収効果で販管費の増加を吸収した結果、前期比で増収増益となりました。ダイレクトビジネス事業では、オフライン広告案件を中心に収益が大きく拡大したことで、増収増益となりました。データ・ソリューション事業では、前期に納品した一部案件の剥落等により、減収減益となりました。

　これらの結果、収益は30,309百万円（前期比7.2％増）、営業利益は4,239百万円（前期比35.4％増）、Non-GAAP営業利益は4,414百万円（前期比38.1％増）、税引前当期利益は4,718百万円（前期比3.1％減）、当期利益は3,490百万円（前期比36.8％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は3,491百万円（前期比36.8％減）となりました。

　当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下、Non-GAAP指標）及びIFRS会計基準に基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。Non-GAAP営業利益は、IFRS会計基準に基づく営業利益から、買収行為に関連する損益及び一時的要因を排除した、恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来の見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しております。なお、買収行為に関連する損益とは、買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用等であり、一時的要因とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する減損損失、固定資産の売却損益等の一過性の利益や損失のことであります。

　営業利益からNon-GAAP営業利益への調整は次のとおりであります。

　報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。

　なお、当期より、報告セグメントを変更しております。当期の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表に関する注記　４．セグメント情報　（２）報告セグメントの変更」をご参照ください。

①マーケティング・コミュニケーション事業

　デジタル広告の販売と運用を軸とした、統合マーケティングサービスの提供により、企業のDXの総合的な支援を行う事業セグメントから構成されています。

　当期においては、既存案件の拡大や新規案件の獲得を進めるとともに、電通グループとの協業を推進しました。これらに加え、短期課題である収益性の改善に向けた施策による増収効果で販管費の増加を吸収した結果、収益は21,550百万円（前期比6.3％増）、Non-GAAP営業利益は5,497百万円（前期比14.1％増）の増収増益となりました。

②ダイレクトビジネス事業

　BtoC、BtoB領域において、事業戦略立案からダイレクトレスポンス手法によるプロモーション、CRMまで一気通貫で実行することでオフラインメディアとデジタルを統合した顧客支援を行う事業セグメントから構成されています。

　当期においては、オフライン広告案件を中心に収益が大きく拡大したことで、収益は6,439百万円（前期比24.4％増）、Non-GAAP営業利益は1,374百万円（前期比30.3％増）の増収増益となりました。

③データ・ソリューション事業

　デジタルマーケティング領域で長年蓄積された知識・ノウハウを生かし、データの収集・統合・活用や、データやAIを活用したソリューションの開発・提供、顧客の開発支援やエンジニア人材の派遣を提供する事業セグメントから構成されています。

　当期においては、前期に納品した一部案件の剥落等により、収益は3,069百万円（前期比3.9％減）、Non-GAAP営業利益は492百万円（前期比0.4％減）の減収減益となりました。

（２）財政状態に関する分析

　当期末の資産は、前連結会計年度に比べて、1,293百万円減少し、96,345百万円となりました。これは主に、営業債権が2,980百万円増加した一方で、現金及び現金同等物が5,786百万円減少したことによるものであります。

　当期末の負債は、前連結会計年度に比べて、2,078百万円増加し、29,761百万円となりました。これは主に、営業債務が1,866百万円増加したことによるものであります。

　当期末の資本は、前連結会計年度に比べて、3,371百万円減少し、66,584百万円となりました。これは主に当期利益3,490百万円の計上があった一方で、配当金の支払い6,503百万円があったことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当期における「現金及び現金同等物」は前連結会計年度に比べて5,786百万円減少し、17,945百万円となりました。当期における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

　当期における営業活動の結果、3,374百万円の資金流入（前連結会計年度は3,677百万円の資金流入）となりました。これは主に、持分法による投資利益1,599百万円の計上、営業債権の増加額2,997百万円及び法人所得税の支払額1,907百万円の発生があった一方で、継続事業からの税引前当期利益4,718百万円及び持分法で会計処理されている投資に係る減損損失958百万円の計上、営業債務の増加額1,874百万円及び配当金の受取額1,759百万円が発生したことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

　当期における投資活動の結果、3,099百万円の資金流出（前連結会計年度は336百万円の資金流入）となりました。これは主に、有価証券の取得による支出3,981百万円が発生したことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

　当期における財務活動の結果、6,044百万円の資金流出（前連結会計年度は1,632百万円の資金流出）となりました。これは主に、配当金の支払額6,503百万円が発生したことによるものであります。

（４）仕入及び販売の実績

①仕入実績

　仕入は販売と概ね連動しているため、記載は省略しております。

②販売実績

　当連結会計年度におけるセグメントの販売実績（売上高）は次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については相殺消去しております。

２　売上高は当社グループが顧客に対して行った請求額及び顧客に対する請求可能額の総額（割引を除く）であり、IFRS会計基準に準拠した開示ではありません。

３　調整額は、持株会社運営に係る収益及び報告セグメント間の損益取引消去であります。

４　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「３ 事業等のリスク」に、経営成績に重要な影響を与える要因に相当する内容を記載しております。

（６）経営者の課題認識と今後の方針について

　「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に、経営者の課題認識と今後の方針に相当する内容を記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（７）資金の財源及び資金の流動性について

　当社グループは、事業の競争力を維持・強化することによる持続的な成長を実現するため、また、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新サービスないし新規事業に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は、手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。

　流動性リスクとその管理方法については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　連結財務諸表に関する注記　28. 金融商品」に記載しております。

（８）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　連結財務諸表に関する注記　２．作成の基礎」及び「３．重要性がある会計方針」に記載しております。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式2,200,043株は、「個人その他」に22,000単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。

２　「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が、それぞれ17,645単元及び２株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式2,200,043株があります。

２　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,273,500株であり、それらの内訳は、投資信託設定分2,244,000株、年金信託設定分29,500株となっております。

３　2023年12月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス　マネジメント　カンパニー　リミテッドが2023年12月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）１　なお、BIP信託が所有する当社株式1,764,502株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

２　当社は、単元未満株式43株を保有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2016年11月22日開催の取締役会において、当社の取締役（国内非居住者を除く。）及び当社グループの委任型執行役員（国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下、取締役等）を対象として、株式報酬制度（以下、本制度）を導入しております。

　当社グループは、対象取締役等の報酬と当社グループの中長期的な業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当該報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的として、本制度を導入しております。

　本制度は、当社グループが持株会社体制を採用し、当社の取締役及び当社グループの執行役員を対象に一体的に運用することを前提としており、また、当社グループの執行役員が当社の取締役を兼務する可能性があることを踏まえ、本制度の報酬の全体につき、当社の取締役の報酬等として、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において承認を得ております。また、当社は、2019年11月26日開催および2022年11月22日開催の取締役会において、本制度を継続することを決議いたしました。

　また、2026年２月24日開催の取締役会において、本制度の継続及び一部改定を行うことを決議し、本制度の一部改定に関する議案について、2026年３月25日開催の第35回定時株主総会に付議し、承認を得ております。

①本制度の概要

　本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、BIP信託）の仕組みを採用しております。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を参考にした役員に対するインセンティブプランで、BIP信託が取得した当社株式（及び当社株式の換価処分金相当額の金銭）を、対象取締役等に対して、役位及び業績目標達成度等に応じて交付（及び給付）する業績連動型の株式報酬制度であります。

②信託契約の内容

・信託の種類　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

・信託の目的　　　　対象取締役等に対するインセンティブの付与

・委託者　　　　　　当社

・受託者　　　　　　三菱UFJ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

・受益者　　　　　　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

・信託管理人　　　　当社と利害関係のない第三者

・信託契約日　　　　2017年２月10日

・信託期間　　　　　2017年２月10日～2029年５月末日（予定）

・制度開始日　　　　2017年２月10日

・議決権行使　　　　行使しないものとする。

・取得株式の種類　　当社普通株式

・信託金の上限額　　2,469百万円（信託報酬及び信託費用を含む）

・株式の取得時期　　2017年２月13日～2017年２月末日

2023年５月17日～2023年６月16日

2026年５月19日～2026年７月31日（予定）

・株式の取得方法　　株式市場より取得

・帰属権利者　　　　当社

・残余財産　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。

③対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

　３事業年度あたり6,870,000株（上限）

④本制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

　対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　保有自己株式数には、BIP信託が所有する当社株式1,764,502株は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、下記の方針に基づき機動的かつ適切な配分を実施してまいります。

　当社は、各事業年度の連結業績、財務体質の強化、今後のグループ事業戦略等を考慮しつつ、高成長実現のための事業基盤の強化や成長投資を適正かつ積極的に推進しながら、株主還元についても業績の拡大に応じた適切な利益配分を基本に、継続的に充実を図ることで、持続的な企業価値向上の実現を目指してまいりたいと考えております。

　剰余金の配当につきましては、１株当たり年間配当金の下限を18円といたします。１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益の50％が下限設定の18円を超えた場合には、１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益×50％を下限とした配当金を支払うことで、配当の継続性・安定性にも配慮し、当社の分配可能額の範囲内で利益還元を実施してまいりたいと考えております。内部留保金につきましては、成長性・収益性の高い事業分野への投資とともに、既存事業の効率化・活性化のための投資及び人材育成のための教育投資として活用してまいります。

　なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、配当の決定機関を取締役会としております。毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年１回を当面の基本方針としてまいりますが、将来的に想定される配当回数増加にも柔軟に対応できるよう、期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施することができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の利益配当金は、上記の基本方針に基づき、以下のとおりとさせていただきました。

（注）　上記の配当金総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金31,761千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念・行動規範に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督（モニタリング）が行われるよう整備・運用することを基本としています。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社グループは、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化しております。

　当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立性の高い社外取締役で構成するものとし、提出日現在、社外取締役４名を含む７名で構成され、法令、定款で定める事項及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、コーポレート・ガバナンス体制強化の一環として、2017年１月から委任型執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定と執行については、法令上可能な範囲で執行役員（以下、グループ執行役員）に権限を委譲することにより、取締役会は、主に、業務執行を担うグループ執行役員を監督（モニタリング）することに重点を置くという体制を構築しております。（モニタリング・モデルの考え方を志向）

　グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会社の業務又は複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を担い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員を選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執行役員が、グループ執行役員の業務執行を統括しております。また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行役員へ権限を委任する事項及びグループ執行役員が取締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程において明確に定めております。

　これらに加え、業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置しております。また、当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマネジメント委員会、企業価値向上のためのサステナビリティ活動の推進を担当するサステナビリティ委員会、決算情報及び適時開示情報等を検討、評価する決算・開示委員会を設置し、権限と責任の明確化及び迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制を構築しております。

　一方、当社グループの経営陣人事（当社取締役、グループ執行役員等の選任、解任に関する事項等）については、取締役会の任意の委員会として、過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保しております。また、社外取締役のみが参加する会合（エグゼクティブ・セッション）を、原則として、月１回開催することとし、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための場を確保しております。本会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社外者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場としても活用いたします。

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、提出日現在、独立性の高い社外監査役３名を含む４名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行の監査を実施しております。

ロ．現状の企業統治体制を採用する理由

　当社の方針として、取締役会は、少なくともその過半数を独立した立場の社外取締役によって構成するものとし、経営に対する高度な経験、見識を有する社外取締役が取締役会の審議に参加することを通じ、取締役会による経営の基本方針等の意思決定及び業務執行の監督が効果的、効率的に機能する体制を確立しています。また、監査役（会）は、過半数が独立した立場の社外監査役によって構成されており、財務、法律等の専門知識を有する監査役が、外部監査としての会計監査人との相互の連携を通じ、効果的、効率的に機能する監査体制を確立しております。このように、取締役会の審議を通じた社外取締役による職務執行に対する監督と、職務執行の決定に関与しない独任性の監査役による監査の双方が機能することで、より充実したガバナンス機能が確保され、コーポレート・ガバナンスの実効性がより高まると考え、現状の企業統治体制を採用しております。

　当社グループの提出日現在の機関及び内部統制の仕組みは下図のとおりであります。

（設置している機関について）

・取締役会における議長は、神埜雄一（代表取締役）が務めております。

その他の構成員（取締役６名、うち社外取締役４名）につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。

・監査役会における議長は、毛利任宏（常勤監査役、社外監査役）が務めております。

その他の構成員（監査役３名、うち社外監査役２名）につきましては、後述の（２）役員の状況の①役員一覧をご参照ください。

・当社グループの経営陣の人事（当社取締役、グループ執行役員の指名、選解任に関する事項等）や報酬に関して審議し、取締役会に対して答申（助言、提言、議案の原案作成）する機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会における構成員は、提出日現在、以下のとおりです。

委員長：石川善樹（社外取締役）

副委員長：塩野誠（社外取締役）

委員：入山章栄（社外取締役）、髙岡美緒（社外取締役）、神埜雄一（代表取締役）

（取締役会の活動状況）

　当社は取締役会を原則として月１回開催しており、当事業年度における取締役会の活動状況については、次のとおりであります。

（※）2025年３月26日の退任以前に開催された取締役会を対象としております。

　取締役会では、主に、月次の経営状況、各事業・人事の状況、中期経営方針の進捗状況、サクセッションプラン、サステナビリティ、リスクマネジメント、その他経営上の重要事項や社内規程の改定等について報告・議論を行いました。

（指名・報酬諮問委員会の活動状況）

　当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況については、次のとおりであります。

（※）2025年３月26日の退任以前に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としております。

　指名・報酬諮問委員会では、主に、次期経営体制、報酬制度等について審議・決定を行い、その内容について取締役会に答申いたしました。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、法令に従い内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき当社グループの内部統制システムを適切に整備、運用しており、内部統制システムの整備、運用の状況を定期的に取締役会に報告しております。取締役会が定めた内部統制システムの整備に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。

＜内部統制の整備に関する基本方針＞

１．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）は、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用し、当社グループの経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化する。

（２）当社の事業子会社に対する経営管理機能は、当社の直接・間接の株主権の行使と、事業子会社との「グループ経営管理サービスに関する基本契約」に基づき、効果的、効率的に実施する。

（３）当社グループの取締役、グループ執行役員及び使用人（以下、役職員）の職務執行の効率性及び適正性の確保のために、当社グループ共通の規範、規程、指針等を整備する。

（４）事業の状況、決算の状況等当社グループの役職員の職務の執行に係る状況の当社取締役会又はグループ経営会議への報告体制を明確にするとともに、一定の重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議の事前承認を要するものとする。

（５）当社の内部監査部は、当社グループに対し、独立にして客観的な立場からのアシュアランス業務（監査・保証機能）及びコンサルティング業務（助言・指導機能）を提供し、当社グループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を検討・評価する。

２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループの役職員は、法令、社会倫理の遵守が、当社グループが社会的責任を果たし、企業価値の向上、持続的成長をするための基本事項のひとつであることを認識し、当社グループのサステナビリティ活動を通じて実践する。

（２）当社グループの企業理念、行動規範には、法令、社会倫理の遵守を掲げ、当社グループの事業運営の基本方針とする。

（３）当社グループの取締役及びグループ執行役員は、法令・社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙する。

（４）取締役及びグループ執行役員は、取締役会規程、執行役員規程等の諸規程に基づき、職務執行に係る適切、明確な権限配分を行い、職務を執行する。

（５）取締役及びグループ執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、是正措置をとる。

（６）当社グループの役職員に対し、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施するとともに、グループ社長執行役員直轄の内部監査部による当社グループの内部監査を行う。

（７）当社グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化するため、社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口を設置する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社グループの情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を定め、法令及び情報セキュリティに関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理するため「セキュリティマネジメント室」を設置する。

（２）当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む。）は、法令及び文書管理規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理、保存する。

（３）当社グループの個人情報については、「個人情報保護方針」を定め、法令及び個人情報セキュリティ規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理する。

（４）当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む。）は、取締役及び監査役が常時これらを閲覧できる体制を整備する。

（５）上場会社株式に関するインサイダー情報については、「グループインサイダー取引防止規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理するとともに、情報開示担当部門へ適切な伝達を行う。

（６）情報の保存及び管理を電磁的記録によって行う場合には、電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築する。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別、分析、評価し、リスク回避、リスク低減、リスク移転等のリスク対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置する。

（２）当社グループの通常時のリスク管理は、事業子会社又は部門ごとにリスク評価とリスク対応を実施し、グループリスクマネジメント委員会は、事業子会社又は部門より報告を受けるとともに、グループのリスク管理を統括する。

（３）当社グループの緊急時のリスク管理は、グループ社長執行役員を本部長とする「危機管理対策本部」が統括する。

（４）当社グループ全体のリスク管理方針並びに経営戦略及びＭ＆Ａ等の戦略的な意思決定に係るリスクの評価、対応については、当社取締役会の専決事項とし、これらの経営判断を行う際に適切なリスク評価を行う。

（５）リスクが顕在化した場合に、当社グループに重要な影響を与える可能性のある事象、予兆を、事前に当社取締役会が把握できるよう、当該事象、予兆に関する報告体制を整備する。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定を行い、その他の業務執行については、「取締役会規程」及び「決議・委任基準」に基づき、グループ執行役員に権限を委譲し、職務の執行の迅速性、効率性を確保する。

（２）当社グループ中で同一の指揮命令系統に属する複数の子会社グループについては、意思決定プロセスの迅速化、効率化を図るため、会社法における機関設計を取締役会非設置会社とし、当社取締役会又は中核となる子会社経営会議へ、情報を集約し、意思決定プロセスの一元化を図る。

（３）取締役及びグループ執行役員は、当社取締役会で定めた中期経営方針・目標及び年次予算に基づき効率的な職務執行を行い、中期経営方針・目標及び年次予算の進捗状況については、当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、必要な改善策を実施する。

（４）子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議による承認を要するものとし、当社と子会社間又は子会社間の事業活動や設備投資の重複を避け、効率的な資源配分となるようにする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項

（１）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の依頼により配置する。

（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務しない。

（３）監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課、人事異動、懲戒等に関する事項については、他の使用人とは切り離して行い、監査役の同意を得て決定する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社の監査役は当社取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて役職員から説明を求めることができる。

（２）当社グループの役職員は、監査役が業務に関する報告を求めた場合及び議事録、稟議書、会計帳簿等の文書の閲覧を求めた場合には、迅速かつ適切に対応する。

（３）当社グループの役職員は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実、事象を発見した場合には、速やかに監査役に対して報告する。

（４）当社グループの役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して解任、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないための諸規程を整備し、周知徹底する。

（５）内部監査部の実施した内部監査報告は、全て監査役会に報告する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役の職務の執行上必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社の監査役が、グループ社長執行役員、社外取締役、会計監査人及び内部監査人との十分な意見交換を行う機会を確保する。

（２）当社の監査役が、必要に応じて当社グループ全体の効果的、効率的な監査が実施できるよう、法令に基づく子会社調査の他、当社と当社子会社との個別契約に基づき、当社に対する監査役監査と同等の監査が実施できる体制を整備する。

ニ．リスク管理体制の整備状況

　法令、社会倫理の遵守のための行動規範やリスクカテゴリー毎のガイドラインの制定を行い、グループリスクマネジメント委員会、セキュリティマネジメント室、グループ内部通報制度といった組織的に対応するための体制を整え、様々なリスク管理のための体制整備を進めております。

　契約の締結、取引先からのクレームへの対応や各種法令の適用、解釈に際しては、顧問契約に基づく顧問弁護士又は顧問司法書士に必要に応じて適宜助言を受けております。また、税務関連事項につきましても、顧問契約に基づく顧問税理士に必要に応じて適宜助言を受けております。

　個人情報保護に関する社内規程の充実、強化、取引先等に対する機密保持契約の締結、社内研修、啓蒙活動の他、当社グループ全体で個人情報保護の強化に努めております。

②責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に責任限定契約に関する定めを設けていますが、当該定款の定めに基づき当社が締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。

・社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

　社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

③役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった損害賠償金、争訟費用等を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

④取締役の定数及び選解任の決議要件

　当社の取締役の定数及び選解任の決議要件に関する定款の内容は以下のとおりであります。

イ．取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ．取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ハ．取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款で定めております。

⑤株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．当社は、剰余金の配当、自己の株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款で定めております。これは、剰余金の事業活動への再投資や株主へ分配（配当、自己株式の取得）等については、取締役会の経営判断に属する最も基本的かつ重要な事項であるとの考えに基づくものであり、その基本的な考え方は、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載のとおりであります。

ロ．当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑥株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項各号に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦株式会社の支配に関する基本方針について

イ．会社の支配に関する基本方針

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　ただし、株式等の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えております。

ロ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

１．企業理念及び企業価値の源泉

　当社グループは、1990年の創業以来、社是である「ひねらんかい（知恵を出そう、工夫しよう）」精神のもと、何度か主力事業を転換しながら成長を続けてまいりました。このような成長を支えてきたのは一貫して「人材力」であると考えております。起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境こそが、当社グループの企業価値を生み出す最大の源泉であります。

　現在は、「マーケティング・コミュニケーション事業」、「ダイレクトビジネス事業」、「データ・ソリューション事業」という３つの事業分野を軸に事業を展開しております。このような変化と競争の激しい事業分野において競合優位性を維持するためには、スピード感のある事業運営や変化への対応力が求められますが、それらを実現するのも人材や組織の力によるところが大きいと考えております。

　当社グループは、今後も「人」にフォーカスした経営を推進することで、既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

２．企業価値向上のための取組み（中期経営方針）

　当社グループは、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の中期経営方針に基づき、利益成長を加速させてまいります。

３．コーポレート・ガバナンスについて

　当社グループは、「（１） コーポレート・ガバナンスの概要　①～⑤」に記載のとおり、持続的な企業価値向上のため、今後も更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

（注）１　取締役　石川善樹、入山章栄、髙岡美緒、塩野誠は、社外取締役であります。

２　監査役　毛利任宏、古島守、奥山健志は、社外監査役であります。

３　2025年12月期定時株主総会の終結の時から2026年12月期定時株主総会の終結の時までであります。

４　2023年12月期定時株主総会の終結の時から2027年12月期定時株主総会の終結の時までであります。

５　2025年12月期定時株主総会の終結の時から2029年12月期定時株主総会の終結の時までであります。

６　当社及び一部の当社子会社は、委任型執行役員制度を導入しております。2026年４月１日付就任予定の執行役員は15名で、構成は、以下のとおりであります。

グループ社長執行役員  CEO (Chief Executive Officer)　　　       神埜　雄一

グループ統括執行役員  CPO (Chief Product Officer)　　　         清水　雄介

グループ統括執行役員  CCO (Chief Corporate Officer)　　　       武藤　政之

グループ統括執行役員  CSO (Chief Strategy Officer)　　　        呉　鼎

グループ統括執行役員  CFO (Chief Financial Officer)　　　       波多野　圭

グループ統括執行役員  CGO (Chief Growth Officer)　　　          末藤　大祐

グループ統括執行役員  CAO (Chief Alliance Officer)　　　        近藤　一成

グループ統括執行役員  CAIO (Chief AI Officer)　　　             髙野　真行

グループ執行役員　　　　　                                      大久保　亮

グループ執行役員　　　　　                                      山崎　貴大

グループ執行役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　芦田　憲久

グループ専任執行役員  CLO (Chief Legal Officer)　　　　　　　　 野口　照之

グループ専任執行役員  CHRO (Chief Human Resources Officer)　　　江﨑　修平

グループ専任執行役員  CDO (Chief Diversity Officer) 　　　　　　宮崎　陽子

グループ専任執行役員  CTO (Chief Technology Officer)　　　　　　河内　崇

②社外役員の状況

イ．社外役員の員数

　当社では、社外取締役及び社外監査役による経営陣とは独立した立場からの監督機能を重視し、また、各専門分野に精通し実務経験豊富な立場からの助言を期待して、原則として、取締役会の過半数及び監査役会の半数以上を社外役員で構成されるよう社外取締役及び社外監査役を選任しております。

　提出日現在、当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です。

ロ．社外取締役及び社外監査役の機能及び役割

　社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的、中立的立場から、それぞれの専門知識や経営に対する幅広い経験、見識等を活かし、監督又は監査を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性を確保する機能、役割を担っております。

　特に、取締役会のあり方としてのモニタリング・モデルの考え方（前掲）においては、独立社外役員の適切な関与、助言が重要な役割を担うと考えております。

ハ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準

　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な判断基準については、当社が定める社外役員の独立性に関する基準に基づいています。当社が定める社外役員の独立性に関する基準は、以下のとおりです。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

　当社の適正なコーポレート・ガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役及び社外監査役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社における社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員（その候補者も含む。以下同様。）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

１．現在及び過去において当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）でないこと。

２．当社の大株主（注２）でないこと。

３．現在を含む過去10年間において、次のいずれにも該当していないこと。

（１）当社グループを主要な取引先とする者（注３）又はその業務執行者

（２）当社グループの主要な取引先である者（注４）又はその業務執行者

（３）当社グループの主要な借入先（注５）

（４）当社グループが大口出資者（注６）となっている者の業務執行者

（５）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

（６）当社グループから役員報酬以外に多額（注７）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう）

（７）当社グループから多額（注７）の寄付を受けている者又はその業務執行者

（８）社外役員の相互就任関係（注８）となる他の会社の業務執行者

４．その者の近親者（注９）が上記１～３までのいずれにも該当していないこと。

５．上記の定めにかかわらず、その他、当社グループと利益相反関係が生じ得る特段の事情を有していないこと。

（注１）「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。

（注２）「大株主」とは、自己又は他人の名義をもって直接又は間接に議決権の10％以上を保有する株主をいう。大株主が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

（注３）「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループとの取引額が、その者の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。

（注４）「当社グループの主要な取引先である者」とは、その者との取引額が、当社の年間連結売上高の２％以上の場合をいう。

（注５）「主要な借入先」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関をいう。

（注６）「大口出資者」とは、当社グループが議決権の10％以上の株式を直接又は間接に保有している者をいう。

（注７）「多額」とは、個人の場合は、１事業年度において1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の年間売上高若しくは総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い金額以上の場合をいう。

（注８）「相互就任関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

（注９）「近親者」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

　社外取締役の石川善樹氏は、予防医学研究者及び行動科学に基づく手法を活用する企業の創業者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外取締役の入山章栄氏は、コンサルタントとしての業務経験及び経営戦略、グローバル経営を専門分野とする研究者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外取締役の髙岡美緒氏は、戦略投資、新規事業開発及びファイナンスの専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外取締役の塩野誠氏は、国内外の企業・政府機関に対する戦略立案・実行のコンサルティングやＭ＆Ａアドバイザリー業務の専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外監査役の毛利任宏氏は、監査に関する幅広い見識と豊富な業務経験を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外監査役の古島守氏は、公認会計士及び弁護士としての豊富な経験・専門知識と監査に関する幅広い見識・経験を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　社外監査役の奥山健志氏は、弁護士としての豊富な経験・専門知識とコーポレート・ガバナンス、企業法務や監査に関する幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。

　なお、当社は、東京証券取引所に対し、社外取締役の石川善樹氏、入山章栄氏、髙岡美緒氏、塩野誠氏の４名を独立役員として届け出ております。

ホ．社外取締役及び社外監査役と当社との関係

　社外取締役及び社外監査役と当社との間には特に記載すべき関係（社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む。）はありません。なお、当社が定める社外役員の独立性に関する基準（前掲）に抵触しないものについては、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れがないと判断されることから、記載を省略しています。

　なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、内部監査部による内部監査、監査役による監査役監査及び会計監査人による会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況について定期的に報告を受けています。社外監査役は、主として監査役会を通じて、会計監査人による監査・レビューについての報告並びに内部統制部門による内部統制及び内部監査についての報告を受けています。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社における監査役監査については、提出日現在、独立性の高い社外監査役３名を含む４名の監査役で監査役会を構成し、うち社外監査役１名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び監査の方法、業務分担等に従い監査業務を行っております。

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、承認及び決議をすることを目的として毎月の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役から当社グループの状況、課題に関する報告と、各専門分野に精通し実務経験豊富な監査役による監査役相互の意見交換、議論を十分尽くし、監査役監査が効果的に機能しています。

　当事業年度において、当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　当事業年度の監査役会における具体的な検討内容は、①重点監査項目の選定を含む年次監査計画の策定、②常勤監査役の監査実地状況の報告、③会計監査人の監査計画及び監査結果、④会計監査人の評価・報酬の同意、⑤内部統制システムの整備・運用の状況確認、⑥内部監査部門との連携状況、⑦サスティナビリティー推進状況等であります。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項の意思決定及び取締役の職務の執行について監査し、必要により意見表明を行っております。

　また、常勤監査役は、グループ経営会議、指名・報酬諮問委員会、グループリスクマネジメント委員会、衛生委員会、重要子会社の経営会議等に出席し、取締役及びグループ執行役員等からの職務執行状況の聴取や当社グループの事業会社の事業活動の監査を実施し、必要により意見表明を行っております。

　監査の実施にあたっては、内部監査部及び会計監査人より監査計画及び監査結果等の報告を受けるとともに、重要事項については随時確認を行う等、連携して監査の効率性、有効性を高めるよう努めております。

　さらに、監査役会と代表取締役との間で定期会議を年２回実施し、事業活動のレビューや事業計画の他に内部統制や企業統治等の監査上の課題、監査結果及び監査に係る要望事項等について、十分な意思疎通を図り、相互認識と信頼関係を深める意見交換を行っております。

②内部監査の状況

　内部監査については、提出日現在、グループ社長執行役員直轄の独立した組織として「内部監査部」（８名体制）を設置しています。

　内部監査部は、年間の監査計画に基づき、当社グループの全部署・事業所を対象に、業務プロセスの整備および業務執行状況の監査を実施しております。

　内部監査結果は、取締役会、監査役会、グループ社長執行役員および対象部門の責任者へ報告しています。改善事項については改善完了まで継続的なモニタリングを行っています。また、監査役会および会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めています。

③会計監査の状況

　会計監査については、会社法及び金融商品取引法に基づき、有限責任 あずさ監査法人の会計監査を受けております。会計監査を実施するにあたって、会計監査人の監査計画策定時には、監査対象範囲、往査範囲、監査業務量及び監査リスクを相互に確認、明確化するとともに、監査終了時においては会計監査人とグループ上席執行役員及び監査役による監査報告会を実施しております。また、監査計画に基づく定期的な監査のほか、会計上の課題について、財務経理部及びその他の内部統制部門と意見交換等を行い会計処理の適正性に努めております。

　当期において、監査業務を執行した監査法人の監査体制は以下のとおりです。

ａ．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　　林　健太郎

　指定有限責任社員　　賀山　朋和

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士18名、その他38名

ｃ．継続監査期間

　４年間

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査の実施体制、グローバルな監査体制、監査報酬等を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定しています。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められた場合等には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人の解任を決定いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等のコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査及び不正リスクの各項目について評価を行っております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：千円）

（注）監査公認会計士等の非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（単位：千円）

（注）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織の非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

（当連結会計年度）

　当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬につきましては、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当連結会計年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2016年11月22日開催の取締役会において、取締役等の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の制定を決議（2023年12月19日および2025年１月28日に一部改定決議）しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬額水準の妥当性を確認するため、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ.取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

１．基本方針

　取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、月例の現金報酬（固定。業績による変動はなし）で構成されています。なお、2025年１月の改定により、グループ執行役員を兼務する取締役の報酬体系について、グループ執行役員としての報酬分と区分しており、グループ執行役員としての報酬は、基本報酬（月例の現金報酬）および業績連動報酬により構成されます。

　基本報酬は固定報酬と位置付け、各人の職責の大きさ（重さ）に応じてグレードごとに決定しております。なお、毎月現金支給される報酬総額については、株主総会で決めた取締役の報酬限度総額以内であることを必要とします。

　グループ執行役員を兼務する取締役の業績連動報酬は、短期業績連動報酬、中長期業績連動株式報酬から構成されております。

　短期業績連動報酬は、当該年度における管掌会社の業績伸長率に0.5を乗じた値を、固定報酬に乗じて算出し、現金報酬として支給しております。ただし、支給上限は固定報酬額の40％としております。

　中長期業績連動株式報酬は、国内居住者を対象とした、役員報酬BIP信託を利用した株式報酬としております。

　社外取締役の報酬は、月例の現金報酬（固定。業績による変動はなし）のみとしております。

　監査役の報酬は、月例の現金報酬（固定。業績による変動はなし）のみとしております。

２．上記のほか報酬等の決定に関する事項

　取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、上記の１．基本方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、代表取締役グループ社長執行役員が決定します。グループ執行役員を兼務する取締役の中長期業績連動株式報酬は、株主総会で決議された役員報酬BIP信託を利用した株式報酬制度に基づき、信託の受託者との間で「株式交付規程」を締結し、当該規程に従い、受託者が株式の交付および現金の支給を行います。

　社外取締役の報酬は上記の１．基本方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、代表取締役グループ社長執行役員が決定します。

　監査役の報酬は上記の１．基本方針に従い、株主総会決議による監査役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、監査役の協議を経て決定します。

ロ.取締役等の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の金銭報酬の額は、2013年12月20日開催の第23回定時株主総会において年額６億円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名です。

　また、金銭報酬とは別枠で、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において、業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）制度の導入を決議し、2022年12月21日開催の第32回定時株主総会および2026年３月25日開催の第35回定時株主総会において本制度の継続を決議しております。2026年３月25日開催の第35回定時株主総会の決議後においては、取締役（国内非居住者を除く。）に付与するポイントに係る当社株式の取得原資として信託に拠出する信託金は2,469百万円を上限とし、ポイント総数の上限は３事業年度あたり687万ポイント（687万株相当）と決議しました。2026年３月25日開催の第35回定時株主総会終結時点の取締役（常勤ではない取締役および国内非居住者を除く。）の員数は６名です。

　また、監査役の金銭報酬の額は、1999年12月14日開催の第９回定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名です。

ハ.取締役等の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は、代表取締役グループ社長執行役員に対し、各取締役の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役グループ社長執行役員が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に決定しております。

ニ.当事業年度の取締役等の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容

　2025年度の現金報酬については2025年３月に審議・決定いたしました。また、2026年度の現金報酬については2026年３月に審議・決定いたしました。なお、指名・報酬諮問委員会の活動内容については、前記「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

ホ.非金銭報酬等の内容

＜業績目標の達成度等に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬＞

　当社グループは、当社の取締役等を対象として、株式報酬制度（以下、本制度）を導入しております。

　本制度の内容については、前記「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

＜当事業年度における業績連動報酬の内容＞

１．中長期業績連動株式報酬に係る指標及び当該指標の選定理由

　中長期業績連動株式報酬に係る指標は、連結Non-GAAP営業利益（注）であります。当該指標の選定理由は、中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。

（注）Non-GAAP営業利益（又はNon-GAAP営業損失）は、IFRS会計基準に基づく営業利益（又は営業損失）から、買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用等の買収行為に関連する損益、及び減損損失、固定資産の売却損益等の一時的要因を排除した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。Non-GAAP営業利益（又はNon-GAAP営業損失）は、IFRS会計基準で定義されている指標ではありませんが、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えていることから、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等に参考情報として任意で開示しております。

２．中長期業績連動株式報酬の額の決定方法

　毎年12月末日時点で制度対象者として在任する者（同日で終了した事業年度（以下、対象事業年度）中に就任した者を含む、ただし、対象事業年度の全部又は一部の期間において国内非居住者であった者を除く。）について、本制度による、対象事業年度におけるポイント計算を行い、翌年３月１日に当該ポイントを当該制度対象者に付与するものとします。

　ポイントの計算は、毎年３月１日において付与される基本ポイントを各対象事業年度毎に累積加算し、対象期間終了直後の３月１日に付与する基本ポイントまでの累積値に、同日において、対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する者に対して付与される加算ポイントを累積加算する（以下、累計ポイント）ことによって行うものとします。

　累計ポイントに１ポイントあたり１株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付及び給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50％（単元未満株式は切り捨てるものとする。）については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。

　対象期間中に制度対象者が退任する場合（自己都合により退任する場合及び解任される場合を除く。）、当該制度対象者退任時までの累計ポイントに１ポイントあたり１株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付及び給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50％（単元未満株式は切り捨てるものとする。）については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。

　基本ポイント付与に係る目標値（連結Non-GAAP営業利益）は、2023年12月期75億円、2024年12月期75億円及び2025年12月期90億円であります。当該目標値は、2023年12月期から2025年12月期までの中期経営方針における各事業年度の目標値を参考に設定しております。

・基本ポイント

　目標達成度は、以下のとおり算出し、小数点以下の第１位を四捨五入するものとします。

　目標達成度（％）＝（対象期間の各事業年度における連結Non-GAAP営業利益実績値）÷（基本ポイント付与に係る目標値）×100

　2024年３月27日開催の第33回定時株主総会において、定款の一部変更を決議したため、副社長執行役員の基本ポイントを定めております。

・信託による株式取得時の平均株価

　本制度で用いる信託による当社株式の平均取得単価とします。なお、信託による当社株式の取得は2023年５月に完了しております。

・株式交付・金銭給付条件

　対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合又は制度対象者が対象期間中に退任（自己都合により退任する場合及び解任される場合を除く。）した場合及び海外赴任により国内非居住者になった場合、本制度に基づき当社株式及びその売却代金を交付される条件を満たしたものとし、所定の手続きを経て、受益権確定日において、本制度に基づき当社株式及びその売却代金の交付及び給付を受ける権利が確定したものとします。

・受益権確定日及び株式交付・金銭給付時期

　対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する場合、受益権確定日は対象期間終了後最初に到来する４月１日とします。

　対象期間中制度対象者が退任する場合（自己都合により退任する場合及び解任される場合を除く。）、受益権確定日は退任日以降、最初に到来する４月１日とします。

　対象期間中制度対象者が海外赴任となることが決定した場合、受益権確定日は海外赴任する日とします。

　なお、制度対象者に当社株式及びその売却代金の交付及び給付する時期は受益権確定日の15営業日後の日とします。

　当事業年度における中長期業績連動株式報酬に係る指標の実績は、連結Non-GAAP営業利益44億円であります。

＜翌事業年度における業績連動報酬の内容＞

　翌事業年度における業績連動報酬制度は、2026年３月25日開催の第35回定時株主総会において継続の決議をしておりますが、信託の延長に関する契約は2026年４月以降を予定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額には、グループ執行役員としての報酬は含まれておりません。グループ執行役員としての報酬を含めた取締役報酬等の総額は173,526千円（基本報酬150,012千円、業績連動給与（金銭）23,514千円）となります。

２　支給人員には、2025年３月26日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額を含んでおります。

３　報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、無報酬の取締役１名、監査役１名は含んでいません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　当社は、株式等の保有を通じたグループ企業の統括、管理等を主たる業務とする持株会社であります。

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（以下、投資株式計上額）が最も大きい会社（以下、最大保有会社）は当社であり、投資株式計上額が次に大きい会社は株式会社セプテーニであります。

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社及び連結子会社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②提出会社における株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。なお、当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③株式会社セプテーニにおける株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　株式会社セプテーニは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。なお、株式会社セプテーニは保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

④保有目的が純投資目的である投資株式

ⅰ．株式会社セプテーニ・ホールディングス

ⅱ．株式会社セプテーニ

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表等の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則）第312条の規定により、国際会計基準（以下、IFRS会計基準）に準拠して作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則)に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な開示を行うため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新規制定又は改正される会計基準等に関する研修に参加しております。

４．IFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、IFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

　IFRS会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結純損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】