株式会社リブ・コンサルティング（480A0） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第12期においては１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第12期及び第13期の当社株式は非上場であるため、株価収益率を記載しておりません。

３．第12期から第14期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、かなで監査法人により監査を受けています。

４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５．第12期は当社のコンサルティング事業を伸ばすため組織変更や人材の積極採用を行いましたが、それらが売上に影響を与えるまでには想定よりも時間がかかったこともあり、親会社株主に帰属する当期純損失となっております。親会社株主に帰属する当期純損失となったことにより包括利益および営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっております。また、長期借入金の約定返済により財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっております。

６．第13期は本社移転に伴う敷金および有形固定資産の取得による資金の流出、子会社の取得による資金の流出があり、投資活動によるキャッシュ・フローのマイナスが大幅に増加しております。また、本社移転に伴う短期的な支払増加に対応するため短期借入の実行による資金の流入があり、財務活動によるキャッシュ・フローがプラスとなっております。

７．当社は、2025年８月28日開催の取締役会決議により、2025年９月16日付で普通株式１株につき1,700株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

２．第10期から第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第12期においては１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第10期から第13期の当社株式は非上場であるため、株価収益率を記載しておりません。

４．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５．主要な経営指標等の推移のうち、第10期及び第11期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

６．第12期から第14期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、かなで監査法人により監査を受けております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号令和２年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．第12期は当社のコンサルティング事業を伸ばすため組織変更や人材の積極採用を行いましたが、それらの売上に影響を与えるまでには想定よりも時間がかかったこともあり、当期純損失となっております。

９．当社は、2025年８月28日開催の取締役会決議により、2025年９月16日付で普通株式１株につき1,700株の割合で株式分割を行っております。第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

10．2025年12月25日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期から第14期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものです。
なお、2025年12月25日に同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 理念・ビジョン

当社は「“100年後の世界を良くする会社”を増やす」という経営理念を掲げて代表取締役の関が2012年に創業いたしました。経営理念にはコンサルティングという仕事を通して現在、そして未来の世界にプラスの価値をもたらす会社の発展をサポートし、世の中をより良い方向に変えていくとの創業の想いが込められております。この経営理念は、現在でも当社の重要な意思決定における判断軸の根幹をなしております。

(2) 事業の概要

近年は不安定な国際情勢や世界的な物価上昇に伴うインフレ圧力など、先行き不透明な状況が続いております。こうした中、日本の各企業はさらなる付加価値向上や新たなビジネス機会創出に向けた取り組みを推進しており、DX（デジタルトランスフォーメーション）や業務改革、人手不足への対応といった構造的課題を解決するためのコンサルティングニーズは着実に拡大しています。

このような追い風の事業環境のもと、当社グループは、当社および連結子会社5社（株式会社Flow Group、株式会社Goofy、株式会社プルーセル、株式会社Impact Venture Capital、LiB Consulting(Thailand) Co., Ltd.）の計6社で構成されており、国内外においてコンサルティング事業を主に展開しております。 また、当社は2025年12月25日に東京証券取引所グロース市場への新規上場を果たし、財務基盤および信用力のさらなる強化を図っております。

(3) 事業の特徴

当社は他のコンサルティング会社と一線を画すため、以下の独自性を組み合わせて事業を展開しております。

①ベンチャーから大手企業まで全国に広がる顧客基盤

　大企業に特化するコンサルティング会社が多い中、当社はベンチャー企業から中堅・中小企業（SMB）、大企業まで幅広い顧客層に対して経営戦略コンサルティングを提供しています。支援先は首都圏にとどまらず日本全国に広がり、創業以来の累計支援プロジェクト数は1万件に達しております。

②現場主義に徹して成果に拘りぬく支援

　戦略の立案や提案にとどまらず、戦略が実行され成果が出るまで責任をもって伴走します。顧客と一体となって現場に入り込み、実行に拘りぬく「ハンズオン支援」を強みとしています。

③中堅・中小企業、ベンチャー支援と大企業支援の相乗効果

　ベンチャー支援で磨いた新規事業開発ナレッジや、中堅・中小企業向けで培った現場主義型の支援を大企業に届ける一方、大企業支援で培われた先進的な課題解決手法をベンチャーや中堅・中小企業へ還元する「三位一体での支援体制」を構築し、高い評価を得ております。

④戦略立案から実行までサポートできるグループ力

　グループ内に営業代行機能やDX実装機能を有しています。株式会社GoofyによるSFA（セールスフォース）の導入・定着支援や、株式会社プルーセルによる実際のセールス活動など、グループが一体となって戦略立案から実行までを一貫してサポートできる体制が強みです。

⑤テクノロジー（生成AI）の最大活用

　2025年7月に株式会社Preferred Networksと業務提携を締結し、「生成AI × マーケティングセールス」領域の共同事業を立ち上げるなど、AIの活用を積極的に進めております。過去の膨大な支援プロジェクトで蓄積されたナレッジをAIによってデータベース化することで、コンサルタントの業務生産性が大きく向上しています。

⑥海外展開を見据えた事業展開

　タイのコンサルティング子会社を通じ、日本の支援ノウハウを現地の企業に活用するとともに、現地での知見を日本に還元する相乗効果を生み出しております。また、韓国のコンサルティングファーム「ISKRA CONSULTING INC」との戦略的業務提携など、グローバル展開においては外部提携も積極的に活用しています。

⑦買収後のバリューアップにフォーカスしたM&A戦略

　適正な価格での買収を基本としつつ、グループイン後の明確なバリューアップ戦略を描くことを重視しています。2024年にグループインした株式会社Goofy、2025年6月にグループインしたコンサルティング人材紹介の株式会社Flow Groupは、いずれも買収後に売上高・利益ともに大幅な成長を実現しております。

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。また、2025年10月30日付でLiB Consulting(Thailand) Co., Ltd.の株式の１％が緊密な者等から当社へ譲渡されたことにより、当社が保有する同社の議決権割合は49％となり、緊密な者等の所有割合は51％となっております。

３．当社は資本金が608,000千円であり、資本金基準に基づき特定子会社該当する会社はありません。

４．議決権の所有割合〔外書〕は、緊密な者等の所有割合であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載していません。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載していません。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

(注) １.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規程に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規程に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

なお、連結子会社は上記法律の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2026年3月25日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

2012年設立の当社グループは、「“100年後の世界を良くする会社”を増やす」を経営理念に掲げ、国内市場にとどまらず海外市場においても経営コンサルティング事業を展開しております。また成果に拘りぬくコンサルティングを徹底しており、グループ内子会社と密接に協働することにより戦略立案後の実行フェーズの支援力を強化しております。

(2) 経営戦略

当社は上記経営方針の下で、以下の特徴を持ったサービス展開を行っております。また、今後の成長戦略として「①マーケティング・セールス強化」「②IT/DX強化」「③M&A/外部連携」の3つを掲げ、各セグメントの成長領域に対して事業を推進しております。

１．「５つの成果」にこだわるコンサルティング

当社は目先の業績だけを追求するコンサルティングではなくクライアント企業の持続可能な成長を最優先に考えており、それを実現していくためには「経営の一貫性」が重要と考えています。経営の一貫性とは、企業の経営理念に従い、市場環境の変化に対応した事業戦略、組織設計、人財育成が一貫していることを指します。

当社はクライアント企業が継続的に発展し、世の中にインパクトを与えるために、「５つの成果連鎖」で企業ストーリーを描くことを追求しております。当社が追求している「５つの成果」は下記です。

① 業績

② CIS（顧客感動満足）

③ EIS（社員感動満足）

④ 人財育成

⑤ よりよい仕組みづくり

２．現場に入り込み成果にこだわるコンサルティング

当社のコンサルティングはトップマネジメントの意思決定をサポートする全社戦略や事業戦略の立案にとどまらず、現場に入り込み、全社戦略や事業戦略の遂行を阻む経営課題を現場とともに解決していくことに強みを持っております。顧客に提案した内容が机上論にならないように実行まで責任をもって伴走するところに特徴があります。

３．幅広い顧客企業

当社は大手企業から中堅・中小企業（SMB）、ベンチャー企業まで幅広い規模の顧客にコンサルティングサービスを提供しております。これにより、ベンチャー企業支援で培った新規事業開発やグロース支援コンサルティングのノウハウを大企業の新規事業開発支援に活用したり、大手企業のベストプラクティスを中堅・中小企業支援で援用したりといったシナジーを生み出すことが可能になっており、これが当社の強み・差別化要因の一つとなっております。

４．採用・育成体制の特徴

顧客企業の直面する課題は多様化・複雑化しており、コンサルティング業界へのニーズは高まっております。この高まるニーズにこたえるために当社は新卒採用・中途採用ともに積極的に実施しております。 このような取り組みが評価され、当社は世界60か国で展開している世界最大級の意識調査機関であるGreat Place to WorkⓇInstituteにより日本の中規模企業部門で2015年より12年連続で「働きがいのある会社」ランキングを受賞しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは顧客へのサービス提供価値の大きさを表象する売上高の継続的な増加と、それをより効率的に行うことによる利益水準の向上の両輪を実現することが重要なKGIと認識しており、売上高成長率と営業利益率を重要な経営管理指標と捉えております。2021年度から2025年度までのCAGR（年平均成長率）は、売上高で23％、営業利益で27％という高い成長を実現いたしました 。今後（2025年度から2028年度）の3か年においても、売上高で20%のCAGR、営業利益で40%のCAGRを目標とし、高い水準で継続的に伸ばすことを目指しております 。 規模の拡大により本社コスト負担が小さくなり損益分岐点が下がる効果などにより利益率の高い水準での改善が今後もしばらく見込まれます。

コンサルティング事業においては人的資本の充実度がサービス提供に直結するため、先行KPIとしては期末時点人員数、生産性指標としてコンサルタント一人当たり売上高を事業のバリュードライバーとして認識しております。

(注) １．上表の売上高、営業利益又は営業損失及びEBITDAは、2022年12月期以前はリブ・コンサルティング単体の数値、2023年12月期以降は連結数値を使用しております。

２．2025年11月20日に開示した有価証券届出書は、一時的な特殊要因（本店移転費用等）を除外した「調整後EBITDA」を指標としてまいりましたが、当該費用の計上が完了し、今後は経常的な収益力の推移を評価することが適当と判断したため、通常の「EBITDA（営業利益＋減価償却費＋のれん償却費）」に一本化いたしました。
EBITDA=営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
調整後EBITDA=営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋本店移転関連費用＋取得関連費用

３. 2025年11月20日に開示した有価証券届出書は、期中平均コンサルタント数を使用しておりましたが、今後は期末時点コンサルタント数を使用します。収益実績との相関を重視し「期中平均コンサルタント数」を主指標としておりましたが、採用活動の強化に伴うリソース拡充状況をよりタイムリーに示し、翌連結会計年度以降の成長ポテンシャルを予測する先行指標としての有効性を高めるため、「期末時点コンサルタント数」へと変更いたしました。なお、一人当たり売上高の算定においては、期間中の稼働実態を正確に反映するため、引き続き期中平均コンサルタント数を用いて算出しております。
期末時点コンサルタント数は、リブ・コンサルティング単体の数値です。期末時点のコンサルタント数を集計、コンサルタントは単体に所属する顧客へのコンサルティング業務に従事する人員数です。
期中平均コンサルタント数は、リブ・コンサルティング単体の数値です。期末に在籍していた社員の内、コンサルティング業務に従事する社員数（HR事業部・コーポレート本部・内部監査室・未配属（研修期間）・SaaS事業の社員を除いた社員数）の期中平均値です。

４. 2022年12月期より集計を始めたため、2021年12月期は記載を省略しております。

５．コンサルタント一人当たり売上高は、リブ・コンサルティング単体の数値、国内コンサルティング事業の売上高と期中平均コンサルタント数を使用して算出しております。

(4) 経営環境

2025年の日本経済は、物価高や金利上昇といった逆風に見舞われたものの、堅調な企業収益や賃上げを背景に、コンサルティング需要が着実に拡大した一年となりました 。実質GDPは緩やかな成長にとどまった一方、DX（デジタルトランスフォーメーション）や業務改革、深刻化する人手不足への対応といった構造的課題が一段と顕在化し、企業における外部専門家への依存度はかつてないほど高まっております。

また、生成AIの進展に伴い、コンサルティング業務が一部代替される可能性も指摘されておりますが、当社においては生成AIの活用によりコンサルタントの業務生産性が向上しているほか、クライアント企業における生成AIの導入・活用を支援するコンサルティング需要が拡大しており、新たな成長機会となっております。当社は、この市場動向をとらえた支援を大企業からベンチャー企業まで積極的に行っている点が強みであると自負しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　優秀な人材の採用、育成、定着

当社の顧客企業が直面している多様な課題を解決するためには、優秀な人材の確保と育成が不可欠です。当社は新卒・中途を問わず優秀な人材の採用を進めるとともに、各コンサルタントが働きやすい環境・待遇の整備に注力しております。加えて、2025年6月にはコンサル特化人材事業を営む株式会社Flow Groupを100％子会社化し、グループへ迎え入れました 。これにより、社内リソースに限定されない、柔軟かつ専門性の高い外部人材を活用した支援体制を構築し、サービス提供能力を強化しております。

②　高い生産性の追求

当社グループは、高い収益性を維持して持続的な成長をするために、高い生産性（コンサルタント一人当たり売上高等）を不断に追求することが重要であると認識しております。戦略立案から実行までの一貫した支援体制や、生成AIの積極的な活用による業務効率化 などを通じて、支援コンサルタントが高い生産性を維持できる体制を整えております。

③　M&A等による成長戦略の推進と厳格な財務規律

当社グループの事業領域を拡大・補完するためのM&Aや外部連携を成長戦略の柱の一つとして位置づけております。M&Aの実施にあたっては、株主価値の向上を第一に考え、「のれんコントロール（純資産に対するのれん残高の比率を1.0倍以内に抑制）」「EPS Accretive（統合後2年以内のEPSへのプラス寄与）」「投資効率（買収後3年以内のROICがWACCを超過）」といった厳格な財務規律を徹底しております。

④　健全な財務基盤の維持と企業価値向上の追求

当社は2025年12月25日に東京証券取引所グロース市場へ新規上場いたしました 。上場により調達した資金や向上した信用力を活かし、事業拡大のための投資を機動的に実行できる財務基盤を構築しております。今後も財務基盤の安定性を維持しながら、成長投資と内部留保の確保、および株主還元の適切なバランスを模索し、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ基本方針

当社グループでは、「“100年後の世界を良くする会社”を増やす」を企業理念に据え、目先の業績だけを追求するコンサルティングではなく顧客企業の持続可能な成長を最優先に考え、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した「５つの成果」にこだわるコンサルティングを行っております。当社グループの経営においてもこの「５つの成果」は重視しており、目先の利益にはとらわれずに、経営や環境、社会への影響に対して長期的に取り組み、それにより経営理念である「“100年後の世界を良くする会社”を増やす」を実現し、その結果としてサステナビリティの観点からもよりよい100年後があるものと信じて事業を推進しております。

(2) ガバナンス　

当社グループは、代表取締役がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有する立場にあります。また、四半期に一度開催しているリスクコンプライアンス管理委員会においてサステナビリティ課題への取り組みだけでなく、それ以外の全社的なリスク及び機会に関する協議を行い必要に応じて取締役会に報告しております。上記報告を基に取締役会では、当社グループのサステナビリティに関する対応状況等について審議・監督を行っております。

(3) リスク管理

サステナビリティに関する全社的なリスク及び機会の協議は、「コンプライアンス規程」に基づき、３ヶ月に１度開催されるリスクコンプライアンス管理委員会が主体となって行い、必要に応じて取締役会への報告が行われます。当社グループにおいては、サステナビリティに関して下記「(4) 戦略」に記載の通り、人的資本及びその社内環境整備に注力しております。

(4) 戦略

当社グループにおける、人的資本及びその社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。競争力の源泉である「人的資本」の強化に向け、採用・育成・評価・組織文化が相互に作用するモデルを構築しております。

①　人的資本・ジェンダー平等や多様性への取り組み

当社グループは多様な個性、経験を持つ人材が当社の継続的な成長と企業力を高めると認識しております 。従業員の採用にあたっては、経験・技能・属性を反映した様々な視点や価値観を持った人材の確保を重要視すると同時に、性別、年代、国籍等の多様性の確保に配慮した採用を推進しております。また、新卒や未経験の中途メンバーに対しても職位に合わせた豊富な育成コンテンツを提供し、変革型リーダーとの伴走による早期成長を促すことで、平均4年以下でのマネージャー昇格を実現する環境を整えております。さらに、生成AIの活用トレーニングや「業務AIエージェント」の構築を通じ、社員が働き方を自己進化させ、より高付加価値な業務に集中できる新たなコンサルタントモデルの構築を推進しています。

②　社内環境の整備による働きがいの向上

当社グループは、労働環境の継続的向上を考え、従業員が個性と意欲を発揮できる職場作りを目指しております。従業員の働き方の多様化と待遇改善を積極的に行うため、詳細設計された人事評価制度に基づく給与改善（高い昇給率の実現など）、多様な勤務体系、育児休業取得を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。また、全社合宿や表彰式、四半期に一度の全社懇親会、サークル活動への補助金給付などを通じて、部門や年次を超えた社員交流を促進し、強固な組織文化の醸成を図っております。

③　産業や技術革新の基盤整備や不平等への挑戦

当社グループはベンチャー企業向けのコンサルティングを通して国内産業構造革新に一石を投じる心意気で事業を行っております。また、日本全国の都市部と地域間の格差是正などにも取り組んでおります。タイ拠点においても発展途上国間で生じる情報格差や成長機会格差を減らすことを支援を通して行っております。

(5) 指標及び目標

当社グループは、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針において、上記「(4) 戦略」に記載の施策等の実施を通じ、サステナビリティを推進しております。2025年12月末時点において、グループ従業員数345名に対して女性管理監督者７名 、外国国籍者22名など、積極的にジェンダー平等や多様性に取り組んでおります。また、社内環境整備やエンゲージメント向上の成果として、以下の客観的評価や実績指標を有しています。

①　Great Place to WorkⓇInstituteによる「働きがいのある会社」ランキングにおいて、中規模部門で12年連続（2015年～2026年版）で選出されています。

②　新卒採用市場において、「ONE CAREER 就活クチコミアワード」最高賞「GOLD」を4年連続（2022年〜2025年）で受賞するなど、高い採用ブランドを維持しています。

③　コンサルティング従事社員の平均昇給率は13.5%を達成しており、能力向上に合わせた高い報酬水準を実現しています。

④　コンサルタント人員の生成AI利用率は100%に達しており、継続的な生産性向上を図っています。今後も継続的に評価制度の拡充や多様な働き方をサポートする労務制度の制定を積極的に行い、それらによる職場環境改善効果を測定することで、適切な指標及び目標を見定めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社では、リスクコンプライアンス管理委員会を設置し、リスクの調査・分析及びリスクへの対応策の検討・決定・実施状況の監督、並びに役員及び従業員へのコンプライアンスの徹底、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施及びコンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお下記リスクはいつでも起こりえるものであり、発生可能性のある時期に関して特定時期はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した時に当社の経営成績などの状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。

(1) 外部環境に関連するリスク

①　技術の進化によるリスク

当社グループは経営コンサルティングサービスを提供しており、業務内容として、客観性、網羅性をベースにした情報の収集、機会や脅威に係る分析などを実施しています。昨今の生成AIなどの技術の進化により、これらの活動を顧客企業自身が実施するなど、現状の支援活動を代替する可能性があります。

②　景気変動および業界動向の変化によるリスク

当社グループが経営コンサルティングサービスを提供する顧客は、ベンチャー企業から、国内を中心に展開する中堅・中小企業、海外展開も行う大企業まで多様な規模の企業となっております。国内外の景気動向、外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、顧客企業が事業投資やIT投資、コンサルティングへの支出などを抑制した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは少数の顧客に売上が集中している状況にはないため、個別企業動向の業績への影響は軽微ですが、リーマンショックのように世界経済全体が落ち込み企業の投資意欲が冷え込むような状況においては当社の業績もその影響を受けうる可能性があります。

③　政治の変化によるリスク

政府の政策変更や新しい法律の施行などにより、当社およびクライアント企業の事業環境が大きく変化する可能性はあります。しかし、当社は少数の顧客に売上を依存する体制ではない事、また法改正などに大きな影響をうける規制産業でもない事から大きな影響を受ける可能性は小さいと考えます。ただし、コンサルティング業界全体や日本企業全体に影響を与えるような大きな政策や規制変更があった場合は当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

④　自然災害発生に伴うリスク

当社グループの事業拠点は、本社所在地である東京都中央区にあり、首都直下型地震や南海トラフ地震等の大災害が発生した場合、被災地域における本社損壊、停電、及び交通、通信、物流といった社会インフラの混乱及び途絶、取引先の被災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の影響を受ける可能性があります。

当社グループとしては、自然災害、大火災等の緊急事態に遭遇した場合において、損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、平常時に行うべき活動や緊急時における事業継続のための体制構築に努めておりますが、不測の事態が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

⑤　競合企業によるリスク

経営コンサルティング事業は、弁護士、公認会計士、税理士等のように法律によって独占業務が存する業態とは異なり、開業に際し必ずしも特別な資格取得の必要がない業態であります。またDXや生成AIなど新たな顧客ニーズも発生しており、顧客ニーズに対応できるコンサルティング企業とそうでないコンサルティング企業との二極分化の傾向が生じており、今後、合従連衡を含む業界再編が進展していく可能性もあります。当社は顧客のニーズを的確にとらえ顧客満足度の高いサービスを提供するために、日々の業務等から得られたノウハウを蓄積し、新たな方法論（顧客の現状分析方法や現状分析に基づいた現状改革の方法）の構築を行うとともに、戦略立案に留まらない実行へのこだわりを追求することにより競合優位性の構築・確保に努めておりますが、適時適切に対応できない場合など経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社事業に関するリスク

①　コンサルタントの確保及び育成に関するリスク

企業経営者の抱える課題が多様化・複雑化している現在、コンサルティングに対するニーズは高まっております。この高まるニーズに応えて事業拡大を図るには優秀なコンサルタントの継続的な増員が不可欠と考えております。増員の為にコンサルティング経験者の採用を進めるのはもちろんですが、当社は未経験者（コンサルティング未経験だが、業界経験は持つ人材）でも早期にコンサルタントとして一人前になれるようにコンサルティングスキルを身に着ける社内教育・研修プログラムを充実させております。また新卒採用も積極的に進めており潜在能力の高い人材の獲得に努めております。今後においても優秀な人材の確保及び優秀なコンサルタントの育成に努め、引続き増員を図る方針でありますが、当社グループが求める人材の確保及び育成が進捗しない場合においては、コンサルタントへの依存が高い当社グループの事業並びに業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　コンプライアンスに関するリスク

ａ. 機密情報の管理について

当社グループの経営コンサルティングサービスは、顧客先において、顧客先が抱えている経営課題を解決するための支援に従事しており、機密性の高い情報を取り扱っております。当社グループとしては、役員及び従業員に対して、入社時及び定期的に機密情報の取扱について指導・教育を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ. 個人情報の管理について

当社グループの経営コンサルティングサービスの提供において個人情報を取り扱うことがあります。このため当社グループでは、役員及び従業員に対して、入社時及び定期的に個人情報の管理について指導・教育を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　M&Aに関するリスク

経営コンサルティングの業界では企業規模の拡大が進んでおります。当社も規模を拡大すべく、新卒、中途を含め人材の採用活動を年々強化しています。一方、経営コンサルティングサービスを提供できる人材の数は限られていると認識しております。当社の事業成長と人材確保のスピードにタイムラグを発生させないために、当社の事業および関連する領域で既に活動している企業に対するM&Aは有効な選択肢であると考えております。M&Aに関しては、高値掴みをしないための適切な買収価格の設定、事業、業務などのハード領域面でのシナジー把握だけでなく、文化、風土、コミュニケーションなどのソフト領域での相性も重要と考えております。多くの買収が企業風土の不一致により失敗することから、買収前のデューデリジェンスにおいては事業戦略や買収価値のみでなく、このソフト面での相性を十分に納得できるように実施しております。さらにPMIにおいても事業面のシナジーや管理体制面の整備だけでなく、ソフト領域の融合にも配慮して進めております。これによりM&A後の人材流出リスクの最小化を図っております。このように適正な買収価格、企業風土の相性、的確なデューデリジェンス、適切なPMIを心がけておりますが、M&Aが想定通りにいかなかった場合は当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(注) PMIとは当初計画したM&A後の統合効果を最大化するための統合プロセスを指します。統合の対象範囲は、経営、業務、意識など統合に関わるすべてのプロセスに及びます。

④　新規事業に関するリスク

社会環境が変化する中、顧客の事業環境やニーズも変化しています。これらの変化を事業機会とすべく、当社のサービスも新規事業として継続的に進化させています。新規事業においては、既存の経営資源、特に既存の人材とは異なるスキルが必要なケースもあります。このようなケースでは、人材の確保、制度の改定などが適切に実施されない場合、新規事業が計画通りに進捗しない可能性があります。

⑤　外部資源の活用に関するリスク

経営コンサルティングサービスを提供できる人材の数は限られていると認識しております。プロジェクトにおいて適正人材が不足するケースでは、外部人材の活用も選択肢になると考えております。外部人材の活用においては、人材のスキルや実活動の把握やコミュニケーションなど、社内人材とは異なる付随活動が発生します。これらの付随活動が適切に実施できない場合は、プロジェクトの遅延、品質の低下などリスクが発生する可能性があります。

⑥　顧客開拓及び顧客関係継続に関するリスク

経営コンサルティング事業は、企業経営者が抱える様々な経営上の問題に対し、業種業態ごとに対応した事業戦略、マーケティング及び組織・人事戦略等の経営に関するコンサルティングを通じ、顧客企業の育成及び発展を支援しております。顧客開拓につきましては、既存顧客からの紹介の他にも事業戦略、マーケティング及び組織・人事戦略等の各種経営テーマのセミナーを年間50件近く開催して集客を図っております。顧客基盤におきましてはベンチャー企業から中堅・中小企業及び大企業と幅広い業種・企業規模に拡大してきております。

さらに、当社では顧客満足度を非常に重視しており、支援先には継続的に顧客満足度調査を行い、顧客満足度指標をモニタリングして人材及びサービス提供の品質向上に努めております。この顧客満足度を重視した経営が経営コンサルティングサービス提供の継続受注に繋がっております。顧客満足度調査をタイムリーに行っているので発生可能性は低いですが、こうした顧客開拓及び関係継続に向けた施策が顧客ニーズと乖離した場合には、当社の収益の拡大も限定的なものに留まる可能性があります。

⑦　労務管理に関するリスク

経営コンサルティング事業においては、納期厳守と高い品質の確保が要求され、予想外のトラブルや事業環境の変化が生じた場合、品質や納期を遵守するため一時的に長時間労働が発生することがあります。当社では、長時間労働の発生を未然に防ぎ、従業員の健康を損なうことがないよう、労務管理体制を整備しておりますが、やむを得ない事情により長時間労働が発生した場合には、生産性の低下や従業員の士気の低下等により、社会的・法的な労務問題につながり、当社の経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　情報システムに関するリスク

当社は、業務効率化や社内情報共有のための情報システムを主にクラウド環境にて構築・運用しており、IT統制を整備しております。サービス利用できないシステム障害、外部からの予期せぬ不正アクセスやマルウエア感染などのセキュリティインシデントによる情報システムの深刻なトラブルが発生した場合には、業務効率性の低下を招き、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、クラウド環境に保存されている顧客情報等のデータ喪失や漏洩が発生した場合にも、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　訴訟に関するリスク

当社グループは、顧客と契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任分担を取り決める等、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等が生じた場合、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。係る損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　プロジェクトの採算管理に関するリスク

当社では、作業工程等に基づき発生コストを予測し、適正な利益を加味した見積り金額を算出し、プロジェクトの採算管理をしておりますが、当初想定できなかった事象等の発生による追加コストの発生、当社の過失によるプロジェクトの中断が発生した場合には、当初見込みからプロジェクトの採算が悪化するほか、当社評価の低下等により、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 経営管理体制に関するリスク

①　代表者への依存について

代表取締役関厳は、当社創業者にして筆頭株主であり、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしており、当社の経営活動において代表者に依存する部分が相当程度存在しております。当社は、代表者への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化及び経営人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により代表者が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権のリスク

当社が行う経営コンサルタント等の事業活動において、他社が権利者となる商標権、特許権及び著作権その他の知的財産権を侵害しないように十分に啓発活動を行い、常に注意を払って事業展開をしております。2022年10月に、当社の住宅部門で開催したイベントの名称が他社の商標権を侵害しているとして、当該他社の弁理士より警告を受けたことがありますが、WEBページから対象のイベント名を全て削除し今後使用しない旨を通知することにより、賠償金等を支払うことなく終息しました。このように、当社の認識の範囲外で他社が権利者となる知的財産権を侵害する可能性があります。第三者の知的財産権を侵害してしまった場合、多額の費用負担や損害賠償請求を受ける等、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制に関するリスク

当社グループは、持続的な成長と中長期的に企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけております。当社グループでは業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備及び運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 財務関連リスク

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。新株予約権に関する潜在株式の累計は、959,463株であり、これは発行済株式総数6,400,000株の15.0％に相当します。なお、新株予約権の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

②　当社株式の流動性について

当社は、2025年12月に株式会社東京証券取引所グロース市場へ上場いたしました。上場に際して実施した公募増資等により当社株式の流動性の確保に努めております。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の調達や、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

③　のれんの減損リスク

当社は2024年１月４日に株式会社Goofyの買収を行った際にのれんを429,192千円計上しております。また、2025年６月２日に株式会社Flow Groupの買収を行った際にのれんを152,537千円計上しております。のれんの償却期間はともに８年です。当連結会計年度末時点で、株式会社Goofyに対するのれんは321,894千円、株式会社Flow Groupに対するのれんは141,414千円です。株式会社Goofyおよび株式会社Flow Groupの業績は好調でありますが、仮に市場環境の変化などにより事業計画が目論見通りに進展しない場合はのれんの減損が発生する可能性があります。

④　資金使途について

新規上場に伴い調達した資金の使途として、当社は成長を加速するために必要な優秀なコンサルタントの確保や事業拡大の投資を予定しております。しかしながら、市場環境や経営環境の変化により、目論見通りに事業計画が進展せず、調達資金が予定通りに使用できない場合、また、予定通りに使用したとしても、当初見込んでいた効果を得られない場合には、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　配当政策について

当社は成長のために必要な投資に資金を用いるため、当面は配当を行わない予定です。事業環境の変化などによりこの配当政策を変更する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況(以下、「経営成績等」という)の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

2025年の日本経済は、物価高や金利上昇といった逆風に見舞われたものの、堅調な企業収益や賃上げを背景に、コンサルティング需要が着実に拡大した一年となりました 。実質GDPは緩やかな成長にとどまった一方、DX（デジタルトランスフォーメーション）や業務改革、深刻化する人手不足への対応といった構造的課題が一段と顕在化し、企業における外部専門家への依存度はかつてないほど高まっております 。

また、生成AIの進展に伴い、コンサルティング業務が一部代替される可能性も指摘されておりますが、当社においては生成AIの活用によりコンサルタントの業務生産性が向上しているほか、クライアント企業における生成AIの導入・活用を支援するコンサルティング需要が拡大しており、新たな成長機会となっております。

このような事業環境のもと、コンサルティング業界に対するニーズは引き続き高水準で推移いたしました 。

さらに、こうした旺盛な需要を確実に取り込むため、当社グループでは以下の施策を推進いたしました。

ａ. 組織基盤の強化

顧客規模別の組織強化により、ベンチャー企業から大手企業まで、各成長ステージに応じたきめ細かな支援が可能となりました 。

ｂ. 外部リソースの活用

当期において、コンサル特化人材事業を営む株式会社Flow Groupを100％子会社化し、グループへ迎え入れました。これにより、社内リソースに限定されない、柔軟かつ専門性の高い支援体制を構築しております 。

ｃ. 上場による成長加速

当連結会計年度中に東京証券取引所へ上場し、増資による財務基盤の強化および信用力の向上を図りました 。

これらの取り組みの結果、当連結会計年度の業績は、売上・利益ともに前年を大きく上回る好決算となりました 。

(注)EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

なお、当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度における資産は、前連結会計年度末に比べ1,776,329千円増加し、4,377,878千円となりました。流動資産は前連結会計年度末と比べ1,777,294千円増加し、3,327,299千円となりました。主に、上場時の増資により現金及び預金1,491,740千円および売掛金及び契約資産が274,911千円増加したことによるものであります。

また、固定資産は前連結会計年度末と比べ964千円減少し、1,050,578千円となりました。主に、株式会社Flow Groupのグループインなどに伴いのれんが87,765千円増加、旧本社の敷金回収により敷金及び保証金が83,029千円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度における負債は、前連結会計年度末に比べ69,045千円増加し、1,040,995千円となりました。主に、未払法人税等115,685千円、未払消費税等82,659千円および契約負債57,315千円が増加し、一時的な営業資金調達のための短期借入金が返済により200,000千円が減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度における純資産は、前連結会計年度末に比べ1,707,284千円増加し、3,336,882千円となりました。上場時の増資により資本金598,000千円および資本剰余金597,622千円増加、また、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い利益剰余金が510,979千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,491,740千円増加し、2,392,198千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、631,261千円の流入(前連結会計年度は502,182千円の流入)となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益845,426千円であり、主な減少要因は法人税等の支払額268,666千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、84,192千円の流出(前連結会計年度は608,583千円の流出)となりました。株式会社Flow Groupのグループインに伴う株式取得費用による支出127,743千円が主要な要因です。また敷金及び保証金の回収による収入84,154千円がありました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、942,517千円の流入(前連結会計年度は73,649千円の流入)となりました。約定返済による長期借入金の返済35,430千円および短期借入金の返済300,000千円による支出があった一方、上場時の株式の発行による収入1,196,000千円がありました。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ. 受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。なお、当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ. 売上高

当連結会計年度の売上高は、6,109,227千円（対前年同期比22.8％増）となりました。これは主に既存顧客の継続案件を基盤として、グロース支援、DX導入支援等を軸とした新規案件の獲得が堅調に推移した結果です。

ｂ. 売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、3,109,064千円（対前年同期比21.8％増）となり、当連結会計年度の売上総利益は、3,000,163千円（対前年同期比23.7％増）となりました。

ｃ. 販売費及び一般管理費、営業損益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、2,160,998千円（対前年同期比7.2％増）となりました。これは主に、株式会社Flow Groupのグループ・インに伴う費用の増加よるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、839,165千円（対前年同期比105.5％増）となりました。

ｄ. 営業外損益、経常損益

当連結会計年度の営業外収益は、14,961千円となりました。これは主に投資有価証券売却益によるものであります。一方で、営業外費用は、23,700千円となりました。これは主に上場関連費用によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、830,426千円（対前年同期比68.2％増）となりました。

ｅ. 特別損益、親会社株主に帰属する当期純損益

当連結会計年度の特別利益は15,000千円となりました。これは訴訟損失引当金戻入額を計上したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、845,426千円となり、法人税等を336,815千円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は、510,979千円（対前年同期比87.6％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

資本の財源及び資金の流動性について

当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費及び採用費等であります。投資を目的とした資金需要は、自社でのソフトウェア開発における人件費や外注費等によるものであります。当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、月間支払総額の最低1.5か月分の現預金残高を維持することを財務ポリシーとしております。運転資金の調達は自己資金がメインですが、金融機関と５億円の当座貸越枠を設定しており、必要な場合は金融機関からの借入ができる状況を確保しております。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、2,392,198千円であり、十分な流動性を確保しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載しております。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループが認識する課題等について、経営者は「第２ 事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。これらの課題に対し、経営者は市場ニーズや事業環境の変化に関する情報の入手、分析を行い、現在及び将来の事業環境を認識した上で、当社グループの経営資源を適切に配分し、対応策を実施していく方針です。

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、コンサルタント一人当たり売上高などを重視しております。2025年12月期も前期と比較し確実に増加しており、期中の受注施策や人員配置の適切さの結果であると考えております。

引き続きこの水準を向上し続けられるように注視してまいります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

研究開発の目的は、生成AIの活用となります。議事録作成ツール研究開発のための社内体制は、テクノロジー室がリードをとる形で開発外注などを行って研究開発を進めております。

当連結会計年度における当社グループの支出した研究開発費の総額は11,775千円です。

第３ 【設備の状況】

当連結会計年度の設備投資については、コンサルティング事業の展開や本社機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。なお、当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資(無形固定資産含む)については、ソフトウエア等を中心とする総額22,681千円を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社は賃借しており、その年間賃料は159,109千円であります。

３．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額に消費税は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、測定が困難なため、記載を省略しております。

３．当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　　２．2026年１月27日付第三者割当増資により247,500株増加しました。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．2025年３月31日に新株予約権40,000個について36,624個の受益者指定と3,376個の放棄が行われており、36,624個は当社取締役１名、当社従業員42名、当社子会社役員３名、業務委託先１社にそれぞれ付与されております。内、当社従業員１名が2025年７月31日付で退職しましたので、当該従業員の持ち分1,372個を消却しております。

　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、12.75株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとしております。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額としております。

行使価額は金 266,666 円とします。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割合を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

②本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。

③本新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期の当社損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書とします。）における営業利益が、280百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

④本新株予約権者は、本新株予約権の付与を受けた日から行使する時点まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めておりません。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑦本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

⑧なお、2025年３月31日に受益者指定を行った新株予約権については受益者全員と別途覚書を締結し新株予約権行使条件を下記の通り追加しております。

「本新株予約権の行使を受益者指定日から２年を経過した日から50％、受益者指定日から３年を経過した日から100％の行使を2029年４月25日まで行う事ができる。」

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の取り扱いに関する事項　

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転 （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限ります。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同－の数をそれぞれ交付するものとします。

②交付する再編対象会社の新株予約権の数

　再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の新株予約権の行使期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧その他新株予約権の行使の条件

　上記４．に準じて決定します。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

(1)当社取締役会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

６．当社の代表取締役である関厳は、当社の現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者（以下、「受益候補者」という。）対する企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2019年４月24日付で榎園利浩氏を受託者として「新株予約権信託（A01）」および「新株予約権信託（A02）」(以下「本信託（新株予約権）」といいます。)を設定しており、当社は本信託（新株予約権）に対して、会社法に基づき2019年４月26日に新株予約権を発行しております。その後、「新株予約権信託（A01）」は2023年６月30日付で、新株予約権信託の受託者を榎園利浩氏からコタエル信託株式会社に変更しております。本信託（新株予約権）は、受益候補者に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社および榎園利浩氏に付与した新株予約権80,000個（１個当たり12.75株）を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、受益候補者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された受益候補者に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（新株予約権）はA01及びA02の２つの契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

７．2025年８月28日開催の取締役会決議により、2025年９月16日付で普通株式１株につき1,700株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2025年９月16日に普通株式１株を1,700株に株式分割したことにより、5,097,000株増加しております。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

　　発行価格　　　　1,000円

　　引受価額　　　　　920円

　　資本組入額　　　　460円

３．2026年1月27日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数247,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ113,850千円増加しております。

　　発行価格　　　　　920円

　　資本組入額　　　　460円

　　割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注)１．当社代表取締役　関厳は、当社株式の東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴う当社のオーバーアロットメントによる売出しのための保有株式の一部貸出しにより、所有株式数3,876,000株のうち、247,500株を貸株として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に貸出したことにより、2025年12月31日における所有株式数は3,628,500株（56.69%）となっております。

　　２．権田和士は、当社株式の東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴う公募による新株式発行及び当該株主による株式売出しにより、主要株主に該当しないこととなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけていますが、内部留保の充実等を優先し、事業の効率化、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えています。よって、今後も当面の間は成長に向けた投資の充実を図る方針です。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を配当の形で実施する方針ですが、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期等については未定です。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会です。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性及び透明性を高めるとともに、株主をはじめとするステークホルダーと良好な信頼関係を築き、企業価値を増大させるため、経営の健全性並びにコンプライアンス(法令遵守)の徹底を図り、内部統制システムの基本方針を定めコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ. 企業統治の体制の概要図

当社の監査等委員会は３名で構成され、いずれも社外取締役となっております。監査等委員である取締役は、監査機能に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できることから、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化が可能であると考え、当該体制を採用しております。

当社の企業統治体制概要図は以下のとおりです。

なお、当社は、2026年３月27日開催予定の第14期定時株主総会において、「取締役（監査等委員である者を除く）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を議案としており、当該議案が承認可決されますと、引き続き、取締役会は取締役８名(うち、社外取締役４名)、監査等委員会は取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成されることになります。

(イ)取締役会

当社の取締役会は、取締役８名(うち、社外取締役４名)で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。取締役会の構成員は、議長関厳（代表取締役）、権田和士（社内）、加藤有（社内）、中川貴裕（社内）、御供俊元（社外）（以上、監査等委員ではない取締役）、三宅篤彦（社外）、髙原明子（社外）、齋藤創（社外）（以上、監査等委員である取締役）であります。

取締役会の活動状況

個々の取締役の取締役会への出席状況については、以下のとおりであります。

2025年１月～12月

(注) １．御供俊元は2024年12月に当社の社外取締役に就任しております。就任時期には既に当社の2025年度の定時取締役会の開催スケジュールは決まっていたため御供俊元は取締役会の欠席が複数回ありますが、その際には事前に議題を共有して、意見を聞いたうえで取締役会の議論に反映させております。

２. 岡俊子は2025年８月に当社の社外取締役を辞任しております。

取締役会における具体的な検討内容

株主総会の招集及びこれに提出する議案の内容、執行役員の選任、その他取締役会規程に定める事項などについて決定したほか、当事業年度における予算等の進捗状況について、月次の業績報告等を通じて議論・監督いたしました。当社が上場する意義やその是非についての議論、当社の３か年計画と成長戦略の妥当性、上場後の株主還元策など当社の永続的な発展にとって重要かつ多様な論点の議論を行いました。またリスクコンプライアンス管理委員会の議論の報告も四半期毎に取締役会に対して行われており、必要に応じて取締役会でも当社を取り巻くリスク要因などについて議論をいたしました。

(ロ)監査等委員・監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成され毎月監査等委員会を開催するとともに必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行について適宜協議した上、議決に参加するほか、取締役等から事業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務状況を監査しております。監査等委員ではない取締役の個別報酬決定プロセスや金額に関しても監査等委員会でその妥当性を審議、決議しております。監査等委員会の構成員は、議長三宅篤彦（社外）、髙原明子（社外）、齋藤創（社外）であります。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有を図っております。

(ハ)内部監査室

当社の内部監査は、内部監査室を設置し、内部監査責任者として専任の内部監査人を１名任命しております。内部監査室は当社及びグループ各社の各部門から独立した組織であり、当社代表取締役直轄の組織です。内部監査では、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて当社及びグループ各社の内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、監査等委員、会計監査人、内部監査室は随時情報交換や意見交換を行い、四半期毎に定例の三様監査ミーティングを行い監査体制、監査計画、監査実施状況などを共有して連携を深め、監査機能の継続的な向上を図っております。

(ニ)経営会議

経営会議は、代表取締役を議長として、取締役、常勤監査等委員及びアドバイザーで構成しており、原則として月１回開催しております。職務権限上の決裁を行うことに加え、全社の重要な経営課題に関する議論や意思決定、各部門の業績確認、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての重要課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。

(ホ)会計監査人

当社は、会計監査人として、かなで監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題については適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

(ヘ) リスクコンプライアンス管理委員会

当社は、リスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行うため、代表取締役を委員長とし、委員長の指名により取締役CFO、常勤監査等委員、経理責任者、法務責任者、情報システムの担当者および内部監査室長で構成されるリスクコンプライアンス管理委員会を設置し、原則として３ケ月に１回定期開催するほか、必要に応じて臨時リスクコンプライアンス管理委員会を開催しております。また本委員会の内容は取締役会にて報告されております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、2022年３月23日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、以降も適宜見直しを図りながら、当社および子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図っています。

＜体制整備に関する決定事項＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法362条④六、会規100条①四）

(1)コンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を定めることを目的としたコンプライアンスに関する規程を制定し、法令、定款、社内規程等に則った業務執行を行う。

(2)内部監査及び監査等委員会による監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3)内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4)会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会規100条①一）

(1)職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、機密情報管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会規100条①二）

(1)損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程、細則及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人への教育を行う。

(2)各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(3)内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会規 100 条①三）

(1)組織及び職務に関する規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

(2)各組織単位に業務執行取締役又は業務執行役員を置き、所定の権限を持ち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

(3)稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(4)代表取締役、全ての業務執行取締役、常勤監査等委員である取締役、必要に応じて独立社外取締役及びアドバイザーによる経営会議を月１回以上実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会規100条③一）

(1)監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（会規100条③二）

(1)当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。

(2)当該使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会規100条③三）

(1)当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

８．取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と 当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会規100条③四、五）

(1)取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、情報を共有する。

(2)監査等委員である取締役は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。

(3)重要な稟議書は、決裁者による決裁後、監査等委員会が閲覧し、業務執行状況が報告される体制を確保する。

(4)前３項の報告を行った者に対し、コンプライアンス規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会規100条③六）

(1)監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会規100条③七）

(1)監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。

(2)内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。

(3)監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制（金商法24条④四）

(1)財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。

(2)内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。

(3)財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役に報告する。

(4)必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

12．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（会規100 条①五）

(1)関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について役員室を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

(2)役員室及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

(3)必要に応じて子会社の取締役を当会社から派遣し、本社による内部監査や監査等委員監査等を通じて、子会社の取締役の職務執行および経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。

(4)子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制およびリスク管理体制の状況ならびに その他上記（1）から（3）において認識した重要事項に関して、当会社の取締役会、監査等委員会に報告する。

13. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社では、反社会的勢力との関係を遮断することを基本的な方針としており、反社会的勢力対応マニュアルにおいて「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定める。 また、当社使用人に向けた反社会的勢力との関係遮断に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進める。

ｂ. 取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ｃ. 取締役の定数当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は

５名以内とする旨を定款で定めております。

ｄ. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｅ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ｆ. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｇ. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｈ. 責任限定契約の内容

当社と社外取締役４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

ｉ. 役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、2025年９月30日付で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役であり、保険料は、取締役会の決議により全額会社負担としております。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

(2) 【役員の状況】

①　2026年３月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員状況は、以下の通りです。

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役御供俊元、三宅篤彦、髙原明子及び齋藤創は、社外取締役であります。

     ２．監査等委員を除く取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会における選任の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

     ３．取締役（監査等委員）の任期は、2024年５月30日開催の臨時株主総会における選任の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　2026年３月27日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である者を除く）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役御供俊元、三宅篤彦、髙原明子及び齋藤創は、社外取締役であります。

     ２．監査等委員を除く取締役の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会における選任の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

     ３．取締役（監査等委員）の任期は、2026年３月27日開催の定時株主総会における選任の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

③　社外役員の状況

当社の取締役８名のうち、４名は社外取締役であります。また、監査等委員３名は全員社外取締役であります。当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することを目的として、社外取締役について、高い専門性及び見識等に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。

各社外取締役の選任理由は以下の通りです。社外取締役御供俊元は、事業開発やモビリティー事業に関する豊富な経験をもっており、幅広い知見と高い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。社外取締役三宅篤彦は、金融機関における管理、審査部門及び上場企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。社外取締役髙原明子は、商社での事業企画、ベンチャー企業での役員としての豊富な経験と幅広い見識があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。社外取締役齋藤創は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。当社と社外取締役御供俊元、三宅篤彦、髙原明子及び齋藤創の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、社外取締役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない人物を社外取締役として選任しております。

④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月１回開催の定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、独立的及び中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役に報告しております。監査等委員会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、情報交換等の連携と協調を図ることにより、双方の監査を充実、向上させてまいります。加えて、内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換を行います。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会・監査等委員監査の状況

監査等委員会は３名（うち社外取締役３名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方及び運営状況を監視し、業務執行取締役が業務執行にあたり法令及び当社の定款を遵守しているか等を含む日常的な監査を行います。監査等委員は、取締役会及びその他社内の重要な会議に出席し、業務執行取締役の業務執行について適宜意見を述べるなど、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。

また、監査等委員は、監査等委員会規程に基づき、原則として毎月１回の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

2025年12月期において当社は、監査等委員会を13回開催しており、監査等委員の出席回数はそれぞれ以下のとおりであります。

2025年１月～12月（監査等委員会）

監査等委員会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意等となります。また、監査等委員長である三宅篤彦の活動として、取締役会の他、社内の重要な会議に定期的に出席するほか、重要な書類等の閲覧、必要に応じて内部監査室または各部門責任者らからの報告等を通じて、業務執行状況全般を監視しております。

②　内部監査の状況

代表取締役直轄の内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は内部監査規程に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的、効果的に運営されているか確認しております。具体的には、年初に策定する年間監査計画に基づいた各部署への往査を実施し、内部監査調書として取りまとめ、監査の結果、表出した改善項目は内部監査報告書並びに改善指示書にて通達されます。その後、被監査部署より提出される改善措置報告書に基づいた改善事項が的確に実施されているかをフォローアップ監査にて確認しております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。内部監査室は内部監査室長１名で構成され、代表取締役のみならず、取締役会、監査等委員に対しても直接報告を行う体制を整備しております。取締役会、監査等委員会に内部監査計画及び内部監査報告書を基に年２回の頻度で報告を行うほか、必要に応じてそれぞれ都度報告をおこなっています。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

　かなで監査法人

ｂ. 継続監査期間

４年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　石井宏明

業務執行社員　青山貴紀

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他５名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、専門性、独立性及び組織体制や監査実績があることから総合的に判断し、現会計監査人を選定しております。監査等委員会は、会計監査人が会社法及び公認会計士法等に違反もしくは抵触すると判断した場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任するほか、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる場合または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

ｆ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、かなで監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

  (注)当連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社グループの規模、特性及び監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと、取締役会で決定しております。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、適切かつ妥当であると考えたため、会計監査人の報酬等について同意することが相当であるとの判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年１月22日開催の取締役会において、当社の取締役の報酬は、月例の基本報酬のみとし、地位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は、2024年12月１日開催の臨時株主総会において、年額264,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）は６名です。監査等委員である取締役の報酬等の額は、2024年５月30日開催の臨時株主総会において、年額13,200千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）は３名です。

取締役（監査等委員を除く）の具体的な報酬等の額については、代表取締役が業務全般を統括していることから、株主総会において承認された総額の範囲内で、取締役会の一任を受けた代表取締役関厳が、個人別の報酬等の決定方針に沿って決定しております。また、取締役（監査等委員を除く）の個別報酬の妥当性に関しては、監査等委員会において審議を行い決議しております。監査等委員である取締役の具体的な報酬等の額については、株主総会において承認された総額の範囲内で、各監査等委員の能力、監査実績などを総合的に勘案し、監査等委員会にて決定することとしております。

また、当社は、2026年２月25日開催の取締役会において、指名・報酬諮問委員会の設置を承認し、今後の取締役（監査等委員を除く）の具体的な報酬等の額については、取締役会の一任を受けた代表取締役が、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重して決定する措置を講じております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

  (注)監査等委員でない社外取締役の報酬総額には退任した取締役の報酬も含まれております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、保有しないことを原則としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、かなで監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナー等への積極的な参加を通して会計基準の改正等に対応できる体制を整備しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

 前連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

当連結会計年度(自 2025年１月１日　至 2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

5社

連結子会社の名称

株式会社プルーセル

株式会社Impact Venture Capital

LiB Consulting (Thailand) Co., Ltd.

株式会社Goofy

株式会社Flow Group

当連結会計年度において、株式会社Flow Groupの株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたっては連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行うこととしております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

主として定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　   　　　  　　15年

工具、器具及び備品   ３～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　訴訟損失引当金

係争中の訴訟等に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、当連結会計年度末において必要と認められる金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社が主力としている経営戦略、新規事業開発、DX、組織開発、営業力強化等を支援領域の中心としたコンサルティングサービスでは、顧客に対して契約に基づく役務の提供を行う履行義務を負っています。これらサービスは、多数を占める「準委任契約」に基づくものと「請負契約」に基づくものに大別されます。当連結会計年度の売上比率では「準委任契約」が大宗を占めております。

「準委任契約」については、契約に基づいて役務を提供する義務を負っていることから、その役務を提供するにつれて履行義務が充足されます。具体的には、毎月の稼働に応じて履行義務を充足することから、毎月の稼働時間の検収に基づき収益を認識しております。

「請負契約」については、役務提供の進捗に伴って顧客に成果が移転し、一定の期間にわたり履行義務を充足することから、その進捗度を合理的に見積り、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、各決算日における見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、８年間の定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１　繰延税金資産の回収可能性

(1) 連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、一時差異等のスケジューリングの結果、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。

収益力に基づく将来の課税所得の十分性を判断するにあたっては、将来の事業計画を基礎としており、当該見積りには、将来の売上予測の仮定を用いております。

なお、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得水準の見積りに依存するため、結果として将来の繰延税金資産の計上額が変動し、税金費用に影響を与える可能性があります。

２　固定資産の減損

(1) 連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは減損会計の適用にあたって、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産をグルーピングしております。また、本社等、特定の事業セグメントとの関連が明確でない資産については共用資産としております。減損の兆候が認められた場合は、将来キャッシュ・フローを見積り回収可能性のテストを行った結果、収益性が著しく低下した資産又は資産グループに関しては、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。将来キャッシュ・フローについては、過去の実績や取締役会で承認された事業計画をもとに算出することとしております。

これらの見積りにおいて用いた仮定は、経済環境、市場環境の著しい変化により、取締役会で承認された事業計画について不確実性が高まることで将来キャッシュ・フローが減少し、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

３　のれんの評価

(1) 連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれんを含む資産グループに減損の兆候があると認められる場合は、減損損失の認識の要否を判定し、判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。

以上の方針に従い検討した結果、当連結会計年度において、当該のれんに減損の兆候はないと判断しております。

のれんの減損の兆候の有無の判定においては、主にのれんが帰属する資産グループから生じる営業損益及び将来の中期経営計画を用いており、将来の中期経営計画には成長率及び損益率といった主要な仮定が用いられております。そのため上記仮定に変化が生じた場合には、翌連結会計年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

リースに関する会計基準等

「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等

　①　概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

　②　適用予定日

2028年12月期の期首から適用予定であります。

　③　当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「未払消費税等」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた177,074千円は、「未払消費税等」82,443 千円、「その他」94,630 千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払消費税等の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度から独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた7,555 千円は、「未払消費税等の増減額」12,714千円、「その他」△5,158 千円として組み替えております。

　また、前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「敷金及び保証金の回収による収入」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△473千円は、「資産除去債務の履行による支出」△609千円、「敷金及び保証金の回収による収入」136千円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

前連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

固定資産の耐用年数及び資産除去債務の見積りの変更

当連結会計年度において、当社グループは本社移転に関する決定を行ったことに伴い、移転後利用見込みのない固定資産について、移転予定日までの期間で減価償却が完了するように耐用年数を短縮しております。

また、当社に係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務についても、償却に係る合理的な期間に短縮しております。加えて、原状回復費用の見積りの変更を行いました。

これにより、従来の方法に比べて減価償却費の増加により、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ51,628千円減少しております。

当連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　新株予約権等に関する事項

当連結会計年度(自 2025年１月１日　至 2025年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加数・減少数の内訳は、次のとおりであります。

　　株式分割による増加

　　5,097,000株

2025年12月25日付で東京証券取引所グロース市場に株式上場し、公募増資による新株の発行を行った
ことによる増加

　　1,300,000株

２　新株予約権等に関する事項

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社Goofyを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりです。

当連結会計年度(自 2025年１月１日　至 2025年12月31日）

株式の取得により新たに株式会社Flow Groupを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は以下のとおりです。

※３ 重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、以下のとおりです。