株式会社ファンコミュニケーションズ（2461） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第23期及び第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、当社及び連結子会社３社より構成されております。
　当社グループはインターネット広告市場において、オンライン上のマーケティングコストを削減する「パフォーマンスマーケティング」を事業コンセプトとして、オンラインでマーケティング活動を展開する企業に対して、アフィリエイト運営サービス（以下「アフィリエイト広告サービス」という。）「A8.net」を主要サービスとして提供しております。

　また、海外広告主の日本市場進出の支援のほか、当社グループ自らが広告媒体となるサイト（広告主のバナー広告やサイトURLを表示したサイト：以下「パートナーサイト」という。）の運営を行っており、セグメントの名称としましては、「CPAソリューション事業」「戦略事業」の２つの区分に分類されます。

※当連結会計年度より、これまで「新規事業」としていた報告セグメントを「戦略事業」に名称変更をしております。

　各分野別の具体的なサービス内容は次のとおりであります。
(１)CPAソリューション事業
　インターネット上でマーケティング活動を行なう企業に対して、効率的に見込客を集客するサービスである、アフィリエイト広告サービス「A8.net」を提供しております。
　アフィリエイトとは、「成果報酬型広告」とも呼ばれ、広告主のWebサイト（以下「サイト」という。）において何らかの成果（購買、資料請求、会員登録等）が発生した場合に、パートナーサイトに対して、成果に応じた報酬を支払うという広告形態であります。広告主は、広告目的が達成された場合に、その達成状況に応じて成果報酬（広告料）を支払えばよいため費用対効果が高く、またパートナーサイトは媒体のスペースを生かした収益獲得が可能となる広告手法であります。
　当社は、自社のアフィリエイト用システムを使用して複数の広告主と、複数のパートナーサイトを仲介するという意味で、自社を「アフィリエイトサービスプロバイダー」と位置付けており、インターネット上でサイトを有する企業及び個人のすべてが、当社の広告主又はパートナーサイトとして、「A8.net」の会員となることが可能であります。

　当社が運営するアフィリエイト広告サービスでは、当社が募集して審査及び会員登録を行った複数のパートナーサイトと複数の広告主のニーズをマッチさせ、各広告別の成果の計算、広告主からの広告料の回収、及びパートナーサイト運営者に対する成果報酬の支払いを当社が行っております。

　また、スマートフォンアプリ向けのCPI（※）広告サービス「A8app」を提供しております。スマートフォンアプリの利用者が、アプリ内の広告から他のアプリをインストールすることで成果が発生し、パートナーサイトに対して、成果に応じた報酬を支払う広告形態であります。

　「A8app」は複数成果地点の運用管理や、専任担当者によるマッチングやパートナーサイトの特性をもとに、個別に広告案件の繋ぎ込みを行うクローズド型として提供することで費用対効果が高い広告配信が可能となっております。

（２）戦略事業
　国内最大規模のお笑いラジオアプリ「GERA」やデジタルマーケティングプロセス最適化支援サービス「N-INE」を提供しております。

　「GERA」は、活躍されている芸人や注目の若手芸人を始め、ライブシーンで活躍されている芸人など幅広いラインナップでラジオ番組の制作およびスマートフォンアプリでの配信を実施しております。

　限定コンテンツなどの特典が楽しめる「番組メンバーシップ機能」や、リスナー個人が「スポンサー権利」「サポート機能」を購入し番組を直接応援できる仕組みにより運営しております。

　「YOOR」は、誰でも自由にオンラインサロンを開設できるサービスです。ノウハウ型、ファンクラブ型、クリエイティブ型、コンサルティング型、サークル型など様々な運営タイプがあり、オーナーがサロンを主宰しています。

　オンラインサロンは無料で開設することができ、オンラインサロンの会員からの売上の一部を手数料として徴収するビジネスモデルです。

　「N-INE」は、近年のデジタルマーケティングの複雑性を解消するために、集客部分だけではなく、集客前後の業務プロセスを支援するサービスをシリーズ化して展開するサービス群です。

　デジタルマーケティングを「もっと簡単に」実行できるサービス群を提供し、企業や個人がデジタルマーケティングで成功体験を得る機会を増やしたいと考えております。

　さらに、株式会社ファンコミュニケーションズ・グローバルにおいて、海外広告主の日本市場進出の支援として、国内外のアドネットワークへの仲介のほか、TVCMや交通広告などマーケティング全般を支援しております。また、ポイ活ゲームを中心としたスマートフォンアプリの企画・開発・マーケティング事業も展開しております。

　2024年５月に完全子会社化した株式会社WANDにおいては、各種SNSを活用した大手インフルエンサーからマイクロインフルエンサーまで、商材の特性に合わせたマーケティングの設計・運用を行うインフルエンサーマーケティング事業「LUMOS BUZZ」などを展開しております。

※　CPI（Cost Per Install）とは、１インストール当たりのコストのことを言います。インターネット広告業界においては、主に、スマートフォン向けアプリがインストールされるたび広告料金が発生する広告手法を言います。

 [事業系統図]
　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社光通信が同社の子会社４社（UH Partners2投資事業有限責任組合、光通信KK投資事業有限責任組合、UH Partners3投資事業有限責任組合、光通信株式会社）を通じて間接的に当社株式を取得したことにより、その他の関係会社となりました。

３．株式会社光通信は有価証券報告書の提出会社であります。

４．議決権の所有割合又は被所有者割合欄の（　）は間接被所有割合を内数で記載しております。

５．株式会社ファンコミュニケーションズ・グローバルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　（１）売上高　　　　888,247千円

　　　　　　　　　　　（２）経常損失　　　 75,566千円

　　　　　　　　　　　（３）当期純損失　　 75,746千円

　　　　　　　　　　　（４）純資産額　　　231,198千円

　　　　　　　　　　　（５）総資産額　　　443,419千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含みます）は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

　　　２．従業員数が前連結会計年度末と比べて53名減少しましたのは、主に収益性向上を目的とした人員配置の最適化および採用活動の抑制に加え、自己都合退職による減少によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含みます）は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末と比べて74名減少しましたのは、主にグループ戦略事業への注力および体制強化を目的とした子会社への出向のほか、自己都合退職による減少によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

[企業理念]

「つくる　信じる　コツコツと」

　新しい価値を「つくる」。その可能性を「信じる」。たとえ社会にすぐに受け入れられなくも、私たちは、決してあきらめません。ウサギじゃなくても、カメのように。「コツコツと」一歩ずつ、着実に前進していきます。

[経営ビジョン]

「プロシューマー・ハピネス」

　当社グループは『プロシューマー・ハピネス』を経営ビジョンに掲げており、プロシューマーという生産者と消費者が融合する「新しい人々」が社会でより活躍できるように、また幸せを感じてもらえるようにフォーカスしてサービスを提供することで、企業価値向上に努めてまいります。

　ハピネスは「内的ハピネス」と「外的ハピネス」の２種類があると考えています。

　「内的ハピネス」とは、やる気やモチベーションに繋がるプロシューマーとしての活動そのもの、誰かに認めてもらえることによるやりがいと定義し、「外的ハピネス」とは、プロシューマーとしての活動を続けるための金銭的な報酬、インセンティブと定義しています。このどちらをも提供できる事業を展開することで、顧客やプロシューマーそれぞれの喜びを最大化できる企業へと進んでまいります。

　プロシューマー・ハピネスへの長期マイルストーンとしては、デジタルマーケティング領域に集中し、顧客の事業成長を一気通貫で支援し、費用対効果の高いデジタルマーケティングインフラを提供することと定めております。

(2) 経営戦略等

　当社グループは、2025年度から2027年度までの3ヵ年の中期経営計画「FY25-27中期経営計画」を推進しておりますが、AI技術の爆発的な進化や資本効率に対する期待の高まりなど、外部環境の急激な変化に対応するため、同計画の一部見直しを行いました。今後は以下の戦略に基づき、事業ポートフォリオの拡大と収益性の向上を図ってまいります。

①　当社を取り巻く事業環境

　インターネット広告市場（アフィリエイト領域）は今後も成長し続ける見込みであり、SNSを中心とする若い世代の参入の増加が見込まれます。また、インフルエンサーマーケティング市場や、デジタルマーケティング支援ツール（CRMやMAなど）の市場も堅調に拡大を継続しており、中小企業（SMB）による活用が増加傾向にあります。一方で、AI技術の浸透による検索行動の変容など構造変化も加速しており、当社グループはこれらの市場の変化を、自社のトランスフォーメーションを推進する最大の機会と捉えております。

②　成長戦略

　主力事業であるアフィリエイトネットワーク事業での利益最大化を図るとともに、デジタルマーケティングをもっと簡単に利用するためのツール群（N-INE）やインフルエンサーマーケティング（WAND）などの戦略事業へ投資を拡大します。これにより、単なるアドネットワークプロバイダーから、デジタルマーケティング全般を一気通貫で支援する「プロシューマー支援企業」へと進化します。

　また、競争優位性の確立の軸として「グロースサークル戦略」を推進し、すべてのプロセスにAIを活用することで、「ID数の拡大」と「クロスセル等による顧客単価の向上」のサイクルを回していきます。

③　AI活用による競争力強化

　AIの早期かつ徹底的な活用が今後の競争優位性を決定づけると考え、独自のデータベースとAIを統合した社内オペレーションシステム「FANCOMI AI」の開発を推進します。営業やオペレーション、バックオフィスの全領域でAIを活用し、全社横断的な自律化・高度化によるオペレーションコストの最小化を図ります。また、「A8.net」を国内で最もAIが活用されるプロダクトへ進化させるなど、各個別プロダクトへのAI実装を加速させます。

④　資本政策

　資本コストを意識した規律あるキャピタルアロケーションを実行し、2027年度末にROE10%以上の達成を目指します。事業構造革新に向けたAI・DX投資等に加え、既存顧客アセットとのシナジーを最大化できるデジタルマーケティング領域を中心としたM&Aに積極投資（60億円規模）を行います。投資判断基準としてはIRR15%をハードルレートに設定し、規律ある投資を行います。株主還元については、2027年度まではDOE（自己資本配当率）８％程度をベースとし、機動的な自社株買い等を含め資本効率の追求を行います。

⑤　人的資本投資

　人的投資の基本方針として４つの施策を強化し、競争力や成長力を高めてまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　中期経営計画（2025～2027年度）の最終年度において、全サービス広告主ID数 6,000ID（2024年度対比+2,000ID）、全サービスメディアID数50,000ID（2024年度対比+20,000ID）、営業利益30億円（2024年度対比+88%）、ROE10%以上（2024年度実績7.9%）と設定しております。

　全サービス広告主ID数及び全サービスメディアID数は、当社グループのプラットフォームビジネスの基盤となる広告主及びメディアの規模を直接的に示す指標であり、事業の成長性を測る上で重要と考えております。

　営業利益は、本業での収益力を示す指標として採用しており、持続的な成長のための投資余力を確保する上で重要な指標と位置付けております。

　ROEは、株主資本に対する収益性を示す指標として採用しており、資本効率の向上を通じた株主価値の創造を測る上で適切な指標と考えております。

　また、これらの指標は一般的に用いられている財務指標及び事業指標であり、投資家の皆様が他社との比較を行う際にも有用であると考えております。

　なお、2026年度につきましては、AIへの積極的な投資と、戦略事業の収益基盤をストック型へ転換させることに注力するため、同年度の営業利益目標を21.8億円に見直しておりますが、最終年度（2027年度）の営業利益30億円の目標達成に向けて着実に施策を推進しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループでは、2025年度から2027年度までの中期経営計画において「プロシューマー支援企業」への進化を掲げております。初年度の目標を達成した一方、AI技術の急速な進化や資本効率への期待の高まりなど、外部環境の変化に迅速に対応するため、以下の事項を重点的な対処すべき課題として取り組んでまいります。

① AI技術の活用による競争優位性の確立

　AI技術の爆発的な進化を、コスト削減だけでなく事業モデルを革新する最大の機会と捉えております。独自データベースとAIを統合した社内オペレーションシステム「FANCOMI AI」の開発を推進し、業務の自律化・高度化によるオペレーションコストの最小化を図ります。また、各プロダクトへのAI実装を加速させ、顧客への提供価値の最大化と独自の競争力を構築してまいります。

② 戦略事業の拡大と収益基盤のストック化

　持続的な成長に向け、SMB（中小企業）向けデジタルマーケティングソリューション分野の新たなマーケットリーダーを目指します。デジタルマーケティングプロセス最適化支援サービス「N-INE」やインフルエンサーマーケティング「WAND」等の戦略事業において、顧客IDの拡大に注力するとともに、収益構造をストック型（継続課金型）へとシフトさせることで、安定的な収益基盤の構築と中長期的な利益成長を確実なものにしてまいります。

③ 既存事業の深化と市場シェアの維持・拡大

　主力事業である「A8.net」において、国内最大級のネットワークを維持しつつ、AIによるマッチング精度の向上を図ります。インフルエンサーとアフィリエイトを融合させた新たな広告手法の確立により、SNSを中心とした若い世代の参入を取り込み、広告主の投資対効果を最大化させることで、市場シェアのさらなる拡大と差別化を追求してまいります。

④ コミュニケーションの活性化と生産性の向上

　当社グループでは、対面による活発なコミュニケーションがナレッジの共有を深化させ、組織の創造性を高めるという考えのもと、出社を基本とした勤務体制への最適化を完了しております。今後は、オフィスにおける「顔を合わせた議論」による意思決定の迅速化と、AIツール活用による定型業務の自動化を組み合わせることで、ハイブリッド型から「オフィス中心×AI活用」による新しいフェーズの生産性向上を目指してまいります。

⑤ 人材の確保・育成

　AI駆動型の事業展開を支えるため、AIリテラシーの高いエンジニアやデジタルマーケティングのコンサルティング能力を備えた人材の確保・育成が急務となっております。社内教育体制の整備に加え、AI活用を標準化させた企業文化の醸成を図ることで、付加価値を創出できるプロフェッショナル集団への変革を推進してまいります。

⑥ 資本効率の追求と企業価値の向上

　資本コストを意識した規律あるキャピタルアロケーションを実行し、ROE（自己資本当期純利益率）10%以上の早期達成を目指します。既存事業の利益最大化に加え、既存アセットとのシナジーが見込める領域への機動的なM&A投資を実施いたします。また、2027年度まではDOE（自己資本配当率）８％程度をベースとした安定的な株主還元の拡充と、自社株買いの検討を含めた機動的な資本政策を通じて、企業価値の最大化に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

　当社グループは、中長期的な企業価値向上のため、サステナビリティをめぐる課題への対応は経営の重要課題と認識しております。今後、サステナビリティをめぐる課題に適切に対応していくための体制整備を行い、基本方針の策定を検討してまいります。

(2）戦略

　当社は、社会・環境問題を含むサステナビリティの課題は重要であるという認識のもと、当社の企業活動の継続自体がより良い環境や社会づくりに貢献することを目指しております。DX推進、テレワーク推進により生産性の向上、企業活動による消費エネルギーの最適化を進め、また、広告を通じ消費のための的確な情報を提供することにより、適切で、より良い消費社会の実現を目指しております。当社は、業界の特性から、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える直接的な影響についての分析を行うための十分なデータの収集が著しく困難であり、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示をしておりませんが、今後、開示に向けて検討してまいります。

　当社における人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、評価制度や研修制度の充実やリクルーティング手法の工夫などによって、優秀な人材を確保し、また、働きやすい職場環境を整備し、一人ひとりの能力を伸ばしやりがいのある職場環境を構築することを目指しております。出社を基本とした勤務体制への最適化を行い、オフィスにおける「顔を合わせた議論」による意思決定の迅速化と、AIツール活用による定型業務の自動化を組み合わせた、「オフィス中心×AI活用」を通じた生産性の向上が重要であると考えております。

　その詳細は、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りであります。

(3）リスク管理

　当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、グループ全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行っておりますが、サステナビリティに関するリスクにつきましても当該規程に基づきリスク管理を行っております。また、今後の状況に応じて、サステナビリティに関連するリスク管理の強化を検討してまいります。

(4）指標及び目標

　当社グループとして、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する実績を中長期的に評価、管理及び監視するために用いられる重要な指標や目標は現時点では特に定めておりません。当社グループの事業環境の変化やリスク項目の見直しにおいて必要と認められた場合には、適時に必要な指標及び目標等を定めるものとしております。

　当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に係る指標について、目標を設定しておりません。

今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、必要に応じて目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

　なお、当社の女性管理職比率、男性育児休業取得率、男女間賃金格差については、「第１　企業の概況　５従業員の状況　（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３【事業等のリスク】

　以下には、当社グループの事業展開上のリスクについて、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとして考えていない事項についても、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社は、リスク管理が経営の最重要課題の一つであるとの認識から、独立したリスク管理機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、すべてのリスクを総合的に管理し、経営全体で当社リスクの認識・管理を行う体制としています。

　当社のリスク管理において、市場環境の変化への対応に関連するリスクを、特に重要なものとして認識し、管理・統制しております。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において、当社グループが想定される範囲内で記載したものであり、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。

①当社グループの事業内容に係るリスクについて
（ａ）市場環境の変化について
　インターネット関連の業界においては、生活様式や購買行動のオンライン化等による顧客やユーザのニーズの変化、大手プラットフォーマーによるプライバシーに関する仕様の変更や市場の寡占化など、市場環境が大きく変わってきております。当社グループにおいては、これまで、市場環境の変化に対応してインターネット広告事業をメインに事業展開してまいりました。また、今後の市場環境の更なる変化を見越して、当社グループの事業をインターネット広告事業を含むより広い領域のプロシューマー支援事業とし、事業の展開をしていきます。しかしながら、今後、市場環境の変化に適切に対応できない場合には、顧客やユーザに価値を提供することができず、その結果、競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（ｂ）技術革新について

　インターネット関連分野における技術革新は著しく進展しております。インターネットを利用して事業を運営している会社は、常に業界動向、技術革新、顧客ニーズの変化等に即座に対応する必要があります。当社グループでも、常に新しい技術の研究などを行っておりますが、当社グループがこのような技術革新への対応に時間を要した場合には、その分野においての事業の展開が遅れることとなり、その結果、競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（ｃ）競合について

　当社グループがプロシューマー支援事業の１つとして主に展開しているインターネット広告事業において、複数の競合会社が存在しており、また将来的にさらに増える可能性があります。

　インターネット広告業界において、当社グループは比較的早期に参入しており、パートナーサイトの獲得数においても優位に立っていると認識しています。パートナーサイトが多いことは、広告主を獲得する際に、有利に働いていると当社グループでは認識しています。この他にも、システムの改良、ノウハウの蓄積等、当社グループの過去の業績には先行者メリットとしての要因が含まれている可能性があります。

　しかし、当社グループが、将来に亘っても、インターネット広告事業において優位性を構築・維持・発揮し、一定の地位を確保・継続できるという保証はなく、また、競合の結果、当社グループの売上、収益が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ｄ）特定事業への依存について

　当社グループは、現在、プロシューマー支援事業のうち、インターネット広告事業が主力事業となっております。また、新たにプロシューマー支援事業やその他周辺領域の事業を立ち上げ展開することにより、事業の多様化を進めていきます。ただし、現在は特定の主力事業にほぼ依存している状況であり、主力事業の業績変動が全社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（ｅ）法的規制について

　現時点において、当社グループの主力事業であるインターネット広告サービスに関連して、事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しております。しかし、インターネットの利用者及び事業者を規制対象とする法令の制定や改正は継続的に行われており、当社グループは、規制内容に合わせた対応を適宜行っておりますが、今後、法令、行政指導、その他の規制等により当社グループのサービスの利用の一部または全部が制限された場合や当社グループが取得している様々なデータが個人情報等と捉えられ想定している利用ができなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループネットワーク上で広告配信、成果のトラッキング及び不正行為防止のために使用している技術が規制、制限された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（ｆ）設備及びネットワークの安定性について

　当社グループは、提供しているサービスのほとんどをWeb上で提供し、またインターネット広告サービスにおいては、成果報酬の集計管理をシステムを通じて提供しております。そのため、当社グループにおいて、サービスの提供を維持するためには、当社グループ設備及びネットワークを24時間、年中無休で稼働させることが求められております。また、サービス規模が大きくなることに応じて、その負荷に耐えうるネットワーク構成を構築する必要があります。システムに支障が生じることは、サービス全般の停止を意味するため、設備及びネットワークの監視や冗長化、定期的なデータのバックアップなど、障害の発生防止に努めております。

　しかしながら、地震、火事などの災害のほか、コンピュータウイルスやハッカーなどの行為、ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的ミスによるもの、トラフィックの急増によるシステムへの負荷の増大、その他予期せぬ重大な事象の発生により、万一、当社グループの設備又はネットワークが利用できなくなった場合には、サービス停止に伴う信用の低下を引き起こし、顧客の解約はもちろん今後の新規顧客の獲得に影響が生じることが考えられ、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（ｇ）情報のセキュリティ管理について

　当社グループは、サービスの提供にあたり会員情報や銀行口座の情報等の個人情報を取得し、利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。また、当社グループは運営サービスの提供にあたり、成果報酬のトラフィックや取引データを当社グループのサーバで管理し、インターネットを通じて広告主企業やパートナーサイトに提供しております。また、当社グループの運営する自社媒体では、サービス運営のため多数の個人会員情報を当社グループのサーバで管理しております。

　取引データの管理や、社内における顧客企業等の情報及び個人情報についてもその取扱いには細心の注意を払い、法令を遵守するほか入退室管理、ハードウェアやネットワーク管理について最大限の取り組みを行っております。

　しかしながら、以上のような当社グループの努力にもかかわらず、万一、外部からの不正アクセスなどにより情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償の請求や当社の社会的信用の失墜等によって、当社グループの事業や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（ｈ）有害コンテンツを含む広告及びパートナーサイトに対する規制について

　当社グループの主力事業であるインターネット広告事業は、広告主及びパートナーサイトの募集において、プログラムへの参加時に審査を行なうなど、規約を設けて参加手続面での管理を実施しております。また、参加時だけでなくその後も当社グループの社員がサイトの内容など規約の遵守状況を定期的にモニターする体制をとっており、規約に違反する行為が見られた場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。

　当社グループでは会員規約等により独自の基準を設けており、法令や公序良俗に反する広告及びパートナーサイトに掲載されているコンテンツを排除するように規制並びに管理をしております。また、当該規制の対象となる広告並びにパートナーサイトの内容については「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」等を念頭におき、広告主が運営するサイト並びにパートナーサイトの内容について定期的な確認を行い、当社グループの基準に反する広告コンテンツ等が存在している場合は、広告主並びにパートナーサイト運営者に対して警告を行い排除に努めております。当社グループが行なった警告に従わない場合は契約の解除等の対策を行なっております。

　しかしながら、当社グループによる審査が行き届かない場合など広告主並びにパートナーサイト運営者が法令や公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を継続する事により、当社グループの信用が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ｉ）パートナーサイトの監視体制について

　当社グループの主力事業であるインターネット広告事業において、パートナーサイトの品質管理のために、パートナーサイトの成果報酬の不正請求等の監視を実施しております。プログラムへの参加時に審査を行なうなど、規約を設けて参加手続面での管理を実施しているほか、その後も当社グループの社員がパートナーサイトの成果報酬に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、広告主とパートナーサイトを仲介するアフィリエイトサービスプロバイダーとしての信頼獲得に努めております。故意もしくは悪意により悪質な違反行為を行っていると判断される場合は、即時に契約解除することもあります。

　しかしながら、当社グループによる監視が行き届かない場合や未知の不正が発生した場合などによりこれらの対応に漏れが生じ、不正が継続してしまった場合には当社の信用が低下し、また損害賠償を請求された場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ｊ）他社の知的財産権の侵害について

　アフィリエイト広告サービスというビジネスモデルについては、アマゾンドットコム社が米国において、自社運営型のアフィリエイト広告サービスについて特許権を取得しています。

　また当社グループの調査によると、同業他社の関係者が日本国内において仲介型アフィリエイト広告サービスについての特許申請・取得を行っています。当社グループは、当該特許に関して調査を行い、その結果、当社グループが行っているサービスとは技術的に手法が異なる等の理由により、当該特許が当社の事業に与える影響はないと確信しております。

　しかし万が一、当社グループの事業が当該特許に抵触すると判断された場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（ｋ）AI技術の急速な進展と普及について

　生成AIをはじめとするAI技術は著しい発展を遂げており、インターネット広告業界をはじめとする事業環境に広範かつ構造的な変化をもたらしつつあります。当社グループは、AI技術を事業機会の創出及び業務効率化の手段として積極的に活用していく方針であり、AI倫理に関するガイドラインの策定や新サービスの開発を推進しております。

しかしながら、AI技術の進展は予測困難な側面も多く、以下のような事象が顕在化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　・AI検索の普及に伴うトラフィックの減少

　AI検索が普及し、ユーザーがメディアサイトを直接訪問せずに回答を得る傾向が強まった場合、パートナーサイトへのトラフィックが恒常的に減少し、アフィリエイト広告への接触機会が低下することで、当社グループの主力事業の収益に影響を及ぼす可能性があります。

　・AIを活用した新マーケティング手法との競争激化

　AIを活用した高度な広告・マーケティング手法が競合他社等により開発・普及し、当社グループの技術対応が遅れた場合には、既存のサービスに対する相対的な需要が低下し、競争優位性や市場シェアが低下する可能性があります。

　・AIの活用に伴う倫理的・法的リスク

　当社グループやパートナーサイト、広告主によるAIの活用において、AIの出力結果に起因する知的財産権の侵害、誤情報や偏見の反映、情報漏洩等が発生するリスクが存在します。また、AI生成コンテンツが景品表示法等の広告関連規制に抵触する可能性もあります。これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの社会的信用の失墜や損害賠償責任等につながる可能性があります。

②当社グループの事業体制について

（ａ）特定経営者への依存及び人材確保について

　当社グループでは、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成は重要な課題となっており、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難になった場合や、人材が外部に流出した場合には、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。

　また、当社グループでは、特定の人物に過度に依存しない体制を構築すべく経営組織及び技術スタッフの強化を図っておりますが、重要な役割を担う役職員が何らかの理由で退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合には、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（ｂ）内部管理体制について

　当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性を確保し、財務報告の信頼性を高め、さらに法令遵守を徹底することを目的に、社長直轄組織である内部監査室が内部監査を実施する等、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、財務報告に係る内部統制の評価(いわゆる日本版ＳＯＸ法)への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③その他

（ａ）投融資について

　当社グループでは事業方針に則り、インターネット関連の企業に対して投資を実施しております。これらの投資は、それぞれの投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して投資を実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損適用による評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、今後の事業拡張や事業環境の大幅な変化に備えるため、手許流動性を比較的高い水準で維持しております。当社グループでは事業への投資の原資として運用資金を保有しておりますが、一部、投資事業組合等を通じたベンチャー企業への出資や安全性の高い公社債等の金融商品への投資を行っております。債券市場や株式市場等の金融市場の急激な変化、又は保有する投資有価証券の評価額の減少や公社債等の信用リスクの増大に伴い、当社グループが保有する金融資産に損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、当社連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費においては、物価上昇の影響を受けつつも、経済活動の正常化に伴い緩やかな回復基調にありますが、力強さに欠ける面も見られます。通商政策などアメリカの政策動向や地政学的リスクの長期化による資源価格の高止まり、為替変動の影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような経済状況のもと、当社グループが事業を展開するデジタルマーケティング領域におきましては、企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進の流れを背景に、インターネット広告市場は引き続き拡大基調にあります。

　特に、成果報酬型広告であるアフィリエイト広告や、SNS等で影響力を持つ個人を活用するインフルエンサーマーケティングは、費用対効果の高さやターゲット顧客への訴求力の観点から、多くの企業で重要なマーケティング手法として活用が拡大しております。

　当社グループは、当期を初年度とする中期経営計画（2025～2027年度）を2025年２月10日に公表しております。当連結会計年度は、本計画に基づき、顧客ネットワークや営業利益の拡大、ROE向上に向けた諸施策を推進いたしました。

　この結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高7,096,657千円（前期比1.9％増）、営業利益1,965,023千円（前期比23.1％増）、経常利益2,014,025千円（前期比20.6％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は1,307,776千円（前期比7.9％減）となりました。

　なお、当連結会計年度より、従来「新規事業」としていた報告セグメントを「戦略事業」に名称変更しております。

　　ａ）CPAソリューション事業

　　　CPAソリューション事業は、主力サービスでありますアフィリエイト広告サービス「A8.net」やスマートフォンアプリ向けCPI広告サービス「A8app」等を提供しております。当連結会計年度においては、A8及びA8appともにトップラインが鈍化し売上高が減少した一方、生産性向上への取り組みによりコストが低下し減収増益となりました。その結果、当連結会計年度の売上高は5,660,912千円（前期比4.3％減）、セグメント利益は3,802,507千円（前期比11.0％増）となりました。

　　ｂ）戦略事業

　　　戦略事業は、「ファンマーケティング」「インフルエンサーマーケティング」「LINEマーケティング」を中心に、新規事業の企画・開発投資を拡大してまいりました。当連結会計年度においては、2024年３月29日をもって広告配信を停止し事業撤退をした「nend」のリソースを、インフルエンサーマーケティングを手掛ける連結子会社「株式会社WAND」や、デジタルマーケティングプロセス最適化支援サービス「N-INE」へと転換を進め、コスト最適化を意識しながら事業基盤の強化に努めました。

　　　また、連結子会社「株式会社ファンコミュニケーションズ・グローバル」のゲームパブリッシング事業では積極的な広告宣伝による集客強化に加え、「株式会社WAND」での営業体制構築、「N-INE」での機能強化に向けた開発投資を継続しました。クリエイターエコノミー領域のファンマーケティング事業も売上高が堅調に推移しました。

　　　その結果、「nend」の事業撤退による減収影響を、上記施策による各領域の成長が上回り、当連結会計年度の売上高は1,435,744千円（前期比37.0％増）、セグメント損失は619,155千円（前期はセグメント損失854,215千円）となりました。

○　報告セグメント別の売上高の内訳

 なお、提出会社の主力サービスであるアフィリエイト広告サービスにおける連結会計年度末の利用広告主数（稼働広告主ID数）、参加メディア数（登録パートナーサイト数等）は、下記のとおりであります。

当社グループの当連結会計年度の財政状態は、次のとおりであります。

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は前連結会計年度末から2,828,458千円減少し17,957,495千円となりました。主な要因は、現金及び預金が2,223,377千円減少及び売掛金が497,025千円減少したことによります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は前連結会計年度末から2,399,096千円増加し4,969,978千円となりました。主な要因は、投資有価証券が2,546,685千円増加したことによります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は前連結会計年度末から48,786千円増加し5,231,724千円となりました。主な要因は、買掛金が486,790千円減少した一方、未払法人税等が570,878千円増加したことによります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は前連結会計年度末から1,053千円増加し115,316千円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の残高は前連結会計年度末から479,201千円減少し17,580,433千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益を1,307,776千円計上した一方、配当金の支払いにより1,788,707千円減少したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は14,698,412千円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、2,070,065千円の収入（前期は1,261,273千円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益を1,982,408千円計上したことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、2,628,856千円の支出（前期は324,410千円の支出）となりました。主な要因は、投資有価証券の償還による収入が400,000千円あった一方、投資有価証券の取得による支出が3,004,281千円あったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、1,758,695千円の支出（前期は1,257,065千円の支出）となりました。主な要因は、配当金の支払額が1,786,052千円あったことによります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

　また、当社グループは、市場スピードを上回る売上高の確保並びに生産性の向上による業界上位の営業利益率を確保することを目標としております。当連結会計年度につきましては、CPAソリューション事業が前年同期比95.7%であった一方、人件費などの固定費の減少に伴い売上高固定費比率が低下し、営業利益率は27.7％という結果となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

③資本の財源及び資金の流動性

a.財務戦略の基本的な考え方

　当社グループは、財務の健全性や資本効率など最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施していくことを基本方針としております。

b.経営資源の配分に関する考え方

　当社グループの経営資源の配分に関する考え方は、「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」に記載のとおりです。

c.資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要は、営業活動に係る資金支出では、サービス運営に関わるインフラコストやサービス開発に関わるエンジニア人件費、サービスの拡販に関わる営業活動の人件費や販促費などがあります。

　また、投資活動に係る資金支出では、当社グループが展開するサービスとシナジーがある企業への投資やスタートアップ企業へ投資をしているベンチャーキャピタルへの投資のほか、当社グループの戦略事業への投資などがあります。

d.資金調達

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金及び設備投資等の長期資金の調達につきましては、自己資金を基本としております。

④重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国で一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。連結財務諸表作成にあたり、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項」に記載しております。

　当社グループの以下の重要な会計方針が、連結財務諸表を作成するにあたり特に考慮されるべき見積りや判断に影響を及ぼす項目と考えています。

a.貸倒引当金

　当社グループは、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　今後、将来において、顧客の財政状態が著しく悪化し、当社グループが見積りをした範囲を超えた場合には、追加の引当が必要となる場合があります。

b.固定資産の減損損失

　当社グループは、減損会計基準の対象となる有形固定資産、無形固定資産（のれんを含む）を有しております。投資意思決定を行う際の単位等を考慮してグルーピング方法を定め、減損の兆候の判定にあたっては、過去あるいは当期以降見込まれる営業損益や営業キャッシュ・フローが継続してマイナスとなる場合や、各事業における事業計画の達成状況、経営環境の著しい悪化等を勘案し判断しております。減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合、減損損失を認識しております。

　今後、将来において、当社グループを取り巻く環境に大きな変化等が生じた場合や事業戦略の成否等により、事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの見積りを見直した場合には、減損損失の計上が必要となる場合があります。

c.投資有価証券の評価

　当社グループは、余剰資金の運用や当社グループとシナジーのある企業への投資等をしております。これらの有価証券には、価格変動性が高い公開会社の株式と株価の決定が困難な非公開会社の株式が含まれております。

　当社グループは、市場価格のない株式等以外のものについては、時価の下落率が30%以上50%未満の状態が１年未満で回復の見込みがない場合、時価の下落率が30%以上50%未満の状態が１年以上で回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合、時価の下落率が50%以上で回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合は、投資有価証券評価損を計上しております。

　市場価格のない株式等については、発行会社の１株当たり純資産額が50%以上下落して回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合は、投資有価証券評価損を計上しております。

　今後、将来において、時価の下落又は投資先の経営環境の著しい悪化により、減損損失が発生する可能性があります。

d.繰延税金資産の評価

　当社グループは、各社の実績情報や将来の事業計画等の収益力に基づき、課税所得が十分に確保できることを慎重に判断した上で繰延税金資産を計上しております。したがって、回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対しては、評価性引当額を設定し適切な繰延税金資産を計上しております。

　今後、将来において、当社グループを取り巻く環境に大きな変化等が生じた場合には、繰延税金資産に対する評価性引当額を見直す可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　　　　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　　※　　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

４．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額578円と新株予約権付与時における公正な評価単価155円を合算しております。

　　※　　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

４．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額480円と新株予約権付与時における公正な評価単価104円を合算しております。

　　※　　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

４．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額405円と新株予約権付与時における公正な評価単価64円を合算しております。

　　※　　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

４．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額444円と新株予約権付与時における公正な評価単価53円を合算しております。

　　※　　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

４．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額429円と新株予約権付与時における公正な評価単価51円を合算しております。

　　※　　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

４．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額430円と新株予約権付与時における公正な評価単価34円を合算しております。

　　※　　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く）をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使に係わる行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、執行役員、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) 新株予約権の取得

　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(1)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

４．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権発行による付与数から、退職等による権利を喪失した数及び権利行使数を控除した数のことであります。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額446円と新株予約権付与時における公正な評価単価17円を合算しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

　（注）上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は818,000株であり、その内訳は投資信託設定分812,000株、年金信託設定分6,000株であります。

②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主に対する利益配分として当期純利益の50％程度を配当性向とし年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりましたが、2026年12月期より、株主還元方針を株主資本配当率８％程度を基準とする変更をしました。業績変動に左右されない安定的な配当と資本効率向上を図ってまいります。

　なお、2026年３月25日開催の第27回定時株主総会における定款一部変更の決議により、「剰余金の配当等の決定機関を取締役会の決議によって定めることができる」旨、また、「剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日および6月30日とする。」旨を定款に定めております。
　当事業年度の配当につきましては、株主に対する安定的かつ継続的な還元を目的として、１株当たり27円の配当（うち中間配当８円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の連結純利益に対する配当性向は136.8％となりました。
  内部留保資金につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとするほか、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するための自社株式の取得等に充てたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社の企業統治に関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置付けております。さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、取締役会による役員人事や報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を新たに設置いたしました。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会と監査等委員会を設け、この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。また、任意の諮問機関として、2024年３月27日開催の当社取締役会において、報酬諮問委員会に代わり、指名報酬諮問委員会の設置を決議しております。

　取締役会は、毎月一回の定例会合を、また、特段の必要が生じた場合には臨時の会合を開催し、原則として社外取締役４名を含む８名、取締役（監査等委員である取締役を除く５名（代表取締役 二宮幸司（議長）、吉永敬、加藤正人、小尾一介（社外取締役）、穂谷野智（社外取締役））、監査等委員である取締役３名（佐藤吉勝、丸野登紀子（社外取締役）、小泉正明（社外取締役））の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤監査等委員 佐藤吉勝（議長）、丸野登紀子（社外取締役）、小泉正明（社外取締役））にて組織しており、年間監査計画に基づき監査を行っております。また監査等委員には弁護士や公認会計士が含まれており、専門的分野の監査も可能な体制となっております。

　指名報酬諮問委員会は、取締役５名（代表取締役 二宮幸司（議長）、小尾一介（社外取締役）、穂谷野智（社外取締役）、丸野登紀子（社外取締役）、小泉正明（社外取締役））で過半数を社外取締役にて組織しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）および執行役員の選任及び解任、及び個人別の報酬の内容等について、審議、決定を行っております。

　このほか、取締役４名及び各部署の責任者19名からなる経営会議を月２回定期的に開催し、各部の状況報告、経営課題についての協議・情報共有を行っております。常勤監査等委員は経営会議に出席し、経営全般に関し広く検討を行っております。

　当社は、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。

　さらに、内部監査機関として社長直属の組織である内部監査室に内部監査の機能を持たせ年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。

（2025年における取締役会、監査等委員会、任意の委員会の開催・出席状況）

（注）　柳澤安慶及び松本洋志は、2025年３月26日開催の第26回定時株主総会終結の時をもって

取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（2025年における取締役会の具体的な検討内容）

（2025年における監査等委員会の具体的な検討内容）

(会社の機関、内部統制の関係)

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

　監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役であり、取締役会及び経営会議には監査等委員が出席し、会計監査人と連携した監査及び内部監査機能により、十分な経営監視機能が果たせると判断しているためであります。さらに組織を相互牽制機能が働く組織とすること等により不正や誤謬の防止に努めております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システム構築に関する基本方針については、以下の項目に関して具体的内容を2023年３月29日開催の当社取締役会にて決議しております。

・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　当社は、当社グループの経営管理の基本方針についてグループ会社管理規程を定め、これに従い各子会社
　の取締役等より決裁申請・報告を受けるものとし、また、適切にモニタリングを行うことにより、各子会社
　の取締役等の職務の執行の適正及び効率性を確保するものとしております。

・監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

・取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び
　監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理が経営の最重要課題の一つであるとの認識から、独立したリスク管理機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、すべてのリスクを総合的に管理し、経営全体で当社リスクの認識・管理を行う体制としています。
　なお、当社ではリスクのうち社内情報・システム管理に係る「情報セキュリティ関連リスク」を重要なものとして管理しており、情報セキュリティ関連リスクについてはリスクマネジメント委員会から委任を受けた機関として情報セキュリティ委員会を設置しております。発生しうるリスクの防止及びリスク発生時の迅速かつ適切な対処を目的に、各委員会は社内主管部署からの連絡・報告を受け、リスク管理状況の把握・検討やリスク管理方針の決定を行っております。
　また、当社は業務を運営するにあたり、各リスクに関する諸規程を整備し、ルールに基づいた適正なリスク管理を実施する等、リスク管理体制の整備・充実に努めています。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令に規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行なった行為に起因して損害賠償請求された場合に負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、2025年10月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ｆ．特別取締役による取締役会の決議制度

　該当事項はありません。

ｇ．その他

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（剰余金の配当等の決定機関）

　当社は、2026年3月25日開催の第27回定時株主総会における定款一部変更の決議により、「剰余金の配当等の決定機関を取締役会の決議によって定めることができる」旨、また、「剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日および6月30日とする。」旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に即応した柔軟な資本政策および株主還元策の遂行を、年間を通じて可能とするためであります。

ｉ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨定款に定めております。

ｊ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

ｋ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　　7名　女性　　1名　（役員のうち女性の比率　12.5％）

（注）１．取締役小尾一介、穂谷野智、丸野登紀子及び小泉正明は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２．当社では、意思決定・監督と業務執行の効率化による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は５名（うち３名は取締役が兼務）で、代表取締役社長 二宮幸司、取締役副社長 吉永敬、取締役 加藤正人、開発本部管掌執行役員 山本祐史、インフルエンサーマーケティング推進部管掌執行役員 黒﨑悠一であります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の員数

　当社の社外取締役は４名であります。

ｂ．社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　取締役小尾一介氏は、当社株式を100株（保有割合0.00％）保有しております。

　取締役穂谷野智氏は、当社株式を100,000株（保有割合0.15％）保有しております。

　この他に当社と社外取締役との間には、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

ｃ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

　高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。なお、当社は取締役小尾一介氏、取締役穂谷野智氏、監査等委員である取締役丸野登紀子氏及び監査等委員である取締役小泉正明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ております。

ｄ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

　当社の現在の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

　取締役小尾一介氏及び穂谷野智氏は、インターネット広告に精通する専門的知識を有しており、また、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。

　監査等委員である取締役丸野登紀子氏は、弁護士としての高度な専門的知識を有しております。

　監査等委員である取締役小泉正明氏は、公認会計士として企業経営、企業財務に精通する専門的知識を有しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会に出席し取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言のほか、客観的・専門的見地から指摘や意見を述べるなどして社外取締役に期待される役割を果たしてまいります。監査等委員会は、監査等委員会で定めた監査方針・監査計画に従い、ガバナンスの実施状況の監視、重要な決裁書類の閲覧及び事業所の往査を実施し、常勤監査等委員を中心に会計監査人及び内部統制部門との意見交換を行い、連携を図り、実効性のある監査により取締役の職務の執行の監査に努めてまいります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により、取締役会及び経営会議に出席するほか年間の監査計画に基づき、主に法令定款の遵守状況及び、業務執行の妥当性を中心に各部の業務活動全般について検討を行ってまいります。

　なお、監査等委員である取締役の小泉正明氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　常勤監査等委員の活動として、月２回開催される経営会議への出席及び各部門へのヒアリングを随時実施しており、経営会議の議事概要および各部門へのヒアリングの結果を監査等委員会へ報告しております。

②　内部監査の状況

　内部監査は社長直属の組織である内部監査室が担当し、内部監査室長及びスタッフの１名が中心に、必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては年間の監査計画に基づき、業務規程、権限規程の遵守状況のほか、各部におけるコンプライアンス遵守体制及びリスク管理状況を調査検証しております。

　内部監査及び監査等委員会監査の実施に当たっては、内部監査担当者及び監査等委員会間で相互報告を行うほか、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図ってまいります。

　また、内部監査室長は、必要事項を監査等委員及び監査等委員会に直接報告することができるとともに、代表取締役又は監査等委員会の許可を得て取締役会にも直接報告することができます。

③　会計監査の状況

　ａ．監査法人の名称

　　　有限責任 あずさ監査法人

　ｂ．継続監査期間

　　　22年間

　　　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

　ｃ．業務を執行した公認会計士

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　杉山　正樹

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　會田　大央

　ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他28名であります。

　ｅ．監査法人の選定方針と理由

　　　当社は明確に監査法人の選定方針を定めてはおりませんが、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

　　（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

　　　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査等委員会全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、会計監査人の解任又は不再任の可否については、会計監査人の適格性、独立性及び職務の遂行状況等を総合的に勘案し、検討を行います。その結果、解任又は不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。

　ｆ．監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

　　　当社の監査等委員である取締役及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

　　該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い協議の結果、会計監査人の報酬等の額について同意を行ったものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、2026年３月19日開催の取締役会において決議し、株主総会の決議により決定された報酬の総額の範囲内で、指名報酬諮問委員会において、個人別の報酬について決議しております。また、2026年3月25日開催の株主総会の決議により、業績条件型譲渡制限付株式報酬、及び確定期間型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬体系および報酬制度の概要は以下のとおりであります。

ａ.当社の役員報酬に関する方針

当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬は、金銭報酬としての「基本報酬」、非金銭報酬としての「株式報酬」により構成し、監督機能を担う社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払います。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会において当該決定方針に基づき審議し、決定していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。各報酬の決定に関する方針は、以下のとおりです。

イ.「基本報酬」は、月例の固定報酬とし、指名報酬諮問委員会において、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

ロ.「ストック・オプションとしての新株予約権」は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、ストック・オプションとして新株予約権を割当てるものとし、株主総会で報酬額上限を決議する。指名報酬諮問委員会において、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、既に所有済の株式数等をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役個人への割当額を決定する。また、業務を実際に執行する取締役について株式報酬のウェイトが高まる構成とする。

ハ.「業績条件型譲渡制限付株式報酬」は、中期経営計画の最終事業年度末日である2027年12月31日までの期間（以下「評価期間」という）中の業績の数値目標の達成状況及び対象取締役の役位等に応じて算定される数の当社の普通株式（以下「当社株式」という）を、対象取締役の報酬等として付与するパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」という）を用いた業績条件型譲渡制限付株式報酬制度であり、付与される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度です。採用する業績条件は、本中期経営計画における目標指標である、「2027年度（2027年1月1日から同年12月31日まで）における営業利益30億円（連結ベース）の達成」とすることを予定しております。

　　したがって、本制度は業績の数値目標の達成に応じて当社株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対して当社株式を交付するか否か並びに交付する株式数の額は確定しておりません。

　　また、本制度に基づく当社の普通株式の付与は、取締役会決議に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法によることといたします。

　　なお、本制度に係る各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

ニ.「確定期間型譲渡制限付株式報酬」は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与するものであります。

　　対象取締役に対して、当社と対象取締役との間で下記（１）に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結した上で、対象取締役に当社が発行又は処分する当社の普通株式を割り当て、これを保有させるものです。

　　また、本制度に基づく当社の普通株式の付与は、取締役会決議に基づき、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法によることといたします。

　　なお、本制度に係る各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

　(１)本割当契約の概要

　　本制度に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む本割当契約を締結するものといたします。

①対象取締役は、約３年間（以下「譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「本割当株式に係る譲渡制限」という）。

②当社は、対象取締役が約３年間（以下「役務提供期間」という）が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

③当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記②に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって本割当株式Ⅱに係る譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記②に定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び本割当株式に係る譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

④当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき本割当株式に係る譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑤当社は、譲渡制限期中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

⑥上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、本割当株式に係る譲渡制限を解除する。

ｂ.指名報酬諮問委員会の概要

2024年３月27日開催の当社取締役会の決議により、報酬諮問委員会に代わり、指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は社外取締役４名を含む取締役５名で構成される任意の諮問機関であり、取締役会で決議された役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に基づき、報酬決定プロセスに客観性及び透明性を確保する為に以下の項目について審議、決定を行っております。

イ．当社取締役（監査等委員である取締役を除く）が受ける個人別の報酬の内容等

ロ．その他、前各号に付随して取締役会が必要と認めた事項

当事業年度において指名報酬諮問委員会を２回開催しております。第１回目は2025年２月10日に開催しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員への報酬についての方針、個人別報酬の内容等を審議、決定し、その内容は2025年４月18日開催の当社取締役会にて報告しております。また、第２回目は2025年６月18日に開催しており、取締役（監査等委員である取締役、及び社外取締役を除く）および執行役員に発行する新株予約権の内容について審議を行い、2025年６月20日開催の取締役会の決議では、その審議内容に基づき発行内容の承認を行っております。なお、当社は2015年３月26日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額を年額30,000千円と決議いただいております。また、2023年３月29日開催の第24回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額を年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）（うち社外取締役30,000千円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30,000千円と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式と区分しており、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について取締役会にて検証を行い、保有の妥当性が認められない銘柄については、適宜売却を進めます。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

　　　（注）評価損益の合計額は当該株式の貸借対照表計上額と取得価額の差額であります。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表は有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　3社

　　　連結子会社の名称

　　　　株式会社ファンコミュニケーションズ・グローバル

　　　　mint株式会社

　　　　株式会社WAND

（2）主要な非連結子会社の名称等

　　　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社の数　　－社

（2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

　　　持分法を適用していなかった関連会社１社は、持分の減少に伴い関連会社から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　　子会社株式及び関連会社株式

　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　その他有価証券

　　市場価格のない株式等以外のもの

　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　　市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　デリバティブ

　　時価法を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　　　定率法によっております。

　　　ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　建物　　　　　　　　10年～15年

　　　工具、器具及び備品　４年～15年

　　　また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産

　　　定額法によっております。

　　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　　　売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　　　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　ポイント引当金

　　　将来のポイント使用による費用発生に備えるため、当連結会計年度末未使用ポイント残高に使用実績割合等を乗じた金額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

　　当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容（企業が顧客に移転することを約束した財又はサービスの内容）及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　　なお、いずれの事業におきましても履行義務を充足してから対価を受領するまでの期間が通常１年以内であるため、当該顧客との契約に基づく債権について、重要な金融要素の調整は行っておりません。

①　アフィリエイト広告サービスによる収入

　　　当社グループは、顧客（広告主）が当社グループのアフィリエイトシステムを利用して、パートナーサイト（広告を掲載する媒体）を介し、顧客が予め指定した成果に応じて広告料を受領するアフィリエイト広告サービスを提供しております。

　　　アフィリエイト広告サービスによる収入は、顧客と合意した契約条件に基づく役務の提供（顧客が指定した成果の達成がなされるように手配すること）を履行義務と捉え、顧客と合意した契約条件について顧客が検収（成果の承認）した時点を履行義務を充足する通常の時点と捉え収益を認識しております。

　　　アフィリエイト広告サービスは、パートナーサイトを通じて提供しており、当社は顧客に代わりパートナーサイト運営者に対して成果報酬の支払いを行っております。

　　　これらのことから、アフィリエイト広告サービスは代理人としての性質が強いと判断されるため、顧客から受領する対価からパートナーサイト運営者へ支払う成果報酬を控除した純額を売上高として計上しております。

　　　また、顧客からアフィリエイトシステムの月額利用料を受領しており、履行義務は常時アフィリエイトシステムを顧客に提供することと位置付けております。アフィリエイトシステムは顧客との契約期間に応じて提供されるため、顧客との契約に基づき履行義務を充足するにつれて一定期間にわたり収益を認識しております。

②　スマートフォンアプリによる収入

　　当社グループは顧客に対して、プラットフォーム運営事業者を通じてスマートフォンアプリを提供しております。提供しているスマートフォンアプリは、基本的に顧客に対して無料で提供しており、主に広告による収入と課金による収入で構成されております。

　　　アプリ内広告による収入は、提供しているアプリ内に広告を掲載することによってその広告に関連する商品の認知などを促進することを履行義務と捉え、顧客が広告を視聴するなど広告の属性に応じた成果地点に到達した時点が履行義務を充足する通常の時点と捉え、当該時点において収益を認識しております。

　　　アプリ内課金による収入は、提供しているアプリ内で利用するアイテムを顧客が購入し、購入したアイテムを利用してコンテンツを提供することを履行義務と捉え、顧客がコンテンツを利用した時点が履行義務を充足する通常の時点と捉え、当該時点において収益を認識しております。

③　ツールサービスによる収入

　　　当社グループは顧客に対して、デジタルマーケティング領域を支援するツールの提供をしております。

　　　ツールサービスによる収入は、顧客との契約に基づき、ツールサービスを提供することを履行義務と捉え、これらはサービス提供期間に応じて履行義務が充足されることから、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

 　　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。