セントラルフォレストグループ株式会社（7675） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第４期より、未収リベートの相殺処理の時期を変更し、第３期の主な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映させた数値を記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第７期の期首から適用しており、第６期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。当該会計方針の変更による指標等への影響はありません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は名古屋証券取引所（メイン市場）におけるものであります。なお、2022年４月４日に名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより市場第二部からメイン市場へ移行しております。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第７期の期首から適用しており、第６期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。当該会計方針の変更による指標等への影響はありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、子会社６社、関連会社１社で構成され、食品・酒類等の商品に関する卸売業を主な事業としております。

なお、当社グループは食品酒類卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

事業の系統図は次のとおりであります。

(注) １．持分法適用会社はありません。

２．非連結子会社３社及び関連会社１社につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社トーカン及び国分中部株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

従業員の状況について、当社グループは、食品酒類卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

それに代えて連結会社別の従業員の状況を示すと次のとおりであります。

(注) １．従業員数は、役員、顧問、出向者を除き、受入出向者を含む正規雇用者数であります。

２．当社の従業員数は、全員が子会社からの出向者であります。

３．従業員数の〔　〕は臨時従業員数（パート・アルバイト等非正規雇用者数）であります。
その内、就業時間が正規雇用者と異なる者につきましては、年間平均雇用人数（株式会社トーカンは１日7.75時間、国分中部株式会社は１日7.50時間、三給株式会社は１日８時間換算）を記載しております。

４．当社の臨時従業員数につきましては、出向元の基準で換算しております。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は、役員、顧問、出向者を除き、受入出向者を含む正規雇用者数であります。

２．当社の従業員数は、全員が子会社からの出向者であります。

３．従業員数の〔　〕は臨時従業員数（パート・アルバイト等非正規雇用者数）であります。
その内、就業時間が正規雇用者と異なる者につきましては、出向元の基準で年間平均雇用人員（株式会社トーカンは１日7.75時間、国分中部株式会社は１日7.50時間換算）を記載しております。

４．平均勤続年数の算出にあたっては、子会社等の勤続年数を通算しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社である株式会社トーカン並びに三給株式会社は、労働組合はありません。労使関係については特記すべき事項はありません。

また、連結子会社である国分中部株式会社は、従業員のうち210名が国分労働組合に属しています。労使関係については特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

①提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「―」については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．パート・有期労働者については、正規雇用労働者（株式会社トーカンは１日7.75時間、国分中部株式会社は１日7.50時間、三給株式会社は１日８時間換算）で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）基本方針

当社グループは、『食の最適流通を目指して「流通の森」を創造し、最も信頼される地域密着の卸グループとして、お取引先様と社会の発展に貢献していきます。』をビジョンに掲げております。

お取引先様との強固な取組み関係を築き、新しい価値を共に創り上げていく森のような共同体「流通の森」を創造し、食の流通革新に挑み続けてまいります。

（２）中長期的な経営戦略及び目標とする経営指標

「（３）経営環境及び優先的に対処すべき課題」に包括して記載しております。

（３）経営環境及び優先的に対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、国内の人口減少に伴う食品需要の縮小に加え、物流費の高騰や労働力不足、さらには業界全体での再編など、事業継続におけるリスク要因が増加傾向にあります。一方で、少子高齢化やライフスタイルの変化に伴う新たな需要、インバウンドの増加、生成AIをはじめとするテクノロジーの進化は成長機会と捉えております。

このような流れの中、共同物流や情報連携による業界全体での効率化や、DX・デジタル投資による物流課題の解決が求められており、また専門人材の確保による事業拡大や、環境配慮、多様化するニーズへの柔軟な対応も必要となっております。さらに、食品や物流に関連する法律への的確な対応も課題の一つであり、あわせてテクノロジーを活用して卸売業としての存在価値を再定義し、持続的な企業価値の向上を図ることも、今後取り組むべき経営課題であると認識しております。

当社グループは、グループビジョンである「私たちは食の最適流通を目指して『流通の森』を創造し、最も信頼される地域密着の卸グループとして、お取引先様と社会の発展に貢献します」のもと、長期戦略（第１次）において、お取引先様と社会の発展に貢献すべく、販売戦略と物流戦略の両輪で各種の取り組みを行ってまいりました。

今後も環境変化やビジネスリスクに対応しながら持続的な成長を遂げていくために、2026年12月期から2030年12月期までの長期戦略（第２次）を始動いたしました。2030年に向けた長期ビジョンとして「『卸』を変える。」を掲げ、急速に変化する市場環境や消費者ニーズの多様化を的確に捉えることで、新たな成長領域への取り組みを通じて収益性の高いビジネスモデルへの転換を図り、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。

長期戦略（第２次）の初年度となります2026年12月期の連結業績につきましては、売上高は3,730億円、営業利益は30億50百万円、経常利益は34億50百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は23億50百万円を予想しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティ基本方針

私たちは地域密着の卸グループとして“食”を通じてさまざまな社会課題解決にチャレンジし笑顔あふれるサステナブルな未来の実現に貢献します。

(2)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社は、「環境」「社会」「経済」の持続可能性に配慮した事業活動を行うことを目的として、2024年３月に「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。委員長は代表取締役社長の永津嘉人が務めており、委員長、副委員長、事務局、各事業会社で構成されております。

サステナビリティ委員会は６ヶ月に１回開催しており、事務局より活動状況や進捗状況の報告を行っております。また、活動内容や進捗状況は取締役会にも報告しております。

なお、当社グループのガバナンス及びリスク管理は、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」及び「第２  事業の状況　３ 事業等のリスク」のとおりであります。

＜サステナビリティ体制図＞

(3)重要なマテリアリティ

当社グループにおける重要なマテリアリティ項目及び各項目における方針は次のとおりであります。

(4)人的資本の価値向上

人は何よりも大切な財産であるという考えに基づき、社員一人ひとりが企業ビジョンに共感し、自分らしさや人とのつながりを大切にしながら仕事への充実度や働きがいを高められる環境を目指しております。そして、個人のやりがいが人と企業の成長につながり、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現できるよう目指してまいります。

具体的には、持続的な成長にむけた次世代リーダー育成や多様な価値観をもつ人材の定着にむけた環境整備などを推進し、以下の指標及び目標を設定し取り組んでおります。なお、当社グループに属する全ての会社で具体的な取組が行われているわけではなく、当社グループにおける記載が困難であることから、次の指標に関する目標および実績は、当社グループにおける主要な事業を営む連結子会社である株式会社トーカン及び国分中部株式会社のものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 大規模災害の影響について

　当社グループの事業所及び得意先の多くは東海地方に所在しており、東海地震に係る地震防災対策強化地域及び南海トラフ地震防災対策推進地域に含まれております。当社グループといたしましては、社員の安全確保と優先業務の継続、基幹コンピュータシステムのバックアップ体制等、危機管理体制に万全を期しておりますが、大規模災害が発生した場合には、物流や営業活動等に遅延や停止が生じ、損害が発生する可能性があります。

(2) 感染症の影響について

感染症が蔓延した場合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループといたしましては、社員の感染リスクの軽減や感染者発生時の感染拡大防止等により、取引先への商品の安定供給に努めてまいります。

(3) 特定得意先との取引依存について

当社グループの主要な得意先は株式会社ファミリーマートであり、同社に対する売上高の当社グループ総販売実績に占める割合は10％を超えております。また、商品販売の他に、共同配送等の物流受託も行っております。

今後も当社グループは主要な得意先との更なる取引発展に努める所存でありますが、同社との関係に大幅な変更が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 主要株主との関係について

国分グループ本社株式会社は、当社の当事業年度末日現在、当社株式の41.13％を保有しているため、当社グループの「主要株主」に該当しております。当社グループと同社との資本関係、取引関係については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　関連当事者情報」に記載のとおりでありますが、当社グループの方針・政策決定及び事業展開については、当社グループの規程等に従い、独自の意思決定によって進めております。しかしながら、同社との資本関係、取引関係について変動又は問題が生じた場合、当社グループの経営、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 食品の安全性について

当社グループは食品卸売業ですが、当社グループである株式会社トーカンの王将営業部及び惣菜営業部において生産機能を有しており、当社グループ製品を生産しております。仕入商品についても万全の品質管理を行っておりますが、当社グループ製品についてはそれにも増した「安心・安全」の商品づくりを心掛けております。株式会社トーカンの王将営業部及び惣菜営業部は、それぞれ2011年９月、2017年２月に食品安全マネジメントの国際規格「ＩＳＯ２２０００」を認証取得し、品質管理を徹底しております。

  しかしながら、当社グループで生産する製品に事故が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、輸入農産物に関しましては、ポジティブリスト制度に対応した検査体制を敷いておりますが、基準値を超える農薬等が検出された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 債権の貸倒れについて

当社グループでは取引先に対し年１回企業評価を行い、必要に応じて個々に保全策を検討・実施するなど債権管理には十分留意しておりますが、内外の経済動向の変化や取引先の経営状況の変化により、取引先に不測の事態が発生し、債権の回収が困難となった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) システムダウンについて

当社グループは基幹システムの運用を業務委託しておりますが、安定的な稼働を維持するため、委託先の適切なセキュリティ対策やメンテナンスの実施を管理するなど、委託先の管理を徹底し基幹システムの安定稼働の確保に努めております。しかしながら、委託する基幹システムへの予測不能なウイルスの侵入やサイバー攻撃等によるシステム障害などにより、情報システムの一定期間の停止や内部情報の漏えい等の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制について

当社グループは事業を遂行するに当たり、食品表示法や製造物責任法、酒税法、中小受託取引適正化法、個人情報保護法、労働関連規制、環境関連法規制等の適用を受けております。しかしながら、これらの法的規制の強化や改正、法令に違反して、当社グループの事業活動が制限された場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループといたしましては、法務部門においてこれらの法的規制に関する情報収集を行い、また、従業員に対し研修やe-ラーニング等による教育の機会を設けるなど、法令順守の徹底に努めてまいります。

(9) 投資活動について

当社グループは長期ビジョンの実現に向け、設備投資や戦略的アライアンス、Ｍ＆Ａ等の投資活動は効果的な手段の一つと考えております。これらの投資活動の実施にあたっては、事前に収益性や投資回収の可能性について様々な観点から検討を行っておりますが、想定通りに事業を展開できない場合、投資を十分に回収できないリスクや投資活動に伴い発生したのれん及びその他の固定資産の減損損失、株式の評価損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 物流問題について

当社グループを取り巻く流通環境において、働き方改革関連法に伴うドライバーの時間外労働の上限規制が2024年から物流業界にも適用されたことにより、トラックドライバー不足の更なる悪化による配送の滞りや、物流関連２法改正への対応に伴う物流コストの大幅な増加等、当社グループに影響を及ぼす可能性があります。当社グループといたしましては、国土交通省や経済産業省等が進めるホワイト物流推進運動を推進する等、一過性のコスト対応ではなく、取引先や物流事業者等との連携を含め最適な物流提案、様々な物流の改善・効率化を行い、持続可能な物流体制の構築を目指して取り組んでまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や個人の所得環境の改善により、緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、米国の関税政策や世界的な地政学リスクの高まり、さらには為替変動など、外部環境の不透明感は依然として払拭されておりません。

食品流通業界におきましては、エネルギー資源や原材料価格の高騰、加えて人件費の上昇が続いており、これに伴う物価上昇と実質賃金の伸び悩みから、消費者の生活防衛意識は引き続き高い水準を維持しております。

このような状況の下、当社グループは「アクセル2025 新しい時代における最適流通の創造 ― 顧客と地域を支える信頼度No.1グループへ ―」を長期ビジョンとして、グループ一丸となって、販売戦略・物流戦略の両輪での取り組みを進めてまいりました。

営業面における販売チャネルに対する活動として、スーパーマーケットでは愛知三河・静岡・三重エリアを重点地域とし、地域ごとの得意先のニーズ、消費者の嗜好や需要の変化を踏まえた商品開発・提案や惣菜部門への提案を強化してまいりました。これにより、既存の得意先との取引拡大や新たな得意先の開拓に取り組んでまいりました。外食・中食・給食では、グループ各社が持つ強みを活かし、メニューの提案に加え、魅力ある商品の発掘や開発、原料提案を行うことで、得意先へのサービス向上に努めてまいりました。コンビニエンスストアでは、エリアの特性に合わせた商品開発・提案活動により、得意先の日商向上に貢献することに注力いたしました。ドラッグストアでは、得意先と共に収益改善に取り組むとともに、物流課題に対応した提案を行い、さらに当社グループが受託する物流エリアの拡大を進めてまいりました。

地域共創の活動としては、大阪・関西万博に合わせて地域自治体と連携し、地域商品を発信するキャンペーンを実施することで、地域産業の活性化に努めてまいりました。また、事業会社である国分中部株式会社において、２月にプロサッカークラブ「名古屋グランパス」とオフィシャルパートナー契約を締結し、共同開発商品の販売を開始いたしました。株式会社トーカンでは、７月にオープンイノベーション拠点「STATION Ai」（名古屋市昭和区）へ入居し、既存ビジネスの付加価値向上および新たなビジネス領域の開拓を推進してまいりました。

グループ各社の従業員の幸福度向上に向けては、階層別ワークショップや健康増進イベントの開催、従業員アンケートの実施等を通じて、働きやすい職場環境づくりに努めてまいりました。加えて、健康経営や女性活躍推進の観点から、国の認定制度への対応にも積極的に取り組んでまいりました。

このような結果、当連結会計年度の業績は、各販売チャネルにおける取引が好調に推移したことにより、売上高は3,660億60百万円（前年同期比5.2％増）となりました。利益面では売上拡大の寄与に加え、各種改善活動により営業利益は30億43百万円（前年同期比8.0％増）、経常利益は34億28百万円（前年同期比9.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は24億48百万円（前年同期比8.8％増）となりました。

当社グループは、食品酒類卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ10億37百万円増加し、当連結会計年度末には225億98百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローの増加は、27億81百万円となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益35億82百万円の計上、仕入債務の増加額が32億53百万円となった一方で、売上債権の増加額が20億52百万円、棚卸資産の増加額が９億50百万円、未収入金の増加額が５億70百万円となったことなどによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローの減少は、10億10百万円となりました。これは、固定資産の取得による支出が６億69百万円、投資有価証券の取得による支出が３億31百万円となったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローの減少は、７億33百万円となりました。これは、配当金の支払額が４億90百万円、リース債務の返済による支出が１億34百万円、社債の償還による支出が１億円となったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

生産、受注及び販売の状況について、当社グループは、食品酒類卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

a．生産実績

(注) 金額は製造原価により算出しております。

b．受注状況

当社グループは受注当日又は翌日に製造・出荷を行っておりますので、受注高及び受注残高の記載は省略しております。

c．仕入実績

d．販売実績

(注) 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下のとおりです。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

 ａ.経営成績の分析

チャネル別売上高の状況

売上高の状況

スーパーマーケット、外食・中食・給食、ドラッグストア、卸売業については、各販売チャネルにおいて主力得意先の売上拡大によりいずれも増収となりました。その他についても、ＥＣ事業者向けなどへの売上拡大により増収となりました。

全体としては前連結会計年度に比べ179億86百万円増収の3,660億60百万円（前年同期比5.2％増）となりました。

利益の状況

売上高増加による売上総利益の増加に加え、各種改善の取組みによる物流コスト抑制などにより営業利益は30億43百万円（前年同期比8.0％増）、経常利益は34億28百万円（前年同期比9.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は24億48百万円（前年同期比8.8％増）といずれも増益となりました。

 ｂ.財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べて56億７百万円増加し、1,281億30百万円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が20億52百万円、商品及び製品が９億44百万円、現金及び預金が６億54百万円、未収入金が５億79百万円、投資有価証券が５億57百万円、それぞれ増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて35億39百万円増加し、933億63百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が32億53百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比べて20億67百万円増加し、347億66百万円となりました。これは主に利益剰余金が19億58百万円、その他有価証券評価差額金が１億４百万円、それぞれ増加したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入及び製品製造費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は主に物流センター等に係る設備投資、事務所の建替え等によるものであり、「第３ 設備の状況」に詳細を記載しております。

運転資金及び設備投資資金については、主に自己資金、リース契約により資金調達することとしております。

当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達していく考えであります。

なお、当社グループは、食品酒類卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日における資産・負債の報告数値並びに報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。これらの見積り及び判断・評価は、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えられる様々な要因等に基づき行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためにこれらと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項  (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資総額は1,031百万円であり、その主なものは次のとおりであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

物流センターの自動化設備投資及び倉庫管理システム更新　371百万円(うち建設仮勘定243百万円)

株式会社トーカン本社建替え用土地購入　127百万円

これらに要した資金は、自己資金の充当及びリース契約によっております。

なお、当社グループは、食品酒類卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

①株式会社トーカン

2025年12月31日現在  

2025年12月31日現在  

(注) １．土地{   }内は、賃借中の面積で内書、[   ]内は、賃貸中の面積で内書であります。

２．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

３．上記のほか、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

②国分中部株式会社

2025年12月31日現在 

(注) １．土地{   }内は、賃借中の面積で内書、[   ]内は、賃貸中の面積で内書であります。

２．上記のほか、建物、土地を中心に賃借している主な設備の内容は次のとおりであります。

③三給株式会社

2025年12月31日現在 

(注) １．土地{   }内は、賃借中の面積で内書であります。

２．上記のほか、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2025年12月31日現在における計画の主なものは次のとおりであります。

当社グループの設備投資（無形固定資産を含む）については、原則的に連結会社各社が個別に策定しております。当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等に係る投資予定額は1,211百万円であり、その所要資金につきましては自己資金及びリース契約によって賄う予定であります。

また、当社グループの株式会社トーカンは本社建替えを予定しておりますが、具体的な投資予定額、着手及び完了予定年月等は未定です。

なお、当社グループは、食品酒類卸売事業及びこれらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な影響を及ぼす除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2019年４月１日付で株式会社トーカン及び国分中部株式会社の共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注)　自己株式603,177株は、「個人その他」に6,031単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注)　上記のほか当社所有の自己株式603,177株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合6.87％）があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注)「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式77株を含めて記載しております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけ、収益力の向上と安定した配当を継続してまいりたいと考えております。

また内部留保につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開のための資金として活用してまいります。

当社グループは、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。なお配当につきましては、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、また中間配当を行うことができる旨も定款に定めております。

当期におきましては、中間配当を30円、期末配当を32円とし、年間配当金を62円としております。

また、2026年12月期から2030年12月期までの長期戦略（第２次）期間中においては上記の方針に加え、株主の皆様のご期待に応え続けるべく、利益成長に合わせて配当を維持または増配していく「累進配当」を実施いたします。この方針のもと、次期の配当につきましては次期の連結業績見通し等を踏まえ、年間配当金64円（中間配当32円、期末配当32円）を予定しております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、戦略的かつスピーディーな経営の実現、企業行動の透明性確保及びコンプライアンスの徹底を重要なコーポレート・ガバナンスに関する課題と位置付け、整備・構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、社外取締役（監査等委員）２名を選任しております。

監査等委員である社外取締役は、専門性の高い知識と経験を有し、当社の業務執行の監視機能、コンプライアンス視点からの牽制機能を担っており、専門的見地を有する会計監査人、常勤監査等委員及び内部監査部門との連携した監査によって業務の適正を確保していると考えているため、本体制を採用しております。

   a. 取締役会

取締役会は、提出日現在取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。議長は代表取締役社長の永津嘉人が務めており、構成員は永津嘉人、福井稔、鵜飼和広、品田文隆（社外）、今井章博（常勤監査等委員）、神谷喜代子（社外監査等委員）、古澤仁之（社外監査等委員）であります。

なお、当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の構成、議長は代表取締役社長の永津嘉人、構成員は永津嘉人、福井稔、鵜飼和広、品田文隆（社外）、今井章博（常勤監査等委員）、神谷喜代子（社外監査等委員）、古澤仁之（社外監査等委員）となる予定です。

取締役会では、経営上の重要な業務執行に関する意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

   b. 監査等委員会

　　　当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として３ヶ月に１回開催しております。議長は常勤監査等委員の今井章博が務めており、構成員は今井章博、神谷喜代子（社外）、古澤仁之（社外）であります。

監査等委員会では、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・解任・辞任及び報酬についての監査等委員会の意見の決定等を行っております。

また、常勤監査等委員を選定し、取締役会その他重要な会議への出席、及び重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を監視できる体制となっております。

c. サステナビリティ委員会

当社は、「環境」「社会」「経済」の持続可能性に配慮した事業活動を行うことを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長としたサステナビリティ委員会は、委員長、副委員長、事務局、各事業会社で構成されております。

サステナビリティ委員会は６ヶ月に１回開催しており、事務局より活動状況や進捗状況の報告を行っております。また、活動内容や進捗状況は取締役会にも報告しております。

コーポレート・ガバナンスの体制

③　企業統治に関するその他の事項

  ａ. 内部統制システムの整備の状況

　  当社では、内部統制報告及び内部統制監査の運用を徹底するため、内部統制報告制度の運用を実施しております。また、当社グループの業務の適正を確保するための体制として取締役会で決議した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主な体制は次のとおりであります。

イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ. 当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制

ト. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

チ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

リ. 財務報告の信頼性を確保するための体制

 ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程を制定し、当社グループの経営に大きな影響を及ぼすリスクの責任部署を定め、継続的にリスクを評価し、その未然防止と損失の最小化に努め、リスクを統括的に管理する体制を整えております。

今後も、予防的な見地からのリスクマネジメント体制の強化に取り組んでまいります。

ｃ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの管理規程を整備し、当社への決裁・報告の徹底を図ることで、当社グループの円滑な企業集団活動を実施しております。また、当社の監査室が当社グループを監査し、監査等委員会と連携することによって当社グループにおける業務が適正に行われる体制を確保しております。

④ 責任限定契約の概要

　 　当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。

  ⑤ 役員等賠償責任保険契約の概要

　　 当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求をされた場合、損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。

     当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社並びにその子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、全ての被保険者についてその保険料を全額会社が負担しております。

⑥ 取締役の定数

　　 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

       ⑦ 取締役の選任の要件

　当社の取締役は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨及び、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 ⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　  当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めておりま
  す。

・会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な資本政策を遂行するためであります。

・会社法第426条第１項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 ⑨ 株主総会の特別決議要件

  当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会の活動状況

　　 当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　(注) １．神谷亨氏は、2025年３月27日開催の第６期定時株主総会の終結の時をもって退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

       ２．鵜飼和広氏は、2025年３月27日開催の第６期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

       ３．古澤仁之氏は、2025年２月７日付で名古屋地方裁判所より一時取締役選任の申し立てが認められ、同日付で一時取締役（監査等委員）に就任しましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社では取締役会規程を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会において主に以下の点について重点的に審議がなされました。

　　・財務に関する事項

　　・株式に関する事項

　　・組織、人事に関する重要事項

　　・経営一般に関する重要事項

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　　a.2026年３月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １．監査等委員である取締役神谷喜代子氏及び古澤仁之氏は、社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

b.当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １．監査等委員である取締役神谷喜代子氏及び古澤仁之氏は、社外取締役であります。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　② 社外役員の状況

　   当社の社外取締役は２名であります。

     社外取締役（監査等委員）である神谷喜代子氏は、社会保険労務士としての人事労務に関する専門的な知識・経験等を有しております。その経歴を通して培われた専門性の高い知識と経験を活かし、当社経営に対する監督・監査及び助言をしていただくことを目的として、同氏を社外取締役として選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である古澤仁之氏は、弁護士としての法律に関する専門的な知識・経験等を有しております。その経歴を通して培われた専門性の高い知識と経験を活かし、当社経営に対する監督・監査及び助言をしていただくことを目的として、同氏を社外取締役として選任しております。当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏が代表社員を務める弁護士法人小山・古澤早瀬と当社との間には顧問契約があり、法的助言に係る役務提供等の取引関係がありますが、同事務所との取引規模は僅少なものであることから、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

社外取締役（監査等委員）を選定するための独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、株式会社名古屋証券取引所が定める独立性基準と会社法上の要件に基づき、社外取締役（監査等委員）である神谷喜代子氏、古澤仁之氏は、経営に対して独立性を確保し一般株主に対しても利益相反が生じる恐れがないと判断しており、両氏を株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連帯並びに内部統制部門との関係

　   内部監査を行う監査室を設置し、監査計画書に基づき従業員３名にて必要な業務監査を随時実施しており、当社グループとしての内部統制環境の充実を図っております。監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成され、原則として３ヶ月に１回開催されております。常勤監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席し、定期的な業務監査を実施しております。また、監査等委員会、会計監査人、監査室は原則年に２回の頻度で三様監査会議を開催し、必要な情報交換や業務執行状況に関する確認、会計監査人が必要とする情報の報告など連携の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、常勤監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席し、定期的な業務監査を実施しております。

　また、監査等委員である取締役、会計監査人、監査室は原則年に２回の頻度で三様監査会議を開催し、必要な情報交換や業務執行状況に関する確認、会計監査人が必要とする情報の報告など連携の確保に努めております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を３ヶ月に１回以上開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

(注)古澤仁之氏は、2025年２月７日付で名古屋地方裁判所より一時取締役選任の申し立てが認められ、同日付で一時取締役（監査等委員）に就任しましたので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

　監査等委員会における具体的な検討内容として、年間を通じて次のような決議・協議・報告がなされています。

　監査等委員会は、「コーポレートガバナンス当社方針に対する活動状況」を重点監査項目とし、業務監査に取り組みました。また、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・解任・辞任及び報酬についての監査等委員会の意見の決定等を行っております。

　常勤監査等委員の主な活動としては、取締役会その他重要な会議への出席、及び重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監視しております。

②　内部監査の状況

　当社は、経営における組織・制度の運用状況及び関係諸規程の遵守状況に関する組織・制度監査に加え、各部署の業務運営状況が関係諸規程に準拠し、合理的な方法により経営の効率を向上させているかに関する業務監査等を実施する組織として、内部監査を行う監査室（2026年３月25日現在３名）を設置しております。

　監査室では「内部監査規程」「財務報告に係る内部統制運用管理規程」に基づき、社長より承認を受けた年次の監査計画に従い、定期的に部門別またはテーマ別の内部監査を行い、また社長の特命による臨時監査を行っております。内部監査により判明した課題は、適宜社長へ直接報告するとともに、内部監査報告書を社長及び財務担当役員並びに常勤監査等委員へすべて回付し、随時密接な情報共有を図っております。また監査室からは常勤監査等委員を通じて監査等委員会へ、財務担当役員を通じて取締役会へ必要に応じ随時報告を行っております。また課題に対する改善指摘事項についてはフォローアップ監査を実施し、実効性を担保する取り組みを行っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

古田　賢司

本田　一暁

ｄ．会計監査に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は会計監査人の独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等に加え、当社グループの会計監査人を統一することによる監査体制の連携向上と監査業務の効率化を図ることを総合的に勘案し、会計監査人の選任、解任、再任の審議を行っており、審議の結果、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、選任しております。

また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。なお、上記に準ずる場合、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることを取締役会に請求いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行は相当であると評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、往査場所、往査内容、監査日数及び報酬単価等を勘案し、社内手続きを経て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容や報酬見積りの算出根拠等が適切であることを確認　し、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断して同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記にはグループ会社より受け入れている取締役に対する報酬も含まれております。

２．上記には無報酬である取締役１名は含まれておりません。

② 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

a.監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬と業績に連動させた業績連動報酬（賞与）で構成されております。

　固定報酬は役職ごとに定められた基本報酬と役員手当で構成されております。

　業績連動報酬（賞与）は業績向上に対する意欲を一層高めるとともに、当社の業績に対する成果責任を明確にすることを意図したものであります。

　監査等委員でない取締役の固定報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしております。

　監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみであり、その額は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

　なお、役員退職慰労金制度につきましては導入しておりません。

b.取締役の報酬限度額については、2020年３月19日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬等の総額は金３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等の総額は金５千万円以内とすることを承認いただいております。

　当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は４名（定款上の員数は10名以内）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名、定款上の員数は５名以内）です。

c.監査等委員でない取締役の報酬制度及び算定方法等は、「役員の報酬及び賞与に関する規程」で定め、個別の具体的な支給金額について、2021年３月25日開催の取締役会において決議した個人別報酬の決定方針による当該規程に基づき算出され、監査等委員会との協議及び取締役会の決議に基づき、最終的には代表取締役社長である永津嘉人へ決定を委任しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

　なお、個人別報酬の決定方針による規程に基づき監査等委員でない取締役の個人別報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 業績連動報酬（業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針、業績連動報酬に係る指標及び業績連動報酬額の決定方法等）

a.監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬並びに全社業績及び個人業績と連動させた業績連動報酬(賞与)としております。固定報酬及び業績連動報酬の支払割合は、監査等委員でない取締役の責任に対する適切なインセンティブ付与の観点から決定しております。

b.全社業績に連動する報酬は、連結経常利益及び取締役が兼務する子会社の経常利益を対象とし、指標としては当該期間の執行内容が強く反映される売上高対経常利益率と目標の達成率を用い、兼務割合を加味した上で支給額を決定しております。

c.個人業績に連動する報酬は、社長以外の業務執行取締役は社長による評価を行ったうえで決定し、社長の評価は取締役会にて決定しております。

d.報酬額の決定方法は、各個の基本報酬に売上高対経常利益率と目標達成率を反映し、各個の役員手当に個人業績を反映したものを加えて算出しております。

e.業績連動報酬に係る指標の実績

　当該年度における業績連動報酬に係る指標の実績は以下のとおりであります。

・売上高対経常利益率　連結0.94％、㈱トーカン1.12％、

　　　　　　　　　　　国分中部㈱0.80％

・経常利益目標達成率　連結106.14％、㈱トーカン104.39％、

　　　　　　　　　　　国分中部㈱108.60％

④ 決定過程における取締役会の活動内容

　 取締役会が当事業年度（2025年１月１日から12月31日まで）における取締役の報酬に関して審議した事項は以下の通りです。

＜2025年３月27日＞

　　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）各個の受けるべき報酬額決定の件

＜2026年３月26日（予定）＞

　　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する賞与支給の件

⑤ 役員ごとの個別開示

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社のグループ会社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、当該目的以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

なお、当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする持株会社であり純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

②　株式会社トーカンにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社トーカンの株式の保有状況は以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式会社トーカンは、企業価値向上を図るために、取引先との関係強化等の観点を踏まえ必要と判断した場合に限り、純投資目的以外の目的である投資株式を保有することとしております。銘柄毎の保有の合理性については、現在の取引状況等から保有の適否を検討し、毎年１回経営会議にて審議の上、当社の取締役会へ報告することとしております。なお、保有の合理性が乏しい場合には保有継続を見直し、適宜・適切に売却を進めてまいります。

　ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　特定投資株式

(注) １．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合は、その主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し、記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりませんが、「イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり、保有の合理性を検証しております。

　みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会への参加や、会計・税務専門誌の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】