株式会社ヘリオス（4593） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）により連結財務諸表を作成しております。

２．株価収益率については、基本的１株当たり当期損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．百万円未満を四捨五入して記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループの企業集団は、当社、連結子会社７社により構成されており、「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションの下、幹細胞技術をもって難治性疾患を罹患された方々に治癒と希望を届けるべく、体性幹細胞再生医薬品分野、及びiPS細胞に関連する技術を活用した再生医療等製品（iPSC再生医薬品）の研究・開発・製造を行うiPSC再生医薬品分野において事業を推進しております。

なお、当社グループの事業セグメントは、医薬品事業のみの単一セグメントであります。

以下の表は、当連結会計年度末現在の当社グループの開発品並びにその適応症、市場、開発段階及び進捗状況を示しております。

なお、製品の開発に際しては様々なリスクを伴うため、当社グループとして各製品に関する製造販売承認の取得又はその時期を保証できるものではありません。当社グループ製品の開発リスクの概要については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」のとおりであります。

［体性幹細胞再生医薬品分野］

（*1）米国FDAよりFast Track及びRMAT（重篤または生命を脅かす疾病や治療法のない疾病に対する新薬の開発に向け、一定の条件を満たした医薬品（RMATは細胞加工製品）に対し迅速承認を可能とする制度）指定を受けています。

［iPSC再生医薬品分野］

（*2）Retinal Pigment Epithelium：網膜色素上皮細胞

（*3）住友ファーマ株式会社より再生・細胞医薬事業を承継

　カーブアウト予定のパイプラインは表記より除いています。

（１）体性幹細胞再生医薬品分野

①　概要

体性幹細胞再生医薬品は、生体のさまざまな組織にある幹細胞である「体性幹細胞」を利用して、現在有効な治療法のない疾患等に対する新たな治療法を開発することを目的とする製品です。

なお、体性幹細胞には、神経幹細胞、間葉系間質細胞、造血幹細胞など複数の種類があり、生体のさまざまな組織に存在します。限定された種類の細胞にのみ分化（細胞が特定の機能を持った細胞に成熟することをいいます。）するものや、複数の種類の細胞に分化するものもありますが、iPS細胞等との比較においては、分化する細胞の種類は一般に限られています。

本医薬品分野において当社グループは、2016年より米国Athersys, Inc.（以下、「アサシス社」と言います。）が特許権・特許実施許諾権を有する体性幹細胞製品MultiStem®を用いた脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（以下、「ARDS」と言います。）に対する細胞治療医薬品の開発・販売に関する国内の独占的なライセンス契約を締結しておりました。しかしながら、アサシス社が2024年１月に米国連邦破産法第11条に基づく破産手続きを申請したことを受け、当社グループは、オハイオ州北部地区連邦破産裁判所からの許可を得て、アサシス社の資産買収を完了し、グローバルでの開発権を含めたMultiStem®及びその関連資産の所有者となりました。

②　体性幹細胞再生医薬品分野のパイプライン（HLCM051）

（ⅰ）急性呼吸窮迫症候群（ARDS）に対する治療法開発

急性呼吸窮迫症候群（ARDS）は、様々な重症患者に突然起こる呼吸不全の総称で、原因疾患は多岐にわたりますが、およそ１/３は肺炎が原因疾患で、新型コロナウイルス感染症の重症患者においても併発することが確認されています。生命予後を直接改善できる薬物療法は無く、人工呼吸管理による呼吸不全の対症療法が実施されますが、有効な治療薬はいまだ開発されていません。そのため、ARDSは非常にアンメットメディカルニーズが高く、新たな治療の選択肢が望まれている疾患と言えます。発症後の死亡率は全体の30～58％*aである極めて予後不良の疾患で、生命予後を改善できる新規の治療法が望まれています。現在国内の患者数は年間2.8万人程度*bと推定されており希少疾患に指定されていますが、米国では21.3万人から26.2万人*c、欧州では13.3万人程度*d、中国では67万人*e、全世界では110万人以上が罹患していると推定されます。

（出典）

*a ARDS診断ガイドライン2016

*b 疫学データの発症率と人口統計による日本総人口を基に当社推定

*c Diamond Metal. 2023 Feb 6. In: StatPearls [Internet]. Treasure Island (FL): StatPearls Publishing; 2023 Jan–.PMID: 28613773 のデータと外務省アメリカ合衆国基礎データによる米国総人口を基に当社推計

*d Community Research and Development Information Service (CORDIS) 2020 7-9 3

*e song-et-al-2014-acute-respiratory-distress-syndrome-emergingresearch-in-china

当社グループが開発を進めるARDSに対する新規の細胞治療法は、HLCM051をARDSと診断された患者に一定の時間内に静脈投与するものです。HLCM051は、炎症性T細胞を中心とした炎症免疫細胞の活性化を抑制することにより、肺での過剰炎症や毛細血管内皮の損傷を抑制し、肺水腫の状態を改善することで呼吸機能を正常化する効果があると考えられています。その結果、ARDS患者における人工呼吸器の使用期間を短縮、又は死亡率を低下させる可能性があると考えられます。

アサシス社は、欧米においてARDS患者に対するMultiStem®の安全性と有効性を探索する第Ⅰ/Ⅱ相試験を実施しており、2021年11月にIntensive Care Medicineに試験結果が掲載されました。この試験は統計的に有意差を検出することを目的とはしていませんでしたが、ARDS患者20人に対してMultiStem®を、10人に対してプラセボを投与して実施した第Ⅱ相二重盲検試験において、死亡率、投与後28日間の人工呼吸器を使用しなかった日数及び集中治療室での管理を必要としなかった日数などの指標においてMultiStem®投与群では改善傾向が見られました。

当社グループは、2018年10月、日本国内における肺炎を原因疾患とするARDS患者を対象としたHLCM051の有効性及び安全性を検討する第II相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験）を開始しました。本治験は、非盲検下で標準治療対照、組入症例数30として、2019年４月より患者組み入れを開始しました。2020年４月には、あらたに評価対象群を追加し、新型コロナウイルス由来の肺炎を原因疾患とするARDS患者５症例を対象に、安全性の検討を実施するため試験プロトコルの変更を行いました。2021年８月と11月には、HLCM051投与後90日と180日の評価項目のデータの一部を発表し、有効性並びに安全性について良好な結果が示されました。

2024年９月には米国FDA（Food and Drug Administration）との協議により、米国を中心としたARDS治療薬のグローバル第Ⅲ相試験（治験名称：REVIVE-ARDS試験）に関する治験デザインに合意し、米国における治験開始に向けた準備を進めることとなりました。さらに、日本においては、既に日本国内で完了した第Ⅱ相試験（ONE-BRIDGE試験）と米英で実施した第Ⅱ相試験（MUST-ARDS試験）の良好な結果に加え、検証試験としてREVIVE-ARDS試験を実施することを前提に、国内での条件及び期限付承認申請に向けた準備を進めています。承認に向けた臨床データパッケージの内容や承認後の製品の製造法や品質管理等に関する内容については、規制当局と概ね合意しています。2025年４月には、PMDAとREVIVE-ARDS試験において国内被検者の組み入れが可能である点について合意しました。2026年１月には、REVIVE-ARDS試験の一部として日本国内で先行して実施する治験に向けた治験計画届出書をPMDAに提出し、提出後14日のレビュー期間を経て本試験を開始する準備が整いました。

なお、当社グループの開発するHLCM051は、2019年11月に、ARDSを対象とした希少疾病用再生医療等製品として厚生労働大臣より指定されています。

（ⅱ）脳梗塞急性期に対する治療法開発

脳梗塞は、脳の血管が詰まることにより、その先に酸素や栄養分が届かなくなり、詰まった先の神経細胞が時間の経過とともに壊死していく病気です。日本の年間発症患者数は23万人～33万人（総務省資料及びDatamonitor等を基に当社推定）、死亡者数は年間約６万２千人（厚生労働省　人口動態統計）と推定され、発症した患者さんの中には死亡を免れても機能障害が残り、寝たきりや日常生活に介護が必要となる場合があることが知られています。

脳梗塞急性期に対しては、脳の血管に詰まった血の塊を溶かす血栓溶解剤t-PAを用いた治療が行われていますが、血栓溶解剤の処方は発症後４時間半以内に限定されており、脳梗塞発症後に治療できる時間がより長い新薬の開発が待たれる疾患領域となっています。HLCM051は、点滴により静脈投与され、脾臓に分布して炎症免疫細胞の活性化を抑制する事により炎症や免疫反応を抑えて神経細胞の損傷を抑制し、神経保護物質を産生して治療効果を発揮すると考えられています。

本製品は、すでにアサシス社によって欧米にて第Ⅱ相試験が行われており、脳梗塞発症後36時間以内の患者さんに対する治療法となりうる可能性が示されております。当社グループは、この欧米での試験結果を参考とし、脳梗塞発症後18時間から36時間以内の患者さんを対象とした、有効性及び安全性を検討するプラセボ対照二重盲検第Ⅱ/Ⅲ相試験（治験名称：TREASURE試験）を実施しました。2017年11月より患者への投与が開始され、以降40施設強の医療機関で臨床試験を進め、2021年８月に患者組み入れが完了いたしました。2022年３月末にすべての治験登録患者の投与後365日後データの収集が完了し、同年５月に試験データの一部を解析し速報値を公表しました。その結果、主要評価項目は未達となりました。一方で、脳梗塞患者の日常生活における臨床的な改善を示す複数の指標を通じて、全般的に１年後の患者の日常生活自立の向上が示唆されました。2023年10月にはアサシス社が、欧米で実施している治験（治験名称：MASTERS-2試験）の中間段階でのデータ解析を行い、統計学的有意性を満たすためには組み入れ患者数の追加が必要との結論になりました。2025年４月には「日本語版医療特化型LLMの社会実装に向けた安全性検証・実証」がNEDOに採択され、本計画に当社も参画しております。この計画内で用いられる脳卒中の患者さんに関する多施設共同脳卒中データベース（Fukuoka Stroke Registry：FSR）の活用も含め、国内での対応について、規制当局との相談を進めています。当社グループは引き続き規制当局との協議を続け、治療薬の開発推進に向けた方針を検討してまいります。

なお、脳梗塞急性期を対象としたHLCM051は、2017年２月に先駆け審査指定制度の対象品目に指定されております。

（ⅲ）外傷に対する治療法開発

外傷は、身体外部の物理的、化学的な力によって組織や臓器に深刻な損傷を与えるもので、骨、筋肉、腱、神経、血管などに損傷を与え、内臓破裂など深刻な状況を引き起こします。外傷性傷害の症状は様々ですが、高い割合の患者が全身性炎症反応症候群（SIRS: Systemic Inflammatory Response Syndrome）を含む炎症亢進を経験し、急性腎障害（AKI: Acute Kidney Injury）、急性肺障害、ARDS、多臓器不全、二次感染、敗血症、静脈血栓塞栓症、その他の二次傷害（脳浮腫など）などの合併症を引き起こします。米国において、外傷による死亡者数は年間22万人*fを数え、45歳未満の死因の第１位となっています。

外傷に起因する全身性炎症反応症候群（SIRS）は、交通事故、銃創、薬物、感染をはじめとする外部からのストレスに対する過剰な自己防御反応であり、自律神経、内分泌、血液、免疫学的変化を引き起こします。この変化は、初めは体を防御する目的であっても、調節不可能なサイトカインストームとなり、大規模な炎症亢進、そして深刻な臓器障害を引き起こします。現在この状況に至った患者さんに対する有効な治療薬は無く、それぞれの症状に対して対症療法を行うのみです。

当社が実施したARDSなどを対象とした治験で示された通り、HLCM051の急性炎症を抑える力はサイトカインストームを抑え込み、患者さんの予後改善に寄与することが期待されます。

外傷を対象とした治療薬の開発においては、米国国防総省とメモリアル・ハーマン基金により、テキサス大学ヒューストン・ヘルスサイエンス・センター（UTH）及びメモリアル・ハーマン・メディカル・センターにおいて、156人の患者を対象に、外傷による多臓器不全／全身性炎症反応症候群へのHLCM051を用いたプラセボ対照二重盲検第２相試験（治験名称：MATRICS-1試験）を実施しています。MATRICS-1試験では、効果評価をしやすいよう主要評価項目を腎機能に設定して治験を進めています。

（出典）

*f アメリカ疾病予防管理センター（Centers for Disease Control and Prevention）

③　培養上清

培養上清は、細胞を培養した際に、それらが培養液の中で成長した後に得られる液体部分を指します。細胞を培養する際、通常は栄養分を含んだ培養液を使用し、細胞はこの液体環境の中で増殖したり、代謝産物を分泌したりします。培養上清は、培養が終わった後に、細胞や微生物を遠心分離やろ過などの方法で除去し、その液体部分だけを集めたものです。培養上清には、細胞が分泌したタンパク質や代謝産物などが含まれ、これらは研究や診断、治療に利用される可能性があります。

当社は、当社の再生医療等製品の生産に伴い今後大量に産出される培養上清の活用に向けた取り組みを進めています。2026年１月に、培養上清の本格生産に対応するため、神戸バイオメディカル創造センター（BMA）内に細胞加工製造用施設を本格稼働させました。一般社団法人AND medical groupとの間で、2024年４月に共同研究契約を締結し、2025年１月には原材料を当社からAND medical社に供給するための供給契約を締結しました。また、2026年１月には、アルフレッサ株式会社との間で、培養上清の継続的な売買に向けた取引基本合意書を締結しました。このほか、複数の有力な取引先との販売に向けた交渉を進めています。

（２）iPSC再生医薬品分野

①　概要

iPSC再生医薬品は、iPS細胞を分化誘導（細胞を特定の機能を持った細胞、例えば神経細胞・皮膚細胞などに人為的に変化させることをいいます。）して作製した人体と近似の機能を持つ細胞を移植することによって、機能を回復することを目的とする製品であります。

iPS細胞（人工多能性幹細胞）とは、2006年に国立大学法人京都大学の山中伸弥教授が世界で初めて作製に成功し、2012年にその功績からノーベル生理学・医学賞を受賞したことで広く知られるようになった、皮膚などの体細胞にいくつかの遺伝子（山中因子）を導入することによって作り出される、様々な組織や臓器の細胞に分化する能力（多能性）と、ほぼ無限に増殖する能力（増殖能）を持った細胞であります。

ヒトの体は約60兆個の細胞からなりますが、それらの細胞は全て元々一つの細胞であった受精卵が細胞分裂を繰り返し、それぞれ臓器・器官等を構成する細胞へと分化したものであります。受精卵が特定の細胞に分化していく流れは一方通行であり、従来の技術では一度分化した細胞を分化する前の細胞に戻すことはできませんでした。ところが、皮膚細胞などの成熟した細胞にいくつかの遺伝子を導入することにより、新たに様々な細胞に分化する能力（多能性）とほぼ無限に増殖する能力（増殖能）を持たせることに成功したものがiPS細胞であります。iPS細胞のような多能性幹細胞は、いずれも自然に特定の細胞に分化していく訳ではないため、特定の細胞に分化を誘導するためにはiPS細胞の作製とは別の技術が必要となります。

加えて、近年、細胞医薬品分野においては、罹患者自身から採取した細胞（自家細胞）由来の幹細胞を用いたもののみならず、安全性が確認された他人の細胞（他家細胞）由来の幹細胞を活用した医薬品などの研究開発が進んでおります。

②　iPSC再生医薬品分野のパイプライン（HLCN061、HLCR011、HLCL041）

（ⅰ）がん免疫（HLCN061）

当社グループは、遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS細胞由来のナチュラルキラー細胞^*1（eNK®細胞）を用いて、固形がんを対象にしたがん免疫細胞療法の研究を進めております。

これまで当社グループが培ってきたiPS細胞を取り扱う技術と遺伝子編集技術を用いることで、殺傷能力を高めたeNK®細胞の作製に成功しており、更に大量かつ安定的に作製する製造工程を開発するなど、次世代がん免疫療法を創出すべく自社研究を進めています。神戸医療イノベーションセンター内に、2022年７月、当社グループの自社管理による細胞加工製造用施設が本稼働し、eNK®細胞の治験製品の製造に向けた試作製造に着手いたしました。なお、上記施設にて使用する培養装置の供給元である佐竹マルチミクス株式会社と、2022年10月、培養装置の継続的改良と支援業務に関する資本業務提携契約を締結しました。

昨今、遺伝子改変したT細胞やNK細胞を用いたがん免疫細胞療法の可能性が報告されています。血液がんに関しては、患者自身のT細胞を取り出し遺伝子改変により標的となるがん細胞への攻撃力を高め、再び体内に戻すCAR-T細胞療法が、国内で承認されています。一方、固形がんについては、がん免疫細胞療法として承認されている製品はなく、その実現が今後の課題となっています。特に、がん疾患の多くを固形がんが占めていることから、固形がんに対する有効な治療法が望まれております。

自社研究の成果として、eNK®細胞が中皮腫皮下移植モデルマウス、肺がん同所生着モデルマウス、肝がん皮下移植モデルマウス、及び胃がん腹膜播種モデルマウスに対して抗腫瘍効果を有すること、生体におけるがんと同様の環境を有している肺がん患者由来のがんオルガノイド^*2においても、同様に抗腫瘍効果があることを確認しております。また、国立研究開発法人国立がん研究センター（以下、「国立がん研究センター」と言います。）と現在共同研究にて、国立がん研究センターが保有する複数種類のがん種に由来するPDX^*3（Patient-Derived Xenograft：患者腫瘍組織移植片）移植マウスを用いてヒト肺がん組織に対するeNK®細胞の抗腫瘍効果を確認しております。さらに、兵庫医科大学とeNK®細胞を用いた中皮腫に対するがん免疫細胞療法に関する共同研究を、国立大学法人広島大学とeNK®細胞を用いた肝細胞がんに対するがん免疫細胞療法に関する共同研究を進めております。2025年10月には、国立大学法人九州大学と、CAR-eNK細胞を用いた脳腫瘍に対するがん免疫細胞療法に関する共同研究契約を締結しました。当社グループは、治験の開始に向けて、eNK®細胞が抗腫瘍効果をより発揮しやすい固形がんの種類の探索・評価を行うとともに、PMDAとの相談を進めています。2024年12月には、国立研究開発法人日本医療研究開発機構が公募した支援研究課題に採択され、eNK®細胞を用いて薬事規制に沿った各種非臨床試験の実施、臨床医と共同で投与方法の検討等に関する補助金交付が決定しました。

さらに2025年１月には、当社はAkatsuki Therapeutics株式会社（以下、「Akatsuki社」と言います。）と、eNK細胞®を用いた次世代がん免疫細胞療法の研究・開発を推進するための共同事業契約及びライセンスオプション契約を締結しました。共同事業契約に基づき、これまで当社が単独で実施してきたeNK®細胞の研究開発業務は、当社グループ全体の資源の効率的活用及び資金の機動的調達並びに研究の独立性の確保の観点より、今後Akatsuki社が主導し、当社はAkatsuki社より研究開発業務を受託します。また、ライセンスオプション契約に基づき、当社はAkatsuki社に対して、がん領域を中心とするあらゆる領域におけるeNK®細胞についての研究・開発・製造・販売に関するライセンス契約を締結するオプション権を付与することとなりました。

当社グループは、eNK®細胞を用いた治療薬開発に向けた早期の治験開始を目指すとともに、次世代eNK®細胞としてCAR-eNK細胞の研究を進めております。CAR（キメラ免疫受容体:Chimeric Antigen Receptor）とは、遺伝子編集技術を用いて工学的に作成される人工の受容体で、細胞表面に抗原を発現しているがん細胞と結合することで自らを活性化し、結合したがん細胞を攻撃し、死滅させることができます。当社グループでは、本特徴を有したCAR-eNK細胞は、次世代eNK細胞として新たな治療薬になりうる重要な技術と期待しております。

*1　ナチュラルキラー細胞（NK細胞）：人間の体に生まれながらに備わっている防衛機構で、がん細胞やウイルス感染細胞などを攻撃する白血球の一種です。さらに白血球の分類においてはリンパ球に分類されます。NK細胞を用いた治療の有効性としては延命効果、症状の緩和や生活の質の改善、治癒が期待されています。

*2　生体内の組織・器官に極めて似た特徴を有している３次元的な構造を持つ組織・細胞。

*3　PDXモデル：PDX（Patient-Derived Xenograft：患者腫瘍組織移植片）モデルは、患者由来のがん組織片を免疫不全マウスに移植し腫瘍を再現したモデルです。臨床に近い状態が再現されており前臨床創薬研究において活用されています。従来の実験に用いられてきたがん細胞株は、元のがん組織の特性が失われているため、抗がん剤の正確な治療効果を予測できない可能性がありました。PDXモデルは、がん組織の特徴が保持されており、抗がん剤の治療効果の予測に高い精度をもたらすことができます。

（ⅱ）細胞置換

（a）iPSCプラットフォーム

当社グループは、遺伝子編集技術を用いて、HLA型^*1に関わりなく免疫拒絶^*2のリスクを低減する次世代iPS細胞、ユニバーサルドナーセル（Universal Donor Cell:以下、「UDC」と言います。）の作製を進めてまいりました。

UDCは、免疫拒絶反応を抑えた他家iPS細胞です。次世代がん免疫療法、眼科領域、臓器原基等への活用を目指しています。通常、移植細胞は患者とのHLA型を一致させない場合には、免疫拒絶反応を起こします。そのため、移植時には免疫抑制剤の投与が必要となりますが、患者の負担も大きくなります。免疫抑制剤の投与を回避するためには、自らの細胞から作製する自家iPS細胞の使用が望ましいのですが、この作製には多くの時間と多額の費用が必要となります。UDCは、遺伝子編集技術を用い、免疫拒絶反応の抑制を可能にするiPS細胞です。当社グループのUDCは、他家iPS細胞から拒絶反応を引き起こすHLA遺伝子を除去し、その細胞に免疫抑制関連遺伝子、及び安全装置としての自殺遺伝子を導入した、安全な細胞医薬品の原材料となる細胞です。iPS細胞本来の特長である無限の自己複製能力や、様々な細胞に分化する多能性を維持しながら、免疫拒絶を抑え安全性を高めた再生医療等製品創出のための次世代技術プラットフォームです。

2020年には、日米欧を含む国内外でのヒトへの臨床応用も可能なレベルの細胞株（臨床株）の作製に成功し、2021年には、UDCのマスターセルバンクを完成させました。2021年９月には、国立研究開発法人国立国際医療研究センターとの共同研究においてUDCから膵臓β細胞^*3への分化誘導を確認しました。2023年４月には、米国ノースウェスタン大学の研究チームが、UDCから分化させた聴神経前駆細胞が、遺伝子編集前の親株細胞から分化させた聴神経前駆細胞に比べて蝸牛への移植後生着率向上を示すことを確認しました。新たな治療薬の研究や細胞置換を必要とする疾患に対するさらなる治療法の研究を目的に、国内外の企業・研究機関10社以上にUDCやiPS細胞を提供し様々な疾患への適応可能性について評価を実施しています。さらに、2023年10月には、カリフォルニア州再生医療機構（CIRM:California Institute for Regenerative Medicine）が公募する臨床研究支援プログラムにおいて、当社グループの米国子会社であるHealios NA, Inc.に対して、次世代UDCの実現に向けた研究開発に関する補助金交付が決定し、現在その資金を活用し研究開発を進めております。2025年８月には、UDCに関する日本での特許が成立し、移植細胞の原材料となる再生医療等製品創出のための次世代技術プラットフォームとして、その技術的独自性が正式に認められました。

*1　HLA型：HLA（Human Leukocyte Antigen＝ヒト白血球型抗原）は、すべてのヒト細胞に発現しており、免疫にかかわる重要な分子です。体内では、自分のHLA型と異なるものはすべて異物と認識され、免疫反応により拒絶・攻撃されます。よって、臓器移植においてはHLA型の一致が非常に重要になります。

*2　免疫拒絶反応：他人の細胞や臓器を移植した場合、移植された細胞・臓器（移植片）が異物として認識され、免疫細胞に攻撃・排除される反応です。

*3　膵臓にあるランゲルハンス島を構成している細胞の１種で、血糖値に応じてインスリンを生産・分泌し、血液中の糖を調整しています。

（b）眼科領域（HLCR011）

当社グループは、他家iPS細胞を正常な網膜色素上皮細胞（以下、「RPE細胞」と言います。）に分化誘導し、純化した上で、iPS細胞由来RPE細胞懸濁液という形で罹患者に移植し、加齢黄斑変性の治療を行うiPSC再生医薬品の開発を進めております。

加齢黄斑変性（AMD：Age-related Macular Degeneration）は、網膜変性疾患の一種であり、網膜の中でも視力を保つために極めて重要な役割を果たす「黄斑部」に障害が生じる病気で、発症すると次第に視力が低下し、見え方に異常が生じるなどの症状が現われます。その原因は、黄斑部を支えるRPE細胞が老化等の原因により感覚網膜への栄養補給や老廃物の分解ができなくなってしまうことにあるものとされております。加齢黄斑変性は、日本人に多く見られる滲出型（ウェット型）と欧米人に多く見られる萎縮型（ドライ型）に大別されます。

当社グループは、罹患者自身ではない第三者の細胞から作製され、安全性等に関する基準を満たしたiPS細胞から作製したRPE細胞を含む懸濁液（懸濁液とは、液体中に個体粒子が分散しているものを言います。）を移植し、患部に定着させることにより感覚網膜への栄養補給や老廃物の分解機能を回復させ、視機能を改善させることを目指す、新しい治療法開発を進めております。

この治療法の開発のため、当社は、2013年２月にiPSアカデミアジャパン株式会社との間でRPE細胞を有効成分として含有する細胞製品を対象とする全世界を許諾領域としたiPS細胞樹立基本技術に関する特許実施権許諾契約を締結して非独占的ライセンスを受けるとともに、理化学研究所との間で同年３月にiPS細胞を含む多能性幹細胞由来RPE細胞を有効成分として含有する再生医療製品を対象とする全世界を許諾領域とした特許実施許諾契約を締結して独占的ライセンスを受けております。2013年12月には、大日本住友製薬株式会社（現、住友ファーマ株式会社。以下、「住友ファーマ」と言います。）との間で、日本におけるRPE細胞製品の開発を共同して行うことを合意しました。その後、iPS細胞を用いた治療法の実現には当社グループと住友ファーマのみならず様々なステークホルダーも交えた長期的な開発体制が必要となることから、資源配分の有効性を考慮したうえで共同開発体制の変更が適切であると判断するに至りました。その結果、2019年６月、今後は住友ファーマ（現、株式会社RACTHERA。住友ファーマ株式会社より再生・細胞医薬事業を承継。以下、「RACTHERA社」と言います。）が主体となって治験を進めることとなり、2023年６月に網膜色素上皮裂孔の患者を対象とする第Ⅰ/Ⅱ相試験を開始しました。2024年には最初の被験者組み入れが行われ、引き続き治験が進められています。

（c）肝疾患領域（HLCL041）

当社は2014年10月、公立大学法人横浜市立大学（以下、「横浜市立大学」と言います。）と臓器のもとになる臓器原基を人為的に作製する新規の細胞培養操作技術を用いた機能的なヒト臓器の作製技術に関し、独占的な特許実施許諾契約を締結いたしました。同技術は、胎内で細胞同士が協調し合って臓器が形成される過程を模倣するという発想から開発されたもので、３種類の細胞（内胚葉細胞、血管内皮細胞、間葉系幹細胞）を一緒に培養することで臓器のもとになる立体的な臓器原基（臓器の芽）を人為的に創出する新規の細胞培養操作技術です。

この実用化に向け、当社は、機能的なヒト臓器をつくり出す３次元臓器を用いた治療法開発に向けて、横浜市立大学と肝疾患を対象とした肝臓原基^*4の製造に関する共同研究を進め、2022年４月からは、国立大学法人東京大学医科学研究所再生医学分野と、本治療法の実用化に向け、UDCを用いた肝臓原基の製造法確立を目的とした共同研究を実施しました。肝臓は、たんぱく質など身体に必要なさまざまな物質を合成し、不要有害な物質を解毒、排泄するなど約500種類もの機能を、約2,000種類以上の酵素を用いて果たしている体内の化学工場といえる臓器です。HLCL041は、肝臓へ肝臓原基を注入し機能的な肝臓に育てることで、生産できない酵素を生産できるように肝臓機能を改善させることを目的とした再生医療等製品を目指しており、ヒトへの移植が可能なヒト肝臓原基の大量製造方法の構築、さらに作製されたヒト肝臓原基の評価方法や移植方法を検討しました。

現在、臓器が適切に機能しない疾患に対しては、機能を損なった臓器を健常な臓器へ置換する臓器移植が有効な治療法として実施されています。しかしながら、年々増大する臓器移植のニーズに対し、ドナー臓器の供給は絶対的に不足しており、iPS細胞等を用いて作製した臓器原基をヒトの体内に移植することによって機能的なヒト臓器を創り出すという新たな再生医療等製品（３次元臓器）は、臓器移植の代替治療としての新たな治療概念を提唱できるプラットフォーム技術として幅広い展開が期待されています。

なお、本研究につきましては、2023年２月、開発のさらなる加速のため、当社グループからカーブアウトした上でベンチャーキャピタル等の外部パートナーと共同で研究開発を推進する方針を決定いたしました。

*4　肝臓の基となる立体的な肝臓の原基。肝細胞に分化する前の肝前駆細胞を、細胞同士をつなぐ働きを持つ間葉系細胞と、血管をつくり出す血管内皮細胞に混合して培養することで形成されます。

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合又は被所有割合の欄の（　）は、間接所有割合を内数で記載しております。

３．当社が有するSaisei Ventures LLCの議決権の所有割合は49％でありますが、実質的に支配しているため、当社の子会社としております。

４．当社が有するSaisei Capital Ltd.の議決権の所有割合は49％でありますが、実質的に支配しているため、当社の子会社としております。

５．当社が有するSaisei Bioventures, L.P.の議決権の所有割合は8.4％でありますが、実質的に支配しているため、当社の子会社としております。

６．当社が有する株式会社Akatsuki Therapeuticsの議決権の所有割合は8.4％でありますが、実質的に支配しているため、当社の子会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されていませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションを掲げ、「iPSC再生医薬品を活用し、世界中の患者さんに治癒と希望を届ける。世界中に承認販売まで自社で行う体制を構築し、全ての人からRespectを受けるバイオ企業を確立する。」というビジョンに沿って、iPS細胞等の優れた幹細胞技術をもって、世界中の難治性疾患の罹患者に対して新たな治療法を届けるべく、研究開発から製造販売承認の取得、製造・販売までを自社、関係会社及び提携会社において実現する体制の確立を目指し、事業を進めております。

（２）目標とする経営指標

当社グループの体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野の研究開発推進には、多額の開発資金が必要となるため、当該製品が上市されるまでは研究開発費を中心に先行投資が続くものと想定しております。当社グループは、新たな提携・多面的な資金源の確保による財務の安定化を目指しており、早期の製品の上市に向け開発計画の着実な進捗に目標を置き事業を推進してまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは上記（１）記載のミッション・ビジョンを実現するため

①短期戦略：日本国内において承認の目途が立つ開発パイプライン、または当社グループの経営基盤強化（収益体制、製造研究開発販売体制）に資する開発品

②長期戦略：世界でデファクトスタンダードの地位を築く革新的基盤技術

という事業拡大戦略に基づき、①で得られたノウハウ・収益を②へ戦略的に投資し、持続的な成長を果たす戦略を推し進めております。

まずは、短期戦略に基づき2016年に導入した体性幹細胞再生医薬品分野におけるパイプラインHLCM051の承認を目指し、現在ARDS及び脳梗塞急性期を対象疾患とした治験を実施し、その結果をもって規制当局と協議を進めながら、事業化を目指し開発を進めております。また、再生医療等製品の生産に伴い今後大量に産出される培養上清について、安定した収益源とすべく、その活用に向けた取り組みを進めています。

一方、長期戦略の柱であるiPSC再生医薬品の実用化にむけては、遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS細胞由来のNK細胞（eNK®細胞）を用いて、固形がんを対象にした次世代がん免疫療法の研究を進めております。また、遺伝子編集技術を用いた、HLA型に関わりなく免疫拒絶のリスクの少ない次世代iPS細胞の作製にむけた研究活動など、再生医療の産業化に向けて必要な次世代の技術プラットフォームの確立を目指してまいります。

また、当社グループはバイオ領域の投資に特化した米国Saisei Ventures LLCを設立し、国内外のバイオ領域への成長資金の提供と投資回収によるリターンのみならず、情報収集を通じて当社グループのパイプラインに貢献する技術や他ベンチャーとの連携を期待しています。

当社グループは、患者さんのアンメットメディカルニーズの高い適応疾患領域における複数かつ多層的な開発戦略により、リスク低減を行い、企業価値の向上を目指します。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　既存パイプラインの開発推進

当社グループは、法改正で新設された、再生医療等製品に対する早期承認制度を活用し、日本国内においていち早く再生医薬品の承認を獲得すべく、体性幹細胞/iPSC再生医薬品分野にて開発を進めております。共同開発パートナーや提携先、治験実施施設等とのスムーズな連携により、着実に開発を進めることが課題と考えております。

②　開発におけるアライアンス体制の強化について

再生医療業界においては、常に新しい発見が重ねられており、目覚ましい技術の進展が見られます。またグローバル規模の製薬企業も再生・細胞医療に新たな可能性を見出し、企業買収等によって参入を図っています。このような競争環境のなか、当社グループは、世界でデファクトスタンダードの地位を築く可能性のある革新的なプラットフォーム技術の取得が重要と考えております。国際的な情報ネットワークを一層強化し、国内外の公的研究機関や企業等から新規技術・ノウハウを積極的に取り入れ、強固な提携関係を築くことが課題と考えております。

③　資金調達・管理

当社グループのようなバイオテクノロジー企業は、研究開発費用の負担により開発期間において継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。そのため研究開発資金の確保は重要課題の１つであると考えております。

体性幹細胞再生医薬品分野においては、今後の研究開発の継続に向けた事業体制の最適化に向け、経営資源の配分、固定費削減を中心とした合理化施策の継続的な実施を講じております。体性幹細胞再生医薬品分野、iPSC再生医薬品分野における固形がんを対象としたeNK®細胞、CAR-eNK細胞のパイプラインにおいて特に経営資源を集中して研究開発を進めます。さらにいずれのパイプラインにおいても、自社開発のみならず、国内外の有力製薬企業との連携等を目指し、社外のパートナーとの共同開発や提携の実現が重要と考えております。

以上に加え、iPS細胞株、医療材料（培養上清）、UDCの提供等による収入、既存パイプラインの開発進捗による共同開発先からのマイルストーン収入や、承認取得による早期の売上計上を目指すほか、リスクの分散や資金調達の多様性確保のため、新規提携先からの契約一時金やマイルストーン収入、金融機関等からの借入、株式市場からの資金獲得、補助金等多面的な資金源の検討も必要と考えております。

④　人材の獲得

再生医療という新しい産業を創生し、グローバルリーディング企業を目指し成長を続けるためには、人材が最も重要であると考えます。新しい産業を牽引できるポテンシャルの高い人材を世界中から確保し、活躍できる場を提供することが課題と考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに対する当社グループの考え方

当社グループは、「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションの下、幹細胞技術をもって難治性疾患を罹患された方々に治癒と希望を届けるべく、体性幹細胞再生医薬品分野及びiPS細胞に関連する技術を活用した再生医療等製品（iPSC再生医薬品）の研究・開発を推進しています。この活動を通じて人々の健康と福祉に貢献し、持続可能な社会の発展に資することが、当社グループのサステナビリティ経営であると考えております。

（２）具体的な取り組み

①　ガバナンス

株主をはじめとしたステークホルダー（従業員、取引先、罹患者、債権者、地域社会等）の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えております。そのためには、当社グループ事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取り組んでおります。

当社グループは、監督と執行の分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化及び機動的な経営の推進、経営の透明性・客観性の向上等を目的に、指名委員会等設置会社制度を採用しております。

当社グループの機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

②　リスク管理

当社グループが取り組む体性幹細胞再生医薬品分野及びiPS細胞に関連する技術を活用した再生医療等製品（iPSC再生医薬品）の研究・開発は、将来における実用化が期待される一方、技術開発の継続的推進、研究環境・従業員の安全確保、収益化に至るまでの資金維持、事業化後の収益実現など、将来の不確実性に基づくリスク等が想定されます。当社グループでは、これらの可能性を認識したうえ、その発生の回避及び発生した場合の対応に向けた体制を準備しています。

内部監査委員会等による、専門性をもった現状分析、リスクの想定、課題の抽出と対応の検討を定期的に実施しております。

また、各種の法令、国際基準、ガイドライン、社内規程等を厳守することを目的として、様々な社内委員会（研究倫理審査委員会、遺伝子組換え実験安全委員会、バイオセーフティー委員会、動物実験委員会）を整備しています。

③　人的資本経営と多様性の推進

　人的資本が当社の成長戦略における重要項目であると認識しており、以下の戦略を根底に据えております。一方、当社グループは、再生医療という新しい産業を創生し、グローバルリーディング企業を目指して成長を続けるためには、人材こそが最も重要な資源であるとの考え方を一貫して持っておりますが、各連結会社のステージや事業内容が異なることから、人的資本に関する具体的な戦略をグループ全体で統合・展開しておりませんので、連結会社ベースでの開示は困難と考えております。

a．戦略

　再生医療という新しい産業を創生し、グローバルリーディング企業を目指し成長を続けるためには、人材が最

も重要であると考えます。新しい産業を牽引できるポテンシャルの高い人材を世界中から確保し、活躍できる場を提供し、企業価値向上に貢献する仕事と成果に応じて報い誇りをもって挑戦する従業員に対し、成長する場や機会を提供することで能力開発を促進します。

・タレントマネジメント：

高スピードな成長を目指し、自ら積極的に関わり、新たな価値創造のためにあきらめることなく推進し続け、再生医療にかかわるすべての競合企業との競争に勝ち抜く人材を育成し獲得します。

・ダイバーシティマネジメント：

高い専門性や多様な文化・背景・価値観を有する人材が、互いの能力を最大限発揮しあうことを促進し、切迫感と積極的なチャレンジを生み出す組織風土を醸成するとともに、タイムリーかつフレキシブルに人材を活用します。

b．指標及び目標

従業員の組織における役割に応じた「等級」、等級制度に合わせた「報酬」、目標設定及び面談を通じた「評価」、自律した個人が社内外の様々な機会を通じた成長を支援する「育成」、これら４要素によって人事制度全体を構成し、それを推進するための諸制度を整備・運用しているものの、当社は従業員数が100人未満の規模であるため、人的資本に関する指標の設定が困難であると考えております。具体的には、従業員数が少ないため、数値に基づく指標の振れ幅が大きく、実態を正確に反映しない恐れがあり、人的資本に関する指標について具体的な数値目標を設定・開示することは控えております。また上記の理由から連結グループにおける記載も困難であります。

④　気候変動への対応

a．戦略

地球温暖化に代表される気候変動は、人類並びに他の生物を含めた生活環境に大きなインパクトをもたらし、新たな感染症の流行や疾患の発生等、当社グループが手掛ける再生医療等製品（iPSC再生医薬品）の研究・開発にも影響を及ぼす恐れがあります。環境負荷の低減に配慮した事業活動の推進に努めています。

オフィス及び研究所における再生可能エネルギーの導入、省エネルギー、廃棄物削減、リサイクル等に向けた目標設定と施策の策定に取り組んでまいります。

b．指標及び目標

当社グループでは、気候変動への対応について、a．戦略において記載した取り組みに関する目標及び実績は、現段階で未設定です。取り組みの進展に合わせて指標化できるように努めていきます。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループではこれらのリスクの発生の可能性を認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、リスクの発生をすべて回避できる保証はありません。また当社グループに関連するリスクをすべて網羅するものではありません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）体性幹細胞/iPSC再生医薬品分野のリスク

①　開発期間が長期にわたることに伴う損失の計上と追加の資金調達の可能性について

　当社グループは、iPSC再生医薬品分野に加えて、2016年１月より体性幹細胞再生医薬品分野においても研究開発を進めており、当社グループの事業成果は、両分野の今後の研究開発の進展及び事業展開の成否に依拠しています。

　体性幹細胞再生医薬品分野のパイプラインは、骨髄由来体性幹細胞治療薬HLCM051を用いて急性呼吸窮迫症候群（ARDS）及び脳梗塞急性期並びに外傷を対象疾患とするもので、早期承認制度に基づいた承認の取得も想定し、治験を実施いたしました。

　またiPSC再生医薬品は、前臨床試験段階であり、製品の上市までにはさらなる段階が必要となります。

　このため、体性幹細胞/iPSC再生医薬品分野において、実際に上市されるまでは収益が上がらず、損失を計上し続ける見込みとなっております。また、当社グループの体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野の研究開発には多額の資金が必要となることから、当社グループは追加の資金調達を行う可能性があります。このように、当社グループが想定しない追加の費用が発生したり、資金調達が想定通り行えない場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、HLCM051を先行して上市させることにより、その販売からの収益を、iPSC再生医薬品分野の開発に充てる戦略を展開しております。ARDS及び脳梗塞急性期並びに外傷を対象とした医薬品の開発について規制当局と協議を進めております。

②　技術革新と競合について

　当社グループが実施しているiPSC再生医薬品に係る研究開発の領域は、国内のみならず、世界的にも注目を集めている研究分野であるため、新しい知識や技術が発見されイノベーションが生まれやすい分野であります。ES細胞由来の細胞医薬品を含め、様々な治療法の開発が進展しているところであります。

　体性幹細胞再生医薬品分野においては、すでに様々な研究開発が進んでおり、より実現性の高い技術革新が行われる可能性があります。

　これらの周辺領域を含め当事業に参入している企業や潜在的な競争相手が、当社グループの保有している知的財産権等を上回る新技術を開発し、関連特許を取得する場合や先行して上市した場合、また、当社グループで実施している再生医療分野に関する最新業界動向の収集・分析が不十分で環境変化への迅速な対応ができない場合などには、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、大学や公的研究機関と連携し、常に最先端の技術開発に取り組んでおります。

③　再生医療等製品に関する法規制について

　2014年11月に施行された医薬品医療機器等法（以下、「薬機法」と言います。）は、医薬品、医療機器等の安全かつ迅速な提供を図るものであり、体性幹細胞/iPSC再生医薬品を含む再生医療等製品について早期承認制度に基づいた条件及び期限付承認制度を設定しております。この制度下での承認実績は既にあるものの、他家iPS細胞を由来とする製品はいまだ実績がない（2025年12月時点）ことから、他の細胞由来の製品とは異なる検証が必要となる可能性も考えられます。また、かかる薬機法を含む再生医療等製品に関する法規制については、技術の革新の状況や予期し得ない事態の発生等に対応して、継続的に見直しがなされる可能性があります（2025年５月、改正薬機法成立）。法規制の追加や法改正の内容如何によっては、これまで認められてきた品質管理基準を上回る品質管理が求められる等の理由によって、多額の設備投資や追加の開発費用が必要となり、また当社グループの想定よりも多数の試験が求められた場合、開発スケジュールが大幅に遅れるなどの事態が生じる可能性があります。このような場合においては、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、そうした見直しにいち早く対応すべく情報収集、関係規制当局との相談、社内体制の整備等に努めております。

④　体性幹細胞/iPSC再生医薬品の製品特性について

　体性幹細胞/iPSC再生医薬品は、ヒト細胞・組織を原材料とした細胞を人体へ移植・投与するという特性上、原材料の安全性に関するリスクや、様々な予期せぬ副作用・医療事故の発生などの可能性があり、そのために法制度上も厳しい規制がなされております。今後予期せぬ事態が発生する可能性を完全に防ぐことは難しく、そうした事態が発生した場合には当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、そうした規制に対応し、事故を防止するためにも、再生医療分野における知見を有する人材や薬事制度に精通した専門家に関与いただくなど様々な施策を講じております。

⑤　製造・販売体制の構築に関する不確実性について

　当社グループの体性幹細胞/iPSC再生医薬品事業は、研究開発活動において成果をあげることにとどまらず、その後の製造及び販売についても事業として展開していくことを視野に入れております。しかしながら、医薬品の開発には、多種多様な技術が必要となり、今後、何らかの理由で製造方法の確立、製造体制の構築等が困難になった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、提携先企業等とともに細胞の大量培養技術の開発など製造方法の確立に向けて注力しております。

　販売体制については、当社グループ単独で販売体制を構築するのか、あるいは製薬企業等との提携により販売体制を構築するのか、その方針はいまだ決定しておりません。今後、体制構築に何らかの障害が生じ、当社グループの計画より遅れた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、開発中の製品の上市に向け、営業・マーケティング組織の立ち上げを計画しており、国内医療用医薬品等卸売大手との契約締結など、販売開始に向けた準備を始めています。

⑥　海外での事業展開について

　当社グループは、当社グループの開発するiPSC再生医薬品が、国内のみならず、世界各国の難治性疾患の罹患者の方々にとって需要のあるものであると考えております。このため、海外子会社の設立等といった形で海外展開に向けた取組みを進めております。

　しかしながら、海外における特有の法的規制や取引慣行により、必要な業務提携や組織体制の構築に困難が伴うなど、当社グループの事業展開が何らかの制約を受ける可能性もあり、その場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　治験の実施について

　当社グループは、将来的に、iPSC再生医薬品分野において治験の実施を検討しております。一般的に治験の実施において、いまだ再生医療等製品の治験実施例は多くはないことから、治験に必要とされる患者を適切に確保できないこと、治験実施施設における各種手続きが計画通り進行しないこと等の様々な要因によって遅延する可能性があります。さらに、安全性に関する許容できない問題が生じた場合や、期待した有効性を確認できない場合には、開発を中止するリスクがあります。

　このような場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）やアメリカ食品医薬品局（FDA: Food and Drug Administration）とも事前に相談し、綿密な計画を立て、治験を実施してまいります。

⑧　治験データの解析・評価結果、承認申請の不確実性について

　当社グループは、現在、体性幹細胞再生医薬品分野において治験を実施しております。一般的に治験データの解析・評価結果において、その結果の確たる予測は困難であり、当社グループの予期せぬ結果となることも想定されます。また、承認申請において、PMDAとの相談の経過によっては、当社グループの想定どおりに進捗せず、同様に当社グループが想定するスケジュールどおりに行うことができない可能性があります。このような場合、当社グループの今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、継続的にPMDAと相談を続けながら、製造・販売承認申請に向けた準備を進めております。

⑨　投資に関するリスク

　当社グループでは、常に最先端の技術開発に取り組み、周辺領域を含め当事業に参入している企業や潜在的な競争相手に先んじるため、関連する技術や特許を保有する企業に対して投資やM&A等（買収、合併、事業譲渡・譲受）という形で提携を進める可能性があります。また、これらとは別に、当社はSaisei Ventures LLCを通じて、国内外のバイオ領域に成長資金となる投資を行っております。

　提携先または投資先において予期せぬ問題が生じた場合や、予想通りに研究開発が進まない場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、提携先の選定やその投資価額の妥当性等において、第三者機関の評価を得たうえで慎重に進めております。

（２）医薬品の研究開発一般に関するリスク

①　薬価に係る法規制の改正等について

　世界的な医療費抑制の流れの中で、薬価に係る法規制の改正により当社グループが想定している製品価値よりも低い薬価・保険償還価格となった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　製造物責任について

　当社グループが開発した医薬品が健康被害等を引き起こした場合、治験、製造、販売において不適当な点が発見された場合には、製造物責任を負う可能性があり、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（３）人材及び組織に関するリスク

①　特定の個人への依存について

　当社グループは、小規模な組織であります。また、代表執行役社長CEOである鍵本忠尚は、研究開発や経営方針、戦略の決定、提携先との関係構築等、当社グループの事業活動において重要な役割を果たしております。当社グループでは、過度に特定の人物に依存しない組織的な経営体制の強化を進めておりますが、何らかの理由により、鍵本忠尚が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　社内管理体制について

　当社グループの行う事業の性質上、他の役員及び従業員が持つ専門知識・技術・経験に負う部分も大きく、今後、当社グループの業務の拡大に応じて人員の増強や社内管理体制の充実を図っていく方針でありますが、想定どおりに人材の確保ができない場合や人材の流出が生じた場合、又は社内管理体制に不備が生じた場合には、研究開発の推進や社外との連携関係の構築に支障が生じ、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他の事業リスク

①　大学等公的研究機関との関係について

　当社グループでは、これまで、公的研究機関との連携や特許実施許諾契約の締結等を通じて、積極的な研究開発活動を実施して参りました。しかしながら、国立大学の法人化により大学の知的財産権に関する意識も変化しつつあるため、特許実施許諾契約の新規締結や更新が困難となる等の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

　当社グループの事業を遂行していく中で、第三者が有する知的財産権を使用することがあります。当社グループでは適法な手続きのもとに知的財産権を使用することとしておりますが、第三者の知的財産権に関連して係争が生じる可能性もあります。当社グループでは、第三者の知的財産権に抵触することを回避するため、調査、検討及び評価等を随時実施し、必要に応じて遅滞なく実施許諾契約（ライセンス契約）を締結しておりますが、今後、事業の拡大とともにこのようなリスクは増大するものと思われます。

　当社グループは、知的財産権に関する管理体制をより強化していく方針でありますが、訴訟等が提起された場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが有する知的財産権が第三者により侵害される可能性もあります。当社グループとしては、このような場合には当社グループの知的財産権保護のために必要な法的措置を検討していく方針ですが、費用対効果や第三者から特許無効審判等を提起される可能性なども勘案し、あえて法的措置に踏み切らない可能性も否定できず、その場合、当該第三者が当社グループと競合する事業を行う可能性も否定できないことから、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　風評上の問題の発生について

　当社グループは、開発における安全性の確保、法令遵守、知的財産権管理、個人情報管理等に努めております。しかしながら、当社グループに関してマスコミ報道などにおいて事実と異なる何らかの風評上の問題が発生した場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　災害等の発生に関する不確実性について

　当社グループが事業活動を行っている地域において、自然災害や火災等の事故災害等が発生した場合、当社グループの設備等に大きな被害を受け、その一部又は全部の稼働が中断し、研究開発が遅延する可能性があります。また、損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　資金繰りについて

　当社グループのようなバイオテクノロジー企業においては、研究開発費用の負担により開発期間において継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社グループとしましては、新規に模索している提携先からの契約一時金及びマイルストーン収入や補助金の活用、金融機関等からの借入を実施することで資金確保に努め、必要に応じて増資による資金調達を実施する方針でありますが、何らかの理由によりこうした資金の確保が進まなかった場合においては、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　配当政策について

　当社グループは創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存でありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

⑦　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、役員及び従業員等に対し、モチベーションの向上を目的に新株予約権を付与しております。また、パイプライン開発や新技術開発等の資金需要に対応するため、新株予約権を発行しております。

　これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、2025年12月31日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は、24,404,700株であり、発行済株式総数の21.1％に相当しております。

⑧　為替変動のリスク

　当社グループは、海外に子会社を設立しており、今後、海外企業とのライセンス契約の締結、海外での研究開発活動等において外貨建取引が増加する可能性があります。急激な為替変動によって為替リスクが顕在化した場合は、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑨　継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、当連結会計年度末において、現金及び現金同等物を5,679百万円保有しておりますが、当連結会計年度における営業損失は3,340百万円、営業活動によるキャッシュ・フローは△3,165百万円となりました。これらの財務指標の状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。

　当社は、当該事象を解消すべく2026年１月29日開催の執行役会において第三者割当の方法による新株式及び第

27回新株予約権の発行について決議し、2026年２月13日に払込が完了しております。また、これに加えて、以下の対応策を図ってまいります。

a．継続的な収益源の確保

　UDCやiPS細胞株の提供による売上収益に加え、培養上清に関する共同研究を推進し、その成果としての製品の販売による収益の獲得に取り組みます。

b．ARDS治療薬の開発推進

　開発が先行しているARDSを対象とする治療薬について国内における条件及び期限付承認申請に向けて速やかに準備を進めます。

c．既存パイプラインにおける提携先の開拓

　体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野におけるパイプラインについて製薬会社とのパートナリング、また一部地域における独占的開発・販売権の製薬会社へのライセンスアウトを進めることにより、開発リスク、財務リスクの低減を図ります。

d．コスト削減

　従来からの固定費削減を継続し、当社グループの資金状況を見ながら研究開発を進めてまいります。

e．資金調達

　第21回、第22回、第26回及び第27回新株予約権の行使による資金調達、補助金等の活用、また他の対応策の状況に応じて必要な資金調達を行っていきます。

　これらの対応策を講じること、奏功しない場合にはパイプラインの見直しによる研究開発費の削減、人件費の削減等のさらなるコスト削減を実施していくことから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性はないものと判断しています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループが取り組む再生医療分野では、政府による健康・医療戦略推進における創薬力強化や基盤技術開発、産業化推進に向けた開発・製造受託（CDMO）の拠点整備等への支援が進められています。また、細胞医学の研究分野では、制御性T細胞の発見による大阪大学の坂口志文特任教授によるノーベル生理学・医学賞の受賞など、新たな治療法の開発に光が当たりました。

このような状況のもと、当社グループは体性幹細胞再生医薬品分野及びiPSC再生医薬品分野において研究開発を推進しました。

体性幹細胞再生医薬品分野においては、急性呼吸窮迫症候群（ARDS）、脳梗塞急性期及び外傷の治療薬HLCM051（骨髄由来体性幹細胞／invimestrocel）の承認取得に向け、それぞれの治験結果に基づき、準備を進めています。

ARDSについては、既に日本国内で完了した第２相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験）と米英で実施した第２相試験（MUST-ARDS試験）の良好な結果に加え、米国を中心として実施するグローバル第３相試験（REVIVE-ARDS試験）を検証試験とすることを前提に、国内での条件及び期限付承認申請に向けた準備を進めています。独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）と承認後の製品の製造法や品質管理、臨床パートに関しても概ね合意しています。2025年４月にはPMDAと、REVIVE-ARDS試験において、国内被検者の組み入れが可能である点について合意しました。同じく2025年４月には、米国Healios NA, Inc.のCSO（Chief Scientific Officer）として、HLCM051の開発に豊富な経験を有するSarah Busch博士を迎え、グローバル治験に向けた準備を含むARDS治療薬開発の体制強化を図っています。2025年12月に発表の通り、REVIVE-ARDS試験の最初の患者組み入れは日本国内で行う予定であり、その後米国を中心としたグローバルでの治験実施を加速してまいります。2026年１月には、REVIVE-ARDS試験の一部として日本国内で先行して実施する治験に向けた治験計画届出書をPMDAに提出し、提出後14日のレビュー期間を経て、本試験を開始する準備が整いました。条件及び期限付承認の申請並びに承認取得、その後の製品販売に向けた準備を継続して進めてまいります。

脳梗塞急性期については、日本国内での条件及び期限付承認申請につき、引き続き規制当局との協議を続け、日本及び米国での治験データに基づき治療薬の開発推進に向けた方針を検討してまいります。

外傷については、米国において米国国防総省とメモリアル・ハーマン基金により、156人の患者を対象とした第２相試験（MATRICS-1試験）を実施しています。外傷は米国における45歳未満の死亡原因の第１位、全死亡原因の第３位であり、HLCM051の承認後には、米軍等において大規模に採用される可能性があります。

2025年７月に、経済産業省 令和６年度補正予算「再生・細胞医療・遺伝子治療製造設備投資支援事業費補助金」において当社の申請事業が採択されました。当社グループは、今後、本事業における新技術導入促進枠としての助成を受けながら、プロセス開発等機能、製造機能、品質管理機能を有した再生医療等製品を製造するサービス提供（CDMO事業）を推進してまいります。なお、2017年２月に締結した株式会社ニコンとの業務・資本提携については、本事業への注力に鑑み、2025年10月をもって解消いたしました。また、2025年10月、Minaris Advanced TherapiesとHLCM051の商用生産に向けた協力体制について発表いたしました。当社独自の3Dバイオリアクター製造プロセスを利用し、コスト削減と大量生産により安定した細胞治療薬の商用生産を目指します。

iPSC再生医薬品分野においては、遺伝子編集技術により特定機能を強化した他家iPS細胞由来のナチュラルキラー細胞（以下、「eNK®細胞」といいます。）を用いた次世代がん免疫細胞療法に関する研究を進めています。また、遺伝子編集技術を用いた免疫拒絶のリスクの少ない次世代iPS細胞、ユニバーサルドナーセル（Universal Donor Cell：以下、「UDC」といいます。）を用いた新たな治療薬の研究や細胞置換を必要とする疾患に対する治療法の研究を進めています。

2025年１月に、株式会社Akatsuki Therapeutics（以下、「Akatsuki社」といいます。）と、eNK®細胞を用いた次世代がん免疫細胞療法の研究・開発を推進するための共同事業契約及びライセンスオプション契約を締結しました。これまで当社が単独で実施してきたeNK®細胞の研究開発業務は、当社グループ全体の資源の効率的活用及び資金の機動的調達の観点より、Akatsuki社が主導し、当社はAkatsuki社より研究開発業務を受託します。

眼科領域において、株式会社RACTHERA（住友ファーマ株式会社（以下、「住友ファーマ」といいます。）より、再生・細胞医薬事業を承継。以下、「RACTHERA社」といいます。）とiPS細胞由来網膜色素上皮（RPE）細胞を用いた治療法開発を共同で進めています。

また、安定した収益源の確保を目指し、再生医療等製品の生産に伴い今後大量に産出される培養上清の活用に向けた取り組みを進めています。2026年１月に、培養上清の本格生産に対応するため、神戸バイオメディカル創造センター（BMA）内に細胞加工製造用施設を本格稼働させました。一般社団法人AND medical group（以下、「AND medical社」といいます。）との間で、2024年４月に共同研究契約を締結し、2025年１月には原材料を当社からAND medical社に供給するための供給契約を締結しました。また、2026年１月には、アルフレッサ株式会社との間で、培養上清の継続的な売買に向けた取引基本合意書を締結しました。このほか、複数の有力な取引先との販売に向けた交渉を進めています。

なお、今後の研究活動の継続に向けた事業体制の適正化に向け、経営資源の再配分、固定費削減を中心とした合理化施策の実施、財務基盤の強化を目指した資金調達等に継続的に取り組んでいます。

以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,863百万円増加し、17,054百万円となりました。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ48百万円増加し、12,155百万円となりました。

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ2,815百万円増加し、4,899百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上収益は104百万円（前期比81.4％減）、営業損失は3,340百万円（前期は2,843百万円の営業損失）、税引前当期損失は2,126百万円（前期は4,061百万円の税引前当期損失）、親会社の所有者に帰属する当期損失は2,217百万円（前期は4,235百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金と言います。）は、前連結会計年度末と比べて2,007百万円増加し、5,679百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は3,165百万円（前期は1,817百万円の資金の使用）となりました。これは主に、税引前当期損失2,126百万円及び金融収益1,415百万円の計上等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は1,114百万円（前期は1,418百万円の資金の使用）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出960百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は6,335百万円（前期は77百万円の資金の獲得）となりました。これは主に、新株の発行による収入5,001百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当社は、医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を行っておりません。

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）前連結会計年度における住友ファーマ株式会社に対する販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

②　財政状態の分析

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,863百万円増加し、17,054百万円となりました。流動資産は2,166百万円増加し、6,441百万円となりました。主な要因は、現金及び現金同等物の増加2,007百万円であります。非流動資産は697百万円増加し、10,613百万円となりました。主な要因は、Saisei Bioventures, L.P.における投資有価証券の取得等によるその他の金融資産の増加709百万円であります。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ48百万円増加し、12,155百万円となりました。流動負債は126百万円減少し、3,224百万円となりました。主な要因は、営業債務及びその他の債務の減少123百万円、社債及び借入金の増加450百万円、デリバティブ負債の公正価値の変動に伴うその他の金融負債の減少413百万円であります。非流動負債は174百万円増加し、8,932百万円となりました。主な要因は、社債及び借入金の減少450百万円、Saiseiファンドにおける外部投資家持分の増加523百万円であります。

当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ2,815百万円増加し、4,899百万円となりました。主な要因は、新株の発行による5,036百万円の増加及び当期損失2,229百万円の計上であります。

③　経営成績の分析

（売上収益）

　当連結会計年度の売上収益は104百万円（前連結会計年度比81.4％減）となりました。当社グループが認識している売上収益は、主に実施許諾契約等に基づく契約一時金及びマイルストン収入に関するものであります。前連結会計年度に計上したRPE細胞製造方法等に関するライセンス契約に基づく一時金収入の影響がなくなったこと等により、前連結会計年度と比較して売上収益が減少しております。

（研究開発費、販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度においては、体性幹細胞再生医薬品分野におけるARDS、脳梗塞急性期及び外傷に対する治療薬、iPSC再生医薬品分野におけるがん免疫療法を中心とした既存パイプライン並びに培養上清の活用に関する研究開発を推進した結果、研究開発費は2,024百万円（前連結会計年度は1,960百万円）となり、販売費及び一般管理費は1,265百万円（前連結会計年度は1,374百万円）となりました。

（営業損失）

　当連結会計年度においては、売上収益を104百万円計上した一方、研究開発費2,024百万円、販売費及び一般管理費1,265百万円、その他の収益69百万円、その他の費用6百万円を計上した結果、営業損失は3,340百万円（前連結会計年度は2,843百万円の営業損失）となりました。

（当期損失）

　当連結会計年度においては、Saiseiファンドにおける外部投資家持分への損益振替額923百万円、デリバティブ評価益390百万円が発生したこと等により、1,415百万円を金融収益に計上いたしました。また、有価証券売却損106百万円が発生したこと等により、200百万円を金融費用に計上いたしました。さらに、持分法による投資損失２百万円、法人所得税費用を103百万円計上した結果、当期損失は2,229百万円（前連結会計年度は4,227百万円の当期損失）となりました。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは事業活動の維持・拡大に必要な資金を安定的に確保するとともに、資金需要に応じた資金調達を行うことを基本的な方針としております。当連結会計年度においては、主に既存パイプラインを進捗させるための研究開発活動に伴う営業活動によるキャッシュ・フローは3,165百万円の支出となりました。また、連結子会社であるSaisei Bioventures, L.P.における投資有価証券の取得等により、投資活動によるキャッシュ・フローは1,114百万円の支出となりました。さらに、新株式の発行、Saiseiファンドにおける外部投資家からの払込等の結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、6,335百万円の収入となりました。これらが資金の主な動きとなり、その結果、当連結会計年度の現金及び現金同等物の期末残高は、5,679百万円となりました。キャッシュ・フローの状況については「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

５【重要な契約等】

（１）再生医薬品分野に関する重要な契約

（２）その他重要な契約

６【研究開発活動】

当連結会計年度においては、体性幹細胞再生医薬品、iPSC再生医薬品の各分野において、以下のとおり研究開発を推進いたしました。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、2,024百万円（前連結会計年度は1,960百万円）であります。

（１）体性幹細胞再生医薬品分野

当連結会計年度において、体性幹細胞再生医薬品HLCM051を用いて、国内外でARDS、脳梗塞急性期及び外傷に対する治療薬の開発を進めました。

＜炎症＞

ARDSに対する治療薬の開発においては、肺炎を原因疾患としたARDS患者を対象に、有効性及び安全性を検討する第２相試験（治験名称：ONE-BRIDGE試験）を実施し、2021年８月と11月に、HLCM051投与後90日と180日の評価項目のデータの一部を発表しました。その中で、有効性並びに安全性について良好な結果が示されました。2024年９月に、米国を中心としたHLCM051のグローバル第３相試験（REVIVE-ARDS試験）の実施について、米国FDA（Food and Drug Administration）と協議を行い、REVIVE-ARDS試験のデザインについて、当社の要望に沿ったかたちで合意しました。REVIVE-ARDS試験の具体的なデザインを確定し、準備が整い次第、米国を中心としたグローバル治験を開始する予定です。日本においては、既に日本国内で完了した第２相試験（ONE-BRIDGE試験）と米英で実施した第２相試験（MUST-ARDS試験）の良好な結果に加え、検証試験としてREVIVE-ARDS試験を実施することを前提に、国内での条件及び期限付承認申請に向け準備を進めています。2025年４月に独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）と、REVIVE-ARDS試験において、国内被検者の組み入れが可能である点について合意しました。2026年１月には、REVIVE-ARDS試験の一部として日本国内で先行して実施する治験に向けた治験計画届出書をPMDAに提出し、提出後14日のレビュー期間を経て、本試験を開始する準備が整いました。なお、ONE-BRIDGE試験の臨床データの一部に関する論文が、2025年３月、日本再生医療学会の査読付きジャーナル“Regenerative Therapy”に掲載されました。

脳梗塞急性期に対する治療薬の開発においては、有効性及び安全性を検討するプラセボ対照二重盲検第２/３相試験（治験名称：TREASURE試験）を実施し、2022年３月末にすべての治験登録患者の投与後365日後データの収集が完了しました。同年５月に試験データの一部を解析し速報値を公表しましたが、主要評価項目は未達となりました。一方で、脳梗塞患者の日常生活における臨床的な改善を示す複数の指標を通じて、全般的に１年後の患者の日常生活自立の向上が示唆されました。2023年10月には米国・欧州で実施している治験（治験名称：MASTERS-2試験）の中間段階でのデータ解析を行いました。2025年４月には「日本語版医療特化型LLMの社会実装に向けた安全性検証・実証」がNEDOに採択され、本計画に当社も参画いたします。この計画内で用いられる脳卒中の患者さんに関する多施設共同脳卒中データベース（Fukuoka Stroke Registry：FSR）の活用も含め、国内での条件及び期限付承認申請に向けた対応について、規制当局との相談を進めています。

外傷を対象とした治療薬の開発においては、米国国防総省とメモリアル・ハーマン基金により、テキサス大学ヒューストン・ヘルスサイエンス・センター（UTH）及びメモリアル・ハーマン・メディカル・センターにおいて、156人の患者を対象に、外傷による多臓器不全／全身性炎症反応症候群へのHLCM051を用いたプラセボ対照二重盲検第２相試験（MATRICS-1試験）を実施しています。MATRICS-1試験では、HLCM051投与後30日の腎機能の回復を主要評価項目としています。欧米において既に実施されたARDS患者に対する第１/２相臨床試験（治験名称：MUST-ARDS試験）のデータのうち、重度の腎機能障害を併発していた患者を抽出したサブグループ解析（20例）を行い、その結果を2025年10月に発表いたしました。それによると、プラセボ投与群と比較し、HLCM051投与群において腎機能障害の改善傾向が見られました。HLCM051が持つ抗炎症作用や免疫調節作用が、腎機能障害の改善に寄与する可能性を示唆しているものと考えています。

（２）iPSC再生医薬品分野

当連結会計年度において、がん免疫細胞療法（開発コード：HLCN061）、細胞置換に関する研究開発を進めました。

＜がん免疫細胞療法＞

eNK®細胞を用いて、固形がんを対象にしたがん免疫細胞療法の研究を進めています。これまで当社グループが培ってきたiPS細胞を取り扱う技術と遺伝子編集技術を用いることで、殺傷能力を高めたeNK®細胞の作製に成功しており、さらに大量かつ安定的に作製する製造工程を開発するなど、次世代がん免疫細胞療法を創出すべく自社研究を進めています。神戸医療イノベーションセンター内に、2022年７月、当社の自社管理による細胞加工製造用施設が本稼働し、eNK®細胞の治験製品の製造に向けた試作製造に着手しております。2025年１月には、Akatsuki社と共同事業契約およびライセンスオプション契約を締結し、同社が研究開発を主体的に推進してまいります。

現在までの研究の成果としては、国立研究開発法人国立がん研究センターとの共同研究において、国立がん研究センターが保有する複数種類のがん腫に由来するPDX（Patient-Derived Xenograft：患者腫瘍組織移植片）移植マウスを用いてヒト肺がん組織に対するeNK®細胞の抗腫瘍効果を確認しています。また、兵庫医科大学とeNK®細胞を用いた中皮腫に対するがん免疫細胞療法に関する共同研究を、国立大学法人広島大学とeNK®細胞を用いた肝細胞がんに対するがん免疫細胞療法に関する共同研究を進めています。2025年10月には、国立大学法人九州大学と、CAR-eNK細胞を用いた脳腫瘍に対するがん免疫細胞療法に関する共同研究契約を締結しました。自社研究においては、eNK®細胞が中皮腫皮下移植モデルマウス、肺がん同所生着モデルマウス、肝がん皮下移植モデルマウス、及び胃がん腹膜播種モデルマウスに対して抗腫瘍効果を有すること、生体におけるがんと同様の環境を有している肺がん患者由来のがんオルガノイド*1においても、同様に抗腫瘍効果があることを確認しております。現在、eNK®細胞を用いた治験の開始を目指し、PMDAや米国FDAと相談を進めています。なお、2025年７月、eNK®細胞の固形がんに対する抗腫瘍効果に関する学術論文が、がん免疫学および免疫療法分野における研究論文集である、“Stem Cell Research and Therapy”に掲載されました。

*1 生体内の組織・器官に極めて似た特徴を有している３次元的な構造をもつ組織・細胞

＜細胞置換＞

iPSCプラットフォームとして、遺伝子編集技術を用いた、HLA型に関わりなく免疫拒絶のリスクを低減する次世代iPS細胞、UDCに関する研究を進めております。患者の免疫細胞に認識されにくいiPS細胞を作製することで拒絶反応を抑制し、有効性と安全性を高めた再生医療等製品を開発するための次世代技術プラットフォームの確立を目指しております。研究開発の推進に向け、米国子会社（Healios NA, Inc.）を通じた補助金の活用等を進めています。現在、UDCの臨床株及びマスターセルバンクが完成し、様々な細胞に分化できる能力を有することの確認など具体的な臨床応用に向けた研究を進めております。細胞治療への応用としては、国立研究開発法人国立国際医療研究センターと、血糖値に応じてインスリンを生産・分泌し血液中の糖の調整を担う膵臓β細胞に関し、UDCからの作製に成功しています。2025年８月には、UDCに関する日本での特許が成立し、移植細胞の原材料となる再生医療等製品創出のための次世代技術プラットフォームとして、その技術的独自性が正式に認められました。

眼科領域において、iPS細胞由来網膜色素上皮（RPE）細胞（開発コード：HLCR011）を用いた治療法開発をRACTHERA社と共同で進めており、住友ファーマとも連携して、網膜色素上皮裂孔の患者を対象とする第１/２相試験を進めています。

従来より肝疾患領域において、国立大学法人東京大学医科学研究所再生医学分野と進めていた、肝疾患に対する肝臓原基*2（開発コード：HLCL041）を用いた治療法の開発、UDCを用いた肝臓原基の製造法確立を目的とした研究につきましては、当社からカーブアウトした上でベンチャーキャピタル等の外部パートナーと共同で研究開発を推進する方向で準備を進めています。

新たな治療薬の研究や細胞置換を必要とする疾患に対するさらなる治療法の研究を目的に、国内外の企業・研究機関10社以上にUDCやiPS細胞を提供し様々な疾患への適応可能性について評価を実施しています。

*2 肝臓の基となる立体的な肝臓の原基。肝細胞に分化する前の肝前駆細胞を、細胞同士をつなぐ働きを持つ間葉系細胞と、血管をつくり出す血管内皮細胞に混合して培養することで形成されます。

なお、当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格          2,175円

発行価額       2,055.45円

資本組入額    1,027.725円

払込金総額    6,783百万円

４．有償第三者割当

発行価額　　　   332円

資本組入額　　　 166円

割当先：佐竹マルチミクス株式会社

５．有償第三者割当

発行価額         276円

資本組入額       138円

割当先           Maven Investment Partners Ltd、Panview Asian Equity Master Fund、

Gemseki投資事業有限責任組合、Benjamin Ferguson、James Paradise、鍵本忠尚氏、

リチャード・キンケイド氏

６．有償第三者割当

発行価額         276円

資本組入額       138円

割当先           CVI Investments, Inc.

７．有償第三者割当

発行価額         144円

資本組入額        72円

割当先           Athos Asia Event Driven Master Fund、FMAP ACL Limited、

Oasis Investments II Master Fund Ltd.、Inicio Master SPC – Segregated Portfolio A

８．有償第三者割当

発行価額         240円

資本組入額       120円

割当先           Athos Asia Event Driven Master Fund、New Holland Tactical Alpha Fund LP、

BlueHarbour MAP I LP、OrbiMed Genesis Master Fund, L.P.

９．2026年２月13日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が19,275,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,132百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式300株は、「個人その他」に３単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2025年８月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2025年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

２．2025年７月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アトス・キャピタル・リミテッド　（Ａｔｈｏｓ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｌｉｍｉｔｅｄ）が2025年７月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、創業以来配当を実施しておりません。医薬品開発には多額の先行投資と長期の開発期間が必要となるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

　配当を行う場合は、年１回の配当を考えております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は12月31日、中間配当は６月30日をそれぞれ基準日として、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当等を定める旨定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　「『生きる』を増やす。爆発的に。」というミッションの下、株主をはじめとしたステークホルダー（従業員、取引先、罹患者、債権者、地域社会等）の皆様の利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えております。そのためには、当社グループ事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、積極的に取り組んでおります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ａ．会社の機関の基本説明

　当社グループは、監督と執行の分離による経営監督機能の強化、業務執行における権限・責任の明確化及び機動的な経営の推進、経営の透明性・客観性の向上等を目的に、指名委員会等設置会社制度を採用しております。

（イ）取締役会

　2026年３月24日現在の取締役会は、取締役会長である鍵本忠尚を議長とし、社外取締役の樫井正剛、余語裕子、グレン・ゴームリーの３名、執行役を兼務する取締役のリチャード・キンケイドの、計５名で構成されており、少なくとも３ヶ月に１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催いたします。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営方針を含む重要な経営問題に関する審議・決定の他、事業遂行を監督します。

（ロ）指名委員会

　2026年３月24日現在の指名委員会は、取締役会長である鍵本忠尚を委員長とし、社外取締役の樫井正剛、余語裕子、グレン・ゴームリーの計４名で構成されております。年１回の開催を原則とし、取締役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議します。

（ハ）監査委員会

　2026年３月24日現在の監査委員会は、社外取締役の樫井正剛を委員長とし、社外取締役の余語裕子及びグレン・ゴームリーの計３名で構成されており、毎月１回の開催に加え、必要に応じて臨時監査委員会を適宜開催いたします。監査委員会では、常勤の監査委員を置くことができ、現在委員長である社外取締役の樫井正剛が常勤監査委員として選定されており、常勤監査委員は内部監査委員会と緊密に連携して、取締役・執行役の職務執行の状況を監査します。

　なお、社外取締役である監査委員３名のうち、委員長である樫井正剛は上場製薬会社における企業監査の経験を有しており、余語裕子は外資金融機関でマネジメントメンバーとしてグローバルな視点からの経営の経験を有しており、グレン・ゴームリーは医師としての経験や、長年にわたる日本及び海外の製薬業界での研究開発や経営の責任者としての豊富な経験を有しております。

（ニ）報酬委員会

　2026年３月24日現在の報酬委員会は、社外取締役のグレン・ゴームリーを委員長とし、取締役会長である鍵本忠尚、社外取締役の樫井正剛及び余語裕子、執行役を兼務する取締役のリチャード・キンケイドの計５名で構成されております。年１回の開催を原則とし、各取締役及び執行役の実績、功績、その他会社への貢献度を勘案し、当社グループを取り巻く環境を考慮した上で、取締役及び執行役の報酬内容等を決定します。

（ホ）執行役会

　2026年３月24日現在の執行役会は、代表執行役社長である鍵本忠尚を議長とし、リチャード・キンケイド、木村博信、弦巻好恵の４名（うち、鍵本忠尚、リチャード・キンケイドの２名が取締役を兼務）から構成される執行役会を設定し、月１回の開催に加え、必要に応じて臨時執行役会を開催します。業務執行の決定権限は幅広く取締役会から執行役会へ委任することにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。

ｂ．会社の機関・内部統制の関係図

　本書提出日現在における当社グループの機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

ｃ．内部統制システム整備の状況

　当社グループは、業務の適正を確保するため、会社法第362条第４項第６号及び同条第５項の規定に基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議し、必要な見直しを都度行うとともに、決議内容に基づく内部統制システムの整備を進めてまいりました。そして、指名委員会等設置会社への移行に伴い、会社法第416条第１項第１号ロ及びホ並びに同条第２項の規定に基づき、以下のとおり、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議したほか、組織関連規程、人事関連規程、経理関連規程、業務関連規程、総務関連規程を整備することにより業務上の権限と責任を明確にしております。また、監査委員会及び内部監査委員会は、業務監査を通じて、内部統制システムの整備及び運用状況を定期的に検証いたします。

（イ）執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

執行役会は、コンプライアンス体制の基礎として制定した「ヘリオスグループ　コンプライアンス基本方針」をはじめ、「コンプライアンス規程」及び「ヘリオスグループ　コンプライアンス行動規範」に基づき、執行役及び使用人にコンプライアンスの実践を求めます。

執行役及び使用人は、当社グループの定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行います。

中立・独立の社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図ります。

法務部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査委員会を設置して、執行役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行います。

内部監査委員会は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告します。

（ロ）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行います。

また、取締役及び執行役はこれらの文書を常時閲覧できるものとします。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント規程」をはじめとする諸規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力を強化します。人事総務部を全社的なリスクマネジメントの統括部とし、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図ります。

さらに、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社グループの経営に対するリスクの軽減を図ります。

（ニ）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、法令の定める範囲内において、業務執行の決定を幅広く執行役に委任することにより、迅速かつ機動的に重要事項の意思決定を行える体制を構築します。

取締役会の委任に基づく審議・決定機関として、執行役により構成される執行役会を設置し、情報及び意見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努めます。取締役会及び執行役会それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「執行役会規程」を制定します。また、社内の指揮命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定します。

（ホ）当社グループ、親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社等を設立する場合には、企業集団における業務の適正確保のための所要の体制を構築します。

（ヘ）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査委員会の要請に応じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は内部監査委員会等に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させます。

監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた使用人は、当該監査業務の補助に関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとします。監査委員会は、当該取締役及び使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指示権限の明確化などを必要に応じ検討します。

（ト）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制及び監査委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員に報告しなければなりません。

取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を知ったときは、「コンプライアンス規程」に従い速やかに監査委員会に通報します。かかる通報は匿名でも受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行いうるものとします。通報を受けたときは、執行役社長が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシーに十分配慮しなければなりません。

監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を執行役に対して定期的に求めるほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも執行役に対して報告を求めます。

（チ）子会社の取締役、使用人等の親会社監査委員会に対する報告に係る体制

子会社を設立する場合には、子会社の取締役、使用人等が当社監査委員会に報告をするための適切な体制を整備します。

（リ）監査委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査執行上必要と認められる費用については、監査委員が予算を提示し、監査委員会においてこれを決議します。

（ヌ）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

「監査委員会規程」及び適用法令に基づき、監査委員会を原則として月１回開催し、さらに必要があるときは随時開催することで、適時に監査委員間における情報共有及び意見交換を実施し、監査の実効性を確保します。監査委員は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、必要に応じ執行役会その他の重要な会議に出席するほか、内部監査委員会及び会計監査人と随時情報及び意見の交換を実施します。また監査委員は、業務執行に関する重要な書類を閲覧し、執行役又は使用人に対しその説明を求めることができます。

（ル）反社会的勢力の排除に向けた体制

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

役員及び使用人に対し、反社会的勢力の排除に向けた社内体制等及び関連法令の周知徹底を図ります。また、「反社会的勢力対策規程」に基づき、反社会的勢力への対応に係る最高責任者及び防止責任者を選任するとともに、同規程及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づく取引先等の確認調査を法務部において実施します。

③　リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは、持続的な成長を確保するために、「リスクマネジメント規程」に基づき人事総務部を所管としてリスク管理上の課題を洗い出すことに努め、それら課題及びその対応策を含めたリスクマネジメントの状況を定期的に執行役社長に報告しております。なお、個別の重要なリスク課題については、その都度必要な対応を協議しております。

　また、コンプライアンスに関する事項については、定期的な社内研修により周知を図ると共に社内通報等の管理体制も整備・運用しております。なお、重要な法的課題が生じた場合には、顧問弁護士等の外部の専門家とも適宜相談し助言・指導を受ける体制となっております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の役員等であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者である役員等が職務の執行に起因して損害賠償責任請求をされた場合、その損害が補填されることとなります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適法性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求は補填の対象としないこととしております。

⑥　取締役の定数と取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の定数につき、10名以内とする旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

　ａ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策を実施するためであります。

　ｂ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを可能にするためであります。

ｃ．取締役等の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役、執行役及び監査役（これらの者であった者も含む。）に生じた会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、これらの者が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

⑩　取締役会等の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会においては、１．株主総会に関する事項、２．決算に関する事項、３．株式等に関する事項、４．役員等に関する事項、５．各委員会に関する事項、６．重要な経営及び業務執行に関する事項、７．内部統制に関する事項、８．その他取締役会が特に必要と認めた事項について、具体的に検討、決定しております。

ｂ．指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を年３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

指名委員会における具体的な検討内容として、12月に株主総会終了後の取締役体制について決議するとともに、株主総会直後に指名委員長及び選定指名委員を選定いたしました。

ｃ．報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を年５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会においては、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について具体的に検討、決定しております。

報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当方針と整合していることを確認のうえ、経営の状況、各取締役又は執行役の地位及び責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等も勘案し、適宜外部専門家により提供される情報やデータ等も参考とし、客観的な視点と透明性を重視し、個人別の報酬、非金銭的報酬（新株予約権）等を決定しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　28.6％）　補欠1名

ａ．取締役の状況

（注）１．取締役樫井正剛、余語裕子及びグレン・ゴームリーは社外取締役であります。

２．当社の委員会体制については以下のとおりです。

指名委員会：委員長　鍵本忠尚、委員　樫井正剛、委員　余語裕子、委員　グレン・ゴームリー

監査委員会：委員長　樫井正剛、委員　余語裕子、委員　グレン・ゴームリー

報酬委員会：委員長　グレン・ゴームリー、委員　樫井正剛、委員　鍵本忠尚、委員　余語裕子、委員　リチャード・キンケイド

３．任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．法令に定める取締役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

ｂ．執行役の状況

（注）任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後、最初に開催される取締役会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役３名の体制であります。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

　社外取締役は、経営監視機能の強化のため、当社において重要な役割を果たしております。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。また、社外取締役の取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。

　当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。

　社外取締役の樫井正剛は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化とともにコンプライアンスの強化に努めております。なお、樫井正剛は当社の株式200株及び新株予約権37個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の余語裕子は、外資金融機関でマネジメントメンバーとしてグローバルな視点からの経営の経験を有しており、特に企業文化、組織・人材開発についての専門的見識をもって意見・提案をいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンス強化に尽力いただいております。

　社外取締役のグレン・ゴームリーは、医師としての経験や、長年にわたる日本及び海外の製薬業界での研究開発や経営の責任者としての豊富な経験を有し、がん疾患をはじめとする多くの疾患領域での治療薬開発の成功の経験、科学的知見、人的ネットワークを活かして独立した立場でグローバル経営全般に助言をいただくことで当社の経営体制強化に貢献いただいております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役である樫井正剛、余語裕子及びグレン・ゴームリーの３名が監査委員会に所属しており、監査委員会を通じて、取締役、内部監査委員会その他の従業員等と意思疎通を図り監査環境の整備に努めております。また、適宜会計監査人より報告を受けその監査の相当性を監視・検証しております。

　監査委員会と内部監査委員会は、内部監査について共同検証を行っております。

　また、監査委員会は、会計監査人より、監査計画及び方法並びにその結果について報告を受け、さらに、期中レビューに伴う確認作業等においては、適宜ミーティングを実施しております。会計監査人のみならず、内部監査委員会を含めた３者の情報共有と円滑な連携を図っています。

（３）【監査の状況】

①　監査委員会監査の状況

　監査委員は監査委員会の構成員であるとともに取締役会、執行役会、その他重要な会議への出席、会社財産及び業務の調査、代表執行役社長との定期的な面談等を通じて執行役の業務執行を監視し、実効的な監査を実施いたします。

　また、内部監査委員会に所属する使用人に必要に応じて監査業務を補助させるとともに、内部監査委員会及び会計監査人それぞれと随時情報及び意見の交換を行うなどの連携を行い、監査の有効性及び効率性を高めます。

　監査委員会は、社外取締役３名で構成されており、現在、委員長である社外取締役が常勤監査委員として選定されており、常勤監査委員は内部監査委員会と緊密に連携して、取締役・執行役の職務執行の状況を監査します。

　なお、社外取締役である監査委員３名のうち、委員長である樫井正剛は上場製薬会社における企業監査の経験を有しており、余語裕子は外資金融機関でマネジメントメンバーとしてグローバルな視点からの経営の経験を有しており、グレン・ゴームリ―は医師としての経験や長年にわたる日本及び海外の製薬業界での研究開発や経営の責任者としての豊富な経験を有しております。

　当事業年度において当社は監査委員会を執行役会の開催に先立ち毎月開催する他、必要に応じて随時開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査委員会における主要な監査項目は、毎年株主総会直後に開催される監査委員会にて決議される監査計画書にて定めております。

　当事業年度における監査委員会の具体的な検討事項は、以下の通りであります。

(1) 職務執行の適法性及び妥当性（競業取引・利益相反取引の監査を含む）

(2) 職務執行の効率性

(3) 内部統制システムの構築・運用状況

(4) コンプライアンス体制の運用状況

(5) 基幹システムの運用状況

(6) 計算書類と事業報告の内容

(7) 東証開示ルールに基づく情報開示の状況

(8) 会社財産の管理状況

(9) 人材の育成・強化への取組状況

　また、第10期より、連結経営の実効を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図る観点から、本体個別のみならず、子会社及び関連会社等グループ会社に対しても、必要に応じて事業状況等を聴取するとともに、会計監査人及び内部監査部門とも連携しながら、連結ベースでの当社の内部統制システムが適正に機能しているか監視及び検証することも重要監査項目にしております。常勤監査委員を始めとする監査委員の主な活動は、以下の通りであります。

(1) 重要な会議に出席

取締役会、執行役会、マネージャーズミーティング、研究報告会、監査委員会、その他重要な会議

(2) 重要な書類等の閲覧

稟議書、重要な契約書、取締役会議事録、執行役会議事録、株主総会議事録、有価証券報告書、その他重要な報告資料

(3) 執行役等からの業務報告

重要な会議出席時、研究所往査時、業務部門ヒアリング時、その他必要な時は随時

(4) 会計監査人監査の実情把握

会計監査人監査への同行または立会い

期中・期末監査の監査計画及び監査報告の聴取

(5) 神戸研究所の往査、業務部門の面談

(6) 監査委員会への調査結果の月次の報告及び監査に必要な情報の提供

(7) 上記各業務を通じて、取締役・執行役に対し必要な提言、助言、勧告の実施

(8) 監査調書の作成

(9) 監査委員会の要請による事項

(10)監査委員会の運営に関する事項

(11)その他職務執行に必要な事項

②　内部監査の状況

　当社は、業務の適正な運営や不正防止を図ること等を目的として、代表執行役社長直轄の独立の内部監査委員会（委員４名）を設置しており、内部監査に関する基本事項を定めた「内部監査規程」に基づく業務監査の方針により法令、定款及び規程等の遵守状況を検証しております。

　内部監査委員会は、代表執行役社長及び監査委員会により承認された内部監査計画書に基づき、社内のすべての部門を対象とする業務監査を「内部監査チェックリスト」を使用して実施しております。監査結果は監査報告書にまとめ、取締役会ではなく、代表執行役社長及び監査委員会に定期的に報告しております。発見事項に関しては、各部門に適時・適切な改善を促し、その後フォローアップ監査を行うことにより内部統制の維持改善に努めています。

さらに、上記の活動以外の場においても監査委員との間で情報共有及び意見交換を行うことにより随時連携し、内部監査の実効性の強化を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

13年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　　久世　浩一

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　　寺田　大輝

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名

その他20名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査委員会による会計監査人の選定につきましては、会計監査人の独立性、実績、監査業務の遂行能力及び、品質管理体制等を選定の基準としております。本選定基準に基づき総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツがこれらの基準を満たしていると判断し、会計監査人として選定いたしました。

　監査委員会は、会計監査人の職務遂行状況や監査体制等に支障があり、その変更が必要であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。

ｆ．監査委員会による監査法人の評価

　当社の監査委員会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人の独立性、監査品質、実効性、信頼性等の適格性について検討致しました。具体的には、期初に監査計画等の内容を確認、期中・期末監査及び会計監査人との連携の確認、期末の会計監査報告に際して会計監査人より受ける通知の内容（独立性、業務方針、内部統制体制等）の確認等です。同時に執行体からも会計監査人の業務について意見を徴収し、監査委員会で審議した結果、会計監査人の職務遂行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決定いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ グループ）に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンサルティング業務に係る報酬として２百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンサルティング業務に係る報酬として２百万円を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査法人より提示された監査に関する業務時間及び時間単価を基準として決定しております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査委員会は、会計監査人の報酬等に関し、会計監査人と確認した当事業年度の監査方針・計画を踏まえた監査見積り時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断し、同意しています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．方針の決定方法

　当社は、定款に報酬委員会を設置することを定めており、取締役及び執行役の報酬等については、社外取締役を委員長とする報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、取締役５名（うち、社外取締役３名）から構成され、適宜外部専門家により提供される情報やデータ等も参考とし、客観的な視点と透明性を重視しております。

ｂ．方針の内容

（イ）基本方針

　当社の報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等について、以下の基本方針を定めています。

［取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針］

ⅰ）グローバルに事業展開できる優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。

ⅱ）株主及び従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。

ⅲ）経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。

ⅳ）取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。

ⅴ）執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。

ⅵ）取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

ⅶ）執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

（ロ）報酬体系と内容

　報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を適宜確認し、報酬体系を決定しています。

ⅰ）取締役の報酬体系

　取締役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬（固定報酬）と非金銭報酬であるストック・オプションで構成しています。

・基本報酬（固定報酬）は常勤・非常勤の別や議長の職責などを加味した取締役としての責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各取締役の額を決定し、原則として毎月一定額を支給いたします。

・ストック・オプションは、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための中長期インセンティブ報酬としての位置づけであり、外部専門家により提供される情報やデータ等も参考にして、事業進捗に応じてストック・オプションの内容及び各取締役に割り当てる数を原則として毎年１回報酬委員会において決定し、割り当てます。

ⅱ）執行役の報酬体系

　執行役の報酬等は以下に示すとおり、基本報酬（固定報酬）、役員賞与（業績連動報酬）、非金銭報酬であるストック・オプションで構成しています。

・個々の執行役の基本報酬（固定報酬）は、各執行役の責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各執行役の額を決定し、原則として毎月一定額を支給いたします。

・役員賞与（業績連動報酬）は、経営責任を明確にする観点から、毎事業年度の各執行役の個人別業績目標達成度に連動して報酬委員会において決定し、当該事業年度の終了後に支払います。

・ストック・オプションは、当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、株主の皆様とリスク・リターンを共有化し企業価値をより一層高めることを目的として、各執行役の責務に応じてストック・オプションの内容及び各執行役に割り当てる数を原則として毎年１回報酬委員会において決定し、割り当てます。

（ハ）業績連動報酬及び非金銭報酬等の報酬等に対する割合の決定に関する方針

ⅰ）取締役の報酬

　当社はグローバル水準で、監督機能を十分に備え高い能力を有する人材を確保するように報酬内容を設計する狙いから、業績連動報酬及び非金銭報酬等の報酬等に対する割合を一律には定めておりませんが、取締役個々人の責務、役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等をもとに、マーケット水準を加味して、当該割合を報酬委員会において決定しております。

ⅱ）執行役の報酬

　当社は、グローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を有する人材を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計する狙いから、業績連動報酬及び非金銭報酬等の報酬等に対する割合を一律には定めておりませんが、執行役個々人の管掌する職務に要求される知見、課題レベル、責任内容、役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等をもとに、マーケット水準を加味して、当該割合を報酬委員会において決定しております。

（ニ）業績連動報酬の算定方法

　当社は、研究開発型のバイオベンチャーであり、当社が推進しているすべてのパイプラインは、未だ開発段階であることから、評価指標に売上高、営業利益、ROEといった経営指標を設定することは適切ではないと判断しております。そこで、各執行役の業績連動報酬の算定にあたっては、パイプラインの進捗や収益化をはじめとした当社の持続的成長に資する事業基盤の確立への貢献度を中心に、取締役会より委譲された業務執行責任ごとに各執行役の個人別業績目標を取締役会において報告し、その達成度を報酬委員会において評価して執行役に対し業績連動報酬を支給しております。

ｃ．報酬決定過程における報酬委員会の活動内容

　当社の報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を確認し、次年度の報酬体系を決定しています。当事業年度においては、社外取締役であるグレン・ゴームリ―が委員長を務め、同委員会は５回開催されました。なお、業績連動報酬の指標に関する進捗状況については、当社の報酬委員が参加している取締役会にて四半期ごとに確認しています。

②　役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社取締役兼執行役についての人員は、執行役の人員に含んでおります。

２．当社取締役兼執行役についての報酬は、執行役の報酬に含んでおります。

３．役員賞与（業績連動報酬）は当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額及び役員賞与であります。

③　役員毎の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、執行役会及び取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業遂行上のメリットその他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかを個別銘柄ごとに定期的に協議しております。なお、経済合理性は、関連するパイプラインの事業進捗を指標として判断しております。当該保有先に対する影響力を及ぼす戦略的なメリットが乏しいと判断した株式は、株価の推移も勘案のうえ適切な時期に売却することといたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）IFRS会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】