リガク・ホールディングス株式会社（268A0） 有価証券報告書 2025年12月期

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

当社グループにおけるリスク管理体制に関し、後掲の「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」において、取締役会、監査役会、経営会議、指名評価報酬委員会、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の構成と活動状況について詳述しております。

＜業界・市場に関するリスク＞

１．国内外の市場の動向に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが販売するＸ線分析機器は、国内外の半導体・電子部品、ライフサイエンス、化学等の幅広い産業分野や大学・研究機関で使用されており、当社グループの製品やサービスの需要はこれらの各産業等の市場動向や対象となる国・地域の経済情勢の影響を受けます。とりわけ、その需要は、研究開発予算及び設備投資計画の内容や、その資金源となる企業の業績、資金調達の状況や各国政府の予算編成、補助金政策等に影響されます。特に米国においては、近時、学術・研究用途に使用される研究機器に対する学術資金の投資が削減され、当社グループの顧客である大学・公的研究機関等による製品購入が減少しております。これらの動向によっては当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

品質検査用の装置の需要は、一般に設備投資額の増減の影響を受けます。当社グループが販売している品質検査用の装置は、一度導入されると工場の稼働率の影響は受けにくいため、変動リスクは限定的であり、過去の傾向を踏まえても設備投資額の増減による業績への影響は大きくないと判断しておりますが、設備投資額の水準が著しく悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

一方、当社グループの主力事業として近年成長している半導体プロセス・コントロール機器の需要は、半導体業界の動向の影響を受けます。半導体デバイスは、急速かつ複雑な技術革新と製品の陳腐化の影響を受け、その需要は、主にマクロ経済と業界動向に基づく需要の変化に大きく影響されます。そのため、当社グループの事業は、半導体メモリ分野に代表される大幅な景気変動の影響を受ける可能性があります。当社グループが販売する半導体プロセス・コントロール機器はメモリ等の特定のアプリケーション向けに集中しないようバランスを考慮しており、また、半導体製造に関する研究開発投資は全体として今後も堅調に推移すると考えておりますが、半導体を利用した最終製品の需要が著しく減少した場合、又は想定どおりに成長しなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、日本や米国等による半導体製造に対する補助金支給等の政策は、製造設備開発の促進を通じて、当社の半導体プロセス・コントロール機器に対する需要の増加をもたらしてきました。しかしながら、このような政府の政策が縮小又は終了した場合、製造設備開発が減少し、その結果、当社の半導体プロセス・コントロール機器への需要が減少する可能性があります。

２．競合(価格／非価格競争)の激化に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが販売している科学分析機器は顧客が求める性能や利便性を備えていることが購買条件です。個別商談においては競合により販売価格を下げるケースもありますが、販売価格を下げたことをもって売上が大きく伸びる製品ではないため、基本的には赤字販売は行わない方針としております。また、当社グループは、常に先端技術を開発し、かつ顧客の利便性に配慮した製品を提供することで、競合他社、新興企業や新興国との競争に対応する方針としております。しかしながら、価格や技術の競争が激化し、当社グループが顧客の要求や業界・市場動向の変化にうまく対応できず競合他社に遅れを取った場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、昨今の物価上昇を受け、販売価格の引き上げによる採算の確保・向上を図っております。しかしながら、コストの上昇を転嫁するに足りる販売価格の引き上げが実行できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

加えて、Ｘ線分析機器の業界では、ある業者の機器が顧客の製品ラインに選定された場合、その保守やアップグレード等の継続的な取引関係が構築される傾向がありますが、その場合、当該顧客が他の業者との取引を切り替えることは費用の観点を含めて困難な場合があります。このような構造から、当社グループが、競合他社の機器を使用している先を潜在顧客として市場シェアを拡大することが困難なおそれがあります。

＜事業活動に関するリスク＞

３．海外での事業活動に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：直近１～３年、影響度：中）

当社グループは、海外に多くのグループ会社を保有し、また、一部の地域については販売代理店を通じた販売を行っており、製品を米州・欧州・中東・中国その他のアジア等の海外の顧客にも販売しております。日本以外の研究・生産拠点は米国・欧州・イスラエルに分布しており、その他、米国・欧州・中国・台湾・シンガポール・インド・ブラジルに販売とサービスの拠点を有します。これまでは、当該地域における当社グループの事業活動に重大な悪影響を及ぼす事態は生じておりませんが、海外で事業活動を行うにあたっては、地政学的リスク、為替の変動、輸出入管理規制の動向、各国政府の補助金政策動向、許認可等の取得状況、法規制の新設又は変更、税制の変更、販売代理店への依存、サプライチェーン及び販売代理店を含む海外オペレーションのガバナンス及びモニタリングリスク等が内在しております。予期していないこれらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのガバナンスに関しては、グローバル企業としての強みを最大限に発揮し、各社がそれぞれの利益を最大化する部分最適化の枠組みを超えて、グループ全体としての最大の成果を追求するために「グローバル・ワン・リガク」体制を採用しております。「グローバル・ワン・リガク」体制を採用するにあたり、各ユニット内及びユニットをまたぐ各種会議体の多層コミュニケーションによりガバナンス体制を浸透させております。また、各社の取締役会を基本的に毎月（一部は四半期ごとに）開催することで、市場動向、業績、内部監査指摘事項の対応状況等をモニタリングしております。各グループ会社の取締役会には当社から取締役（非常勤）を派遣しており、毎月（ないし四半期ごと）の取締役会を通じて業績面、内部管理面から多面的に情報収集・分析によるモニタリングと課題への対応を行っております。また、グループ会社には共通の行動規範（Code of Conduct）とグループ会社管理規程（権限体系）を導入しており、これらにより遵守すべき事項や責任を明確にしております。しかしながら、これらの当社グループによる施策が奏功せず、ガバナンス上の問題が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４．取引先・製品・技術への依存に関するリスク(仕入先への生産依存) （顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは半導体や関連製品の不足による原材料や部品の仕入れ難が一時期見られましたが、当社グループのみの現象ではなく、科学分析機器のみならず幅広い業界で見られた現象でありました。当社グループでは、同様の事態が再発した場合に備えて、極力複数社購買等によるリスク分散を図っております。技術面や仕入れ面で特定の会社に大きく依存している購買先はありません。しかしながら、原材料や部品の仕入れ難が再度発生した場合には、代替先からより高価格の原材料や部品を購入しなければならなくなる可能性があり、また仕入先の予期せぬ変更により、製品設計の変更を実施することになる可能性があるほか、輸送能力の不足が生じた場合にも追加費用や遅延が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５．法令・規制に関するリスク（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの事業は、事業自体に関して許認可が必要とされるものではありませんが、主力のＸ線分析機器においては各国毎に安全基準や取り扱いについての届出や登録が必要です。また、当社グループが事業活動を行っている国・地域により電気規格や環境汚染物質の使用制限等があり、基準を満たしている必要があります。そのほか、各国及び地域における安全保障、外国貿易管理、競争政策、腐敗防止、労働及び税制等に関連する様々な法律及び規制の対象となっております。本書提出日現在では中国向けの輸出規制を含め、法令・規制による事業上の重大な影響はありませんが、予期していない法令・規制の新設や変更等により、当社グループの事業の一部が制限され、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

規格や環境規制に関しては、該当製品について規制を満たしている製品を開発することで対応しております。

輸出規制に関しては、軍事転用リスクへの懸念を踏まえた安全保障の強化を目的として、日本政府による2025年10月の制度改正により、補完的輸出規制（キャッチオール規制）を含む輸出管理制度が見直され、軍事転用の可能性のある品目の管理が強化される等、規制が一段と強化されました。これを受け、当社グループでは貿易管理部による当社グループの製品の輸出プロセスについて適切なデュー・ディリジェンスを実施し、外国為替及び輸出貿易管理令等を遵守する体制を継続的に整備・運用しております。

また、当社グループは最新の輸出規制動向に関する社内教育・研修を定期的に実施するとともに、専門部門による監査を通じて輸出手続の運営や規制遵守状況を点検・改善し、必要に応じて経済産業省や外部専門機関の知見を取り入れることで、実務対応の精度向上に努めております。

しかしながら、これらの施策が奏功せず、法令・規制上の問題が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

６．外注管理に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループでは、外注先を自社工場の延長線にあるパートナーと位置付けており、品質、コスト及び納期が要求水準を満たしているかのモニタリングが必要であると認識しております。予期していない外注先でのトラブル等により当社の製造プロセス全体が中断又は遅延する等のおそれがあり、その結果、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

そのため、外注先については、品質管理を最優先に連携して対応しており、課題のある外注先には数人で訪問して課題把握と改善指導をする品質パトロールという制度により、外注先の管理を行っております。

また、コンプライアンスやサステナビリティの観点から、外注先が取引相手として相応しいかという点の確認を行っております。しかしながら、これらの当社グループによる施策が奏功せず、外注先での問題が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

７．原材料の価格高騰や供給停止に関するリスク（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

レアメタルを含む当社製品の製造に使用する主要な原材料は、限られた購買先からしか調達できません。当社は購買先と強固な関係を築いておりますが、購買先が当社の要求水準を満たさない場合には、原材料の供給不足が生じる可能性があります。原材料の供給不足により、高い価格の市場品の購入を余儀なくされ、また他社の製品に切り替えるために設計変更費用が発生するおそれがあります。当社グループは、厳しい供給不足の事態が発生した場合には、採算性の良い事業・製品について優先的に部品を確保し、会社全体への影響を極力抑えるよう対応する方針としておりますが、想定を超える原材料の長引く供給不足や急激な価格高騰が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

８．コスト(設備)に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：直近１～３年、影響度：中）

当社グループにおいては、製品を生産するにあたり、専用ライン等の大型の設備投資は通常必要となりませんが、重要部品を生産するための加工機や半導体事業向けの部品・製品等を生産するために、クリーン・ルームへの投資が必要です。クリーン・ルームについては、極力設備を有する先への外注・組立て委託により能力拡大を図っておりますが、要素部品として自社生産が望ましい検出器等は、自社でクリーン・ルームを整備しております。

また、近年の売上の成長に伴い、生産能力の拡大に関しては、山梨工場、大阪工場や外部パートナーの生産スペースの拡張、その他生産性向上のための各種施策の実施とあわせて、生産キャパシティを増加させる投資計画を実施しており、2027年までに2022年度比で倍増させることを目標に設定しております。生産キャパシティ拡大後には、事業継続計画（BCP）やグローバルな地政学的な観点、及び物流コストの最適化を踏まえて、海外での生産能力の拡大を検討する予定です。また、加工機については、外注化が困難なもの、当社グループの技術やノウハウが集約されており自社生産が望ましいものに限定し、加工機への投資を抑えていく方針です。

かかる設備投資について、想定外の設備投資費用が嵩んだ場合や、生産能力の拡大が大幅に遅れた場合等には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

９．品質に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：高）

当社グループの製品は高度な分析・検査装置であり、仕様どおりに機能することが購買要因となるため、当社グループでは品質の確保を最重要課題の一つと位置付けております。また、Ｘ線の漏洩防止や取扱いにおける注意喚起といった安全性の確保は極めて重要となります。そのため、品質保証部と生産本部を中心にKPIを設定して品質の向上・改善に取り組んでおります。具体的には、客先での初期不良（納入時の不良、１年間の保証期間内の不良）、自社での不良（生産工程での不良、外注先での不良）に分けて不良の要因を分析して改善に結び付ける施策を行っております。また、不良の発生、改善の進捗、KPIに対する実績等の状況を、週次で品質保証部が経営者層や関係者に報告しております。

しかしながら、このような取組みにもかかわらず品質不良や製品安全への懸念等が発生する場合には、当社グループの信頼性やブランド力の低下に繋がり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの製品に欠陥や安全性に関する懸念が発生した場合、顧客からの信頼を毀損する可能性があるほか、当社又は当社顧客に対して損害賠償請求がなされ、多額の訴訟費用の負担や顧客への補償を求められる可能性もあります。

10．研究開発に関するリスク（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが属する市場や業界においては、新しい技術や、それを採用した製品を継続的に市場に投入することが長期的な成長要因となるため、新しい技術の開発は当社グループにとっての生命線となっております。予期していない市場動向の変化や当社グループの技術を代替しうる技術革新が起こった場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、市場動向を反映した迅速な製品開発と、Ｘ線コア技術の深化を目指す長期的開発を並行して進めております。開発リソースに関しては、新卒や中途で優秀な学生・研究者等の人材を採用する他、国内外の研究機関・大学・企業と提携した研究開発を多数手掛けております。また、当社グループは、技術を有する企業について積極的にM&Aを実施しており、海外のグループ会社の半数以上はM&Aによりグループ会社化したものです。このように、当社グループは、今後も幅広いオープン・イノベーションの文化を維持して世の中に貢献する技術や製品を生み出していく方針ですが、技術の発展に追いつけず、又は顧客のニーズを満たす新製品の開発に成功できない場合には、市場シェアや収益が低下し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

11．知的財産権に関するリスク（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの事業は技術が競争力の源泉であり、積極的に特許・意匠・商標の登録を行っております。しかしながら、知的財産権に対する十分な保護が得られない法域もあり、当社グループの知的財産が他社により不正利用されるおそれもあります。他社との間に知的財産紛争が生じた場合、解決までに相当な時間と費用を要し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループではより多くの新しい特許性を有する技術を開発すべく、知的財産部が中心となって出願や権利化活動を行っております。知的財産部では、競合分野での他社特許の動向を監視しており、他社特許侵害をしていないかの確認を行うとともに、必要に応じて他社特許への異議申し立てや特許回避技術の開発を促しております。

本書提出日現在において、第三者特許を利用して当社グループの主要な技術・製品・事業が行われている事実、又は当社グループが第三者の知的財産を侵害しているとの主張を受けている事実はありませんが、当社が第三者の知的財産権を侵害していると第三者が判断した場合、当該第三者から差止命令又は損害賠償請求を受ける可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜政治・社会情勢・環境に関するリスク＞

12．国際情勢に関するリスク（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：直近１～３年、影響度：中）

当社グループは世界的に事業展開を行っているため、当社グループの事業は国際情勢や地政学的リスク、例えばサプライチェーン分断による調達・物流・販売規制等の影響を受けます。予期していない地政学的リスクが発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国による両用品目の対日輸出規制強化や、米国によるAI・半導体をめぐる対中輸出規制の継続は、当社ビジネスに少なからず影響を及ぼしうるリスク要因であると認識しております。米国商務省産業安全保障局による規制の強化により特定の顧客への米国原産品の販売制限や半導体製品及び関連技術の輸出に対するライセンス要件が追加され、これらの規制は米国域外にも及んでおります。これらの各国における輸出規制の拡大は、半導体等の関連する産業とそのサプライチェーンに重大な混乱を引き起こすことに伴う影響等、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

そのほか、国際的な貿易摩擦により、関税や貿易障壁、その他の保護主義的措置が強化され、当社グループの製造コストの上昇、当社グループの製品の競争力の低下、国境を越えた当社グループの製品の移動の支障や遅延が生じる可能性もあります。特に2025年１月発足の米国新政権による日本を含む各国からの輸入品に対する関税の大幅な見直しは当社グループの事業にも影響を及ぼしており、現時点ではかかる米国を含む各国の関税政策は不確定要素が多い状況です。ここまで当社グループでは輸出販売価格への転嫁や現地法人・販売代理店との調整等により影響の緩和を図っておりますが、これらの施策が奏功しない場合や、今後の政策動向によっては当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

13．為替変動に関するリスク（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは世界的に製品販売を行っているため、当社グループの業績は為替変動の影響を受けます。当社グループでは、為替による調達コストや販売価格の変動は期ずれ現象と判断しているため、調達・販売に当たって為替予約は行っておりませんが、今後の市場動向を鑑みながら、為替予約の必要性を検討していきます。

また、当社グループでは、売上収益における海外比率に対して日本国内での生産・輸出の割合が多いため、円高は減益要因になりますが、引き続き生産性の効率化と販売価格の適正化を中心に対応し、円高が長期に継続する場合は、海外生産能力の拡大や海外からの部品調達の促進等で対応し、マクロベースでの為替ポジションが中立的になる対策も検討してまいります。

しかしながら、為替変動による影響を完全に排除することは困難であり、円高が急激に進んだり長期に及んだりする場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

14．自然災害等に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：高）

当社グループの主力工場は日本国内の東京都昭島市、東京都武蔵村山市、山梨県北杜市、大阪府高槻市に所在しております。その他海外（米国テキサス州・同マサチューセッツ州・同ミシガン州・ポーランド・チェコ・オランダ・イスラエル）にも製造拠点を有しております。予期していない自然災害等により、当社グループの施設、特に生産工場が稼働できなくなる場合、製品の出荷が停止又は遅延し、施設の修理や交換のために多額の損失及び費用が発生する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、国内及び海外の施設について災害リスク分析を行っており、今後も災害リスクのより正確な把握と保険によるカバーの適正化を進めていく予定ですが、災害リスクは完全にコントロールできるものではなく、保険によるカバーが十分になされない可能性もあります。

15．環境保全に関するリスク（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループにとって、化学物質及び有害物質の適切な管理は、環境保全に関わる事業リスクの一つです。装置の製造、据付、保守、廃棄の各段階においては、Ｘ線管や検出器に含まれる重金属、真空系や冷却系で使用されるオイル類、洗浄工程で用いられる有機溶剤等、多様な化学物質を取り扱っております。これらのリスクに対応するため、化学物質の使用状況を把握する管理台帳の整備や、SDS（安全データシート）に基づく取扱い基準の策定を行うとともに、廃棄段階では法令に基づく分別・保管・委託処理を徹底し、適正処理を確認しております。これにより、環境汚染リスクの低減及び関連法令への適合を図っております。

また、EUのRoHS指令やREACH規則に代表される製品含有化学物質規制に対応するため、設計段階から製品含有化学物質の把握・管理を行い、部品・材料調達時にはサプライヤーからの化学物質情報を確認しております。さらに、規制対象物質の使用削減や代替材料の検討を継続的に進め、将来的な規制強化による事業影響の低減に努めております。

加えて、環境規制の未遵守や環境問題を防止するため、関係法令や規制動向のモニタリング、専門部門による監査及び是正活動を実施しております。これらの取り組みにより、想定外の対策費用の発生や社会的信頼の低下、生産・操業停止といった事業リスクの最小化を図り、業績及び財政状態への悪影響を抑制するよう努めております。

以上の対応策が奏功せず、環境規制への未対応や環境問題の発生に伴い、想定を超える対策費用の支出、事業遂行への影響、環境規制への適応が極めて困難となった場合には、当社グループへの社会的信頼が損なわれることにより顧客の喪失等が発生するおそれがあるほか、環境規制に違反した場合には損害賠償責任、刑事罰、生産・操業停止等のおそれもあり、これらにより当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

16．パンデミックに関するリスク（顕在化の可能性：不明、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：低）

新型コロナウイルスの蔓延等パンデミックにより人の動きに制約が生じることは、人流停滞を補うためのIT/DX促進という社会的な潮流により半導体や電子部品・材料の研究や製造を促進する面があり、当社グループの受注・売上にとってプラスの要因になりえますが、他方で、受注活動、外注先の生産活動、販売・購買における物流等への影響や、社員が出社できないことによる業務停滞といったリスクも生じさせます。新型コロナウイルスをはじめとする感染症の流行等により、世界レベルでの経済活動の停滞が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

その対策として、当社グループでは様々な業務の電子処理化を進めることで人の動きに制約が生じた場合でも業務が進むような業務執行の基盤や方法を構築しております。

また、製造や物流といった業務は実際に人がいないと進まない面はありますが、当社グループの製造拠点は比較的「密」になることを回避しやすい職場環境であると判断しており、加えて自動化の推進や環境整備で対応する方針です。しかしながら、社員の安全を確保するために施設の閉鎖や操業停止が必要になる可能性は否定できず、このような閉鎖や操業停止に関連して発生する費用や生産性の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜内部統制・システムに関するリスク＞

17．コンプライアンス・内部統制に関するリスク（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

法令違反による事業への制約や制裁、社員の不正による経済的損失、ハラスメント等による社風の乱れやモラールの低下等のコンプライアンス問題が発生した場合には、当社グループの社会的信用が低下し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、グループ共通の行動規範を導入してコンプライアンス遵守を促しております。

また、コンプライアンス委員会を設置し、発生した問題の対応に加えて、定期的にコンプライアンス教育を行うことで法令、社内規程、社会規範等の遵守の定着を図っております。

加えて、会社を経由しない弁護士への内部通報制度を整備しており、海外のグループ会社においても当該内部通報制度を利用できる仕組みになっております。しかしながら、これらの取組みが奏功せず、コンプライアンス問題が発生する場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループは財務報告に係る内部統制を構築しておりますが、内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全に防止又は発見することができない可能性があります。また、当社グループが適正な財務報告に係る内部統制を維持できなかった場合、適時適切な財務報告の実施ができず、当社の財務報告に対する投資家の信頼性が低下し、当社の株式価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

18．情報セキュリティに関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：高）

当社グループでは、事業活動全般に亘り情報システムを利用しており、情報セキュリティの確保は重要な課題です。また、当社グループはその事業活動において、顧客情報や個人に関する機密情報又は個人情報を保有しております。情報セキュリティ対策としては、情報セキュリティ全般の体制について定期的に分析・評価を実施し、抽出された課題に対応すべく情報システム部が改善に向けた対策を実施しております。加えて、情報セキュリティ委員会が、情報システム部が管轄していない領域についてもセキュリティ対策を強化すべく対応しております。しかしながら、想定を超えるサイバー攻撃や、予期していない不正利用等が発生した場合、対応のために多額の費用負担が発生するだけでなく、当社グループの社会的信用に影響を及ぼし、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

そのため、全社的な情報セキュリティのレベルを向上すべく、全社セキュリティ体制の構築、ITインフラの整備、全社員に向けたセキュリティ教育を実施しております。将来的にはISO27001取得を目指す計画です。

社内メールへの侵入に関してはシステム上の対策とともに役職員に対して年数回Phish Mailのテストを実施し、定期的に啓蒙と注意喚起を促しております。

また、海外のグループ会社は、当社で制定した情報セキュリティ規程の内容をベースに自社の実態や規制状況を踏まえて、社内ルールの整備を行っております。しかしながら、これらの取組みが奏功しない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜人材に関するリスク＞

19．人材確保に関するリスク（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：直近１～３年、影響度：高）

当社グループは、成長に向けた様々な活動や新しい技術の開発・獲得を支えるため、また既存の技能やノウハウの承継等の必要性から、人材の確保が事業継続上の大きな課題となっております。有能な人材の確保ができない場合や、人材流出が生じた場合又は人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、毎年の新卒採用の他、必要な事業・部門で積極的に中途採用を実施しており、海外のグループ会社の多くも業容の拡大に応じて人材増強を図っております。

短期では習得できない技術・技能に関しては早期に承継ができるよう後継者育成を行い、また、新入社員から中堅層や経営幹部に至るまで階層別に研修・教育のプログラムを用意し、役職員の成長を積極的に支援しております。しかしながら、このような当社グループの教育努力やプログラムが十分でない可能性があり、そのような不足を補強するために、追加的な費用や時間等を必要とする可能性があります。

20．ビジネスと人権に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループの事業は世界的に展開しており、ビジネス遂行の過程で人権問題が顕在化するリスクがあります。当社グループ内のみならず、取引先を含めた当社グループ事業に関わる領域全体で人権を侵害する行為が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは共通の行動規範を制定しており、人権を含む差別や権利侵害を禁止し、また当社ホームページにおいて「リガク・グループ人権方針」を掲載して開示しております。併せて、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づいて人権デュー・ディリジェンスの仕組みを構築し、人権への負の影響を未然に防ぐとともに、万が一影響が生じた場合には、是正や影響の軽減に取り組んでおります。

加えて、原材料や部品の購入に関して人権侵害に関与しているサプライヤーからの購入を回避すべく、直接の購入先には人権侵害の無いサプライヤーからの調達であることの証明を求める等の施策を推進しております。しかしながら、これらの取組みが不十分で人権問題が発生した場合には、当社グループの社会的信用が低下し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

21．ステークホルダーの信頼及び企業価値に関するリスク（顕在化の可能性：不明、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：高）

事業運営に際してステークホルダーからの信頼は重要であり、何らかの理由でステークホルダーからの信頼を失った場合には、企業価値が毀損し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループではMission/Vision/Values（MVV）を制定し、理念・社是の他、顧客・仲間（社員）・社会・株主といったステークホルダーとの関係を詳細に定めており、それを実効的に推進するために、MVVの定着に向けた施策を実行しております。特にMVVを具体的行動として体系化、言語化した「リガク・コンピテンシー」を全社に展開し、各部門における振り返りや対話の機会、コンピテンシーの各組織や個人の目標への反映等を通じて社員の行動変容をいっそう促進しております。しかしながら、これらの価値観を実現し、ステークホルダーとの良好な関係を維持することができない場合には、当社グループの社会的信用が低下し、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

22．労務に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：高）

労務に関するリスクは基本的人権に関わるため、短期的な影響に留まらず長期的な会社の風土の問題に繋がり、良質な人材が長期に定着する事の阻害要因になると考えられます。

当社では36協定の遵守により過大な残業が発生することを防止するとともに、分単位での勤務時間管理によりサービス残業を回避しております。

加えて、労働者の健康や安全に関しては、産業医制度、安全衛生委員会によるモニタリングと改善等を行うことで、働く環境の整備と質の向上に努めております。

しかしながら、労務管理が不十分な事態が生じた場合には、当社グループの社会的な信用低下を招き必要な人材の確保に支障をきたす等、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

＜経理・財務・会計に関するリスク＞

23．財務資本に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：３年以内、影響度：高）

2025年12月31日現在、当社グループの借入金総額は55,556百万円であり、当社グループの資本合計88,396百万円の62.8％に相当します。借入金の大部分は、当社グループがThe Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。）からの出資を受入れたことに関連するLBOローン契約によるものです。当該LBOローン契約には、連結ベースの経常利益が二期連続で赤字となる状態を生じさせない、及び連結ベースの純資産を前期実績の75％以上に維持しなければならないという２つの財務制限条項が含まれており、当社グループがこれらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等成長資金の確保に制約が生じることで当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの有利子負債は全て変動金利付であり、金利変動のリスクが存在します。調達した資金のうち一部の借入金については、金利スワップにより金利を固定化するヘッジ取引を実施しております。

なお、当社グループは2022年９月末にLBOローンの借換えを実施しました。借換え後も上記の財務制限条項は残るものの、その他条件は一般のコーポレート・ローンと同水準に改善しております。また、当社グループは、成長に伴う増産実現のため山梨工場を増設しており、工事に係る必要資金を従来よりも有利な条件で新規借入しております。2025年12月31日現在、新規借入が借入金総額に占める割合は限定的であり、当社グループの財務資本に関するリスクに及ぼす影響は限られると判断しております。

24．税制に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは世界的に事業を展開しており、国境をまたぐ取引やグループ会社間取引も多く存在するため、移転価格税制の対象となる場合があります。

事業を展開する国毎に税制や税率が異なることから、税務効率の悪化、取引形態によっては付加価値税の還付が受けられない等により、予期せぬ税負担が発生する可能性もあります。

グループ会社間取引は税理士法人等の専門家に相談しながら適正な取引形態や取引価格を設定して行っております。

また、配当や付加価値税還付についても税務効率が阻害されないよう専門家のアドバイスを得ながら進めております。しかしながら、これらの取組みにもかかわらず、各国の税制の変更や、移転価格税制及び上記還付に関する論点を含む税務当局との見解の相違等によっては、追加的な税負担等が発生するおそれがあり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

25．固定資産の減損損失に関するリスク（顕在化の可能性：不明、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、事業の性質上、不動産や機械設備等の固定資産を多く保有しているため、特定の事業の業績悪化に伴い、不動産や機械設備あるいは投資に関わるのれんの減損損失の計上により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、事業に対する投資をする前に採算性や回収可能性を十分に検討して実行することとしており、また事業の採算が悪化した場合は、直ちに立て直しの措置をとるとともに、会計監査人とも協議の上で適正な時期に適正な金額の減損損失を計上する方針としております。

なお、現在において業績が計画どおりに推移していない等の事業は既に減損損失計上済みであり、将来における減損損失発生のリスクの影響は少ないと見込んでおりますが、将来、当社の固定資産の相当額が減損損失の対象となった場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

26．のれんについてのリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：直近１～３年、影響度：高）

当社グループは株式会社リガク及びその子会社群を買収した際、並びにその後の新規買収時に多額ののれんが計上されており、その総額は2025年12月末時点において51,876百万円となっており、当社グループの資産合計の28.0％を占めております。のれんに関しては、毎期減損テストを実施しており、のれんの対象となっている事業の将来予測キャッシュ・フローの現在価値が買収時の評価を下回る場合には減損損失が計上されます。2025年度において減損損失は計上されておらず、今後も業績の向上に努めて参りますが、当社グループの見通しが悪化した場合には、減損損失又は追加的な償却費を認識する必要が生じる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

27．中国製品免除認証届出対応に関する費用の財務影響リスク（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：直近１～３年、影響度：中）

中国においては輻射安全許可証制度があり、放射線装置の製造・販売・使用について許可証の取得を行う必要があります。また許可制度の例外として製品の免除認証届出制度が存在します。当社グループの製品について免除届出が認証されたモデルとして販売を行った事案において、中国規制当局から免除認証を得られなかった場合、顧客や代理店が中国規制当局から罰金や制裁金を課される可能性があるほか、中国での販売活動が制限され、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、一部の製品について代理店名義で免除認証を取得したものの、装置のモデルチェンジをしたモデルが、その免除認証の対象外と認定されて輻射安全許可証を取得していない顧客による利用が継続できない可能性が高いことが判明したため、当該対応に関連する費用として、2024年12月期において218百万円の引当金を計上しておりました。もっとも、当該事案については、収束を図るべく、既納製品の認証を満たす装置への置換えや顧客の装置利用継続の確保等の対策を中国規制当局の指導を仰ぎながら順次進めていることを踏まえ、引当金については2025年12月期において40百万円まで減額しております。また、代理店名義で取得していた免除認証を、新型装置から当社中国現地法人名義で取得することで、免除認証に関する以下のリスク軽減を図ってまいります。

・認証について問題が発生した場合に対応が遅れるリスク

・代理店が認証の権利（主権）を主張するリスク

・代理店が事業を停止した場合の認証の取扱いが不透明となるリスク

＜外部関係に関するリスク＞

28．訴訟等についてのリスク（顕在化の可能性：不明、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：不明）

当社グループは、事業活動において、各種契約違反、労働問題（労働組合紛争を含む。）、製造物責任、知的財産権侵害、機密情報漏洩等の請求に関連して、顧客、取引先、競合他社、従業員、規制当局等の当事者から訴訟その他の法的手続を提起されるリスクに晒されております。本書提出日現在において、当社グループの経営に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、今後、当社グループが契約違反や特許権侵害等を理由とする訴訟を第三者から提起された場合や、当社グループに対して多額の損害賠償の支払いを命ずる判断がなされた場合、当社グループの社会的信用が低下し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

特許権については知的財産委員会において第三者の特許権を侵害しないよう個別案件別にチェックをする体制をとっており、また、上記リスクに備え、製造物責任保険や損害賠償責任保険を付保しておりますが、これらによっても上記リスクに十分に対応できる保証はなく、その場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

29．サステナビリティに関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：低）

社会的公器としての企業活動が一層意識されてきており、ステークホルダーからの信用や理解が十分に得られなかった場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、気候変動対策に関連する新たな法令や規制の導入がなされた場合には、対応費用の増加により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループではサステナビリティ推進委員会が中心になってサステナビリティ推進活動を行うことで、社会的信用を維持するとともに、当社グループの分析装置を利用して顧客のサステナビリティ推進活動に貢献することを通じて当社グループの事業にもプラスになるという好循環を生んでおります。

当社ホームページにおいて、サステナビリティ全般や、サステナビリティに関するマテリアリティについて開示しております。しかしながら、ステークホルダーからのサステナビリティに関する企業への期待や要求は急速に変化しており、将来において当社グループがそれらの期待や要求に適切に対応できない場合、当社グループの社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

30．配当政策に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：不明）

当社は、中長期の経営視点から成長投資の推進と財務健全性の確保とのバランスを考慮しつつ、各期の業績に応じて当期連結利益の30％を目途に株主への配当を実施していくことを、資本政策の基本的な方針としております。

当社は健全な業績成長を続けており、かかる成長から創出される利益とキャッシュ・フロー、さらに剰余金を原資として、成長投資や借入金返済等とのバランスを考慮した株主への配当支払いを実施することについて、その支障が生じる可能性は低いと考えておりますが、配当の実施が必ずしも保証されているわけではありません。

31．買収や提携・共同開発に伴う業績や財政状態の変化に関するリスク（顕在化の可能性：不明、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：不明）

当社グループは、M&Aや他社（大学や研究機関を含む。）との連携・共同開発により、Ｘ線に関する要素技術や要素部品の開発・製造能力を取り込むことで、既存製品の改善や新しい製品の開発に繋げてきましたが、今後も新たな技術を取り入れるべくM&Aや他社との提携・共同開発を実行する方針です。

引き続きM&Aや他社との提携・共同開発を行うことでオープン・イノベーションを促進していく方針ですが、事前の調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&A等の実施後に発生又は判明する場合や、M&A等の実施後の事業展開が計画どおりに進まず、当初期待した成果が実現しない場合には、新技術や新製品の開発が遅れ、さらには減損損失を計上し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

32．新株予約権の行使による株式の希薄化に関するリスク（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：低）

当社グループは、当社の取締役、監査役及びエグゼクティブオフィサー、並びに当社の子会社の取締役及びエグゼクティブオフィサーに対して、企業価値増大への意欲を高めるためのインセンティブとして、ストック・オプション制度を導入し、これらの者に新株予約権を付与しております。2025年12月末時点において行使された新株予約権は25,532個で、それにより発行済株式は5,106,400株増加いたしましたが、2025年12月末時点における当社の発行済株式総数230,375,000株を基準とした希薄化率は2.21％であり、希薄化の影響度は低いものでした。

なお、2025年12月末時点における新株予約権の付与数は11,594個、新株予約権による希薄化性潜在的普通株式数は2,318,800株であり、2025年12月末時点における当社の発行済株式総数230,375,000株を基準として全ての新株予約権が行使された場合でも希薄化率は1.0％にとどまり、希薄化の影響度は低いものと考えております。

＜大株主に関するリスク＞

33．資本関係についてのリスク（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：直近１～３年、影響度：高）

2025年12月末日現在において、当社の発行済株式数（自己株式を除く。）の42.08％はカーライルがGeneral Partnerとして支配・運用するAtom Investment, L.P.により保有されております。かかる大株主が今後においても相当数の当社株式の保有を継続した場合、大株主と少数株主との間で潜在的な利益相反関係が生じる可能性があります。そうした大株主と少数株主との間で生じうる利益相反関係に対して、当社では、社外取締役４名及び社外監査役３名を独立役員として指定し、経営の透明性を確保するとともに、取締役会の諮問機関として任意設置している指名評価報酬委員会の構成員のうち過半数を独立社外取締役とすることで少数株主の利益の確保に向けた体制を強化しております。また、大株主が保有株式を売却する際には株価への影響、すなわち、株式売買の需給関係に伴う株価形成への影響あるいは特定の株主への売却に伴う事業運営上の影響が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりです。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済状況は、堅調な雇用・所得環境を背景とした内需の拡大に支えられ回復基調を維持したものの、外需の弱さや物価上昇に伴う不透明感から、成長は緩やかなものとなりました。株価は、米国を中心とした半導体需要の拡大を背景に、半導体関連・電子部品・データセンター関連等が強く買われ、また、円安進行により輸出企業の業績期待が高まり、自動車や機械等外需セクターの株価を押し上げ、年末に向けて史上最高値圏に迫る展開となりました。

海外におきましては、ロシア・ウクライナ戦争の長期化、トランプ政権による追加関税をはじめとした各種政策、米中間の重要鉱物や半導体関連製品等への輸出規制や関税措置、中東情勢の高い緊張状態等、地政学的な不確実性は依然として高い水準で推移し、世界経済及び企業活動に影響を与えました。

このような環境下ではありましたが、新材料開発等の技術革新への戦略投資は継続し、当連結会計年度の後半では、米国を除く地域で分析機器への需要が成長軌道に戻ってきました。また世界の半導体市場は引き続きAIやデータセンター向け等の先端技術への需要が市場を牽引しており、当社グループのソリューションに対し高い需要を生み出しております。これらの需要を的確に捕捉したことで、第４四半期において対前年同期比及び対第３四半期比で大幅な売上増を実現することができ、第３四半期累計で対前年同期比マイナス成長であった状況から、通期では対前期比3.9％の成長まで回復することができました。

当連結会計年度における各事業別の売上収益の状況は以下のとおりです。

・　多目的分析機器事業においては、米州や中国での売上収益が減少したことで、通期で対前期比2.2％の減収となりました。主たる要因は、米国ではトランプ政策の影響が特にアカデミア及びガバメントの市場で生じたこと、中国では前年上半期の売上収益に大きく貢献した補正予算案件が剥落したこと、そしてEV向けSiC需要急増の2025年からの反動がグローバルで生じたことによります。しかしながら欧州、日本、その他のアジア地域で特に第４四半期で高い成長を実現し、全体の回復に寄与しました。

・　半導体プロセス・コントロール機器事業においては、半導体市場における分析・計測需要が量産目的から開発目的にシフトしたことから、売上や高利益率の案件が第４四半期に集中しましたが、確実にクローズすることができ、売上収益は通期で対前期比19.0％の増収となりました。高いAI需要を背景とした、DRAM及び3D NANDの需要拡大による半導体メモリ向け及び次世代技術開発案件を中心とした半導体製造装置向けの販売が大きく増加しました。

・　部品・サービス事業においては、EUV用多層膜ミラーの需要低下に伴う顧客在庫調整の長期化による売上減がありましたが、サービス及びその他分析機器は堅調に売上を伸長させ、対前期比で同水準となりました。

営業利益に関しましては、製造キャパシティの増強を行ったことや戦略的な研究開発投資を継続した一方で、半導体プロセス・コントロール機器事業における製品・地域ミックス変化の影響、利益率の高いEUVの需要減、トランプ政策の影響を受けた米国サービス売上減等により、通期で対前期比9.0％の減益となりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上収益は94,193百万円(前期比3.9％増)、営業利益は16,709百万円(同9.0％減)、親会社の所有者に帰属する当期利益は11,401百万円(同16.3％減)となりました。

なお、2025年12月期第１四半期連結会計期間より、従来、販売費及び一般管理費で計上していた販売先での修理・納入等フィールドサービス関連費用（労務費・旅費等）を、売上原価で計上する方法に変更しております。この変更は、システム改修が完了したことを契機として、売上収益と売上原価の対応関係を明確にし、経営成績をより適切に表示するために行ったものです。前年同期における当該費用2,923百万円については販売費及び一般管理費に含まれております。

当社グループは、「理科学機器の製造・販売」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末から7,662百万円増加し、185,209百万円となりました。主な要因は、売上収益増加等で営業債権及びその他の債権が8,159百万円増加、山梨工場増設に伴う設備投資等で有形固定資産が3,332百万円増加、現金及び現金同等物が3,716百万円減少したこと等によるものです。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末から1,035百万円増加し、96,812百万円となりました。主な要因は、売上収益増加に伴う仕入増加等で営業債務及びその他の債務が1,883百万円増加、賞与引当金の増加等で短期従業員給付が359百万円増加、4,000百万円の借入金返済、2,168百万円の山梨工場増設に伴う新規借入及び2,000百万円の運転資金の借入等で借入金が168百万円増加、売上収益の実現で流動負債の契約負債が1,473百万円減少したこと等によるものです。

当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末に比べ6,627百万円増加し、88,396百万円となりました。主な要因は、当期利益の計上により11,401百万円増加、自己株式の取得により4,030百万円減少したこと等によるものです。以上の結果、当連結会計年度末の自己資本比率は前連結会計年度末から1.7ポイント増加し、47.7％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。）は24,275百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,716百万円の減少となりました。

当連結会計年度における各活動におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動による資金の増加は9,387百万円(前年同期は14,604百万円の資金の増加）となりました。これは主に、税引前当期利益15,971百万円(前年同期は17,977百万円)、減価償却費及び償却費5,127百万円(前年同期は4,868百万円)があった一方で、12月単月の売上が大幅に増加したことによる営業債権及びその他の債権額の増加8,007百万円(前年同期は554百万円の増加)、法人所得税の支払額4,648百万円(前年同期は5,674百万円)があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動による資金の減少は6,628百万円(前年同期は6,053百万円の資金の減少)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出5,829百万円(前年同期は5,867百万円)、無形資産の取得による支出824百万円(前年同期は495百万円)があったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動による資金の減少は6,595百万円（前年同期は2,442百万円の資金の減少)となりました。これは主に、新株予約権の行使による収入1,315百万円(前年同期は無し)があった一方で、自己株式の取得による支出4,043百万円(前年同期は４百万円)、配当金の支払額2,827百万円（前年同期は無し）があったこと等によるものです。

③ 生産、受注及び販売の状況

a 生産実績

当連結会計年度における生産実績を示すと、以下のとおりです。

(注) 金額は、売上原価によっております。

b 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を示すと、以下のとおりです。

(注) 金額は、仕入価格によっております。

c 受注実績

当連結会計年度における受注実績を示すと、以下のとおりです。

d 販売実績

当連結会計年度における販売実績を示すと、以下のとおりです。

(注) 販売先の販売割合が総販売実績額の10％以上を占める販売先はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による主要な経営指標に基づく当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

売上収益、売上収益成長率及び営業利益につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

調整後営業利益（注１）は18,664百万円（前期比10.8％減）、調整後EBITDAマージン（注２）は23.0％（前期比2.8ポイント減）、Net Debt/調整後EBITDAレシオ（注３）は1.7倍（前期比0.3ポイント増）となり、調整後EBITDAは前期より減少した一方で、先行投資に伴う借入金及びリース負債の増加が影響し、レバレッジ指標が上昇する結果となりました。

研究開発費は当社の成長の源泉となるため戦略的な研究開発投資を継続し、対前期比で7.6％増えたものの、売上の成長率も大きく、研究開発費比率(注４)は7.8％となり対前期比で0.3ポイント上昇しました。CAPEXは主に山梨工場増設に伴う設備投資等でCAPEX比率(注５)7.1％の支出になり、対前期比で同水準となりました。

(注) １．調整後営業利益＝営業利益＋PPA償却費＋減損損失＋一時費用（IFRS導入費用、コンサルティング・フィー、中国免除申請関連費用、上場関連費用等） 

         調整後営業利益率＝調整後営業利益/売上収益

２．調整後EBITDA＝税金等調整前当期利益＋減価償却費及び償却費＋減損損失－受取利息及び配当金＋支払利息＋一時費用 

    調整後EBITDAマージン＝調整後EBITDA/売上収益

３．Net Debt/調整後EBITDAレシオ＝（短期借入金＋長期借入金＋リース負債（流動）＋リース負債（固定）- 現金及び現金同等物）/ 調整後EBITDA

４．研究開発費比率＝研究開発費/売上収益

５．CAPEX比率＝CAPEX/売上収益    CAPEXは使用権資産を除いた設備投資の金額により算出

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

また、流動性リスクを管理するために、以下の指標を用いて、それぞれの数値の変化を毎月モニタリングし、原因を分析することにより流動性リスクを管理しております。

当社グループは、売上増加に対応するために設備資金の借入調達により生産能力の拡張投資を実行しておりますが、その他の必要な資金は、運転資金の改善やグループ内での資金集約等の資金効率化を通じて、原則として手元資金で賄うことを基本方針としております。さらに必要な資金繰りに対しては、金融機関とのコミットメントライン契約を活用いたします。

(注) １．DSO＝売掛債権残高/売上収益(12ヶ月)*365

２．DIO＝棚卸資産残高/売上原価(12ヶ月)*365

３．DPO＝買掛債務残高/売上原価(12ヶ月)*365

４．EBITDA＝税金等調整前当期利益＋減価償却費及び償却費－受取利息及び配当金＋支払利息

    Net Debt/EBITDAレシオ＝（短期借入金＋長期借入金＋リース負債（流動）＋リース負債（固定）- 現金及び現金同等物）/ EBITDA

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」及び「同　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

（重要な資金の借入）

当社は、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行をマンデーテッド・リード・アレンジャーとする銀行団との間で、総額60,000百万円のタームローン契約を2022年９月27日に締結しております。

(1）シンジケートローン契約締結の目的

タームローンA、B

㈱リガクを頂点とした企業グループの買収にかかる既存LBO借入金のリファイナンスを目的としております。

(2）シンジケートローン契約の概要

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発を進めるにあたって、先ずは顧客や学会との綿密な接触によって、潜在的なニーズを把握することに努めております。それに基づいた既に長年を通じて磨き上げてきた要素技術を長期的な視野をもって、更に深化させます。その要素技術を使って、製品・ソリューションを開発し、顧客のニーズにこたえます。特に製品化・システム化の際はスピード感を持って、早い開発サイクルで進めることを重要視しております。

当社グループの研究開発は、当社グループの強みであり、製品競争力の源泉であるＸ線源、光学素子、検出器、解析ソフトウェア等のＸ線要素技術の優位性を、それらの強化投資によりさらに強固なものとし、かかるＸ線要素技術の優位性を原動力とした、他社が真似ることのできない革新的な製品・サービスを生み出すことにより、科学技術イノベーションに対する顧客や社会のニーズに応えていくことを、その方針としております。

また、Ｘ線分析機器の将来を見据えて、これまでにない革新的な製品・サービスを生み出すための技術基盤となるＸ線による先端解析技術の研究やＸ線の新応用分野の開拓、その他Ｘ線技術を深掘りした先進的な研究に取り組んでおります。

さらに、当社グループの研究開発活動が結実した独自技術に関する知的財産権の保護、管理及び活用により当該独自技術の知的財産権の確実な保全を図る一方、先進的な研究に取り組む国内外の大学・研究機関や独創的な技術力を有する企業との提携、あるいはそれらのM&Aを通じて、当社グループの技術力を強化するオープン・イノベーションを積極的に推進しております。

当社グループは、グローバル・ワン・リガクの技術開発力をグローバルで活用する一方、外部研究機関等との協働も進め、研究開発費比率（注）を引き上げることを経営の目標としております。2025年12月期における当社グループが支出した研究開発費の総額は7,355百万円で、研究開発費比率は7.8％となりました。

(注)　研究開発費比率＝研究開発費/売上収益

当社グループの研究開発体制は、Ｘ線による先端解析技術の研究やＸ線要素技術の開発・製品化を担うグローバルR&Dユニット傘下のRCＸ線研究所、RIT及びRITE、そしてグローバルな製品戦略に基づく製品の開発・競争力強化を担うグローバルプロダクトユニット傘下のRCプロダクト本部XRD、ライフサイエンス、XRF、Ｘ線イメージング、熱分析及び要素部品、RC薄膜デバイス事業部、ART、NSI、NIC、RSI並びにMILabsの各組織で構成されております。

当社グループにおける主な研究開発活動は以下のとおりです。

当連結会計年度の研究開発活動の主要課題・成果は以下のとおりです。

(1) 研究開発の主要課題

(2) 研究開発の主要成果

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産設備の増強、研究開発機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は6,653百万円で、CAPEX比率（注）は7.1％となりました。主な投資内容は山梨工場の増設工事、生産設備の拡張、販促用機器、JEP（共同開発プログラム）用機器、統合人事システム等です。また、重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社グループは、「理科学機器の製造・販売」の単一セグメントであるため、セグメント別の設備投資については記載を省略しております。

(注) CAPEX ＝ 使用権資産を除く設備投資額。CAPEX比率 ＝ CAPEX / 売上収益

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。なお、帳簿価額はIFRS会計基準に基づき表示しております。

なお、当社グループは、「理科学機器の製造・販売」の単一セグメントであるため、セグメント情報別の記載を省略しております。

(1) 提出会社

(注) １.「その他」には、使用権資産を含めております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

４．帳簿価額には建設仮勘定は含まれておりません。

(2) 国内子会社

(注) １.「その他」には、使用権資産を含めております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

４．帳簿価額には建設仮勘定は含まれておりません。

(3) 在外子会社

(注) １.「その他」には、使用権資産を含めております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．在外子会社には臨時雇用人員はおりません。

４．帳簿価額には建設仮勘定は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）当社グループは「理科学機器の製造・販売」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。
 

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2021年10月15日から2025年10月15日まで毎年10月15日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2021年10月15日から2024年10月15日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2025年10月15日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

(6) 新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。

① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合

④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合

⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑥ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第１回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は(注)３に準じて定める。

(7) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。

(8) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役１名、当社エグゼクティブオフィサー２名、子会社取締役１名、子会社エグゼクティブオフィサー５名及び退任者11名となっております。

７．当社及び子会社の役員及び執行役員を兼任している者は、当社での役職で集計しており、子会社の執行役員の数から除いております。

８．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年２月28日から2026年２月28日まで毎年２月28日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2022年２月28日から2025年２月28日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年２月28日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合

⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑥ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第２回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。

(7) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社エグゼクティブオフィサー１名、海外子会社役員２名及び退任者１名となっております。

７．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年10月31日から2026年10月31日まで毎年10月31日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2022年10月31日から2025年10月31日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年10月31日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

(6) 新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。

① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合

④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合

⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑥ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第３回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は(注)３に準じて定める。

(7) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。

(8) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社エグゼクティブオフィサー１名、退任者１名となっております。

７．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2022年10月31日から2026年10月31日まで毎年10月31日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2022年10月31日から2025年10月31日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2026年10月31日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合

⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑥ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第４回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。

(7) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社エグゼクティブオフィサー２名、海外子会社役員６名及び退任者２名となっております。

７．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年６月１日から2027年６月１日まで毎年６月１日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2023年６月１日から2026年６月１日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年６月１日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社グループの役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

(6) 新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。

① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合

④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合

⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑥ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は(注)３に準じて定める。

(7) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。

(8) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する

６．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年６月１日から2027年６月１日まで毎年６月１日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2023年６月１日から2026年６月１日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年６月１日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より縮小されたと当社が合理的に判断する場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員、従業員又は業務委託先のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員、使用人又は業務委託先である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ハ)新株予約権者の責に帰すべき事由なく業務委託契約が終了した場合、(ニ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員、従業員又は業務委託先のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 当社及び新株予約権者間の業務委託契約が終了した場合

⑤ 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より縮小されたと当社が合理的に判断する場合

⑥ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑦ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４の定めに準じて定める。

(7) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権の譲渡は認めない。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(8) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する。

６．付与対象者の異動・呼称変更により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社エグゼクティブオフィサー２名、海外子会社役員３名となっております。

７．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株です。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

なお、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。）に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1) ベスティング等

新株予約権者に発行する新株予約権は、2023年９月１日から2027年９月１日まで毎年９月１日に、それぞれ発行された新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）について、計５回ベスティングされる（ただし、2023年９月１日から2026年９月１日の間にベスティングされる新株予約権については１個未満の新株予約権を切り捨て、残余の新株予約権は2027年９月１日にベスティングされる。）。ただし、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

① 新株予約権者の当社グループにおける役割が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

② 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

(2) (1)にかかわらず、Dragエグジットに該当する場合又は新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ当社の取締役会がベスティングを認めた場合には、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする。

(3) ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、(1)新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び(2)権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

(4) 新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は従業員である場合に限り、権利行使することができるものとする。ただし、(イ)当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が(5)に従い本新株予約権を行使する場合、(ロ)当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社グループを退職した場合又は(ⅱ)定年により、当社グループの取締役、執行役員若しくは従業員のいずれでもなくなった場合、(ハ)その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。ただし、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（ただし、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を(3)の規定に従い、行使することができる。

(6) 新株予約権者は、割当日から２年間を経過する日までの期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、新株予約権者に発行された新株予約権の全部について権利行使できない。

① その時点の行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

② その時点の行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分取引が行われた場合（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されておらず、当社の各事業年度末日を基準日として、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式の評価額が基準日時点の行使価格を下回った場合

④ 新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、同日時点の行使価格を下回る価格となった場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社は、新株予約権者が当社グループにおいて、以下のいずれかの事由に該当することになった場合には、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の払込金額又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。

① 当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいずれでもなくなった場合

② 取締役又は執行役員の地位を解任された場合

③ 新株予約権者が当社グループの就業規則に基づき懲戒処分を受けた場合

④ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合

⑤ 新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合

⑥ 新株予約権者が死亡した場合

(2) (1)のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるとき（以下「組織再編行為」という。）は、かかる新株予約権は消滅し、当社は、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」という。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

(1) 交付する新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数

再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、(注)１に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率(以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される金額

出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。

組織再編行為後出資金額＝組織再編行為前出資金額×１/割当比率

(4) 新株予約権行使期間

行使期間は、新株予約権の行使期間に定める期間の開始日又は組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日より、新株予約権の行使期間に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額と同様とする。

(6) 新株予約権の行使条件

新株予約権の行使条件は(注)３に準じて定める。

(7) 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は(注)４に準じて定める。

(8) 新株予約権の譲渡制限等

新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。

(9) その他の条件については、再編後新会社の条件に準じて決定する

６．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。
 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．当社が新規設立されたことによるものです。

２．有償第三者割当　878,060株

発行価格　50,000円

資本組入額　25,000円

主な割当先　Atom Investment, L.P.

３．当社を株式交換完全親会社、株式会社リガクを株式交換完全子会社とする株式交換による増加です。

４．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、配当原資を確保するため、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。(減資割合99.54％)

５．有償第三者割当　7,205株

発行価格　50,800円

資本組入額　25,400円

主な割当先　当社の取締役及び執行役員、子会社の執行役員並びに当社グループ従業員持株会

６．有償第三者割当　3,881株

発行価格　60,100円

資本組入額　30,050円

主な割当先　当社及び子会社の執行役員並びに当社グループ従業員持株会

７．有償第三者割当　1,779株

発行価格　82,700円

資本組入額　41,350円

主な割当先　当社代表取締役及び当社グループ従業員持株会

８．2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年７月11日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

９．新株予約権の行使による増加です。

10．2026年１月28日開催の取締役会決議により、2026年２月13日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が4,284,500株減少しております。

11．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が193,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式4,304,101株は、「個人その他」に43,041単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) 2025年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）においてインダス・キャピタル・パートナーズ・エル・エル・シーが2025年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は、以下のとおりです。

※保有割合については、2025年12月31日現在の発行済株式総数（230,375,000株）から議決権を有しない自己株式（4,304,101株）を控除した数を分母として計算しております。

※当社は、自己株式4,304,101株を所有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております。（発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.87%）

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買い付けとすることを決議しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中長期の経営視点から成長投資の推進と財務健全性の確保とのバランスを考慮しつつ、各期の業績に応じて株主への配当を実施していくことを、資本政策の基本的な方針としております。配当性向は各期連結利益の30％を目処とし、その水準の維持と向上に努める一方、内部留保資金の使途は、借入金の返済と事業基盤拡充のための設備投資資金、新規製品創出のための研究開発投資資金等に充当するほか、M&Aをはじめ、中・長期的な視野に立った新たなる成長事業領域への展開を目指す資金として有効に活用して参ります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当は１株当たり9.40円を2025年８月７日開催の取締役会で決議して実施し、期末配当は１株当たり9.40円を2026年３月３日開催の取締役会で決議して実施しております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、毎事業年度における配当の回数につきましては、年２回の配当を基本方針としております。期末配当及び中間配当の決定機関は取締役会です。

（注）基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社グループは、「科学技術の進歩を通して人類社会の発展に貢献する」を創業以来の企業理念としております。

また、顧客・ビジネスパートナー、仲間（従業員）、地域社会、株主その他のステークホルダーから信頼を得て良好で円滑な関係を維持しつつ、様々な社会課題の解決に取り組むことが、持続可能な社会の実現につながり、ひいては中長期的な企業価値の向上に資すると考え、そのための行動準則として「Rigaku MVV（Mission/Vision/Values）」及び「リガク・グループ行動規範」を定めております。

当社グループは、この企業理念・行動準則に則り、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。

イ．様々なステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働すること

ロ．株主の権利を尊重し、平等性を確保すること

ハ．会社情報を適切に開示し、透明性を確保すること

ニ．取締役会等が受託者責任・説明責任を踏まえ、求められている役割・責務を適切に果たすこと

ホ．中長期的な投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行うこと

②　Rigaku MVV（Mission/Vision/Values）

当社グループは、新しい時代環境に適応し、事業環境の変化を捉えて成長することで社会に貢献していくことを目指して、従来からの社是とモットーを維持しつつ、2022年に以下に示すRigaku MVV（Mission/Vision/Values）を制定いたしました。当社グループは、Rigaku MVVを全ての役職員が共有し、これに従い行動する当社グループの企業活動の指針として、それに基づいたグローバル経営を行い、科学技術を通じて発展することで、これからも社会に貢献してまいります。

イ．企業理念

科学技術の進歩を通して人類社会の発展に貢献する

ロ．社是

顧客を大切にする 人を大切にする 技術を大切にする

ハ．Rigaku Vision

リガクが展開する事業に関わる各ステークホルダーを「顧客」「仲間」「社会」「株主」と定め、各ステークホルダーに対して私たちが果たすべき使命と責任、そして提供するべき価値を具体的に示しました。

③　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。当社は2024年３月の当社定款の変更により監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しておりますが、重要な意思決定を担い、業務執行の監督機関である取締役会と、取締役会から独立した監査機関である監査役会から成る機関設計の下、取締役会による業務執行の監督と、取締役会から独立し、独任制の監査役で構成される監査役会による監査を通じて、経営の監督・監視機能がより高く発揮されることで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。また、当社は、取締役会の迅速かつ機動的な意思決定を支援し、それによりコーポレート・ガバナンス体制の拡充を図る目的から、任意の会議体・委員会として、経営会議、指名評価報酬委員会、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。

（取締役会）

取締役会は、川上潤（代表取締役社長）を議長とし、尾形潔（取締役副社長）、富岡隆臣（社外取締役(非常勤)）、廣瀬光雄（独立社外取締役(非常勤)）、ANDREA KNOBLICH（独立社外取締役(非常勤)）、田口倫彰（独立社外取締役(非常勤)）、江端貴子（独立社外取締役(非常勤)）の７名で構成され、監査役会からも磯貝龍太（社外監査役(常勤)）、松尾知良（社外監査役(非常勤)）、神澤裕（社外監査役(非常勤)）の３名が出席しております。取締役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、エグゼクティブオフィサーによる職務執行を含む経営全般に対する監督を行っております。取締役会は、より広い見地からの意思決定と客観的な業務執行の監督を行うため、７名の取締役のうち５名を社外取締役（うち４名を独立社外取締役）としております。

なお、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役廣瀬光雄氏が退任し、社外取締役佐々木一郎氏が就任します。

当事業年度において、当社は取締役会を19回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりです。

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画に基づく戦略の進捗状況、重点施策の検討及び進捗報告、年度予算の策定及び進捗報告、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、社内規程等の制定及び改訂等について、情報交換及び意見交換を行っております。

（監査役会）

監査役会は、磯貝龍太（社外監査役(常勤)）、松尾知良（社外監査役(非常勤)）、神澤裕（社外監査役(非常勤)）の３名で構成されております。監査役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。監査役会では、監査計画の策定、監査の進捗状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査人及び会計監査人と定期的に会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な文書の閲覧、会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

また、監査役の万一の欠員に備えるため、補欠監査役１名を選任しております。

なお、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外監査役磯貝龍太氏が退任し、社外監査役岡山知弘氏及び社外監査役清田英孝氏が就任します。

（経営会議）

経営会議は、取締役会への付議・報告事案に関する当該事案の担当エグゼクティブオフィサーから社長への事前説明及び当該事案に対して他の関係エグゼクティブオフィサーから意見を徴するため、社長の諮問機関として、社長のほか、副社長を含む当社エグゼクティブオフィサー（海外リージョンリーダーを除く。）及び株式会社リガクエグゼクティブオフィサーで構成されております。原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。

（指名評価報酬委員会）

当社は、役員人事・報酬に関する方針の明確化及び決定プロセスの透明性の確保のため、取締役会の諮問機関として、任意の指名評価報酬委員会を設置しております。指名評価報酬委員会は、田口倫彰（独立社外取締役(非常勤)）を委員長とし、川上潤（代表取締役社長）、富岡隆臣(社外取締役(非常勤))、廣瀬光雄（独立社外取締役(非常勤)）、及びANDREA KNOBLICH（独立社外取締役(非常勤)）の５名で構成されます。原則として年に２回以上開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。

なお、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役廣瀬光雄氏が退任し、社外取締役江端貴子氏が新たに指名評価報酬委員会の構成員となります。

当事業年度において、当社は指名評価報酬委員会を11回開催しております。各委員の出席状況は以下のとおりです。

当事業年度の指名評価報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役及びエグゼクティブオフィサーの選解任案の審議、取締役及びエグゼクティブオフィサーの報酬体系の審議、個別の取締役及びエグゼクティブオフィサーの報酬額に関する審議・決定等を行っております。

（サステナビリティ推進委員会）

当社の持続可能な成長を目的として、いくつかのサステナビリティ関連活動を推進しており、それらの審議・承認・指導を行うためにサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、川上潤（代表取締役社長）を委員長とし、当社の取締役及びエグゼクティブオフィサー６名(尾形潔、三木晃彦、平塚俊治、山田千尋、富田真司、吉岡憲治)、株式会社リガクの取締役及びエグゼクティブオフィサー５名(宮島孝行、池下昭弘、若佐谷賢治、藤本康三郎、村上隆)及び当社グループの役職員３名(株式会社リガク 品質保証部長 杉田耕司、生産本部 EHS・ファシリティ部長 澤田崇、理学ロジスティクス株式会社 代表取締役社長 中村栄作)の15名で構成されており、半期に一度の頻度で開催されております。また、サステナビリティ推進委員会の下にサステナビリティ推進連絡会があり、サステナビリティ関連活動を会社横断的に定着させるべく活動しております。

（コンプライアンス委員会）

当社は、当社グループにおける法令遵守の徹底及び行動規範遵守の風土醸成を目的として、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、川上潤(代表取締役社長)を委員長、平塚俊治(グローバル人事担当エグゼクティブオフィサー)を副委員長とし、人事、法務、経理、情報システム、知的財産業務を担当するエグゼクティブオフィサー等の中から取締役会が選任した者（三木晃彦、山田千尋、友光徹治、大澤暁）により構成されており、原則として年に２回の頻度で開催されております。

（リスク管理委員会）

当社は、当社グループの事業活動や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある、市場動向や競争環境、購買や外注の安定性確保、法令や規制の遵守とその変更対応、製品の品質と安全、政治・経済・社会情勢、自然災害やパンデミック、人材確保と人権・労務対応、経理・財務・内部統制等、多岐にわたるリスクを全社的・統合的に管理するため、取締役会の諮問機関としてリスク管理委員会を設置しております。同委員会は、山田千尋(エグゼクティブオフィサージェネラルカウンセル)を委員長、吉岡憲治（エグゼクティブオフィサー経営企画部長）を副委員長とし、当社の取締役及びエグゼクティブオフィサー５名(川上潤、尾形潔、藤本康三郎、平塚俊治、三木晃彦)、株式会社リガクのエグゼクティブオフィサー１名(若佐谷賢治)の８名で構成されており、原則として年に２回の頻度で開催されております。

設置する機関の構成員（2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在）

取締役会、監査役会、経営会議、指名評価報酬委員会、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会の構成員は以下のとおりです（◎は議長・委員長、〇は構成員、※は陪席者を示しております。）。

(注) サステナビリティ推進委員会の委員は、当社の社長及び副社長のほか、当社及び株式会社リガクのエグゼクティブオフィサーについては、各エグゼクティブオフィサーの担当領域を参考に選任されております。

2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の各委員会の構成員は以下のとおりとなる予定です。なお、監査役会と指名評価報酬委員会の議長・委員長は、同定時株主総会後のそれぞれの初会合において、互選により選任される予定です。