株式会社小田原機器（7314） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第44期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第44期の期首から適用しており、第44期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社の前身は、1950年10月15日に神奈川県小田原市に富士写真フイルム株式会社（現富士フイルムホールディングス株式会社）の下請け事業として、補修用機械部品製作や生産設備のメンテナンスを行う目的で設立した、有限会社小田原鉄工所であります。その後、東京方面からの受注を求めて、1951年に東京都品川区へ東京工場を開設したことで大手精密機械メーカーや油圧機械メーカーと関わり業容も拡大、1952年に株式会社小田原鉄工所へ改組いたしました。

　1957年ごろから試作品設備や製造装置の製作を依頼されるなかで、設備製造の技術、油圧空圧制御設計のノウハウを取得し、自社で機械装置の設計開発ができるまでになりました。

　当社の主力であるワンマンバス機器の開発製造に関する事業は、1960年代後半より開始いたしました。当時の路線バスのワンマン化への移行をとらえ、神奈川県平塚市の神奈川中央交通株式会社の子会社で、ワンマンバス製品販売会社である湘南興業株式会社より委託を受け、紙に印刷する方式の「軟券式整理券発行機」を開発し生産したのが始まりであります。その後、1969年２月に湘南興業株式会社から営業権を買取り、設計、製造、販売の一貫体制が整いました。

　1969年６月には機械設備、生産装置を担当する電装事業部とワンマンバス機器を担当する機器事業部の２部門に分かれ、２部門間で競争しつつ業績を進展させておりました。このようななかで、1971年には運賃として投入した硬貨を両替用種銭として再利用する、当時の類似する他社製品にはない構造を持った「硬貨循環式運賃箱」を発売するなど、当社発展の基礎が築かれていきました。また、紙幣両替機も独自に開発し、この紙幣判別技術を運賃箱に応用した業界初の「紙幣自動両替機付き運賃箱」を1977年に発売いたしました。そのほかにも、自動券売機や銀行ＡＴＭ用コインユニットを手がけ、紙幣、硬貨、カード関連の処理に特化した技術を蓄積していきました。

　1979年10月、組織を効率的に運営することを目的に、株式会社小田原鉄工所は資本金20,000千円で株式会社小田原機器、資本金10,000千円で株式会社小田原エンジニアリングを設立し、機器事業部、電装事業部の営業権をそれぞれの会社に譲渡することにより分社化いたしました。当社は株式会社小田原鉄工所から機器事業部の営業権を譲受け、従業員120名でワンマンバス機器関連の事業を引継ぎました。当社設立以降の主な変遷は以下のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社３社（株式会社オーバルテック、ソタシステム株式会社及び株式会社アズマ）で構成され、路線バス用運賃箱関連をはじめとした製品の開発、製造、販売、メンテナンスサービスを行っている運賃収受機器事業（当社並びに株式会社オーバルテック）と、主に交通系インフラ案件、ＥＴＣ関連開発案件及びその他社会インフラ系案件のシステム開発、エンジニアリング、ソフトウエア設計、システム及び機器の輸出入販売を行っているシステム開発事業（ソタシステム株式会社及び株式会社アズマ）を主な事業として取り組んでおります。

（運賃収受機器事業）

　当社はバス用運賃収受機器のメーカーとして、国内５ヶ所の営業所のほか販売代理店を通じ、バス車載機器市場で全国的に事業を展開しております。また、連結子会社の株式会社オーバルテックにおいて製品のメンテナンスサービスを行っております。

　主な製品は、バス用運賃箱や運賃箱用金庫等の運賃箱関連製品、非接触型ＩＣカード等の電子マネーによる運賃精算に対応するためのカード機器関連製品、クレジットカードタッチ決済等に対応するキャッシュレス決済機器関連製品といった「車載機器分野」の製品であります。また、「バス機器」と呼ばれる製品には「地上機器分野」の製品もあり、バス事業者の営業所等において、運賃箱用金庫から現金やカードの運賃精算データを集計する精算機等が、同分野における当社の主力製品となっております。特にバス用運賃箱は、ユーザーとの取引関係を構築した後に、カード機器関連製品やその他のバス用機器等での取引に発展する側面があるなど、業績面だけでなく事業戦略面でも重要な位置づけにあると考えております。

　なお、当社の主力製品であるバス運賃箱をはじめとした運賃収受機器はバス事業者ごとの異なる運賃収受方法（非接触型ＩＣカードの対応、均一運賃若しくは区間別運賃、消費税率の改定に伴う現金精算と非接触ＩＣカード精算の「一物二価」運賃の対応等）及び厳しい使用環境（振動、埃、寒暖の差及び不安定な電源等）に合わせたカスタマイズが必要になります。

　このようなことから、当社では、顧客の求める仕様に合致した製品を提供するために、「共通仕様」を定めることで開発を効率化するとともに、「個別仕様」によりカスタマイズを実施することで、顧客の求める仕様に合致した製品を効率的に提供できる開発体制を整備しております。

　なお、運賃箱の多くは路線バスで利用されておりますが、一部に、ワンマン鉄道の運賃収受にも利用されております。当社においても、ワンマン鉄道車両用運賃箱等の販売実績を有しております。

①運賃箱関連

　当社の主力製品であります運賃箱及び運賃箱用金庫のほか、運賃箱用ソフトウエアがこの分類に含まれます。更に、運賃箱は、乗客が投入した運賃を瞬時に計数して自動的に精算する機能（即時計数機能）の有無により、即時計数式運賃箱と汎用型運賃箱に分類することができます。

　即時計数式運賃箱は、整理券のバーコードや各種カードの乗車情報から運賃を算出し、乗客が投入した運賃を瞬時に計数して自動的に精算できる機能を有しております。整理券発行機やカード関連機器、運賃表示器と連動させ、運賃箱単体というよりも運賃収受システムとして販売しております。

　したがって、運賃箱が使用される路線が網の目のように複雑であればあるほど、乗降客数が多ければ多いほど、運賃収受業務の効率化という観点において、即時計数式運賃箱の機能はより効果的に発揮されることになります。

　当社はこの即時計数式運賃箱を、1986年に即時計数式運賃箱ＦＡ型として他社に先駆けて開発しており、その後も改良を重ねた結果、現在では従来のモデルを更に薄型・軽量化し、キャッシュレス決済にも対応したタイプのキャッシュレス決済型運賃箱ＲＸ-ＦＣＭ型を販売しております。なお、ワンマン鉄道用の運賃箱、ゲート式運賃箱もこの分類に含まれます。

②キャッシュレス機器関連

　非接触ＩＣカード等の運賃精算に対応するための機器類のほか、カード機器用のソフトウエアがこの分類に含まれます。

　対応するカードの種類に関係なく、カード機器は、使用カードの乗車登録を行う乗車口カード機、使用カードの運賃精算を行う精算用カード機、乗車登録と運賃精算の２つの機能を有する乗降兼用のカード機の３種類があります。乗降兼用のカード機は、乗降口が１箇所のバスに使用されるものであります。

　これらカード機器類のほか、カード発券機、ＩＣカード用チャージ機及び窓口処理機等のバックヤード機能を有する機器類も手掛けております。

　また、昨今のキャッシュレス決済ニーズの高まりを受けて、ＩＣカード、ＱＲコード（注）、クレジットカードタッチ決済等の様々な決済手段に対応したキャッシュレス決済端末を販売しております。マルチ決済端末「ＢＯＳＳ」、キャッシュレス運賃収受対応タブレット端末「ＳＥＬＦ」を展開しております。

（注）「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの商標登録です。

③その他の機器

　車載機器分野の整理券発行機、液晶運賃表示器及び音声合成装置のほか、地上機器分野の機器、当該機器用のソフトウエア及び運賃収受システム全般を管理するソフトウエアがこの分類に含まれます。地上機器分野における主な製品は、収入管理系機器（精算装置）、接客系機器（定期券発行システム、データ処理機）となっております。また、バス用機器だけでなく、鉄道向けの発車標及び各種表示器、空港向けの表示案内装置等も展開しております。

④部品・修理

　アフターサービスとして製品の修理や仕様変更などの現地対応、保守用部品の販売を行っております。

（システム開発事業）

　連結子会社のソタシステム株式会社は、ＥＴＣシステムや道路交通情報通信システム等の交通インフラ関連や金融情報システム関連など、主に公共性の高い社会インフラシステムの開発案件に携わっており、路線バス運賃箱システムの受託開発も行っております。また、連結子会社の株式会社アズマは、車両位置情報システムや外観検査システム等の各種無線通信モジュールを用いた組込システムやプリント基板設計・製造から電子機器の小ロット生産など、主にＩｏＴ、Ｍ２Ｍに関する組込機器の開発案件に携わっております。

　事業系統は下記の図のとおりです。

［事業系統図］

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者及び契約社員を含みます。）であり、臨時

　　　　　雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しており

　　　　　ます。

　　　２．従業員数が前事業年度末（又は前連結会計年度末）に比べ13名増加したのは、収益の安定化と持続的な成

　　　　　長を目指し、新たな事業創出に携わる人員等、積極的な採用を進めたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）　１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者、及び契約社員を含みます。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末（又は前連結会計年度末）に比べ12名増加したのは、収益の安定化と持続的な成

　　長を目指し、新たな事業創出に携わる人員等、積極的な採用を進めたことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

 ① 提出会社

（注）　１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したもの
であります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規

定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成

３年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度、体系において性別による差異はありません。

② 連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休

業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定による公表

義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　当社グループでは、2020年度から2025年度までの６年間、実行した前中期経営計画（中計2025）に引き続き、新たな中期経営計画（ＯＮＧ2030：2026年度から2030年度までの５年間）を策定し、持続的な成長を目指します。

　ＯＮＧ2030においては、継続して「成長サイクル」を回すことにこだわります。成長サイクルとは、「稼ぐ力を高める」、「稼いだ利益を原資にして成長投資を実行する」、「売上成長を実現する」という考え方です。

この考え方に基づいて、下記の3点を重点施策と位置付けた経営を実践いたします。

　(a)稼ぐ力の向上

　長年にわたった「製番方式（受注単位ごとに生産）」による「ものづくり」から「ＭＲＰ方式（需要予測に基づく見込み生産）」と標準仕様による「ものづくり」に変革します。ＭＲＰ方式の導入は、ものづくりに関わる変動費の削減や在庫管理の適正化はもちろんのこと、営業プロセスの見直しを含めて全ての業務プロセスの刷新に及ぶものです。売上増だけに依存しない、稼ぐ力を高める収益構造の構築に取り組みます。

　(b)成長投資による事業創出

　基盤領域は、今後とも収益の柱であり、事業の強みを磨くために運賃収受機器やマルチ決済端末の品揃えを強化してまいります。一方、事業環境の変化によって、従来の基盤領域だけでは持続的に成長することは難しいため、「データサービスソリューション」などの事業仮説を立案・検証しながら、新たな事業領域を創出してまいります。

　(c)売上成長の加速

　今後、首都圏で予定されている運賃箱等の運賃収受機器の大型更新需要の受注によって、基盤領域におけるシェアを拡大し、事業量の維持・拡大に取り組みます。新規領域においては、専任のマーケティング体制を構築しつつ、強みのある基盤領域の営業リソースと連携することで早期の事業化を目指します。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

　当社グループは、社是「開拓の精神で社会に貢献する」のもと、常に世の中に新しい商品とサービスを提供し、社業を通して社会に貢献する、という企業理念に基づく事業活動を通じて、持続可能な社会づくりに貢献する取組みを進めています。

　サステナビリティに関連するガバナンス体制としては、ISO14001に基づく「環境マネジメントシステム」、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」があり、全社的な活動を行っております。取締役会や事業責任者から構成される事業戦略会議の場を通じて、これらの活動状況や目標に対する進捗や評価が報告・議論され、PDCAサイクルを回す形で推進しています。

(2）戦略

　当社グループは、「地球温暖化の防止」ならびに「透明性の高い経営」をサステナビリティに関する重要課題と設定し、持続可能な社会づくりに貢献する事業活動に取り組んでおります。

　「地球温暖化の防止」について、気候変動は政策や法規制の強化や市場環境の変化への対応等を求められるため、当社グループにとってリスクであると同時に、当社グループの製品・サービスを通じて、環境負荷の低減に貢献できる機会でもあると捉えております。具体的な取り組みとして、路線バス運賃箱等の当社製品の小型化・軽量化を推進するとともに、今後EVバス・自動運転が本格的に普及することを見据えて、運転手レス・運賃箱レスを前提とする路線バス運賃収受システムの構想に着手しております。

　また、少子高齢化が加速する中でもバス路線は地域の移動手段として、不可欠なインフラであることに変化はありません。バス事業者様は社会のインフラの担い手であり続けなければならないことから、健全な経営を実践しなければなりません。

　こうした経営環境に直面している状況を踏まえて、当社グループが持つ豊富なキャッシュレス決済手段や膨大な乗降データ等を活用し、バス事業者様や地域が抱える社会的課題を解決したり、自動運転時代における新たな決済手段の確立などに取り組んでまいります。

　「透明性の高い経営」については、2022年3月より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、ステークホルダーの期待により応えうる体制の定着に取り組んでいます。

　「人的資本」に関する戦略としては、「成長事業を創出する人財の確保」「経営・マネジメント人財の確保」といった当社グループが必要とする人財育成に取り組んでいます。具体的には、新たに社員の自律的・計画的なキャリア開発を促す施策として、CDF(Career Development Framework)の構築を進めております。また、社員が会社と共に成長するモチベーションとチャレンジマインドを高めるために、エンゲージメント施策の一環として、過年度に続き、2026年５月にも譲渡制限付きの自社株式を当社グループ全社員に支給します。中長期的な取り組みとしては、取締役会の下に設置した指名・報酬委員会が将来を見据えた次期経営幹部候補の選任と育成に関する基本方針を策定しております。

(3）リスク管理

　サステナビリティに関するリスク及び機会を識別・評価し、管理するプロセスとしては、年次ベースで実施する中期経営計画のローリングを通して、当社グループを取り巻く社会的視点・動向や市場の変化をレビューし、必要により中期経営計画や短期経営計画を適切に見直すこととしています。これらの見直しは、取締役会や業務執行を担う事業戦略会議で報告され、その適時性・妥当性を検証した上で、年次の部門別実行計画とグループ全社員の目標管理に落とし込むことで、実効性の確保に取り組んでいます。

　「環境マネジメントシステム」においては、年次ベースで環境影響評価を実施し、リスク度合いに応じて必要な対策を実行しています。

(4）指標及び目標

　温室効果ガスが地球環境に与える影響を低減させるべく、世界的に脱炭素社会の実現に向けた取組みが進められており、日本政府も2030年には温室効果ガスを2013年比46％削減、2050年にカーボンニュートラルの達成を目標としています。

　当社グループでは、製品開発やサービス提供等の事業活動を通じて環境負荷の低減に取り組んでおり、2024年からは、温室効果ガス排出量（Scope１、２）の算定をしております。当社グループの2025年度の温室効果ガス排出量（Scope１+２）は332トンとなりました。

　今後は、省エネの推進や再生可能エネルギーの導入などにより、2030年に温室効果ガス排出量を2024年比で50%削減、そして2050年にカーボンニュートラルの達成を目指してまいります。

　2025年度温室効果ガス排出量実績と2030年度目標値

　注1　提出会社および連結子会社を算定対象としています。

　注2　Scope2はマーケット基準を採用しています。

　（図１）GHG削減目標イメージ

　（図２）カーボンニュートラルに向けたロードマップ

　今後とも大きく変化していく社会に適応して、当社グループの価値を提供し続けるためには、多様な人財によって活性化した組織風土を創り上げなければなりません。そのためには、性別等に関係なく、社員一人ひとりがエンゲージメントを高めつつ、生活の充実・働きやすさと仕事の成果をバランスさせるための環境整備や制度設計が必要であると考えています。

　多様な人財を確保するために、性別、国籍、キャリア等に関わらず門戸を開いており、管理職についても何ら制約を設けることなく、適性を見て登用しております。しかし、現時点では、女性の管理職比率が8.1％にとどまっているため、女性登用の母集団を増やすため育児・介護制度の拡充を進めています。現在、人的資本経営の向上に向けた、人事制度の見直しの検討を進めています。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開、業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは下記の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、下記の項目は当社株式への投資に関するリスクの全てを網羅するものではありません。

①　製品に関するリスク

　当社グループの製品はバス事業者の運賃収受に係るため高い信頼性が求められており、製品の開発及び製造にあたっては品質の担保を最重要課題と捉えております。そのため、品質管理の専門部署により品質の管理を徹底するとともに、製品品質の確約を目標とした「品質保証」を実現する取組みを進めております。しかし、予期しない事象が発生した場合、改修費用の発生等により当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　開発管理に関するリスク

　当社グループは運賃収受システム全体を一括で受注していることから、大型案件の開発についてはプロジェクト毎に開発の進捗状況を管理し、また開発・製造工程を中心とした各プロセスの改善・効率化に努めております。しかし、内的要因又は外的要因により予期しない事象が発生した場合、製品開発の遅延、納期の遅延及び追加開発費用の発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材に関するリスク

　当社グループでは優秀な人材の確保及び育成に努めておりますが、計画通りに人材の確保及び育成が進まない場合、製品開発及び製造のノウハウが受け継がれず当社グループの技術力が低下する可能性があります。

④　事業内容に関するリスク

　当社グループは経済情勢及び市場動向等を勘案しつつ綿密に予算を作成しておりますが、景況、燃料価格の変動、バス利用者の増減及びバス事業者に対する補助金制度の見直し等によりバス事業者の設備投資計画に変更が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新紙幣・新硬貨の流通、消費税率の変更による運賃改定及びシステムの一斉導入・更新等により、一時的に特需が発生することがあります。この場合、当該特需の発生前と終束後では、当社グループの業績及び財務状況が大きく変動する可能性があります。

　加えて、当社グループの中期経営計画の達成に向けてリスクを早急に感知し、コントロールする体制の構築が不可欠となります。これら体制を適切に構築できない場合、売上高及び利益の減少、当社シェアの大幅な低下、信用の失墜等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　販売環境に関するリスク

　公営のバス事業者からの受注は競争入札制度で行われるため、入札価格の低下又は競合他社の落札により当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。また、民間のバス事業者においても競合他社との価格競争が激化した場合、売上高が減少し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、バス事業者が運賃箱及び精算装置等の機器について一斉更新を実施した場合、特定の販売先に売上高が集中することになります。受注獲得状況によっては、特定の販売先に対する売上高の増減が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　訴訟に関するリスク

　当社グループでは製品開発の各段階で知的財産の調査を実施しておりますが、他者の知的財産権を侵害した場合には、訴訟に発展する可能性があります。また、予期しない事象により当社製品に関する損害賠償が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　情報システムに関するリスク

　当社グループでは情報システムが適切に運用されるよう運用状況を常時監視するとともに、サイバーリスクの発生を防ぐべく、ハード面及びソフト面ともに対策を講じております。しかし、コンピュータウイルスの感染及びサイバーテロ等により想定を超える事態が発生した場合、情報システムの停止及び機密情報の流出等が発生する虞があり、当社グループの事業運営に支障が発生するとともに、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　自然災害に関するリスク

　当社グループでは地震及び台風等の大規模災害発生時に向けて、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定しております。しかし、設備の復旧に伴う費用の発生若しくは生産能力の縮小に伴う売上高の減少等、大規模災害の発生時には当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　減損処理の影響

　当社グループでは、事業用の資産や企業買収の際に生じるのれんなど様々な有形・無形固定資産や繰延税金資産等を計上しております。これらの資産については、今後の業績計画との乖離や時価の下落等によって期待されるキャッシュ・フローが生み出せない場合には、のれんの減損の発生及び繰延税金資産の取崩し等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の向上による所得環境の改善から緩やかな回復基調がみられる一方で、物価上昇の影響により個人消費の持ち直しが力強さを欠くなど、景気回復の停滞が懸念されております。加えて、地政学的な緊張の高まりや米国の政策を巡る影響の不確実性から、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループ製品の主要市場である路線バス業界においては、インバウンド需要は好調に推移している一方で、燃料費の高止まりや乗務員不足の深刻化による人件費の上昇などにより、厳しい状況が続いております。

　このような状況のもとで当社グループは、従来の運賃収受機器等の決済システムに加えて、バス事業者様の事業運営や運行効率改善に貢献すべく、新たに「デジタルバス停システム」や「ダイヤ作成支援システム」の開発を進めるなど、新たな価値提供に取り組んでおります。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は7,672,954千円（前期比25.6％増）、営業利益は155,680千円（前期比60.1％減）、経常利益は200,005千円（前期比47.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は96,621千円（前期比67.1％減）となりました。

（運賃収受機器事業）

　運賃収受機器事業においては、路線バス及びワンマン鉄道車両での運賃収受機器等の設計、開発、製造、販売及びメンテナンスサービスを展開しております。

　当事業における売上高は7,025,868千円（前期比26.6％増）、営業利益は51,177千円（前期比77.1％減）となりました。機器更新の大型案件や拡大するキャッシュレス決済端末のニーズを受け、増収となりましたが、戦略的な低採算案件の取込みにより、減益となりました。

（システム開発事業）

　システム開発事業においては主に交通系インフラ案件、ＥＴＣ関連開発案件及びその他社会インフラ系案件のシステム開発、エンジニアリング、ソフトウエア設計並びにシステム及び機器の輸出入販売を展開しております。

　当事業における売上高は769,261千円（前期比28.2％減）、営業利益は37,031千円（前期比61.1％減）となりました。グループ内への売上が減少したことから、減収減益となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,054,559千円減少し（前期は230,723千円の増加）、1,494,583千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は1,453,297千円（前期は1,140,154千円の支出）となりました。これは主に、売上債権の増加447,545千円により資金が減少いたしましたが、棚卸資産の減少1,817,812千円により資金が増加したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動に使用した資金は25,656千円（前期は144,491千円の支出）となりました。これは主に、有価証券の売却による収入46,521千円により資金が増加いたしましたが、有形固定資産の取得による支出33,417千円、無形固定資産の取得による支出57,213千円により資金が減少したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動に使用した資金は2,482,200千円（前期は1,515,369千円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の減少2,380,000千円及び長期借入金の返済による支出12,000千円及び配当金の支払額88,760千円により資金が減少したものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっております。

(2）受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度について、当該割合が100分の10未満の相手先は記載を省略しております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを行っております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。また、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況 １　連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）財政状態の分析

①　資産

（流動資産）

　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて2,441,276千円減少し、6,206,404千円となりました。これは主に、現金及び預金が1,054,559千円、商品及び製品が1,315,872千円減少したことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて114,013千円減少し、1,089,812千円となりました。これは主に、投資有価証券が45,082千円、繰延税金資産が49,740千円減少したことによるものであります。

②　負債

（流動負債）

　当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて2,558,910千円減少し、2,858,600千円となりました。これは主に、短期借入金が2,380,000千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて13,641千円減少し、281,011千円となりました。これは主に、退職給付に係る負債が12,343千円減少したことによるものであります。

③　純資産

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて17,262千円増加し、4,156,604千円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が23,218千円減少した一方で、資本金、資本剰余金がそれぞれ16,311千円増加したことによるものであります。

(3）経営成績の分析

①　売上高

　当連結会計年度の売上高は7,672,954千円（前期比25.6％増）となりました。これは、運賃箱の大型案件の完遂に加え、様々なキャッシュレス決済に対応した マルチ決済端末も好調に推移したことによるものです。

②　売上総利益

　当連結会計年度の売上総利益は1,853,378千円（前期比10.2％減）となりました。これは、新紙幣特需の終了により、売上高総利益が減少したことによるものです。

③　経常利益

　当連結会計年度の経常利益は200,005千円（前期比47.7％減）となりました。これは、新紙幣特需の終了を主因とした売上総利益の減益によるものであります。

④　親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は96,621千円（前期比67.1％減）となりました。これは、売上総利益の減少を主因とした経常利益の減益によるものであります。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４．2024年12月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスであるため記載しておりません。

②資金需要

　当社グループの資金需要は主に大きく分けて運転資金需要と設備資金需要の二つがあります。

　運転資金需要のうち主なものは当社グループの運賃収受機器事業に関わる材料仕入、外注費及び製造費、システム開発事業に関わるシステム開発費、共通するものとして販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、設備資金需要としましては、固定資産購入によるものであります。

③財務政策

　当社グループは、事業活動のため適切な資金調達、適切な流動性の維持及び財務構造の安定化を図ることを財務方針としており、必要な運転資金及び設備投資資金につきましては、原則自己資金及び金融機関からの借入により調達することとしております。

６【研究開発活動】

(1）研究開発活動

　当社グループにおける研究開発活動は、これまでのバスの省エネルギー化の一環として、バス小型化に対応する「省資源化」、少子化及び高齢化に対応した「省力化」に加えて、ＤＸの進化に伴う「データ利活用」による「ユーザーへの貢献」及びバス利用客への「サービス向上」を基本方針としており、当該方針に則って製品の開発、改良を進めております。また、新たな事業創出に向けた技術強化や商材開発も進めております。

　研究開発活動は、当社の技術部門が担当し、新製品・新技術の開発に取り組んでおります。当連結会計年度における当社グループの研究開発費の金額は、97,733千円となりました。また、研究開発費については、セグメント別に関連付けることが困難であるため、その総額を記載しております。

(2）研究開発の体制

　研究開発の体制として、公共交通事業環境の変化および新技術に適応する新たな価値を創造するため、事業部門と技術部門からなる社内プロジェクト体制を構築してマーケティング活動および商材企画を行っております。商材開発に必要な技術開発については、技術部を中心に、グループ会社のソタシステム株式会社および株式会社アズマと連携し、各部門の開発経験を活かしつつ、効果的かつ効率的に計画から開発、ユーザー環境での実証実験等による評価までを行い、新たな価値創造に取り組んでおります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．その他の内訳は、工具、器具及び備品であります。

２．臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．その他の内訳は、工具、器具及び備品であります。

２．臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、生産計画や生産効率を総合的に勘案し、継続的に更新を実施しております。子会社である株式会社オーバルテック、ソタシステム株式会社及び株式会社アズマにおきましては、当社の決裁を得て実施しております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画等は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設に関する計画はありません。

(2）重要な改修

　重要な改修に関する計画はありません。

（６）【大株主の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規程に基づく取得

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による取得であります。なお、自己株自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）による買い付けは、2026年２月17日をもって終了しました。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、積極的な利

益還元を実施していくことを基本方針としております。なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的

な方針としております。

　配当の決定機関につきましては、「取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる」旨を定款に定めております。

　配当方針としましては、配当性向40％とDOE3.0％のうち金額が大きい方で配当することとし、また、業績にかか

わらず安定配当部分として15円の配当を設定することとしております。

　2025年12月期の配当につきましては、2026年３月26日開催の定時株主総会において、上記方針に基づき、１株当たり40円の配当とする旨を決議事項として付議します。当該議案が承認可決された場合、当事業年度の配当総額は127,893千円となります。

　次期（2026年12月期）の配当につきましては、引続き上記方針に基づき配当を実施する予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主や取引先等のステークホルダーの信頼と期待に応え、社会への貢献と社会的責任を果たす永続企業であり続けるために、法令遵守の徹底、適正な利益の追求、経営の透明性と健全性を高め、社会的信頼を持続していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、絶えず経営管理体制や組織と仕組みの改善に努めることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンスに係る主要な機関・機能は次のとおりであります。

a.　取締役会

当社の取締役会は、2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計６名で構成されており、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

※当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（内、社外取締役２名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び役付取締役選定の件」、「取締役の担当業務の決定及び使用人職務を委嘱する件」及び「指名報酬委員会の委員選任の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、社外取締役　熊谷輝美、社外取締役　伊藤康典及び取締役　横地一彦となります。

2025年度において、取締役会は16回開催されました。各取締役の出席状況については、次のとおりです。

(注)１．丸山明義氏は、2025年７月22日に逝去し取締役を退任したため、退任までの期間に開催された取締

　　　　役会の出席状況を記載しております。

　　２．横地一彦氏は、2025年３月27開催の株主総会において取締役に選任され就任しておりますので、就

　　　　任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　当年度に開催された取締役会における具体的な検討内容については、当社の重要事項の審議及び意思決定を

行うとともに、現中期経営計画の進捗およびモニタリング、当社グループの中長期的な経営方針や成長に向けた、DX投資、製品開発、新事業創出、人財育成、社員エンゲージメントに関して重点的に取り上げました。なお、社外取締役が有用な助言、提言を行っており取締役会の機能強化が図られています。

b.　監査等委員会

　監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会は毎月１回定期的に開催しております。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針及び監査実施計画に従い監査を行っております。監査等委員会においては監査の状況を共有するほか、監査の過程で発見された事項について協議を行い、必要に応じて代表取締役や取締役会に対して意見を述べております。また、監査等委員は内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図っております。

c.　指名・報酬委員会

　当社では取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名・報酬の透明性の高い決定プロセスを目的として、委員の過半数が独立社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会で選定された３名（独立社外取締役２名、社内取締役１名）の委員で構成され、独立社外取締役が委員長を務めております。指名・報酬委員会においては、指名・報酬の透明性の高い決定プロセスの構築、後継者計画（育成を含む）の策定、役員報酬水準の妥当性評価、個別の役員報酬案等の意見形成を行っております。当年度に開催された同委員会においても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の指名・報酬案に関して、その妥当性について審議しました。

2025年度において、指名・報酬委員会は６回開催されました。各委員の出席状況については、次のとおりです

（注）１．丸山明義氏は、2025年７月22日に逝去し取締役を退任したため、退任までの期間に開催された

　　　　　指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

　　　２．横地一彦氏は、2025年３月27開催の臨時取締役会において指名・報酬委員に就任しております

　　　　　ので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

　当社は社外取締役２名を選任することにより、多角的な視点からの意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。また、会計監査人として興亜監査法人を選任しており、定期的な監査のほか会計上随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営を図っております。

　機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備状況

　当社の取締役会は、法令遵守による企業運営の適正化及び内部統制関連法令に対応するため、内部統制システム構築の基本方針を決議し、代表取締役の指示のもと内部統制システム構築に取り組んでおります。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるように評価及び是正を行っております。

b.　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制

　当社の子会社は、株式会社オーバルテック、ソタシステム株式会社及び株式会社アズマの３社であります。当社の取締役が当該子会社の非常勤取締役及び非常勤監査役を兼務することで企業集団の統制を図り、業務の適正を確保しております。また、当社の事業戦略会議及びその他の重要な会議において子会社の取締役等より業務執行の状況を報告しており、加えて、損失の危険の管理等については当社の規程を準用すること等により、当社と一体的に管理しております。

c.　リスク管理体制の整備

　当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクを未然に防止するため、取締役会や各種会議、各部門でのミーティング等を通じて、経営方針に基づく業務活動全般について進捗状況をチェックするとともに、法令及び社内規程の変更点等を周知しております。

　また、会社に損害を及ぼす様々なリスクについて、事前に識別、分析、評価及びその対処方法を検討するため「リスク管理委員会」を設置しており、リスクに対する具体的な対処方法及び管理の体制等について定めた「リスク管理規程」に沿って適切なリスク管理体制を整備しております。加えて、緊急時、会社に損害、損失等が発生しつつある状況においては、その状況からすみやかに脱却することを目的として、代表取締役を本部長とする「危機管理本部」を設置しております。また、地震等の大規模災害により緊急事態に陥った際、業務の早期回復を行うため、発生時から復旧に向けての対策を織り込んだ「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定しております。

④　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものは除く。）は、６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己株式の取得

　当社は自己の株式の取得について、会社の業務または財産の状況、その他の事情に対応して、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。

⑧　中間配当に関する事項

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員並びに会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の賠償責任が補填されることとなります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

b.2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を付議しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

　男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

（注）１．監査等委員である取締役　熊谷輝美及び伊藤康典は、社外取締役であります。

２．2026年３月26日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

３．2026年３月26日から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

②　社外役員の状況

a.　社外取締役の員数、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について

　当社の社外取締役は２名（監査等委員である取締役）であります。

　社外取締役熊谷輝美氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公認会計士の視点から監査の実効性向上を図るため選任しております。なお、熊谷輝美氏は熊谷公認会計士事務所長及び湯河原町代表監査委員を兼任しておりますが、熊谷公認会計士事務所及び湯河原町と当社との間に特別の関係はありません。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　社外取締役伊藤康典氏は、弁護士であり、企業法務の専門知識を活かし、弁護士の視点から監査の実効性向上を図るため選任しております。なお、同氏は当社の顧問弁護士事務所に所属しておりますが、その年間取引額は過去３事業年度において同事務所収入に占める割合の２％以下であります。従いまして、先述の事項が、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　当社と各社外取締役との人的関係、資本的関係または特別な利害関係はありません。

b.　社外取締役の選任状況に関する考え方

　当社は社外取締役を２名選任することで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的且つ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役が取締役会に参画することで、当社取締役会の意思決定機能及び監督機能の実効性向上を図るとともに、監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

　なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、取締役会に対し客観的且つ中立的な経営監視の機能を果たすことが可能である、社外取締役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　当社の社外役員の独立性基準は、下記のとおりです。

　＜社外役員の独立性基準＞

　株式会社小田原機器（以下「当社」という）は、社外役員（社外取締役）の独立性基準を次のとおり定めます。

　社外役員が次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断いたします。

１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）である者、又は過去において業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（注３）又はその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附又は助成（注５）を受けている者（当該寄附又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（注６）又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主幹事証券会社の業務執行者

９．当社グループの主要株主（注７）又は当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

10．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

11．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

12．過去５年間において上記２から11に該当していた者

13．上記１から12に該当する者（重要な地位にある者（注８）に限る）の近親者等（注９）

（注）１．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。

２．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度において、その者の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいう。

３．「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度を含めた過去３事業年度において当社の売上高の２％以上の額の支払いを当社グループに行った者をいう。

４．「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間10百万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

５．「一定額を超える寄附又は助成」とは、過去３事業年度の平均で年間10百万円又はその者の平均年間総費用の30％のいずれか高い方の額を超える寄附又は助成をいう。

６．「主要な金融機関」とは、直近事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

７．「主要株主」とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。

８．「重要な地位にある者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと、客観的・合理的に判断される者をいう。

９．「近親者等」とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査等及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、業務執行を監督しております。また、取締役会、監査等委員会及び内部監査室等からの報告を受け、適宜報告及び意見交換がなされております。

　監査等委員会は３名であります。監査は、年間の監査計画に基づき、業務監査・会計監査を行うとともに、取締役会に出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、監査等委員会を原則毎月開催し、監査等委員間で情報を共有するとともに、内部監査責任者及び会計監査人とは必要に応じ相互の情報交換、意見交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎期策定される

監査方針、監査実施計画書に基づき監査を行い、監査結果については月１回開催されている監査等委員会にて情報共有を図っております。なお、監査等委員である取締役３名のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　2025年度において、監査等委員会は15回開催されました、各委員の出席状況については、次のとおりです。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定、会計監査人の報酬等に関する同意等のほか、持続的な組織力の向上に向けた人財育成や社員エンゲージメント施策の実効性についての検証等です。

　監査等委員である取締役３名は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、常勤監査等委員は、社内の重要な会議等に出席しております。

　監査等委員会は監査の質的向上及び効率化並びにコーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与を目的として会計監査人との間で相互の監査計画・監査の実施状況及び結果その他監査上の重要事項について積極的に情報交換を行う等、連携強化を図っております。また、内部監査室との間で定期的に会合を持ち、内部統制及びコンプライアンスに関する意見交換を行い、連携を図っております。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、代表取締役直轄の組織である内部監査室（６名）が担当部署となり、内部監査規程に基づいて計画的に実施しております。内部監査担当者は年間監査計画に基づき、往査によって監査を実施しており、網羅的、効率的な内部監査の実施に努めております。また、往査においては、監査等委員の同行を受けるなど、監査等委員会と連携しています。監査結果については、速やかに取締役および監査等委員へ直接報告するとともに、必要に応じて取締役会へ報告をしております。また、監査等委員からの提言により、2025年度より、定期的に取締役会へも報告することとしました。

③　会計監査の状況

a.　業務を執行した公認会計士

b.　継続監査期間

　2021年以降

c.　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　５名

d.　監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会が興亜監査法人を選定した理由は、「会計監査人の評価基準」に基づき、品質管理、監査チーム、監査報酬及びコミュニケーション等について評価を行った結果、適任と判断したためであります。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討いたします。

　加えて、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、取締役会は、監査等委員会の請求により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出することを検討いたします。

e.　監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、「会計監査人の評価基準」に基づき、品質管理、監査チーム、監査報酬及びコミュニケーション等について評価を行った結果、適正水準に達していると認識しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　　該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮したうえで決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬額見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等の額は、2022年３月24日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与を除く。）、監査等委員である取締役については年額30,000千円以内と決議されております。

　当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は業績及び職責等を勘案し、固定報酬及び役員賞与の支給を行うこととしております。また、当社は役員報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外取締役、取締役のうち、取締役会で選定された３名以上の委員で構成し、役員の報酬等の額は、任意の指名・報酬委員会で審議した上で取締役会に答申し、取締役会から一任された代表取締役社長が、当該答申に基づき決定するものとしております。

　当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合は、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。

　また、業績連動報酬に係る指標は連結経常利益としております。当該指標を選択した理由は、当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標であり、業績連動報酬の指標として適切と判断したためであります。業績連動報酬の額は、連結経常利益、配当性向、従業員賞与支給倍率が一定以上の水準の達成を見込んだ場合において、連結経常利益の10％を役員賞与総支給額の目安とし、各取締役の職位に応じて賞与を配分し、支給額を決定しております。

　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は設定しておりませんが、実績は連結経常利益200,005千円であります。なお、連結経常利益、配当性向、従業員賞与支給倍率のすべてが一定水準を上回ったため、当事業年度において業績連動報酬を支給しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年３月24日開催の第43期定時株主総会において、年額120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また2022年３月24日開催の第43期定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬額等及び内容の決議がされており、譲渡制限付株式の割り当てのための報酬限度額は年額20,000千円となっております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は定款で6名以内と定めております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年３月24日開催の第43期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。なお、監査等委員である取締役の員数は定款で4名以内と定めております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化、企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と企業価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、取締役会において、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証いたします。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．京成電鉄㈱は、2025年１月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

　　　２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、興亜監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携や各種セミナー等への積極的な参加を行っております。

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】