株式会社インターメスティック（262A0） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、第30期より連結財務諸表を作成しております。

２．第30期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2024年10月18日付で東京証券取引所プライム市場に上場したため、新規上場日から2024年12月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第30期及び第31期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均就労人員を〔 〕外数で記載しております。

５．第30期、第31期、第32期及び第33期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

７．2024年４月23日開催の取締役会決議により、2024年４月23日付けで普通株式１株につき普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。 第30期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．第33期において、Horus HD株式会社及びHorus株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2025年12月31日としており、第33期においては貸借対照表のみを連結しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第29期については、関係会社出資金評価損や関係会社株式評価損等の特別損失を計上したことにより、当期純利益が減少しております。

２．第29期、第30期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2024年10月18日付で東京証券取引所プライム市場に上場したため、新規上場日から2024年12月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第29期、第30期及び第31期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均就労人員を〔 〕外数で記載しております。

５．第29期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、第30期、第31期、第32期及び第33期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しております。

６．第30期、第31期、第32期及び第33期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第29期の財務諸表については、監査を受けておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっています。なお、第30期の売上高の減少は、収益認識基準の適用によるものであります。

８．2024年４月23日開催の取締役会決議により、2024年４月23日付けで普通株式１株につき普通株式2,000株の割合で株式分割を行っております。 第30期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．2024年10月18日付をもって東京証券取引所プライム市場に株式を上場いたしましたので、第29期から第32期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第33期の株主総利回り及び比較指標は、第32期末を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2024年10月18日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．第33期の１株当たり配当額44円00銭については、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

当社の創業者であり現 取締役会長である上野 照博は、洋服関係の仕事を手掛けていた父親の影響により紳士服メーカーに就職し、その後、父親の会社である上野衣料株式会社へ入社しました。その中で、なぜメガネは顔の中心にあるのに気を遣わないのか、なぜメガネは高額なのか、なぜメガネはファッションアイテムにならないのか、という課題を感じ、メガネ事業を構想、1993年３月に株式会社ガリレオクラブ(現 株式会社ゾフ)を設立しました。2001年２月にはロープライスメガネ事業としてZoff１号店を出店しております。当社企業集団の変遷は次のとおりです。

３ 【事業の内容】

(国内事業)

当社グループの国内事業について、「Zoff」屋号を主として営むZoff事業と、「メガネスーパー」屋号を主として営むメガネスーパー事業に分けてご説明いたします。
　Zoff事業はSPA方式(注１)にてメガネ及びメガネ小物の企画から販売までを一貫して行っており、当社及び連結子会社である株式会社ゾフで構成されています。

当社グループはSPA方式を日本で初めてメガネ事業に導入しました。従来のメガネ業界においては、メーカーや卸売業者から仕入を行い販売する流れが主流でしたが、SPA方式は卸売業者を挟まないビジネスモデルであることから、販売と企画の間に情報の乖離がなく顧客情報を即座に企画に反映でき、商品開発から生産をスピーディに対応できることに加え、中間マージンを省略できております。商品の企画、製造、マーケティング、販売までを一気通貫して行うことで、お客様に低価格の商品を提供しながらも高い利益率を確保できております。

メガネスーパー事業は、Horus HD株式会社、Horus株式会社、株式会社ビジョナリーホールディングス、株式会社メガネスーパー、株式会社Vision Wedge、株式会社VISIONIZEにて構成されており、1973年の創業以来長きにわたるメガネ・コンタクトレンズ販売に取り組んできました。SPA方式とは異なり、NB商品（注２）を主に取り扱いを行っており、丁寧な接客に基づく高付加価値のアイウェア商品と、コンタクトレンズの販売に強みを有しております。

（海外事業）

海外事業に関しては、当社グループは当社と子会社３社（INTERMESTIC HONG KONG LIMITED、ZOFF MALAYSIA SDN. BHD.（注３）、INTERMESTIC SINGAPORE PTE. LTD.)にて構成されており、フランチャイズ本部としてオリジナルブランドによるメガネの企画販売を行い、各海外子会社が加盟店として小売を行っています。

なお、当社は特定上場会社に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの係数に基づいて判断することになります。

注１．SPA方式　 ：「Specialty store retailer of Private label Apparel」の略。商品の企画から製造、販売までの機能を一気通貫でマネジメントすることにより、消費者ニーズに迅速に対応しつつ、中間マージンをなくすことで高品質・低価格で商品供給ができるビジネスモデルです。

　２．NB商品　  ：「ナショナルブランド商品」の略。主にメーカーが企画・製造を行う商品を指します

　３．ZOFF MALAYSIA SDN. BHD.については、非連結子会社です。

（共通）

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の()内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．当社は、2025年10月１日付でHorus HD株式会社及びHorus株式会社の株式を取得し、これら２社並びにHorus株式会社の子会社であるほか４社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2025年12月31日としたため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

６．株式会社ゾフについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業員数であり、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(契約社員及びアルバイト)の年間平均雇用人員数であります。

３．従業員数の増加の主な理由は、株式会社メガネスーパーが当期において連結子会社となったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業員数であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(契約社員及びアルバイト)の年間平均雇用人員数であります。

３．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

４．従業員数の増加の主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社は労働組合を結成しておりません。ただし、一部の連結子会社では労働組合が結成されております。なお、労働組合の有無にかかわらず労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社経営の基本方針

これまでのメガネは、人々の視力を矯正する器具としての役割が中心でした。顔の中心にあるメガネには、見ること、魅せることに限らず、人の気持ちや生活をより豊かにする多くの可能性を秘めていると考えています。

当社グループは、「メガネが主役の時代をつくる」をミッションとして、もっと自由に・楽しく・気軽にメガネをTシャツの様に毎日着替える社会をつくることを目指して創業いたしました。そのため、メガネをただの視力矯正道具ではなく、一人一人の生活を豊かにするための重要なアイテムとして捉えており、メガネをもっと手軽に、もっと楽しく、そしてもっと自由に選べる商品にする必要があると考えています。

そのような考えのもと、当社グループはビジョンとして“Eye Performance”を掲げ、視力矯正器具に留まらず、メガネをファッションアイテムとして、さらには人間の可能性を拡張するツールとして、新しい価値を提示し、社会や暮らしに必要とされるブランドを目指し、取り組みを進めております。

今後は業界全体の成長にも寄与することを目標としており、温暖化、高齢化、デジタル化など社会問題を解決するメガネの価値を作り出し、業界のステータスを上げていく企業・ブランドを目指します。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図っていくことが重要と認識しており、売上高、売上高総利益率、営業利益率、EBITDA、既存店増収率、サングラス売上高、EC売上高に加え、国内新規出店数を重要な経営指標として位置付けております。

(3) 経営環境

当社グループの事業が属する経営環境は次のような特徴があります。

国内アイウェア市場規模全体は新型コロナウイルス感染症の流行による一時的な減少はあったものの、現在は発生以前市場規模へと回復してきております。中長期的には横ばいで推移している全体市場ですが、Zoff事業の属するロープライスのアイウェア市場は市場全体を上回る勢いで成長しており、シェアを拡大しております。

(4) 経営戦略と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、現場・現物・現実を重視する三現主義の考え方を根底に、次の３つの強みがあり、これらを活かした経営戦略を立案しております。

①　「ニーズ」を「ウォンツ」に変える商品開発力

SPA方式を採用するZoff事業においては「Zoff SMART」や「Galileo」等の独自性を有する機能性商品に加え、アニメやアパレルブランドとのコラボレーション商品を自社企画で生み出しています。

②　徹底的に顧客に寄り添う接客力

お客様に寄り添った接客を意識しており、より付加価値のあるレンズ・フレームの提案を実現しております。

③　社会をミカタにするマーケティング

マス層向けのキャスティングや、スタッフインフルエンサー等の若年層向けのマーケティングも行っております。

上記を踏まえた経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。

(a)　既存店増収率の向上

既存店の売上をさらに向上させるために、デザイン性、機能性、安全性に優れた当社独自のコンテンツ商品の開発に注力してまいります。また、コラボレーション商品や新機能商品の開発により、他社との差別化を明確にできるよう、努めてまいります。

(b)　サングラス市場の拡大

日本ではサングラスのネガティブなイメージが先行してきたこともあり、これまでサングラス市場が大きな拡大を見せることはありませんでした。当社は、このイメージを商品・マーケティング面からくつがえし、増加する紫外線量という社会課題に対するソリューションとして、サングラスの普及拡大に努めてまいります。

(c)　戦略的な出店

当社グループの出店余地は未だ多く残っていると考えており、今後も能動的かつ戦略的な新規出店を行ってまいります。

(d)　DX化・EC事業の加速

今後、労働人口の減少が見受けられる中で、店舗・本社のあらゆる業務でデジタル技術を活用することで、単調な作業を減らし生産的な仕事に注力できるようにしてまいります。

EC戦略では、自社ECの認知度や機能向上に継続的に投資するとともに、購買客数と購買回数の増加を目指してまいります。

(e)　店舗運営の効率化

店舗運営効率化のために、パート・アルバイトの活用やオペレーションマニュアルの改善等により生産性の向上を行ってまいります。

(f)　内部管理体制の強化

各種業務の標準化と効率化によって事業基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのため、適切かつ効率的な業務運営を遂行するために業務フローやコンプライアンス等を周知徹底し、内部管理体制の強化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループでは、気候変動などの地球環境問題への対応、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先様との公正・適正な取引、社会貢献活動・災害支援活動等のサステナビリティ課題だけでなく、それ以外の全社的なリスク及び機会を包括的にリスク・コンプライアンス委員会にて議論しております。

リスク・コンプライアンス委員会の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2) 戦略

当社グループは、「メガネが主役の時代をつくる」をミッションとして、もっと自由に・楽しく・気軽にメガネをTシャツの様に毎日着替える社会をつくることを目指しております。そのミッションを追求する中で、当社に関わるすべての人にとって持続可能な未来を実現できるような事業運営に取り組むことを基本方針としております。

この基本方針のもと、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

人材育成方針

当社グループでは、社員一人ひとりに無限の可能性があるとの考えのもと、社員に寄り添い、社員が持つ個性や能力を存分に発揮しながら仕事を通じて成長できる機会を提供してまいります。また社員が自ら学び、成長につなげていくことを支援するため、社員の成長に合わせた能力開発を行ってまいります。

社内環境整備方針

当社グループは、「社員が仕事を通じて成長実感できる会社」「社員が心身ともに安心安全に働ける会社」「社員が互いに学び合いながら、新たな事業を創造しつづける会社」の実現を図るべく社内環境を整えてまいります。

具体的には、仕事経験を通じて学んだ内容を次の経験に活かすプロセス「経験学習」に基づく人材育成システムを設計します。また、多様な価値観や個別の事情を持つ従業員の誰しもが活き活きと活躍できる職場とするべくアセスメントを実施し、アセスメント結果に基づく人事制度・職場環境整備を行ってまいります。特に当社グループにおいて近年は女性従業員比率が高まりつつあるため、女性が輝く職場、女性が働き続けることができる職場づくりを推進いたします。これらに加え、個人の学びを相互に共有し組織全体としての学びに昇華させることで、当社グループの組織力を向上させてまいります。以上の環境整備を進めることで優秀な人材の採用と定着を図り、持続的な成長へとつなげてまいります。

(3) リスク管理

当社グループでは、取締役会による監督・モニタリング体制の下、サステナビリティ関連のリスクも含めて経営上のリスクになりうる課題や機会となる事項に対して、リスク・コンプライアンス委員会にて適切な対応を検討し実行しています。

詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

また、当社は社会貢献性の高い事業を営んでいるとの認識のもと、当社事業が広がることが持続可能な社会に貢献することであると考えており、サステナビリティに関連する機会については、今後の方針として、中長期的な企業価値向上を目指す中で、識別・評価及び管理をしてまいります。

(4) 指標及び目標

人材育成及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する実績は次のとおりです。なお、当該指標に関する具体的な目標値については今後更なる現状の要因分析を進め、戦略の実現に向けた目標値を取りまとめてまいります。なお、当社グループに属する全ての会社では指標及び目標の設定が行われていないため、当社グループにおける記載が困難であることから、次の指標に関する実績は、連結子会社である株式会社ゾフのものを記載しております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。具体的には、リスクを把握し、管理する体制・枠組みとしてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、議論を行っております。当該委員会の詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご覧ください。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

また、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社および連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末と比べ28,110百万円増加し62,952百万円となりました。

流動資産は前連結会計年度末に比べ2,896百万円減少し25,052百万円となりました。これは主に、企業結合等により売掛金が2,021百万円、商品が3,369百万円増加した一方で、株式の取得等に伴い現金及び預金が9,984百万円減少したことによるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ31,006百万円増加し37,900百万円となりました。これは主に、企業結合に伴いのれんが23,865百万円増加したこと及び、新規出店や改装及び企業結合により有形固定資産が3,289百万円、敷金及び保証金が2,546百万円増加したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末と比べ25,202百万円増加し36,986百万円となりました。

流動負債は前連結会計年度末に比べ23,237百万円増加し34,612百万円となりました。これは主に、株式の取得を目的として借入を実施したことにより短期借入金が15,100百万円増加したこと及び、企業結合等により買掛金が2,159百万円、未払金が1,861百万円、契約負債が2,435百万円増加したことによるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ1,964百万円増加し2,373百万円となりました。これは主に、企業結合により退職給付に係る負債が1,503百万円増加したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産合計は前連結会計年度末と比べ2,908百万円増加し25,966百万円となりました。これは主に、配当金の支払により1,230百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益により4,119百万円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度（2025年１月１日～2025年12月31日）における国内経済は、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移しました。一方、物価上昇の継続により消費者マインドは慎重な動きとなり、個人消費には一部に足踏み感がみられました。世界経済においては、米国の金融政策動向や中国経済の減速懸念などを背景に不透明感が継続しており、我が国経済に影響を及ぼす要因となっております。また、金融資本市場の変動や中東情勢などの地政学的リスクも引き続き懸念されており、国内外の経済情勢の先行きは依然として不透明な状況にあります。

このような経済環境のもと、当社グループは“Eye Performance”をビジョンに掲げ、視力矯正器具に留まらず、メガネをファッションアイテムとして、さらには人間の可能性を拡張するツールとして、新しい価値の提示を通じて、社会や暮らしに必要とされるブランドを目指し、取り組みを進めてまいりました。

商品施策につきましては、レンズ以外のすべてのパーツをラバーのみで成型した「Galileo（ガリレオ）」、人気セレクトショップ「UNITED ARROWS」との2025年秋冬新作アイウェアコレクション、トータルメイクアップブランド「MAQuillAGE（マキアージュ）」と共同企画した「Zoff SMART with MAQuillAGE」、“軽い、強い、美しい”を兼ね備えたチタン素材フレーム「intelligence metal TITAN」等、積極的な新商品の展開に取り組んでまいりました。

広告展開につきましては、Snow Manのメンバーとして、また俳優としても活躍する目黒蓮をグローバルブランドアンバサダーに迎え、TVCM「Zoff meets 目黒蓮　SUNCUTGlasses」篇を全国規模で放映し、UVカット率100％を特徴とする「SUNCUTGlasses」シリーズの認知拡大を図りました。

店舗展開につきましては、当連結会計年度における店舗数は、国内332店舗(すべて子会社である株式会社ゾフが運営)、海外20店舗(すべてフランチャイズ加盟店、香港17店舗、シンガポール３店舗)となりました。

なお、当社はHorus HD株式会社及びHorus株式会社（以下「Horus HDグループ」という。）の株式を2025年10月１日に取得しておりますが、企業結合会計基準等に基づき、そのみなし取得日を2025年12月31日として連結会計処理を行っております。このため、当連結会計年度においては、Horus HDグループの連結はみなし取得日における貸借対照表のみを反映しており、損益計算書にはHorus HDグループの業績は含まれておりません。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は50,151百万円(前年同期比11.8％増)、営業利益は5,990百万円(同19.5％増)、経常利益は5,979百万円(同22.6％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は4,119百万円(同17.2％増)となりました。

セグメント別業績の概要は、次のとおりです。

〈国内事業〉

国内事業につきましては、TVCMをはじめとした各種プロモーション施策の効果により「SUNCUTGlasses」や「調光レンズ」が好調に推移しました。

店舗展開につきましては、国内店舗数は332店舗(出店28店舗、退店３店舗)となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は49,543百万円(前年同期比11.9％増)、セグメント営業利益は5,937百万円(同18.2％増)となりました。

〈海外事業〉

海外事業につきましては、香港においては、外部環境の変化が続く中でも、既存店は安定的に推移しました。シンガポールにおいては、景気は緩やかな成長が続いているものの減速傾向が見られました。

店舗展開につきましては、香港17店舗(出店１店舗、退店なし)、シンガポール３店舗(出店なし、退店２店舗)の合計20店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は898百万円(前年同期比3.4％増)、セグメント営業利益は52百万円(前年同期は22百万円の損失)となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度に比べ9,984百万円減少し、10,060百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は5,220百万円(前年同期は6,359百万円の獲得)となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益5,924百万円(前年同期は4,811百万円)、減価償却費1,096百万円(前年同期は815百万円)、賞与引当金の増加額573百万円(前年同期は981百万円)があった一方で、主な減少要因は、法人税等の支払額2,056百万円(前年同期は813百万円支払)があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動に使用した資金は28,933百万円(前年同期は1,671百万円の使用)となりました。主な減少要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出16,168百万円、貸付けによる支出9,866百万円、新規出店や改装のための有形固定資産の取得による支出1,927百万円(前年同期は1,264百万円支出)があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動に得られた資金は13,716百万円(前年同期は9,057百万円の獲得)となりました。主な増加要因は、短期借入金の純増額15,100百万円があった一方で、主な減少要因は、配当金の支払いによる支出1,229百万円(前年同期は896百万円支出)があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

当社グループは卸・小売業であり、生産活動を行っておりませんので、生産実績、受注実績は該当事項がありません。

販売実績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」における各報告セグメントの経営成績に関連付けて示しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５　経理の状況の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　（売上高）

当連結会計年度の売上高は、個人消費の一部に足踏み感がみられる環境下においても、TVCM等の各種プロモーション施策が奏功し、主力商品の販売が堅調に推移しました。特に、UVカット率100％を訴求した「SUNCUTGlasses」や、使用シーンの拡大により需要が高まった調光レンズが売上を牽引し、既存店売上の底上げに寄与しました。海外は、香港が安定推移を維持する一方、シンガポールは景気減速の影響を受けましたが、連結ベースでは増収となりました。

商品施策では、レンズ以外の全パーツをラバーで成型した「Galileo」、人気セレクトショップ「UNITED ARROWS」との2025年秋冬新作コレクション、トータルメイクアップブランド「MAQuillAGE」との共同企画「Zoff SMART with MAQuillAGE」、チタン素材フレーム「intelligence metal TITAN」等、機能性と話題性を兼ね備えた商品展開を継続しました。これらの新商品・コラボ商品の拡充により、店舗では高付加価値アイテムの提案機会が広がり、ECではコラボ商品が成長を牽引しました。

店舗展開では、国内において新規出店28店とネットワークを拡大し、商圏カバレッジと顧客接点の拡充を進め、当連結会計年度における店舗数は、国内332店舗、シンガポール３店舗、香港17店舗（海外においてはすべてフランチャイズ加盟店が運営）となりました。

なお、当連結会計年度においてHorus HDグループの株式を取得しましたが、みなし取得日が当連結会計年度末であるため損益への寄与はありません。

その結果、売上高は、前連結会計年度に比べ5,305百万円増加し、50,151百万円（前連結会計年度比11.8％増）となりました。

　　（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、過年度の商品価格改定や有料レンズ購買率の上昇により売上総利益率が改善した一方で、マーケティング施策による広告宣伝費や出店及び改装に伴う減価償却費、人的資本への投下に伴う人件費が増加しましたが、売上高の成長により営業利益率は同水準にて着地いたしました。

その結果、営業利益は、前連結会計年度に比べて978百万円増加し、5,990百万円（同19.5％増）となりました。

　　（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、為替差損が87百万円減少し、営業利益が978百万円増加したことにより、好調に推移しました。

その結果、経常利益は、前連結会計年度に比べて1,100百万円増加し、5,979百万円（同22.6％増）となりました。

　　（特別利益、特別損失、税金等調整前当期純利益）

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、固定資産売却益や関係会社出資金売却益の減少等により特別利益が24百万円減少した一方で、新規出店及び既存店の改装に伴い固定資産除却損が14百万円増加したものの、減損損失が53百万円減少したこと等により特別損失が36百万円減少し、好調に推移しました。

その結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べて1,113百万円増加し、5,924百万円（同23.1％増）となりました。

　　（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、一過性の事由に伴い発生した税効果のため前期が当期より低い実効税率が適用されていたことにより、法人税、住民税及び事業税が588百万円増加、法人税等調整額が79百万円減少しました。

その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて604百万円増加し、4,119百万円（同17.2％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資を目的とした資金需要は、出店等の設備投資によるものです。 また、当社グループの運転資金及び出店資金については自己資本を基本としておりますが、必要に応じて設備投資や長期運転資金の調達について銀行借入及びリース契約を使用する場合があります。当連結会計年度においては、当座貸越枠として、三菱ＵＦＪ銀行に20億円、三井住友銀行に198億円、みずほ銀行に８億５千万円を設定しており、機動的かつ安定的な投資資金の調達の実現を図っております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、消費者ニーズの変化、競合状況、法的規制等、様々なリスクがあると認識しております。そのため、当該リスクを極力分散・低減すべく、適切な市場動向、競合状況の把握、内部管理体制の強化等に努めていきます。

詳細については「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。

⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

(1) 取引基本契約

(2) その他の経営上の重要な契約

当社は、2025年９月２日開催の取締役会において、Horus HD株式会社の全株式およびHorus株式会社の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2025年10月１日付でHorus HD株式会社およびHorus株式会社の株式を取得いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(3) 財務上の特約が付された借入金契約

上記契約についての財務上の特約の主な内容は、以下のとおりであります。

※以下の各事由に一つでも該当しないこと。

１．インタレストカバレッジレシオ１以下

２．２期連続当期赤字

３．債務超過

(4) 技術援助契約

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施した当社の設備投資の総額は3,350百万円です。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。

（国内事業）

国内事業における設備投資金額は3,350百万円、その主なものは、新規出店や店舗の改装等に係る費用であります。

（海外事業）

海外事業における設備投資金額は0百万円、その主なものは、事務所等の敷金に係る費用であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、リース資産、商標権、特許権及び電話加入権の合計額です。

３．連結会社以外の者から賃貸している建物の年間賃借料は324百万円です。

(2) 国内子会社

2025年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定、ソフトウエア、電話加入権、商標権、土地及び借地権の合計額です。

３．連結会社以外の者から賃貸している建物の年間賃借料は8,646百万円です。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 投資予定金額には、敷金及び保証金等を含んでおります。

(2) 重要な設備の改修

(注) 投資予定金額には、敷金及び保証金等を含んでおります。

(3) 重要な設備の除却等

  経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて当該記載内容からの変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り上げるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権にかかる行使価額についてのみ行われ、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る１株当たりの払込金額での新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了その他の正当な理由があると当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社である場合、当社の取締役会)が認めた場合、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内又は国外のいずれかの証券取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者は、当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社である場合、当社の取締役会)が認めた場合、当社の普通株式が日本国内又は国外のいずれかの証券取引所に上場していなくても、他の行使条件に従い、本新株予約権を行使することができる。

④　本新株予約権は、１個を分割して行使できないものとする。

⑤　その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、吸収合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会)の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．株式分割(１：2,000)によるものであります。

２．2024年９月12日付「有価証券届出書」、2024年９月30日付及び2024年10月７日付「有価証券届出書の訂正届出書」に記載いたしました、2024年10月18日の新規上場にて調達した資金の使途及び充当予定時期について、2025年９月24日付で公表いたしました「上場時調達資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、以下のとおり一部変更いたしました。

①変更の理由

当社は、2025年９月２日に公表した「Horus HD株式会社（株式会社ビジョナリーホールディングス）の株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の取締役会において、Horus HD株式会社及びHorus株式会社の株式を取得し、両社を通じて株式会社ビジョナリーホールディングスを完全子会社化すること（以下、「本件株式取得」といいます。）について決議いたしました。当該株式の譲渡実行日は2025年10月１日であり、当該株式の取得を含む完全子会社化に要する資金に充当することを目的として2024年10月18日の新規上場時にて調達した資金について、2025年９月24日時点で使用が未済の資金使途及び充当予定時期の一部を変更いたしました。

②変更の内容

資金使途の変更の内容は以下のとおりです。変更箇所には下線を付しております。

（変更前）

（変更後）

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注)　１．株式会社ルイ・ボストンは、当社の代表取締役社長上野博史、取締役会長上野照博及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。

　　　２．2025年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社及びその共同保有者であるモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー(Morgan Stanley & Co. International plc)及びモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー(Morgan Stanley & Co. LLC)が2025年11月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーについては、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

　　　３．2025年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が2025年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、野村證券株式会社を除き、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

　　　４．前事業年度末現在主要株主であった上野剛史は当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策として位置づけ、経営基盤の強化並びに堅固な財務体質の構築を目指しております。

剰余金の配当に関しましては、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な配当を行っていくことを基本方針とし、各決算期の業績や配当性向、経営環境等を総合的に判断し決定いたします。剰余金の配当をする場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、当該剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は定款において、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、配当を行うことができる旨を定めております。

また、内部留保につきましては、将来の営業範囲の拡大、事業展開に向けた設備投資等、企業の成長に必要な資金需要に備えつつ、余剰資金につきましては、各種リスクと収益のバランスを勘案し効率的な運用を検討しながら、株主価値向上に努めてまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当については上記配当方針に則り、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行することから、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下に記載したものから一部変更となる予定です。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループはValueとして「うそをつくな　正直であれ　商いを学び　社会に貢献する」と掲げております。このValueに基づき、経営の健全性と透明性を高めたコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが経営上の重要課題の一つとして認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくためのコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

なお、監査等委員会設置会社へ移行する目的は委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指すことであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は本書提出日現在、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を実施しております。また、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、任意の指名報酬委員会を設置しております。

a 取締役会

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

なお、取締役会の議長は、代表取締役社長 上野 博史が務めております。その他の構成員は、取締役会長 上野 照博、取締役 香川 雅哉、社外取締役 遠藤 和宏、社外取締役 長谷川 仁、常勤監査役 甲斐 秀道、常勤社外監査役 阿部 絵美麻、社外監査役 栗原 章、社外監査役 小林 康恵が出席しております。

当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役６名（うち社外取締役４名）で構成される予定です。

なお、その場合の取締役会の議長は、代表取締役社長 上野 博史が務め、他の構成員は、取締役会長 上野 照博、社外取締役 長谷川 仁、監査等委員である社外取締役 遠藤 和宏、監査等委員である社外取締役 阿部 絵美麻、監査等委員である社外取締役 栗原 章となる予定です。

b 監査役会

監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役２名と非常勤監査役２名の計４名(うち社外監査役３名)で構成されております。

監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営検討会などの重要会議にも出席するとともに、各種議事録や計算書類などの重要書類の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、監査役会の役割は監査等委員会が担う予定です。

c 経営検討会

当社は、取締役会、稟議その他各機関で決裁すべきと定められた事項を除く経営上の重要な方針・事項について必要な協議を行い、会社運営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営検討会を設置しております。経営検討会は代表取締役社長が議長となり、主として当社の役員、部長・室長職以上の役職にある従業員を参加者としており、原則として毎週１回開催しております。

d リスク・コンプライアンス委員会

当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。

また、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進とリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、主として当社の業務執行取締役、本部長、部門長、内部監査人、常勤監査役を参加者としており、原則として３ヶ月に１回開催するものとし、さらに必要に応じて適宜開催されております。

e 指名報酬委員会

当社は、当社及びグループ会社における取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成されており、当社取締役及び執行役員(以下、「役員」)及び当社子会社役員の指名・報酬等(報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等)に関する事項を取締役会に答申することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図ることを目的としております。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定することとしております。

2025年３月に選任された指名報酬委員会の委員は以下のとおりです。

委員長：遠藤 和宏（独立社外取締役）

委員　：上野 博史（代表取締役社長）、長谷川 仁（独立社外取締役）

当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、指名報酬委員会の委員については、上記方針に則り定時株主総会後の取締役会にて選定する予定です。

f 内部監査

代表取締役社長直属の独立した組織として内部監査室を設置し、人員５名(システム監査室長１名含む)がその任にあたっております。

内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。

g 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

h 特別委員会

当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議・検討を行い、その透明性を確保する観点から、特別委員会を設置しております。

特別委員会は委員３名で構成し、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社の社外役員、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者又は取締役、監査役若しくは執行役として経験のある者の中から、取締役会の決議により選任され、その職務を行うに際しては、善良なる管理者の注意義務を負うこととしております。

2025年３月に選任された特別委員会の委員は以下のとおりです。

委員長：遠藤 和宏（独立社外取締役）

委員　：栗原 章（独立社外監査役）、小林 康恵（独立社外監査役）

当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、特別委員会の委員については、上記方針に則り定時株主総会後の取締役会にて選定する予定です。

コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、コーポレートガバナンス体制の概要図は以下の様になる予定です。

③　企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、体制整備を行っております。

(a) 取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　Mission、Vision、Valueを定め、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び従業員（以下「役職員」という。）に、これらの浸透を図ります。

ロ　当社グループは、役職員が法令・定款及び当社グループの理念を遵守した行動をとるために、当社グループに適用されるリスク・コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを定めており、役職員はこれらを遵守する義務を負います。

ハ　当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底いたします。

ニ　社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行います。

ホ　当社グループに内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談又は通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努めます。

ヘ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応いたします。

ト　当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査結果について代表取締役社長、取締役会に報告します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報(電磁的記録を含む。)を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理いたします。

ロ　取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理しております。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

イ　リスクを的確に把握し、リスクの大きさ、発生可能性、発生した場合の影響度等に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行います。

ロ　当社グループにおけるリスクの把握と予防、発生時の対応と報告体制の整備を図ることを目的としてリスク・コンプライアンス規程を定め、社長を本規程の実施統括責任者として、本規程の各運営統括部門と共に本規程の適切な推進を図ります。

ハ　社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。

ニ　リスク・コンプライアンス規程及び災害対策マニュアルに基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図ります。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　毎月１回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行います。

ロ　執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図ります。

ハ　取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、役職員の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行います。

(e) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　グループ各社に対して、取締役もしくは監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行います。

ロ　当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行います。

ハ　コンプライアンス関係規程(反社会的勢力対応規程、リスク・コンプライアンス規程など)を当社グループにて定めており、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制が構築、整備できるように努めます。

ニ　当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接もしくは間接的に監査を実施し、その妥当性及び有効性を確認し、当該監査の結果について取締役会に報告します。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人(以下「「監査役スタッフ」という。)を置きます。

(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。

ロ　監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行います。

(h) 監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとします。

ロ　監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行います。

　(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ　取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告します。

ロ　当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。

ハ　当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告します。

ニ　当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底します。

(j) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を確保するための体制

当社グループに共通して適用される内部通報に関する規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底します。

(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに係る費用を支払います。

(l) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　代表取締役社長は、監査役と定期的に、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行います。

ロ　監査役は、定期的に会計監査人や当社の内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行います。

ハ　監査役は、当社の内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行います。また、監査役は、必要に応じて当社の内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができます。

ニ　監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができます。

ホ　常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社管理部管掌役員から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受けます。

ヘ　当社の内部監査部門の人事異動、人事考課及び懲戒については、監査役会の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、2025年12月期は21回開催し、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．髙田大輔氏は、2025年３月27日をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．大畑栄一氏は、2025年３月27日をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．御簾納美紀氏は、2025年７月31日をもって社外取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また報告を受けます。2025年12月期は、年度予算、決算の承認、役員人事の承認、出店計画の承認等の決議や討議を行いました。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を11回開催し、各委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬委員会における検討内容として、取締役及び執行役員候補の指名や取締役及び執行役員候補の報酬の決定方針等について討議しました。

⑥　リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。

また、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進とリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、主として当社の業務執行取締役、本部長、内部監査人、常勤監査役を参加者としており、原則として３ヶ月に１回開催するものとし、さらに必要に応じて適宜開催されております。

⑦　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、子会社及び関連会社(以下、「関係会社」という。)に対する管理を明確にし、関係会社の指導、育成を促進して、企業集団としての経営効率と業績の向上に資することを目的として「関係会社管理規程」を制定しており、当該規程に基づき、関係会社の管理を行っております。関係会社の管理は経営企画担当部門が統括し、関係会社の担当役員は経営企画担当部門管掌役員としております。

⑧　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めており、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、金500万円又は法令に定める額のいずれか高い額とすることとしています。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑬　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものであります。

⑭　中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行するためです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.本書提出日現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

  男性　7名　女性　2名(役員のうち女性の比率　22.2％)

(注) １．取締役遠藤 和宏及び長谷川 仁は、社外取締役であります。

２．監査役阿部 絵美麻、栗原 章及び小林 康恵は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．監査役の任期は、2022年３月29日開催の株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．監査役の任期は、2024年２月27日開催の株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

６．当社では、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は以下の４名で構成されております。

執行役員ＣＨＲＯ　人事戦略本部 本部長　池田 潤

執行役員ＳＣＭ本部　本部長　石崎 玄一郎

執行役員グローバルＭＤ本部　本部長　園田 美紀

執行役員ＣＤＯ　マーケティング・制作本部 本部長　児島 幹規

７．取締役会長　上野 照博は、代表取締役社長　上野 博史の実父であります。

b.当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

  男性　5名　女性　1名(役員のうち女性の比率　16.7％)

(注) １．取締役長谷川 仁、遠藤 和宏、阿部 絵美麻、栗原 章は、社外取締役であります。

２. 取締役の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３. 監査等委員である取締役の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４. 当社では、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は以下の４名で構成されております。

執行役員ＣＨＲＯ　人事戦略本部 本部長　池田 潤

執行役員ＳＣＭ本部　本部長　石崎 玄一郎

執行役員グローバルＭＤ本部　本部長　園田 美紀

執行役員ＣＤＯ　マーケティング・制作本部 本部長　児島 幹規

②　社外役員の状況

a. 社外取締役及び社外監査役の人数

本書提出日現在、当社は社外取締役２名、社外監査役３名の体制としております。当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へと移行したうえで、取締役６名のうち、監査等委員である社外取締役は３名となります。

b. 社外取締役および社外監査役の選任理由、独立性

本書提出日現在の各社外取締役と社外監査役の選任理由は以下の通りです。

社外取締役遠藤 和宏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役長谷川 仁は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外監査役栗原 章は、公認会計士および税理士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役小林 康恵は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

社外監査役阿部 絵美麻は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。

当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行したうえで、各監査等委員である社外取締役の選任理由は以下となります。

長谷川 仁は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

遠藤 和宏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。

栗原 章は、公認会計士および税理士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。

阿部 絵美麻は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、監査等委員である社外監査役として適任であると判断しております。

なお、監査等委員である社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。

c. 社外役員の独立性に関する基準

当社は、当社の社外役員を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「独立性判断基準」を定めています。

「独立性判断基準」

当社における独立性判断基準として、次の項目を定め、各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に当該役員が独立性を有しているものと判断する。

①　当社又はその子会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(注１)

②　当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者

③　当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者

④　当社の大株主(注４)又はその業務執行者

⑤　当社グループの主要な借入先(注５)又はその業務執行者

⑥　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

⑦　当社グループから役員報酬以外に多額(注６)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

⑧　当社グループから多額(注６)の寄付又は助成を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

⑨　当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

⑩　現在又は過去10年間において、上記①から⑨までのいずれかに該当していた者

⑪　上記①から⑩のいずれかに該当する者(重要な地位にある者(注７))の近親者(配偶者又は二親等内の親族をいう。)

⑫　就任の前10年以内のいずれかの時において次の(A)から(C)までのいずれかに該当していた者

(A) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(B) 当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(C) 当社の兄弟会社の業務執行者

注１：「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

注２：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループの取引先であって、当該取引先の直近の１事業年度において、取引額につき１億円又は当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い金額を超える金額の支払いをグループから受けた者をいう。

注３：「当社グループの主要な取引先」とは、グループの取引先であって、グループの直近の１事業年度において、取引額につき当社グループの連結売上高の２％を超える金額を当社グループに支払った者をいう。

注４：「大株主」とは、当社の議決権の10％以上を直接又は間接に保有する者をいう。

注５：「当社グループの主要な借入先」とは、当社グループの借入先であって、当社の直近の事業年度の末日において、当社グループの連結総資産の２％を超える借入額に係る貸付債権を当社グループに対して有している者をいう。

注６：「多額」とは、その価額の合計が当社の直近の３事業年度の平均で、個人の場合は年額1,000万円を超えるもの、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。

注７：「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役及び執行役員のことをいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うとともに、社外監査役ともコミュニケーションを図ることにより、経営の妥当性について監督を行っております。

社外監査役は監査役会に出席し、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、また、取締役会にも出席し、各部門から報告を受け、監査の実効性と効率性を高めております。

なお、監査役、内部監査人及び会計監査人の三者は、四半期に一回を基準として協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

（注） 当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、現在の監査役の役割については監査等委員である取締役が担い、監査役会の役割については監査等委員会が担うこととなります。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名で構成されております。監査役は、さまざまな経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査室・システム監査室との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。監査役会では、法令、定款及び「監査役会規則」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は経営検討会等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

なお、常勤監査役甲斐　秀道は、当社において経理財務部長を歴任し、財務会計全般に関する豊富な知識・経験を有しております。常勤監査役阿部　絵美麻は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しております。非常勤監査役栗原　章は、公認会計士及び税理士であり、企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有しております。また、非常勤監査役小林　康惠は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しております。

（注）当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、現在の監査役の役割については監査等委員である取締役が担い、監査役会の役割については監査等委員会が担うこととなります。

監査役会は、月１回の定例招集に加え、必要に応じて臨時に招集され、当事業年度に関しては全13回の招集が行われました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(主な検討事項)

・監査の方針・計画の策定

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

監査役の主な活動は、以下のとおりです。

・取締役会等の重要な会議への出席

・取締役及び関係部門からの報告事項の聴取

・会計監査人の監査の妥当性の確認と評価

・重要な決裁書類・契約書等の閲覧

・内部統制システムの整備・運用状況について内部監査結果の聴取と意見交換の実施

また、常勤監査役は、日常的な監視、重要な社内会議への出席、各部門との面談等を行い、監査役会等で他の監査役と意見交換、情報共有を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、人員５名(システム監査室長１名含む)がその任にあたっております。

内部監査人は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を行っております。内部監査にて発見された指摘事項は、改善指示を通知し、改善結果の確認を行うフォローアップ監査を実施することで実効性の担保に努めております。

監査結果は代表取締役社長及び取締役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b 継続監査期間

４年間

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　宮崎 哲

指定有限責任社員　業務執行社員　石川 資樹

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他19名であります。

e 監査法人の選定方法と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び監査の品質体制が整備され、監査計画及び監査報酬が妥当であるということ等を総合的に評価し、その適否を判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討するものとしており、会計監査人の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む。)、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認した上で、再任の適否を判断するものとしております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務になります。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人が策定した当社の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要資料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を役員報酬内規において定めております。

・決定方針の決定方法

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を、当社の「取締役の報酬等に関する決定方針」において定めております。

・決定方針の内容の概要

取締役及び執行役員の報酬等は、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績及び企業価値の向上と連動した報酬体系であるとともに、優秀な人材の確保・維持に相応しい水準・構成とすることを基本方針としております。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

取締役及び執行役員の個別の報酬等の額は、指名報酬委員会にて報酬案を策定し、同委員会での諮問並びに答申を経た後、その答申の内容を最大限尊重して、取締役会の決議をもって決定することとしております。

取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、短期的な業績に連動する報酬としての業績連動報酬(金銭報酬)により構成されております。

・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役等に関する報酬の限度額は、2004年３月26日開催の定時株主総会において、取締役は年額800百万円以内、監査役は年額200百万円以内と決議しております。同株主総会終結時の取締役の員数は６名(内社外役員は０名)、監査役の員数は１名です。

・業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針等

当社の業績連動報酬の支給割合は、原則として総額の20％を基準として、成果等に応じて変動するものとしています。

・業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該報酬額の決定方法

業績連動報酬は、取締役の報酬及び業績との連動をより明確にし、業績向上へのインセンティブを高める観点から、当該事業年度の連結当期純利益を連動指標としております。また、当該報酬の決定方法としては、指標の達成度合いに応じて一定の割合を基準額に乗じて算出しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る目標数値は連結当期純利益4,051百万円であり、実績数値は4,119百万円であります。

・当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会もその答申を最大限に尊重していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみ支給しております。

・監査役については、監査役の協議により決定しております。

当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会を設置し、当社取締役及び執行役員(以下、「役員」)及び当社子会社役員の指名・報酬等(報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等)に関する事項を諮問することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図っております。役員の個別の報酬等の額は、指名報酬委員会にて報酬案を策定し、報酬委員会での諮問並びに同委員会からの答申を経た後、その答申の内容を最大限尊重して、取締役会の決議をもって決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与(重要なものがある場合)

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】