株式会社マネジメントソリューションズ（7033） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数100分の10未満のため記載を省略しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第20期は、決算期変更により2023年11月１日から2024年12月31日までの14ヶ月間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社と連結子会社（株式会社MSOL Digital・株式会社テトラ・コミュニケーションズ・麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司・MSOL Inc.）の５社で構成されております。

　当社グループの事業内容は企業のプロジェクトに対し、プロジェクトマネジメント支援サービスを提供することです。当社、株式会社MSOL Digital及び株式会社テトラ・コミュニケーションズは日本でその事業を展開しており、麦嵩隆管理咨洵(上海)有限公司は中華人民共和国で、MSOL Inc.は米国でその事業を展開しております。

　当社グループの事業領域であるプロジェクトマネジメントの分野におきましては、プロジェクトマネジメントの成否が重要な経営課題として認識されており、全社的なプロジェクトマネジメントの導入、また、導入を検討する企業が増加するなど、プロジェクトマネジメント支援に対する需要は年々高まっております。

　当社グループは「人とTechnologyを融合したManagementにおける社会のPlatformとなり、組織の変革・価値創造、および自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げ、東証プライム市場上場企業を中心とした顧客企業の有する様々な種類・規模のプロジェクトにおいて、中立独立の立場から、プロジェクトマネジメントを支援し、顧客企業を成功に導くための事業を展開しております。

　当社グループはコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主たるサービス内容の特徴を整理すると以下のとおりであります。

１　プロフェッショナルサービス

(1）プロジェクトマネジメント実行支援

　全社／部門／プロジェクトといった企業における全ての企業内の階層に対し、主にPMO（注１）の役割で、プロジェクトマネジメントの実行支援サービスを提供しております。例えば企業が新たなシステムを導入するプロジェクトに取り組む場合、当該企業に対してシステム要件定義工程やシステム開発工程といったプロジェクトの各工程における進捗予実や課題状況を可視化して管理するなどのプロジェクトマネジメントの実行支援をするサービスを提供しております。

　企業においては、プロジェクトの企画者や実行者は存在しても、プロジェクトをマネージングする専門者たるプロジェクトマネージャは中々育成することが困難であり、不足している状況です。このような人材不足の状況に対し、プロジェクト進捗／課題管理プロセスの導入や管理プロセスの実行支援によりプロジェクトマネージャの負担を軽減し、プロジェクト成功率を高めるサービスを提供しております。

注１　Project Management Officeの略。プロジェクトが円滑に運営されることを目的とし、プロジェクトマネージャやプロジェクトオーナの意思決定支援を行う専門組織または役割

(2）デジタル変革の支援（株式会社MSOL Digital）

　長年のプロジェクトマネジメント実行支援のなかで、多岐にわたるインダストリーの様々なビジネス環境において、MSOLは顧客企業の「デジタル変革」（DX - Digital Transformation）を支援して参りました。AIやIoTなどの分野で革新的な技術が次々登場してくる現在において、デジタル変革やITモダナイゼーションなど多様なビジネス課題解決を顧客企業のチャンスに転換すべく、MSOL Digitalは、専門パートナーと連携し、ソリューション提案、デジタルサービス構築を提供するDSIer（デジタルソリューションインテグレータ）としてデジタル変革の推進と社会的な課題でもあるデジタル人財育成と成長の場を提供しております。

(3）マネジメントコンサルティング

　プロジェクトマネジメントの支援で培った経験を通じ、企業全体の「マネジメントメカニズム」に踏み込んで、経営層による変革の価値判断とリソースの最適化プロセス、プロジェクトを正しく実行しつつ経営層が早期に気づきと判断を行うプロセス、社内外の参画メンバーのチャレンジや創造性を維持向上させる仕組みや制度などの、複合的なマネジメントフレームワークを用いて、顧客企業それぞれの現状や目指すゴールを可視化して段階的に実現できるよう支援しております。

(4）PROEVER

　PROEVERは、大企業を中心に多くのプロジェクトマネジメントを実行支援してきたマネジメントソリューションズの知見を結集したソフトウェアです。プロジェクトを円滑に進めるための課題やタスクの管理・ナレッジの共有・プロジェクトの可視化が、手軽にできるようになるソフトウェア「PROEVER」を提供しております。

２　その他

　マネジメントコンサルティング及びプロジェクトマネジメント実行支援で培ったノウハウを元に、プロジェクトマネジメントの理論・方法論をベースとしながらも実践に活かすことのできる研修プログラムを提供しております。

　PMP（注１）などのPMI（注２）の発行する資格の維持に必要なPDU（注３）を発行できるリスクマネジメント、ロジカルシンキング等のeラーニング、及びプロジェクトマネジメントに関する顧客の要望に応じた集合研修を提供しております。

注１　PMI本部が認定しているプロジェクトマネジメントに関する国際資格

注２　Project Management Institute（米国プロジェクトマネジメント協会）

注３　PMPを維持するための継続研修を行った結果を定量的に認定するための単位

　当社グループの事業系統図は下記のとおりであります。

※１　エンドユーザーのシステム開発を請負うエンドユーザーの子会社

※２　システムインテグレータの略称。顧客要望に応じてシステム企画、開発、調達、運用等を行う会社

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

　　　２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．当社グループは、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門、営業部門の従業員であります。

４．従業員数が当連結会計年度において219名増加しておりますが、事業拡大のための積極的な人員採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

２．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門、営業部門の従業員であります。

４．従業員数が当事業年度において196名増加しておりますが、事業拡大のための積極的な人員採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．上記以外の連結子会社はいずれも、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、昨今の企業が抱える重要な経営課題としてのプロジェクトマネジメントの成否に対し、プロジェクトマネジメント実行支援サービス提供により寄与し、企業ひいては社会に貢献したいと考えており、「Managementを通じ、社会のHappinessに貢献する」をミッションに、「人とTechnologyを融合したManagement における社会のPlatformとなり、組織の変革・ 価値創造、および自律的な個人の成長を促す」をビジョンとして掲げております。

(2）経営環境及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの主たる事業領域であるプロジェクトマネジメント（PMO）の潜在市場につきましては、大手機関の最新調査によると、今後も拡大を続け2030年には1.6兆円に達するものと見込まれており、中長期的にも堅調に推移するものと予測しております。

　そのような状況において、事業の成長を表す売上高の前事業年度からの成長率である売上高成長率を最も重要な経営指標と考えております。

(3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　上記経営環境の下、当社グループは、連結売上高1,000億円を目指す、中期経営計画「Beyond1000」を策定し、2026年2月16日に公表いたしました。

　プロジェクト支援に対する昨今の需要の高まりを受け、国内PMO市場1.6兆円の顕在化を加速させ、まずは売上高1,000億円を目指してまいります。目標を達成するため、以下の事項を課題として認識し対応いたします。

ａ）人材の確保と育成の強化

　継続的な業容拡大を続けていくために、顧客に提供可能なプロジェクトマネジメントサービスを実行できる人材の確保が必要であります。採用コストの低減施策を行いつつ堅実な新規採用を進めるとともに、中途退職の防止、社内研修の充実を図り人材育成に積極的に取り組みます。

ｂ）新規顧客の充実と営業体制の強化

　事業領域の更なる拡大を鑑み、既存顧客からのリピートオーダーに対応するだけでなく、新規顧客の開拓を積極的に進めてまいります。そのために営業体制を強化し、これまで以上に積極的な営業活動を行ってまいります。

ｃ）海外事業の推進

　当社顧客のグローバルプロジェクト案件の増加に伴い、欧米などの先進諸国に限らずアジア各国においてもプロジェクトマネジメント実行支援サービスに対する需要の高まりが顕在化してきました。このような状況に対し、グローバル人材の確保・育成、海外拠点の拡充などを目的としたビジネスアライアンスの推進など、海外での積極的なビジネス展開を推進します。ただし、円安等世界の情勢を鑑みて、推進タイミングについては慎重に進めてまいります。

ｄ）ダイバーシティへの対応

　当社グループは、性別や国籍を問わず、豊富な知識・経験・能力を持つ人物を管理職として選任する方針であり、現在女性管理職の割合は約20％となっております。今後も様々な価値観や働き方を認め、多様性を確保することで有能な人材を確保し、企業価値の向上に努めてまいります。

ｅ）連結経営の強化

　今後も中長期的に成長を維持するために、国内外のグループ会社間での更なる連携強化が必要であります。また、ホールディングス化も見据え、経営資源の有効活用、営業面での協力など、グループシナジーを発揮し、利益の最大化を図るとともに、グループガバナンス体制を強化し攻守バランスの良い成長を心がけます。

ｆ）外部ビジネスパートナー管理体制の強化

　今後も中長期的に成長を維持するために、外部ビジネスパートナーの存在は不可欠となります。ただし、ビジネスパートナーにおけるコンプライアンス体制や情報セキュリティ管理の欠如により、当社グループの不正や情報漏洩リスクに繋がる可能性があると認識しております。そのため選定段階でのセキュリティチェックの徹底、定期的なモニタリング、委託先の見直しを行い、サプライチェーン全体の信頼性向上を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「Managementの力で、社会のHappinessに貢献する」をミッションに掲げており、「持続的な社会への貢献」と「持続的な企業価値向上」の２つのサステナビリティを追求することで実現してまいります。その実現に向け、最も重要な経営資源である「人財」を最大限に活かすべく“人的資本の拡充”を実践し、当社グループの事業活動を通じて、目まぐるしく変化する環境や社会的課題に対して、様々なManagementの"形"を創出することで、“社会全体のWell-being”に貢献してまいります。この“人的資本の拡充”と”社会全体のWell-beingの実現“の好循環こそが、当社グループのサステナビリティの実現であると考えております。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティへの取組を経営上の重要課題と認識し、取締役会監督の下、サステナビリティ委員会を設置しております。

　サステナビリティ委員会は専務取締役を委員長とし、サステナビリティに関する課題への取組推進や進捗管理を目的に、不定期に会議を実施しており、必要に応じて取締役会へ報告しております。

(2）戦略

　当社グループのビジネスは、いわゆるコンサルティングサービスを基軸としており、最も重要な経営資源は「人財」であります。当社グループのサステナビリティの実現は事業活動の拡大であり、そのために人財の採用・確保及び育成が不可欠であると考えており、人的資本への投資を重視した経営に取組んでおります。

　また、リスクを踏まえたマテリアリティを特定し、重点的に取組むことで、生涯育成エコシステムを構築し、持続可能な人的資本経営を実現します。主なマテリアリティと関連する内容は以下のとおりです。

(3）リスク管理

　当社はサステナビリティに関するリスクを検討・評価し、管理しております。

　また検討・評価したリスクはリスト化し、毎月経営会議にて共有し、リスクと機会についての議論を行っております。なお、重要度の高いリスクについては対策と今後の予防策を議論し、取締役会にて報告しております。

(4）指標及び目標

　上記戦略に記載した各項目に係る具体的な目標については設定しておりませんが、指標については以下のとおりとなります。各項目の具体的な目標については今後検討してまいります。

　また、当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、Well-being及びキャリアの多様性に係る指標については、当社においては、関連するデータ管理とともに、具体的な取組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

　※上記の数値は、連結ベースの数値ではなく、当社の数値を記載しております。

(5）TCFDへの考え方

　当社は、コンサルティングサービスを基軸としており、事業の特性上、気候変動問題が当社事業に重大な影響を及ぼすことは想定していないため、TCFDの枠組みに基づく開示は行っておりません。ただし、グリーン電力の導入やペーパーレス・オフィスの推進、残業の削減による使用電力の削減など、可能な範囲で気候変動への取り組みを行っており、今後も継続するとともに、更なる取り組みを模索してまいります。

　また、顧客の持続的成長の実現のため、気候変動問題をはじめとする様々な課題解決に向けたコンサルティングビジネスは当社の収益機会であると捉えております。気候変動にかかるリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、注視してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）競合リスク

　当社グループが展開するプロジェクトマネジメント実行支援サービスについては、多くのコンサルティング企業がサービスの一つとして当該サービスを掲げております。当社創業時はプロジェクトマネジメント実行支援サービスがコンサルティング企業にてそれ程多くはサービス提供されておらず、創業以来、プロジェクトマネジメント支援を専門に事業を行ってきた当社では、他社に先行してプロジェクトマネジメント実行サービスを推進していると考えております。しかしながら、プロジェクトマネジメント支援を専門に事業を行うコンサルティング会社が現れた場合には、競合他社との競争激化により、価格の下落、又は価格競争以外の要因でも案件獲得を失うおそれがあり、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、顧客の幅広いニーズに対応することで差別化を図り、リスクの低減を図っております。

(2）品質リスク

　当社グループは、顧客のマネジメントを支援するコンサルティングサービスを展開し、顧客の価値創造、課題解決を支援するサービスを提供しております。しかしながら、顧客が期待する品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障を来し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、提供サービスの品質の向上・維持のため、顧客満足度調査の実施、社員については外部講師による社内研修の充実など、外部委託先については定期的な審査・改善指導などの実施により、リスク低減を図っております。

(3）人材の採用・確保及び育成に関するリスク

　当社グループにおいて、今後の事業展開のため、専門性の高い人材を継続的に確保し、より専門性の高い人材へと育成することが必要不可欠であります。これらの人材採用・育成が計画通りに進まない場合や、人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、計画的な新卒及び中途採用の継続、外部委託先との緊密な関係を築くことにより、専門性の高い人材の確保に努めております。また、人材育成については、社内研修の充実、離職率については福利厚生の充実や業務環境の改善等により対策を行っております。

(4）投資リスク

　当社グループは、将来の成長に向けて事業シナジーのある企業の買収やビジネスパートナーに対しての出資を行うことがあります。買収企業や出資先の業績が計画通り伸長せず、減損処理が必要となった場合、当社グループの業績や財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、投資の実行に際しては、事業計画の実現性、相乗効果や投資リターン等を慎重に判断することなどにより、リスクの低減を図っております。

(5）訴訟リスク

　当社グループは、業務遂行にあたり、様々な法規制の適用下にあって、それらによる訴訟等のリスクにさらされており、それらが顕在化した場合、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、各プロジェクトのリスク情報を定期的にモニタリングすることにより適切な対策を講じる他、顧問弁護士や外部専門家との連携などにより訴訟等のリスクの低減を図っております。

(6）コンプライアンスリスク

　当社グループは、業務遂行にあたり、取適法、労働者派遣法をはじめとした労働関係法令などの適用を受けており、これらに違反した場合には、行政処分や罰則を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、法令その他諸規則等を遵守すべく行動規範の策定、定期的な社内教育、遵守状況の定期的なモニタリングなどにより、リスクの低減を図っております。

(7）情報セキュリティリスク

　当社グループは、業務遂行にあたり、顧客の機密性の高い情報や個人情報などを取り扱うことがあります。不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、プライバシーマークや情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）などの第三者認証の取得・更新や、情報セキュリティに関する規程の策定、役職員に対する教育・研修等を行うことなどにより、リスクの低減を図っております。

(8）自然災害、疫病に関するリスク

　当社グループの事業拠点において、大規模な台風や地震等の天変地異による災害、火災及び疫病の流行等が発生した場合には、その程度によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、有事の際に損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧が可能となるよう事業継続計画（BCP）の策定などにより、リスク低減を図っております。

(9）地政学リスク

　当社グループは、米国、中華人民共和国に子会社を設置しており、海外市場においても積極的な事業展開を推進しております。これらの海外市場において、予期しえない法律・規則、租税制度の不利益な変更、政治的または経済的なリスクの発生、テロ・戦争・自然災害・疫病などにより社会的混乱が起きた場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループとしては、現地での動向について海外拠点における情報網に加え、日本国内からの支援及び外部コンサルタントを活用した情報収集などにより、リスク低減を図っております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等の計画につきましては次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）１．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

　　　２．完成後の増加能力については増加能力を見積もることが困難であることから記載をしていません。

　　　３．計画見積りに基づくものであり変更される可能性があります。

(2）重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,127,802株は、「個人その他」に11,278単元、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、企業価値の向上により、株主の皆様に利益配分を実施していくことを会社に重要課題の一つとして認識しております。

　今後の配当政策の基本方針としましては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。

　内部留保資金につきましては、一定の自己資本比率を維持しながら、今後の事業環境の変化や、新規事業、事業拡大、海外展開等の成長投資等に充当していく予定であります。

　第21期事業年度の剰余金の配当につきましては、財務体質の充実強化を図り、業績の推移を見据えたうえで安定的な配当維持を基本とし、前事業年度に対し2円増配の１株当たり32円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は30.2％となりました。

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨、また、期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とする旨定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに対して社会的な責任を遂行するためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、内部統制の整備・運用及びリスク管理の徹底により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

　なお、当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行することから、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下に記載したものから変更となる予定です。

①　企業統治の体制

イ　会社の機関の基本説明

　当社は、本書提出日現在、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたします。

ロ　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び会社の機関の内容

ａ　取締役会

　本書提出日現在、取締役会は、代表取締役会長兼社長髙橋 信也を議長とし、専務取締役 玉井 邦昌、取締役 金子 啓、赤羽 具永、田矢 徹司の５名（うち、赤羽 具永、田矢 徹司は社外取締役）で構成されています。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会は７名（うち２名が社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、３名が監査等委員である社外取締役であり、社外取締役５名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されることとなります。なお、当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合においても、取締役会議長は引き続き代表取締役会長兼社長髙橋 信也が務めることとなります。

ｂ　監査役会

　本書提出日現在、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しております。本書提出日現在、監査役会は、常勤監査役 渡邉 徹を長とし、木村 稔、稲垣 隆一の３名（うち社外監査役３名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

　監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議へ出席するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

　本書提出日現在、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員会は３名（うち３名が監査等委員である社外取締役であり、３名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）で構成されることとなります。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会の直後に開催予定の取締役会において関連議案が承認された場合、企業統治の体制の模式図は以下のとおりとなります。

ハ　内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて、内部統制システムの整備を行っております。本書提出日現在、その概要は以下の通りです。

①　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念（ミッション・ビジョン・コアバリュー）」、「MSOL憲章」、「MSOLグループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」を制定し、役職員はこれを遵守する。

(b)　「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、適切に運用することで、適法かつ効率的な業務運営に必要な内部統制機能を整備する。

(c)　代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスに関する対策を検討し、社内に浸透させることで、コンプライアンスの強化を図る。

(d)　管理本部をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育体制を構築する。また、「MSOLほっとライン」（通報・相談窓口）を設置することで、違反行為を早期に発見し、風通しのよい組織風土を構築する。

(e)　役職員の職務執行の法令、定款及び社内規程の遵守状況を確認するため、社長直轄に内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。内部監査室は必要に応じて監査役又は会計監査人と情報交換し、実効性の高い内部監査を実施する。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役会議事録、稟議書類、各種契約書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b)　文書管理部署の管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供する。

(c)　「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報資産を適切に管理することで、情報セキュリティの維持向上を図る。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　当社は、リスク管理体制の構築を目的に「リスク管理規程」を制定し、個人情報や機密情報の漏洩を含めた多様なリスクを未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

(b)　地震、災害及びテロ等の緊急事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、損失を最小限に止める体制をとる。また、緊急事態に対する事業継続計画を立案する。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　定例取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて、臨時取締役会を開催することで、適切な職務執行が行われる体制を確保する。

(b)　取締役会の監督下に業務担当責任者として執行役員を配置する。執行役員は、取締役会、代表取締役、取締役、監査役会又は監査役の求めに応じ、担当する業務の執行状況について報告しなければならない。

(c)　取締役会の決定に基づいて、日常の職務執行が効率的に行われるため、「組織・業務分掌規程」等の社内規程を整備し、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

⑤　MSOLグループ企業における業務の適正を確保するための体制

(a)　「経営理念（ミッション・ビジョン・コアバリュー）」、「MSOL憲章」及び「MSOLグループ行動規範」をMSOLグループ企業各社に共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

(b)　当社は、子会社各社に取締役、監査役、執行役員又は従業員を派遣すると共に子会社の状況に応じた指導、教育及び支援を行うことで、企業集団内において適切な統制が図られる体制を構築する。

(c)　子会社は、業務の適正を確保するため、事業の特性に応じた社内体制を整備する。

(d)　内部監査室の業務監査により、MSOLグループ企業各社において業務が適正に行われていることを確認する。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)　監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

(b)　当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、不利のないよう配慮する。

⑦　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a)　全ての役職員が、法令、定款及び社内規程等に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実及び監査役による適正な監査の実施に必要な事実を、監査役に直ちに報告する体制を整備する。

(b)　役職員は、監査役から業務に関する事項の報告を求められた場合、速やかに行い、これらの報告者に対し、報告を理由とした不利益な取扱いを行わない。

⑧　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　監査役、内部監査室及び会計監査人が連携し、効率的で実効性のある監査の実施が可能となる体制を整備する。

(b)　監査役がその職務を執行するうえで必要と認めた費用を負担し、緊急又は臨時に支出した費用については、会社に償還を請求することができる。

⑨　報告の信頼性を確保するための体制

(a)　財務報告におけるリスク（虚偽記載が適時かつ適切に発見・予防されないリスク）を十分に考慮した上で、「財務報告に係る内部統制の構築・運用及び評価のための基本計画」を作成し、全社レベル及び各業務プロセスにおける統制が適切に構築及び運用されているかを点検する。

(b)　財務報告の所管部署（財務経理部）に会計・財務に関する十分な専門性を有する者を配置する。また、専門性を有する者を育成する中長期的な取組みを行う。

⑩　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

(a)　「株式会社マネジメントソリューションズ行動規範」及び「反社会勢力排除規程」等に明文の根拠を設け、社長以下全役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

(b)　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、同定時株主総会の直後に開催予定の取締役会において、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」の改定を決議する予定であります。

①　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念（ミッション・ビジョン・コアバリュー）」、「MSOL憲章」、「MSOLグループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」を制定し、役職員はこれを遵守する。

(b)　「取締役会規程」を始めとする社内規程を制定し、適切に運用することで、適法かつ効率的な業務運営に必要な内部統制機能を整備する。

(c)　代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスに関する対策を検討し、社内に浸透させることで、コンプライアンスの強化を図る。

(d)　法務総務部をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育体制を構築する。また、社内外を通報・窓口とする「MSOLほっとライン」を設置することで、MSOLグループ企業各社における違反行為を早期に発見し、風通しのよい組織風土を構築する。

(e)　役職員の職務執行の法令、定款及び社内規程の遵守状況を確認するため、社長直轄に内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。内部監査室は必要に応じて監査等委員会又は会計監査人と情報交換し、実効性の高い内部監査を実施する。

(f)　監査等委員は、取締役会のほか、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視するとともに、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行う。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役会議事録、稟議書類、各種契約書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b)　文書管理部署の法務総務部は、取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供する。

(c)　「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報資産を適切に管理することで、情報セキュリティの維持向上を図る。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　当社は、リスク管理体制の構築を目的に「リスク管理規程」を制定し、個人情報や機密情報の漏洩を含めた多様なリスクを未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

(b)　地震、災害及びテロ等の緊急事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、損失を最小限に止める体制をとる。また、緊急事態に対する事業継続計画を立案する。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　定例取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて、臨時取締役会を開催することで、適切な職務執行が行われる体制を確保する。

(b)　取締役会の監督下に業務担当責任者として執行役員を配置する。執行役員は、取締役会、代表取締役、取締役又は、監査等委員会の求めに応じ、担当する業務の執行状況について報告しなければならない。

(c)　取締役会の決定に基づいて、日常の職務執行が効率的に行われるため、「組織・業務分掌規程」等の社内規程を整備し、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

⑤　MSOLグループ企業における業務の適正を確保するための体制

(a)　「経営理念（ミッション・ビジョン・コアバリュー）」、「MSOL憲章」及び「MSOLグループ行動規範」をMSOLグループ企業各社に共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

(b)　当社は、MSOLグループ企業に取締役、監査等委員、執行役員又は従業員を派遣すると共に子会社の状況に応じた指導、教育及び支援を行うことで、企業集団内において適切な統制が図られる体制を構築する。

(c)　MSOLグループ企業各社は、業務の適正を確保するため、事業の特性に応じた社内体制を整備する。

(d)　内部監査室の業務監査により、MSOLグループ企業各社において業務が適正に行われていることを確認する。

⑥　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(a)　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

(b)　当該使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、不利のないよう配慮する。

(c)　監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の独立性確保のため、その任命・異動等人事に関する事項は、監査等委員会の事前同意を得る。

⑦　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その

　他監査等委員会への報告に関する体制

(a)　全ての役職員が、法令、定款及び社内規程等に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実及び監査等委員会による適正な監査の実施に必要な事実を、監査等委員会に直ちに報告する体制を整備する。

(b)　役職員は、監査等委員会から業務に関する事項の報告を求められた場合、速やかに行い、これらの報告者に対し、報告を理由とした不利益な取扱いを行わない。

⑧　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　監査等委員会、内部監査室及び会計監査人が連携し、効率的で実効性のある監査の実施が可能となる体制を整備する。

(b)　監査等委員会がその職務を執行するうえで必要と認めた費用を負担し、緊急又は臨時に支出した費用については、会社に償還を請求することができる。

⑨　報告の信頼性を確保するための体制

(a)　財務報告におけるリスク（虚偽記載が適時かつ適切に発見・予防されないリスク）を十分に考慮した上で、「財務報告に係る内部統制の構築・運用及び評価のための基本計画」を作成し、全社レベル及び各業務プロセスにおける統制が適切に構築及び運用されているかを点検する。

(b)　財務報告の所管部署（経理部）に会計・財務に関する十分な専門性を有する者を配置する。また、専門性を有する者を育成する中長期的な取組みを行う。

⑩　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

(a)　「MSOLグループ行動規範」及び「反社会勢力排除規程」等に明文の根拠を設け、MSOLグループ企業各社の社長以下全役職員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

(b)　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理を行うこととしております。

　本書提出日現在、法務総務部が取締役会、監査役会、会計監査人、内部監査担当者及び各部門からリスクに関する情報を随時収集し、当該リスクについて関連する各部門と協議する他、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を年２回程度開催し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて顧問契約を締結した弁護士及び税理士等の社外専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

　役職員は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、取締役に報告することとなっております。また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、MSOLグループ行動規範を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを運用しております。

　なお、当社は取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、専務取締役玉井邦昌を個人情報管理責任者として個人情報適正管理規程を整備し、個人情報管理に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。

③　取締役及び監査役の定数

　本書提出日現在、当社の取締役は５名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名以内、監査等委員である取締役の員数は４名以内となります。

④　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑤　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款で定めております。

⑥　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、社外取締役全員との間で、現在の契約と同内容の責任限定契約を締結する予定です。

⑧　補償契約の内容の概要

　当社は、代表取締役会長兼社長髙橋信也、専務取締役玉井邦昌、取締役金子啓、赤羽具永、田矢徹司、監査役渡邉徹、木村稔及び稲垣隆一との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において、当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。なお、当社は、当社が当該契約に基づき役員に対して支払う防御費用を支払った後、当社が、当該役員が自己もしくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことを知ったときは、当社は当該役員に対して支払った防御費用に相当する金銭の返還を請求することとしております。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役全員との間で、現在の契約と同内容の補償契約を締結する予定です。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、取締役、監査役及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。また、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと並びに被保険者が犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締法規に違反することを認識しながら行った行為を免責としております。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役及び管理職従業員は引き続き当該保険契約の被保険者となります。

⑩　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の２以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、株主の出席要件は、３分の２以上から３分の１以上に変更となる予定です。

⑫　取締役の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（取締役会における具体的な検討内容）

　取締役会においては、経営に関する重要な事項についての検討を行っております。

　具体的な検討内容は、組織の変更、重要な使用人の人事に関する事項、会社の決算に関する事項、重要な規程に関する事項、その他取締役会で必要と認めた事項になります。

⑬　任意の指名委員会及び報酬委員会の活動状況

　　当社は、任意の指名報酬委員会を設置しております。

　当事業年度における指名報酬委員会の活動状況については次のとおりであります。

　指名報酬委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任、代表取締役の選定・解職、役付取締役の選定・解職、執行役員の選任・解任、取締役の業績を勘案した個人別報酬に関する事項の検討などであります。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合、指名報酬委員会の委員は社外取締役赤羽具永、社外取締役田矢哲司及び代表取締役会長兼社長髙橋信也の３名となります。また、同委員会の委員長は社外取締役赤羽具永が務めることとなります。

　なお、同日付で同委員会における具体的な検討事項は、取締役の選任、代表取締役の選定・解職、役付取締役の選定・解職、執行役員の選任・解任、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績を勘案した個人別報酬に関する事項の検討などであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役赤羽具永、田矢徹司は、社外取締役であります。

２．監査役渡邉徹、木村稔、稲垣隆一は、社外監査役であります。

３．2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年１月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役を補佐し全体的な立場で業務効率化を図ることを目的に、執行役員を配置しており、船津龍太、内山鉄朗が執行役員であります。

ｂ．2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役赤羽具永、田矢徹司、渡邉徹、木村稔、稲垣隆一は、社外取締役であります。

２．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2026年３月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、取締役を補佐し全体的な立場で業務効率化を図ることを目的に、執行役員を配置しており、船津龍太、内山鉄朗が執行役員であります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社は、社外取締役２名と社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役赤羽具永は、当事業年度末現在、当社株式を69,400株保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏との間には、人的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役田矢徹司は、当事業年度末現在、当社株式を4,000株保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏との間には、人的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

　また、当社と社外監査役である渡邉徹、木村稔、稲垣隆一との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、社外役員の状況は、以下のとおりとなります。

　社外取締役赤羽具永は、当事業年度末現在、当社株式を69,400株保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏との間には、人的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役田矢徹司は、当事業年度末現在、当社株式を4,000株保有しており資本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式数からみて僅少であり、重要性はないものと判断しております。また当社と同氏との間には、人的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

　また、当社と監査等委員である社外取締役渡邉徹、木村稔、稲垣隆一との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において内部統制評価結果、監査役監査結果及び会計監査結果について、報告を受けております。

　当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、代表取締役直轄の部門である「内部監査室」とは、監査の実効性向上及び状況認識の共有を図るためにデュアルレポーティングの体制とし、監査状況の報告を受け、監査方法や確認すべき事項等について意見交換を行うことのほか、監査計画策定プロセスにおいても意思疎通を図っております。

　内部監査室が行う内部監査の結果については、半年に１回程度のペースで監査役会の場に社外取締役も陪席する形で直接報告を受け、内容の確認を行っております。また、重要な発見事項があった場合には、随時情報の共有を受ける体制になっております。

　監査役会と会計監査人は、期初においてリスク評価を共有した上で会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めております。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、現在の監査役会または監査役の役割については、監査等委員会または監査等委員である取締役が担うこととなります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　本書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、監査役は取締役会へ出席し、意見を述べる他、重要書類の閲覧等を通し、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役監査は、監査役会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査役が監査業務を分担して実施し、監査役会において情報共有を行っております。なお、非常勤監査役の木村稔は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役の稲垣隆一は弁護士としての長年にわたる豊富な経験と事業経営に関する幅広い知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回の定例開催に加えて、臨時で２回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　なお、当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行することから、当社の監査の状況は、以下に記載したものから変更となる予定です。

（監査役会における具体的な検討内容）

　監査役会においては、監査に関する重要な事項についての検討を行っております。

　具体的な検討内容は、(1)監査方針・監査計画の立案、(2)事業の進捗状況、重要案件の経営意思決定プロセスの妥当性及び決定事項の進捗状況、内部統制システムの整備及び運用状況、認識された重要リスク・経営課題への対応状況、等の確認、(3)会計監査人の職務の監視と評価、等になります。内部統制システムの整備及び運用状況に関しては、優先的に取り組むことが望まれる課題について、取締役会にて報告いたしました。会計監査人とは、会計監査にて発見された懸念点に対する意見交換を行うとともに、KAM候補に関する議論を行いました。

（常勤監査役の活動状況）

　常勤監査役の主な活動としては、取締役会等の重要会議への出席、重要な稟議書等の閲覧、代表取締役を含む経営幹部に対するヒアリング及び実地監査等の方法による業務執行の状況確認、内部監査室及び会計監査人との情報交換や意見交換を通じた監査活動全体の実効性の向上等になります。

　当事業年度は、内部統制システムに関する基本方針として決議されている各体制の整備・運用状況の確認に加えて、情報漏えいリスク対策・機密情報の可用性確保施策、グループガバナンスの状況、労務リスク・エンゲージメントに対する取り組み、意思決定ルール・決裁権限基準の適切な運用状況を中心に監査活動に取り組みました。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役は３名）となります。

監査等委員である取締役候補者の氏名及び経歴等は以下のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社は、代表取締役会長兼社長直轄の部門として「内部監査室」を設置し、客観的立場から、当社グループの業務が経営方針・経営計画・社内規程などに準拠して適正かつ効率的に行われているかについて調査・評価・助言をすることにより、当社の目標達成に寄与することを目的として監査を実施しております。

　内部監査室では、専任者３名で構成されており、このうち１名はQIA（内部監査士）の資格を有しております。また、質の高い監査を実施するため、内部監査担当者に対しては、日本内部監査協会等が主催する外部研修への積極的な参加を促すとともに、CIA（公認内部監査人）等の資格取得を支援し、専門知識の継続的な研鑽に努めております。

　内部監査室は、「内部監査規程」に基づいて、毎年、リスクアプローチを主眼に置いた内部監査計画を策定し、経営層並びに監査役の意見を反映させ、代表取締役会長兼社長の承認を得たうえで計画的に内部監査を実施しております。

　当事業年度は、法令遵守状況、内部統制システムの基本方針に基づいた運用状況評価に加え、外部委託先の選定プロセス、品質評価、管理・監督状況の検証、及び株式会社テトラ・コミュニケーションズの法令遵守状況、内部統制の適切性の検証を実施いたしました。

　また、内部監査報告ではリスクベースにより指摘事項をリスク高・中・低に分類し、監査対象部署に対して優先順位を考えた業務改善を上程しております。結果は内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役会長兼社長及び監査役会に対しては定期的に、社外取締役に対しては半期毎に直接報告する場を設けており、それに基づいた意見交換を行っております。さらに、重大な指摘事項については取締役会において直接報告しております。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は監査等委員会へ、監査役は監査等委員となります。

③　内部監査担当者、監査役及び会計監査人の連携

　前述（２）「役員の状況」に記載した監査役と内部監査、及び監査役と会計監査人の活動に加えて、内部監査担当者と会計監査人との間では、主として内部統制の評価活動（J-SOX対応）全般において緊密な連携を図っております。また、本決算、四半期決算終了時の決算講評や内部統制監査を通じた気づき等について、三者で定期的に情報交換、意見交換を行うほか、必要に応じて適切なコミュニケーションを三者間で行うことができる環境を整えております。

（注）2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役の３名は監査等委員である取締役となります。

④　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

孫　延生

田嶌　照夫

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、監査役会は監査等委員会、監査役の３名は監査等委員である取締役となります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準及び妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者及び内部監査部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応の各項目毎に監査法人を評価し、再任の可否を判断しております。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、監査役会は監査等委員会、監査役の３名は監査等委員である取締役となります。

⑤　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．非監査業務に基づく報酬の内容

　前連結会計年度

　該当事項はありません。

　当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行能力状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2023年１月27日開催の取締役会において、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として決議しております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお2021年10月に、任意の指名報酬委員会を設置し、より一層手続の公正性・透明性・客観性を強化しております。

　当社の取締役の報酬額に関する株主総会の決議は、2018年１月30日であり、その内容は、取締役の報酬限度額を年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。

　当社の監査役の報酬額に関する株主総会の決議は、2018年１月30日であり、その内容は、監査役の報酬限度額を年額5,000万円以内と決議頂いております。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」、「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」及び「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役の報酬等に関する株主総会決議は、以下のとおりとなります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、年額５億円以内（うち社外取締役分は年額2,000万円以内）となります。なお、報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。また、監査等委員会設置会社に移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は２名）であります。

　監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額5,000万円以内となります。なお、監査等委員会設置会社に移行した後の監査等委員である取締役の員数は３名であります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億３千万円以内（うち社外取締役分は年額3,000万円以内）、交付する普通株式の総数は年５万５千株以内となります。監査等委員会設置会社に移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は２名）であります。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

　(ａ)個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

　(ｂ)業績連動報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　業績連動報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。当社は、2022年１月28日開催の第17回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して事後交付型業績連動型株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額1.5億円以内とし、株式数は合計５万株以内と決議しております。具体的な配分については、任意の指名報酬委員会の意見を経て、取締役会において決定することとします。

　(ｃ)非金銭報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式（譲渡制限期間は取締役の地位を喪失する日までとする）としております。当社は、2020年１月30日開催の第15回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額１億円以内とし、普通株式の総数は年４万株以内と決議しております。具体的な配分については、任意の指名報酬委員会の意見を経て、取締役会において決定することとします。

　(ｄ)個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　　業績連動報酬及び非金銭報酬の額は、基本報酬の20％を上限とし、各取締役の職責や役位に応じて取締役ごとに設定することとします。

　(ｅ)取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

　　　基本報酬については、在任中毎月定額支給することとします。非金銭報酬等については、在任中に経営環境等を踏まえ、インセンティブ付与の必要性が認められる場合に、取締役会の決定により付与します。

　(ｆ)個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者への委任に関する事項

　　　任意の指名報酬委員会の意見を加味し、取締役会で決議しております。

（注）当社は、2026年３月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」、「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」及び「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、第21回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容を以下のとおり改定することについて決議する予定です。

　(ａ)個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

　(ｂ)非金銭報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　　　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式（譲渡制限期間は取締役の地位を喪失する日までとする）とします。取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額１億３千万円以内（うち社外取締役分は年額3,000万円以内）とし、普通株式の総数は年５万５千株以内とします。具体的な配分については、取締役会において決定することとします。

　(ｃ)個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　　非金銭報酬の額は、基本報酬の20％を上限とし、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責や役位に応じて取締役ごとに設定することとします。

　(ｄ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針

　　　基本報酬については、在任中毎月定額支給することとします。非金銭報酬等については、在任中に経営環境等を踏まえ、インセンティブ付与の必要性が認められる場合に、取締役会の決定により付与します。

　(ｅ)個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者への委任に関する事項

　　　任意の指名報酬委員会の意見を加味し、取締役会で決議します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在していないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が専ら株式価値の向上または配当により利益を得る純投資目的である投資株式と取引先との関係維持強化を図る純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社の純投資目的以外の投資株式は、企業価値向上につながる中長期的な視点を基本とし、事業戦略上の重要性、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要と判断される株式以外は保有しないこととしております。保有の合理性につきましては、取締役会において、中長期的な観点から個別銘柄ごとに保有に伴うメリットや減損リスクを精査し、保有の合理性が認められないものについては売却等の手段により保有を解消してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当社は、2024年１月30日開催の第19回定時株主総会において、定款一部変更を決議し、決算日を従来の10月31日から12月31日に変更しております。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、2023年11月１日から2024年12月31日までの14ヶ月間となっております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催する、研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】