株式会社ムゲンエステート（3299） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマーを含む。）は、（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマーを含む。）は、（　）外数で記載しております。

２．最高株価及び最低株価は、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場、2022年４月４日以降2023年10月19日までは東京証券取引所プライム市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３．第36期（2025年12月）の１株当たり配当額114.00円のうち、期末配当額69.00円については、2026年3月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

代表取締役会長　藤田進は、1990年東京都中央区において不動産の売買を主な事業目的として当社を設立いたしました。

その後、不動産賃貸管理や内外装工事等を事業目的に追加し、また、不動産仲介事業を主な事業目的とする子会社を設立するなどし、現在に至っております。

当社設立以後の当社グループに係る経緯は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ムゲンエステート）及び連結子会社３社（株式会社フジホーム、株式会社ムゲンファンディング、株式会社ムゲンアセットマネジメント）で構成されており、「不動産売買事業」、「賃貸その他事業」を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、以下に示すセグメント区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

＜不動産売買事業＞

不動産売買事業では、不動産買取再販事業、不動産内外装工事事業、不動産流通事業、不動産開発事業、不動産特定共同事業を行っております。

（１）不動産買取再販事業

当社は、本店及び横浜支店、大阪支店、並びに北千住、船橋、赤羽、池袋、蒲田、渋谷、札幌、仙台、名古屋、京都、福岡、那覇に営業拠点を設け、首都圏１都３県（東京、神奈川、千葉、埼玉）及び北海道エリア（札幌）、東北エリア（仙台）、西日本エリア（名古屋、京都、大阪、福岡、那覇）において、中古不動産の不動産買取再販事業を展開しております。買取した中古不動産は、「投資用不動産」及び「居住用不動産」に区分して管理しており、バリューアップ（内外装工事等の実施による不動産価値・収益性の向上）を図り、「再生不動産」として販売しております。不動産買取再販に際しては、外部の不動産仲介会社に仲介（媒介または代理）を依頼する形態を主としており、株式会社フジホームへも一部の仲介を依頼しております。

投資用不動産は、一棟賃貸マンション・オフィスビル・区分所有マンション等の賃貸収益が発生する物件を購入者が主に投資用として利用する不動産として区分しております。バリューアップの内容として、建物の管理状況の改善、経年劣化に伴う修繕工事、空室の賃貸及び滞納賃料の解消等の実施による不動産投資利回りの向上が挙げられ、国内外の不動産投資家に販売しております。

居住用不動産は、区分所有マンションを中心に購入者が居住用として利用する不動産として区分しております。バリューアップの内容として、内装工事及びユニットバス・システムキッチン等の設備の更新が挙げられ、初めて住宅を購入する一次取得者層から買い替え目的の高齢者層等、幅広いお客さまに販売しております。

（２）不動産内外装工事事業

当社グループが買取した中古不動産の内外装工事を行っております。一級建築士をはじめとする工事関連資格保持者による的確な物件の調査・診断と年間1,000件を超える内外装工事で培ったノウハウにより、中古不動産を時代に調和した形に生まれ変わらせております。

（３）不動産流通事業

不動産賃貸事業と連携し、オーナー様からの物件売買のご要望に応じて、株式会社フジホームが仲介業務を行っております。

（４）不動産開発事業

当社は、主に不動産投資を目的とした投資家向けに、賃貸マンションやオフィスビルを中心とした収益物件等の開発を、開発用地の仕入れ業務から、企画立案、設計、工事監理、リーシング、販売まで行っております。これまで当社が培った不動産再生のノウハウを活かし、より環境に配慮し、物件毎に最適なコンセプトを設定した開発を行っております。

（５）不動産特定共同事業

当社は、不動産投資家の裾野の拡大を目的として、不動産特定共同事業法に基づく不動産の小口化商品の販売を行っております。これまで当社が培った中古不動産に対する目利き力で、都心の優良な一棟賃貸マンションやオフィスビルを厳選し、小口化することで、お客さまの資産状況に合わせた商品を提供しております。また、販売後においても高い品質を維持するため、運営及び管理を含めた継続的なサポート体制を整備しております。

＜賃貸その他事業＞

賃貸その他事業では、不動産賃貸事業、不動産管理事業、その他事業を行っております。

（１）不動産賃貸事業

当社が買取した「投資用不動産」や当社及び株式会社フジホームが保有する「固定資産物件」をエンドユーザー等に賃貸しております。「投資用不動産」及び「固定資産物件」の管理を株式会社フジホームへ委託することで、不動産賃貸事業における収益力の向上と不動産買取再販事業における販売活動の効率化を推進しております。

（２）不動産管理事業

当社が買取した「投資用不動産」及び「固定資産物件」の賃貸管理業務を株式会社フジホームが行っており、建物の管理状況の改善、経年劣化に伴う修繕工事、空室の賃貸、滞納賃料の解消等の実施をとおして、不動産投資利回りの向上というバリューアップに結び付けております。また、不動産買取再販事業における「投資用不動産」の購入者の意向に応じて、販売後も引き続き賃貸管理業務を行っております。

（３）その他事業

上記セグメントに該当しない事業については、その他事業に区分しております。

株式会社ムゲンファンディングは、クラウドファンディング事業者との連携を通じて、不動産投資経験の少ない個人投資家向けに資産運用のひとつとして、小口の不動産投資サービスを提供する事業を行っております。

株式会社ムゲンアセットマネジメントは、これまで培ってきた中古不動産に対する目利き力を駆使し、厳選した優良アセットを活用した私募ファンドの組成、及びアセットマネジメント事業を行ってまいります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．「主要な事業の内容」は、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当する会社はありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマーを含む。」）は、（　）外数で記載しております。

　　 ２．全社（共通）は、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマーを含む。」）は、（　）外数で記載しております。

　　 ２．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

　　 ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　 ４．全社（共通）は、総務部及び経理部等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社グループでは、男女間で同一の賃金制度を適用しており、同等級内において共通の処遇を行っております。また、人事評価に関しても男女共通の基準で実施しており、役割と成果、能力に応じた公正な評価に基づき役割や処遇を決定していることから、人事制度上の男女間の差異は設けておりません。しかし、ダイバーシティ＆インクルージョンの一環として女性の採用を積極的に増やしていることから、相対的に若年層の女性比率が高く、現状まだ女性管理職の比率が低いことが男女間の賃金差異の主要因となっております。女性が能力を十分に発揮できるようなキャリア支援をすることで、男女間の賃金差異の縮小に努めてまいります。

　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。また、管理職に占める女性労働者の割合は、2025年12月31日時点の実績であります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の）６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。また、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異は、2025年１月１日から2025年12月31日までの実績であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、経営理念として「夢現 －夢を現実に－」を掲げ、お客さまの夢を実現することで企業としての成長を遂げ、ひいては株主・投資家の皆さまを含むすべてのステークホルダーの価値向上に貢献することを目指しております。

この理念のもと、当社は『不動産に新たな価値を創造し、すべての人の豊かな暮らしと夢に挑戦する』というミッションを掲げ、事業活動を通じて地球温暖化や少子高齢化、空き家問題、住宅ストックの老朽化など、不動産業界が直面する社会課題の解決に取り組んでおります。これにより、持続的な企業価値の向上を図り、長期的な成長を実現してまいります。

また、このミッションの実現に向け、『速さを追求』『あくなき挑戦』『多様な連携』『先を見通す』『貫く責任』の５つのバリューを行動指針とし、企業の競争力を高めてまいります。

そして、2030年に向けた長期ビジョンとして「不動産事業を通じた持続可能な経済価値・社会価値の創造」を掲げております。この目標を達成するため、2025年12月期から始まる第３次中期経営計画において、「資本コストと株価を意識した経営」と「サステナビリティ経営」の２軸を経営方針として据え、企業価値の更なる向上に努めてまいります。

（２）経営環境と中期的な会社の経営戦略

[経営環境]

当社グループが属する不動産業界におきましては、日本銀行による金融政策の正常化を背景に金利水準が長期にわたる低金利環境から上昇局面へ転じた結果、住宅ローン金利や事業用資金の借入金利の上昇により、不動産の取得・投資に際しては立地条件や価格の妥当性、将来の収益性等をより重視する傾向が見られます。一方で、賃料水準の上昇やインフレ環境を背景とした実物資産としての不動産の相対的な価値は引き続き認識されており、居住用・投資用を問わず引き続き堅調な需要が維持されております。
　居住用不動産につきましては、インバウンド需要の増加を背景に、商業地や観光地を中心に地価の上昇が顕著となっております。また、継続する円安基調や労働需給の逼迫・資材価格の上昇による建築コストの高止まりにより、新築不動産の価格は上昇圧力が継続しております。こうした環境下、リノベーション技術の高度化により新築と遜色ない品質を備えた中古不動産の供給が増加し、価格優位性を背景に中古不動産への需要シフトが一段と進展しております。都市部においては、中古マンション価格も高止まりする状況が続いているものの、依然として新築マンションとの価格差は大きく、取得価格と居住価値のバランスを重視する選好が強まっております。

投資用不動産につきましては、金利上昇局面にあるものの、円安や不動産市場の安定性を背景に、国内外の投資家からの関心は引き続き高い水準を維持しております。特に首都圏及び主要都市のオフィス市場では、オフィス回帰の進展により空室率の低下が継続、賃料は上昇傾向が確認されるなど、安定的な収益性が期待される環境が整っております。加えて、政府による財政出動やインフレ対策が景気の下支え要因となることが見込まれており、これらの政策動向は不動産市場の投資マインドを一定程度支える要因になるものと考えられます。

一方で、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスク、物価上昇の長期化、建築費の高止まり、金融資本市場の変動に加え、政府による外国人の不動産取得に関する制度見直しの動向等、不動産市場に影響を及ぼし得る不確実性も存在しております。当社グループといたしましては、これらのリスク要因を注視しつつ、国内外の需給動向や政策・制度環境の変化を的確に捉え、柔軟かつ慎重な事業運営を進めてまいります。
 

[中期的な会社の経営戦略]

当社グループは、2025年12月期を初年度とする３カ年の第３次中期経営計画を発表しております。

第３次中期経営計画では「資本コストと株価を意識した経営」「サステナビリティ経営」を経営方針として掲げ、「事業領域の拡大」と「新たな価値創造」の２つを事業戦略の軸とおき、更なる企業価値の向上に取り組みます。事業によって創出された利益は株主の皆さまへ適切に還元するとともに、人材・DXへの投資や新規事業創出・M&Aにも配分し、既存事業の更なる成長につなげる好循環を生み出します。

主力の買取再販事業は、営業生産性の向上と営業エリア拡大で組織力の向上を図るとともに、営業チャネル及び取り扱うアセットタイプを拡充することで、事業の更なる成長を推進してまいります。

不動産開発事業及び不動産特定共同事業は、仕入・販売力の強化や両事業部の連携強化で事業領域を拡大するとともに、物件価値の向上・アセットタイプの多様化を図ることで、事業を大きく成長させてまいります。

（３）目標とする経営指標

第３次中期経営計画では、事業の「成長性」「資本効率性」「財務健全性」「株主還元」を重要な経営指標としております。経営指標の詳細については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。また、第３次中期経営計画の２年目である2026年12月期の連結業績見通しにつきましては、足元の事業環境及び在庫状況を鑑みて、計画数値の見直しを行っており、売上高は792億86百万円（前期比16.1％増）、営業利益は123億98百万円（同12.2％増）、経常利益は110億58百万円（同11.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は75億95百万円（同14.1％増）を予想しております。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）経営環境と中期的な会社の経営戦略 [経営環境] 及び [中期的な会社の経営戦略] 」に記載の経営方針及び中期的な会社戦略を実行する上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

① 不動産売買事業における新規物件の取得

当社グループは、2025年から開始した３カ年の第３次中期経営計画において、主力事業である不動産買取再販事業の更なる強化と成長を最重要テーマとして掲げております。同計画のもと、営業生産性の向上、営業チャネルの拡充、アセットタイプの多様化、並びに継続的な営業エリアの拡大を通じて、新規物件の取得を一層加速させる体制の構築を進めております。投資用不動産需要が底堅く推移している市場環境を踏まえ、収益性の高い大型物件の取得を推進するとともに、需要の高いアセットを厳選した仕入を徹底することで、事業規模及び収益力の向上を図ってまいります。

不動産開発事業につきましては、市場ニーズ及び事業採算性の双方を重視し、開発用地の取得を慎重に検討するとともに、取り扱うアセットタイプの多様化を図ってまいります。不動産特定共同事業につきましては、継続して組成商品の多様化を進めるとともに、地域特性を活かした商品の仕入を推進し、投資家ニーズに応える魅力的な商品ラインアップの拡充に取り組んでおります。

② 販売用不動産の在庫回転率の向上

当社グループが属する不動産業界では、旺盛なインバウンド需要を背景に、国内外の投資家からの需要は引き続き底堅く推移し、不動産市況は総じて安定的に推移することが見込まれております。一方で、金利上昇や資材価格の高止まりに伴う建築コストの増加に加え、米国の政策動向等、国内外の経済・金融環境を巡る不透明な要素も多く、不動産市場においては先行きの見極めが重要な局面にあると認識しております。このような環境下において、当社グループは、不動産の保有期間を適切に管理し、在庫回転率の向上を図ることで、市場環境の変化に対して迅速かつ柔軟に対応できる事業運営体制の構築が重要であると考えております。

当社グループでは、一昨年に工事部門を子会社から当社へ移管することで、施工体制の強化を図ってまいりました。これにより、内外装工事の工期短縮を実現し、販売用不動産の早期商品化を可能とする体制を構築しております。また、仲介会社向け物件紹介サイトの機能拡充に加え、不動産テックを活用した販売活動の効率化や、顧客の購入判断を支援する情報提供の強化を進めており、投資家・エンドユーザー双方に対して、迅速かつ的確な情報提供が可能な環境整備を進めております。これらの取り組みを通じて、販売スピードの向上及び在庫回転率の改善を図り、安定的かつ持続的な収益創出につなげてまいります。

③ 工事原価削減による収益性の向上

円安基調の継続による資材価格の高騰に加え、一昨年以降、運輸業及び建設業における人員不足を背景とした労務費の上昇により、工事原価は増加傾向にあります。これらの外部環境の変化は、今後も一定期間継続することが想定されており、収益性の確保に向けた原価管理の重要性は一段と高まっております。

このような状況のもと、当社グループでは、資材調達先及び工事協力会社の拡充を継続的に進めることで、調達コストや委託費用の適正化に取り組んでおります。加えて、業務オペレーションの見直しによる労務費単価の抑制、価格及び品質の標準化を通じたコスト削減、並びに工期短縮の実現等、多角的な施策を講じることで工事原価の抑制を推進しております。これらの取り組みを通じて、外部環境の変動に左右されにくい収益構造の構築を図り、利益率の維持及び改善に努めてまいります。

④ 成長を支える安定収益の拡大

当社グループは、主力の不動産売買事業が連結売上高及びセグメント利益全体の90％以上を占めており、将来的な不動産市況の変化に備えるための安定収益の確保が課題となっております。

そのため、長期・安定的な収益確保の機会として、優良資産の取得と管理戸数の増加に取り組んでおります。優良資産の取得に関しましては、不動産動向を見極めた上で、各年度のキャッシュ・フローや手元資金の水準を考慮し取得を決定しております。管理戸数の増加に関しましては、当社保有不動産の売却時にアセットオーナーからの受託を得られるよう営業部門と連携し、契約獲得に取り組んでおります。加えて、2025年に立ち上げた不動産アセットマネジメント事業においては、運用資産残高の拡大を通じて安定収益の確保に努めてまいります。

⑤ 既存事業及び新規事業への積極的な投資

当社グループは、主力事業である不動産買取再販事業へこれまで以上に積極的な投資を行うとともに、外部環境の変化を踏まえた成長分野への新規参入を慎重かつ積極的に行うことにより、バランスの取れた事業ポートフォリオを構築することを目指しております。

足許では、成長事業である不動産開発事業・不動産特定共同事業の収益を拡大させて、新たな事業の柱として構築することを目指してまいります。不動産開発事業は、資材高騰や工賃の上昇などにより収益性を確保することが難しい状況が続いておりますが、立地の選定や品質の向上だけではなく、環境に配慮したプランニングを行い、付加価値の高い商品開発に取り組んでまいります。不動産特定共同事業につきましては、顧客に対して魅力ある投資商品の組成を重視しつつ、組成商品の多様化や組成スキームの高度化、出口戦略の拡充、並びに販売ネットワークの拡大を図ることで、年間組成数の増加及び組成枠の拡大に取り組んでまいります。

不動産アセットマネジメント事業は、今後数年間で段階的に私募ファンドを組成し運用資産残高の拡大に取り組んでまいります。

新規事業に関しましては、全てを内製化して単独での事業推進に固執することなく、事業化や収益化までの期間を考慮し、他社との業務提携やM&Aなどの戦略的投資も併せて活用しながら推進してまいります。

⑥ サステナビリティ経営の強化と推進

当社グループは、持続可能な成長の実現に向けて、気候変動をはじめとする環境課題への対応、人材の採用・育成、組織力の強化が重要であると認識しております。第３次中期経営計画ではサステナビリティ経営を経営方針として推進していくことで、社会やステークホルダーの皆さまからの信頼を高めるとともに、中長期的な企業価値向上につなげていくことを目指しております。

環境課題への対応としては、脱炭素社会への移行に伴う規制動向や市場環境の変化が、当社の事業運営やコスト構造に影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、環境に配慮した事業活動への取り組みを推進してまいります。具体的には、再生可能エネルギーの利用促進や建物の省エネルギー性能向上を進め、環境負荷の低減と同時に中長期的な競争力の維持・向上を図ってまいります。また、金融安定理事会（FSB）により設立されたTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同し、TCFD提言に基づく透明性の高い情報開示を通して、気候関連リスク及び機会が当社経営に与える影響についての透明性向上に努めております。

人材・組織力の強化については、人材の確保・育成が当社グループの持続的成長を支える重要な経営基盤であるとの認識のもと、新卒及びキャリア採用の強化に加え、社内外の教育研修プログラムの充実やOJTを活用した中核人材の育成、専門スキルの取得支援を通じて、従業員の生産性向上を図っております。また、ダイバーシティの推進や多様な人材が能力を最大限に発揮できる環境の整備を進め、組織としての生産性や変化対応力の向上に取り組んでおります。これらの取り組みの進捗や効果については、エンゲージメントサーベイ等を通じて継続的に把握し、従業員の声を反映させながらエンゲージメントの向上にも努めております。

⑦ コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を確保するとともに、事業環境の変化に迅速かつ適切に対応できる体制を構築することが重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスはその重要な経営課題の一つと位置付けており、業務執行に対する監督・牽制の強化、適切な情報開示による透明性の確保、並びに業務執行の管理体制の整備を通じて、ガバナンス機能の向上に取り組んでおります。

2021年11月に設置した任意の指名・報酬委員会をはじめ、2022年１月には執行役員制度の導入、同年７月にはサステナビリティ委員会を設置するなど、社外取締役による監督や牽制の強化、経営の意思決定の迅速及び機動的な業務執行の実現、並びに持続可能な社会の実現に向けたサステナビリティ課題への対応を図ることで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、中長期的な企業価値向上に努めております。

取締役会の構成については、ジェンダー、国際性、職歴、年齢等の多様性を確保することが、実効性の高い監督機能の発揮につながるものと認識しております。また、独立社外取締役の選任については、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、当社にとって適切な人数及び構成の確保に努めております。加えて、政府が示す「女性活躍・男女共同参画の重点方針（女性版骨太の方針）」において、プライム市場上場会社に対し女性役員比率の目標が掲げられていることも踏まえ、多様な視点や価値観を経営に取り入れる重要性を認識しております。

当社は、役員の選任にあたり、優れた人格、見識、能力、豊富な経験を有していることを選任の基準としております。そのうえで、上記基準に適う女性役員の積極的な登用を行い、女性の社外監査役及び社外取締役の選任を進めるなど、取締役会の多様性向上に向けた取り組みを進めております。今後も、ジェンダーや国際性及び知識・経験・能力のバランスに留意し、多様性の確保に努めてまいります。

当社は2022年４月の市場区分見直しにより、プライム市場を選択いたしました。その後、上場維持基準の適合状況等を踏まえた検討の結果、2023年10月にスタンダード市場を選択しております。今後は、プライム市場再上場を目標に、業績の向上、IR活動の推進、株主への利益還元及びコーポレート・ガバナンスの強化を図ることで、上場維持基準の安定的な充足を目指してまいります。

⑧ 資本効率の改善

当社グループは、事業規模の拡大と高い財務健全性を維持しつつ、主力事業及び成長事業への投資を実行するとともに、株主還元の充実を図ることを経営戦略の基本方針としております。また、「資本コストと株価を意識した経営」に向けた対応として、資本コストや資本収益性の改善、株主との対話の推進が求められております。

資本収益性の改善策として、環境変化に対応するための財務余力を確保しつつ、資本と負債のバランスを意識しながら、株主資本コストを上回るROEの持続的な向上に取り組んでまいります。また、市場評価の改善策として、PBR１倍超を持続的に達成することを目標に株主・投資家への適切な情報開示と、積極的な対話を進めてまいります。

⑨ 金利の上昇

2025年は、日本銀行による政策金利の引き上げが段階的に実施され、１月に0.25％から0.5％へ引き上げた後、12月には0.5％から0.75％へ引き上げられました。

当社グループのビジネスモデルにおいて金利の上昇は、物件仕入資金の借入コスト増加、住宅ローン等の金利上昇による顧客の購入意欲の低下、不動産市場の需要低下等が想定されます。現時点で追加利上げによる大きな影響は見込まれておりませんが、金利の動向を注視するとともに、資金調達の多様化、需要動向を注視した価格設定の見直し、在庫回転率の向上等を図り事業の安定性を確保してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献するとともに、中長期的な企業価値の向上を図ることを基本的な考え方として、サステナビリティに関する取り組みを推進しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ共通

① ガバナンス

当社グループは、サステナビリティを重要な経営課題の一つとして位置付け、代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」を設置しております。

同委員会は環境課題や人材に関する課題をはじめとするサステナビリティに関する重要事項について、部門横断的な検討を行う場として機能しており、原則として年に２回以上開催するものとし、当社グループを取り巻く環境や社会動向を踏まえ、サステナビリティに関する方針及び活動計画の立案、各施策の進捗状況のモニタリング、ならびに達成状況の評価を行っております。

また、サステナビリティ委員会にて審議された重点課題及び対応方針については、取締役会にその推進状況を報告し、取締役会は当該内容を踏まえ、事業戦略や中長期的な経営方針との整合性の観点から監督を行っております。こうした報告・監督の枠組みを通じて、サステナビリティ課題を個別施策としてではなく、経営上の意思決定に関わる重要事項として位置付け、ガバナンスの枠組みの中で対応しております。当社グループの取締役会については、豊富な経験、サステナビリティに関する高い見識や専門性を有する人物が参画しており、サステナビリティに関する重要な判断及び監督を行っております。

サステナビリティ推進体制

当事業年度では、サステナビリティ委員会で以下の議題に関して審議・検討を行い、取締役会に付議・報告しております

② 戦略

当社グループは、不動産事業を通じて環境・社会の課題解決に取り組むサステナビリティ経営を推進し、これらの課題への対応を中長期的な企業価値向上及び持続的成長につなげることを基本方針として、ステークホルダーの皆さまとともに持続可能な社会の実現を目指してまいります。また、当社グループが持続的成長を遂げるため、経営重要課題となるマテリアリティを５項目特定しております。「持続可能な未来の実現」をマテリアリティの主軸に据え、「企業価値向上」「不動産の再生」「ダイバーシティ＆インクルージョン」「ガバナンス」をその中核に位置づけ、更なる価値創出に取り組んでおります。
　また、サステナビリティに関するリスク及び機会を踏まえ、当社グループの事業戦略及び経営方針と整合するように当社グループのサステナビリティ戦略を策定し、経営判断及び各種施策の検討における基盤として活用しております。

当社のマテリアリティ

各マテリアリティに対する取り組み内容

＜企業価値向上＞

・企業価値の向上とステークホルダーへの還元

自社の利益を追求するだけでなく、すべてのステークホルダーに対して適正な利益の還元が重要と認識しており、継続的に実現することが企業価値の向上につながります。

・顧客満足度の追求

顧客の要望を真摯に受け止め、商品とサービスの質を向上させ、顧客満足度を高めるよう努力してまいります。

・DXの推進

デジタル技術を積極的に取り入れることで、競争力の向上・顧客満足度の向上・社会課題の解決を図れるよう、業務の変革を推進してまいります。

＜不動産の再生＞

・環境に配慮した事業活動

環境への負荷を減らす積極的な取り組みを行い、不動産の再生事業を通して環境問題に対する社会的な責任を果たします。

・良質な不動産の提供

顧客への信頼構築や社会的責任を果たすため、事業を通じて物件の価値向上に寄与し、快適で心地よい不動産の提供に注力してまいります。

・不動産再生事業を通じた社会貢献

社会の多様なニーズを捉え、不動産再生事業を通じて環境問題などの社会課題の解決に貢献してまいります。

・地域社会との共生

不動産の再生を通じて地域の魅力を高め、雇用創出や地域の活性化に寄与してまいります。

＜ダイバーシティ＆インクルージョン＞

・誰もが活躍できる組織風土の構築

すべての人々が活躍できる組織を構築するために、多様なバックグラウンドや経験を持つ個人を尊重し、公平に評価することが重要と認識しており、様々な意見・視点が活かされる職場環境を醸成してまいります。

・優秀な人材の確保と育成

競争力の強化とイノベーションを促進するために、優秀な人材の採用と育成が重要と認識しております。従業員の能力を最大限に活かし、企業価値の向上のみならず、社会課題解決にも寄与してまいります。

・良好な労働環境の構築と従業員の健康促進

従業員の健康と安全を大切にし、快適な職場環境を提供してまいります。また、各従業員が自身の健康維持に積極的に取り組めるようサポートすることで、業務の生産性を高め、働きやすい環境を実現します。

＜ガバナンス＞

・人権の尊重

人権尊重は社会的責任を果たし、ステークホルダーとの信頼関係を築く上で重要な役割を果たすと認識しております。すべての人々の権利と尊厳を尊重し、差別や虐待、その他不当な取り扱いを行うことを容認しません。

・コーポレート・ガバナンスの強化

コーポレート・ガバナンスや内部統制を強化し、公正で透明な経営を行うことで、すべてのステークホルダーの期待に応える経営を目指します。

・不正・違反行為の防止とコンプライアンスの強化

事業運営において、如何なる理由があろうとも不正・違反行為を容認しません。コンプライアンスを強化し、従業員の教育を継続的に実施し、事業の透明性と公正さを維持してまいります。

③ リスク管理

当社グループにおけるリスク管理は「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりです。サステナビリティに起因するリスクについては「サステナビリティ委員会」にて、各部門よりリスクを抽出し、定性・定量の両面から評価を行った上、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告を行うことで、当社グループ全体のリスクマネジメントに統合をしております。

サステナビリティに起因するリスク管理体制図

（２）気候変動関連

近年、気候変動は大きな社会経済リスク及び機会をもたらす要因となっており、世界各国で脱炭素化の動きが広がっています。

当社グループの主力事業である買取再販事業は、中古不動産の再生・流通を促し、今ある資源を有効活用する環境に優しいビジネスモデルであります。一方で、水害など気候変動によるさまざまな影響を受ける可能性もあり、気候変動への対応が事業の持続可能性に不可欠であると認識しております。持続可能な社会の実現のため、環境に配慮した事業活動への取り組みの一環として、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同するとともに、気候変動に起因する事業等のリスク・機会の把握と適切な情報開示を行ってまいります。

① ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは「（１）サステナビリティ共通　① ガバナンス」をご参照ください。

② 戦略

TCFD提言では、気候変動に起因する事業への影響を考察する為、複数の気候関連シナリオに基づき検討を行う「シナリオ分析」を行うことが推奨されており、当社グループでも不確実な将来に対応した戦略立案・検討を行うため、下記のようにシナリオ分析を実施いたしました。

当社グループでは、2050年時点を想定し、現状を上回る気候変動対策が行われず、異常気象の激甚化が想定される「４℃シナリオ」と、脱炭素に向けて野心的な気候変動対策の実施が想定される「1.5℃シナリオ」を参考に、定性・定量の両面から考察を行いました。

■４℃シナリオ（脱炭素社会への移行に伴うリスク：小　　異常気象などの物理的なリスク：大）

2100年時において、産業革命時期比で3.2℃～5.4℃（約４℃）の平均気温上昇が想定されるシナリオ。

気候変動問題を軽減するための積極的な政策・法規制等は敷かれず、異常気象の激甚化が顕著に表れる。「参考シナリオ」IEA Stated Policies Scenario、RCP8.5

■1.5℃シナリオ（脱炭素社会への移行に伴うリスク：大　　異常気象などの物理的なリスク：小）

2100年時において、産業革命時期比で1.5℃未満の平均気温上昇が想定されるシナリオ。

カーボンニュートラル実現を目指し、気候変動問題を抑制するために現状以上の厳しい政策・法規制等が敷かれる。「参考シナリオ」IEA Net Zero Emissions by 2050、Sustainable Development Scenario、RCP2.6

分析の結果、いずれのシナリオにおいても、気候変動起因による主なリスクとして、洪水や高潮による保有資産への物理的な被害が想定されております。これらのリスクについては、事業継続性への影響を踏まえ、ハザードマップを考慮した不動産の立地選定を通じて、事業のレジリエンス向上に向けた対応を講じてまいります。

一方、機会として1.5℃シナリオにおいては、脱炭素社会への移行に伴うZEB・ZEH化による再エネ・省エネ関連のリフォーム工事の需要増加や、中古不動産の環境価値向上による事業収益機会の増加が想定されております。当社グループでは、環境に配慮した不動産の再生・流通を通じて、脱炭素社会への貢献を行うとともに、気候変動の抑制に寄与してまいります。

当社グループに想定される気候関連リスク及び機会の詳細につきましては、下記のとおりとなります。なお、想定される発生期間及び財務影響は、以下の定義により区分・評価しております。

＜想定される発生期間＞長期：11年～30年後　　中期：４年～10年後　　短期：３年以内

＜財務影響評価＞大：１億円超　　中：1,000万円超～１億円以内　　小：1,000万円以内

「脱炭素社会への移行に伴い発生するリスク」

「気候変動起因で発生する物理的なリスク」

「機会」

③ リスク管理

リスク管理体制は、「（１）サステナビリティ共通　③ リスク管理」をご参照ください。

気候変動に起因するリスクについては「サステナビリティ委員会」にて、各部門よりリスクを抽出し、発生可能性及び事業への影響度等の観点から、定性・定量の両面で評価を行っております。これらの評価結果は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告を行うことで、当社グループ全体のリスクマネジメントに統合しております。

④ 指標及び目標

当社グループでは、自社事業活動におけるGHG排出量（Scope１・２）を指標とし、環境に配慮した事業活動を推進してまいります。

Scope１・２に関しては中期的な削減目標として、2030年度に排出原単位（事業活動に伴う温室効果ガスの排出量を、連結売上高にて割った数値）で46%削減（2021年度比）を掲げております。長期的な目標として、パリ協定の目標を参考に2050年度カーボンニュートラルを目指してまいります。Scope３については、事業活動に関連する排出量として継続的な把握に努めるとともに、今後の事業展開や外部環境の変化を踏まえ、管理手法や削減方法の在り方について検討を進めてまいります。

今後、事業の成長や新規事業への参入に伴い、GHG排出量の増加が見込まれる一方で、当社は引き続き、エネルギー効率の向上等を通じた排出削減の取り組みを継続的に実施し、環境に配慮した事業活動の推進を通じて、GHG排出量の管理及び削減に取り組んでまいります。

2025年度のScope１排出量は13.8t-CO2と前年度から減少し、排出原単位は2021年度比で73.6％減となりました。カーシェアリングやシェアサイクルの利用が社内に浸透したことで社用車の利用頻度が低下し、ガソリン消費量が減少した事が排出量の低減へと結びついております。

Scope１

2025年度のScope２排出量は158.7t-CO2となり、前年度比でわずかに上回る結果となりました。一方、排出原単位は0.232t-CO2/億円となり、2021年度比で52.7％の削減を達成しております。

排出量の増減は、事業所の新設・移転・閉鎖や保有固定資産の増減等の影響を受けて変動いたします。当社では本社照明の省エネルギー化等の施策を進め、電力使用の効率化に継続的に取り組んでまいりましたが、使用電力に適用される排出係数の上昇の影響により、排出量としては前年度比で微増となりました。

Scope２

（３）人的資本・多様性

① ガバナンス

人的資本・多様性に関するガバナンスは「（１）サステナビリティ共通　① ガバナンス」をご参照ください。

② 戦略

当社グループは、「不動産に新たな価値を創造し、すべての人の豊かな暮らしと夢に挑戦する」というミッションの実現に向け、付加価値の源泉である人材の確保及び育成を、経営上の最重要課題の一つと位置づけています。

この考えのもと、当社グループでは「人材ビジョン」及び「求める人物像」を策定し、事業拡大を支える人材基盤の構築を推進しております。具体的には、人的資本を６つのカテゴリに分類し、それぞれの「あるべき姿」を人材ポリシーとして明確化するとともに、当社グループの経営方針に組み込んでおります。

2025年２月14日に発表いたしました2025年12月期を初年度とする第３次中期経営計画では、事業ポートフォリオの高度化及び付加価値創出力の強化を見据え、これまでに採用した人材の早期戦力化及び能力発揮を重視するフェーズへと移行し、人材戦略の方針を「サステナビリティ経営の実現に向けた多様な人材の獲得と育成を強化」と掲げております。具体的には、専門性を持つ多様な人材の採用強化、マネジメント層の育成や次世代リーダーの早期発掘に向けたプログラムの充実、戦略的人材配置による最適な人材ポートフォリオの構築により、従業員が目標や夢に向かって挑戦できる環境を整備してまいります。さらに、多様性を活かした組織作りを目指し、女性社員やグローバル人材のキャリア形成支援を推進することで、従業員のエンゲージメント向上及び人的資本の価値最大化を図り、中長期的な企業価値の向上につなげてまいります。

「人材ビジョン」

ムゲンエステートグループの原動力は、自ら構想し、挑戦し、変化に対応できる人の力です。

多様な価値観を認め合い、誠実に、粘り強く、強い覚悟を持つ人材を輩出することで、社会に新たな価値を創造し、提供してまいります。

求める人物像

「人材ポリシー」

「人材ビジョン」の達成と「求める人物像」の採用・育成を実行するために、人的資本に係るカテゴリーを６項目に分け、それぞれの「あるべき姿」を人材ポリシーとして策定し企業方針として定めております。この方針に基づき、多様な従業員が働きがいを持ち、一人ひとりの能力を最大限に発揮できる環境づくりに取り組んでまいります。

人材ポリシー

また、人的資本の強化・人材戦略を支える３つの柱として「人材獲得の強化」「人材育成の強化」「リテンションの強化」を据えています。当社グループに必要なスキルを特定し、計画的に人材の「獲得」「育成」「リテンション」のための施策を展開してまいります。

「人材獲得の強化」

当社グループでは、必要な人材の質と量を充足するため新卒・中途を含む積極的な採用を通じて、人材基盤の拡充を進めてまいりました。併せて、事業基盤の強化及び営業力の向上を重要なテーマと位置付け、複数の採用手法を組み合わせた人材獲得に取り組んでおります。

その一環として、2023年８月に「社員紹介制度」を導入し採用チャネルの多様化を図ってまいりました。本制度を通じた中途採用は、過去３年間の中途採用者数に対して約15％を占めており、地方エリアにおいても一定の採用実績を上げるなど、各拠点の実情に即した人材獲得に寄与しております。

また、第３次中期経営計画期間の初年度である2025年には制度を一部改訂し、より社員が紹介を行いやすい環境を整備するとともに、新卒採用にも対象を拡大しております。これにより、企業理解度の高い人材の獲得を通じて、採用後のミスマッチの抑制につなげております。さらに、採用チャネルの拡大と、人材を見極める採用者の精度向上を図り、組織体制の更なる強化を図ってまいります。

今後は、採用の考え方を量的拡大から中長期的な活躍可能性を重視する方向へと段階的に移行し、顕在的な転職市場に限らず、潜在的な人材層へのアプローチも含めて、当社グループのカルチャーとの親和性や、将来的な成長性を見極めた採用を進めてまいります。

ⅰ 知・経験のダイバーシティ＆インクルージョン

当社グループは、多様な人材の発想が価値創出及び持続的な成長を支える重要な基盤であると認識しており、ダイバーシティの推進を重要な経営戦略の一つとして位置付けております。

当社グループが成長していくためには、変化し続ける社会や多様な価値観に柔軟に対応し、潜在的な市場を発掘できる新たな価値の創出が必要となってきます。それには従業員の多様な価値観、ジェンダー、世代、民族、言語、文化、障がいの有無、ライフスタイルなどを活かした視点や発想を組織として取り入れ、事業活動や意思決定に反映できる組織風土を醸成することが重要であると認識しております。

当社グループでは多様な人材が個性や能力を発揮できる機会と環境の整備に取り組んでおり、役割と成果、能力に応じた公正な評価に基づいて役職や処遇が決定されております。

ⅱ 女性活躍推進

当社グループでは、女性活躍推進を重要な経営課題の一つと位置付け、社長直下の体制のもと、社内横断的な施策を継続的に推進しております。現在は、女性活躍に関する意識醸成や環境整備の段階を経て、女性管理職及び次世代リーダーの育成・定着を重視する成長フェーズへと移行しており、マネジメント層における意識改革やキャリア形成支援を通じて、組織全体の持続的な成長につなげる取り組みを進めております。

また、キャリア研修やリーダーシップ研修の実施、従業員同士のコミュニティ形成の支援などを通じ、女性が能力を十分に発揮できるようなキャリア支援を実施しております。これらの取り組みを通じて人的資本の充実及び組織力の向上を図ってまいります。

「人材育成の強化」

当社グループの企業理念である『夢現 －夢を現実に－』に込められた思いを実現するため、人材を重要な経営資本と位置付け、計画的かつ体系的な人材育成を推進しております。多様な人材がそれぞれの役割に応じて能力を発揮し、継続的に成長・活躍できるよう、キャリア自律を後押しする取り組みを拡充し、強靭な組織力の構築や企業価値の向上につなげてまいります。

当社グループの研修体系は、「階層別研修」「人材育成研修」「目的別研修」「職能別研修」の４つで構成されており、従業員の職責や成長段階に応じた育成機会を提供しております。新卒・中途を含む積極的な採用により人員構成が拡大したことを踏まえ、新しい人材の早期戦力化を重要な課題として位置付け、若手社員を中心に基礎的な知識やスキルの習得から実務能力の向上までを段階的に支援する育成体系の整備を進めてまいりました。特に、新卒を含む新人営業社員については、実践的な営業スキルの習得を重視した育成体制を整備し、早期に事業へ貢献できる仕組みを構築しております。

2025年12月期を初年度とする第３次中期経営計画期間においては、事業戦略の遂行を支える人材基盤の強化を重要な施策の一つとして、役割階層に応じた人材育成を一層重視しております。管理職については、経営戦略に基づく組織運営、及び部下育成を担う中核人材として位置付け、求められる役割及び能力の明確化を進めるとともに、アセスメントの活用を通じてマネジメント能力の向上に取り組んでおります。また、日常的な対話を通じた部下育成を促進する観点から、１on１ミーティングの活用を推進し、管理職の育成力向上及び組織運営力の強化を図っております。

さらには、将来の管理職候補となり得る人材の育成を見据え、非管理職層を含めた人材育成にも取り組んでおります。チームや組織を支えるために必要となるリーダーシップや基礎的なマネジメント能力の向上を通じて、一段階上の役割を担う人材の裾野を広げ、計画的な人材ポートフォリオの構築につなげるとともに、新たに社員の自律的なキャリア形成の支援を目的としたキャリアチャレンジ制度を導入し、社内人材の最適配置やモチベーション向上、戦力人材の円滑な登用を促進しております。

これらの取り組みを通じて、従業員が主体的に能力開発に取り組むことのできる環境を整備し、持続的な成長を支える組織基盤の構築を進めております。

「リテンションの強化」

当社グループが、変化の激しい事業環境・社会情勢の中で企業価値を向上させていくには、多様な価値観を持つ従業員一人ひとりが、当社グループのミッションを共通の価値観とし、仲間やパートナーと連携して挑戦を続けることが重要であると認識しております。企業理念の浸透と実践の機会を通じて、従業員が成長を実感し、エンゲージメントを高めることで、人材の定着及び組織の安定的な運営につなげてまいります。

ⅰ 多様な働き方の推進

多様な人材の活躍を実現するためには、従業員の働き方改革や様々な両立支援の取り組みが重要であると認識しております。当社グループでは、妊娠（配偶者の妊娠を含む）・出産・育児・介護・疾病治療など、ライフステージの様々な変化に左右されることなく、多様で柔軟な働き方のもとで能力を発揮できる環境整備に取り組んでおります。

育児と仕事の両立については両立支援面談などの実施等を通じて、出産・育児休業後の円滑な復帰支援や、男性育児休業取得促進に向けた社内醸成の強化を図っております。その結果、2025年度の育児休業取得率は女性100％、男性87.5％となっており、男女ともに高い取得水準となっております。また、育児休業を取得した従業員の全員が復職しております。

こうした高い水準の両立支援体制が評価され、当社は2025年８月に「プラチナくるみん認定」を取得しております。今後も更なるワークライフバランスの向上を目指し、育児・介護休業法で定められた短時間勤務の対象年齢の拡充等の制度整備に加え、制度の運用定着及び職場環境づくりを通じて、従業員の定着ならびに中長期的な人材基盤の安定化につなげてまいります。

ⅱ エンゲージメント向上への取り組み

企業価値向上のためには、一人ひとりがやりがいを持って活き活きと働き、個々の能力を最大限発揮していくことが重要だと認識しております。そのためには組織と個人が共に成長・貢献し合う信頼関係が必要不可欠であります。

当社グループでは、2022年より従業員エンゲージメントサーベイを定期的に行っており、従業員が仕事に対してどの程度の関心を持っているか、どの程度満足しているかなどを定量的に把握し、組織のパフォーマンスの向上、生産性の向上、従業員のモチベーションの向上、離職率の低減などにつなげております。

さらには、強い組織づくりとモチベーション向上のため１on１ミーティングなどの対話を通じ理念の浸透や組織風土の醸成、上長と部下のコミュニケーション促進、自己成長や健康に配慮し従業員エンゲージメントの向上につなげております。

これらの結果を踏まえて人材の確保や定着に関するリスクを適切に把握することで、従業員の活力と会社の業績向上、事業の持続的な成長を支える優秀な人材の定着へと結び付けております。

また、タウンホールミーティングを定期的に開催し、経営陣と従業員が直接対話できる場を設けております。社長を含む経営陣が現場の声をダイレクトに聴き、素早く経営に反映させることを目的とするとともに、経営陣と現場の円滑なコミュニケーションの場として活用されております。

③ リスク管理

リスク管理については、「（１）サステナビリティ共通　③ リスク管理」をご参照ください。

④ 指標及び目標

当社グループでは、上記「② 戦略」において記載した人材の採用・育成に関する方針、及び社内環境整備に関する方針について次の指標を用いております。当該指標に関する主要な目標及び実績は次のとおりでございます。目標については、当社グループの事業運営状況や社会環境の変化に応じて、検討及び目標の設定を進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

[基本方針]

当社グループでは、物理的・経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせる要因となりうる事象をリスクと特定し、経営への影響度と発生可能性で評価し、アセスメント結果を基に当社グループとしての重要リスクを決定しております。その中でも、リスクが顕在化した場合に事業に重大な影響を及ぼすものをモニタリング対象リスクとして特定し、リスク対策の進捗などを重点的にモニタリングすることで、全社的なリスク対策の強化を図っております。

経営戦略を実行する上で、潜在するリスクが顕在化しないよう、適切な対応を定めるリスクマネジメント体制を構築するとともに、重大なリスクが発現した場合の損失を最小限に抑えるクライシスマネジメント体制も整えております。

[リスク管理体制]

当社グループのリスクマネジメントの推進にあたっては、管理本部長を委員長とし、各部門及びグループ会社の責任者が出席する「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を当連結会計年度中に５回開催し、同委員会において、外部環境、事業戦略、業務プロセス、法務・コンプライアンスの各項目にリスクを分類し、各分類から抽出されたリスクを影響度と発生可能性の観点から評価し、リスクアセスメントを実施しております。その中でも、企業活動に重大な影響が想定され、かつ当年度重点的に取り組むべきと評価したリスク項目をモニタリング対象リスクとして特定しております。その上で、特定したモニタリング対象リスクごとに関連部門から担当責任者が任命され、委員会下部にある分科会においてリスク対応策を検討・実行しております。進捗状況は、四半期ごとにモニタリングを通じて確認され、必要に応じた是正・改善が行われ、取締役会に報告しております。

[リスク管理体制図]

[主要なリスクとして認識している事項]

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の通商政策による影響が一部の産業に見られるものの、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果により緩やかに回復しております。一方で、米国の政策動向や物価上昇の継続がわが国の景気を下押しするリスクに加え、金融資本市場の変動による影響など、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが属する不動産業界におきましては、日本銀行による政策金利の引き上げが実施され、金利水準としては約30年ぶりの高さに到達しておりますが、不動産市場への影響は限定的にとどまっております。こうした中、不動産投資市場は回復・活発化の動きを見せており、投資用不動産の需要は依然として高い状況が継続しております。居住用不動産についても底堅い需要が維持されており、市場全体として引き続き堅調に推移しております。

東日本不動産流通機構（東日本レインズ）によれば、2025年における首都圏の中古マンション成約件数は49,114件（前年比31.9％増）で、３年連続で前年を上回りました。成約平米単価は82.98万円（同7.9％増）で、13年連続の上昇となり、この13年で117.3％上昇しております。また、成約価格においても5,200万円（同6.3％増）と成約平米単価と同様に13年連続で上昇しました。成約物件を価格帯別に見ると、１億円超の成約件数、構成比率ともに拡大しており、首都圏全体の１割以上を占めています。12月の在庫件数は、43,381件と前年同月比で3.6％減少しました。

このような事業環境の下、当社グループの主力事業である不動産買取再販事業は、円安及び低金利環境を背景に国内外投資家からの需要が堅調に推移し、投資用不動産及び居住用不動産ともに売上高・売上総利益が前年を上回って着地しております。特に、収益性を重視した販売により、粗利率は計画を上回る水準で推移しました。仕入面は、地方エリアも含めて投資用不動産の大型物件を中心に積極的な仕入活動を推進し、投資用不動産の仕入額は292億82百万円（前期比57.9％増）と大きく伸長しております。また、ホテルやヴィラ等の新たなアセットを取り扱うことで、事業領域の拡大を図ってまいりました。

不動産開発事業は、当社オリジナルブランドである「サイドプレイス」シリーズの竣工を進め、当期は１棟竣工となりました。販売においては、リーシング・販売活動の強化を進めた結果、１棟売却しております。

不動産特定共同事業は、「令和８年度税制改正大綱」の公表に伴い、不動産小口化商品の販売動向に一部慎重さが見られ、「荻窪プロジェクト」は当期中の完売には至りませんでした。そのため、12月に第一期募集を終了し、組成を実施しております。第二期募集につきましては、2026年１月より募集を開始しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は682億62百万円（前期比9.8％増）、営業利益は110億49百万円（同14.8％増）、経常利益は99億51百万円（同12.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は66億59百万円（同9.4％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

(不動産売買事業)

不動産買取再販事業におきましては、投資用不動産の販売が224件（前期比47件増）、平均販売単価は１億37百万円（同9.8％減）となり、売上高は308億66百万円（同14.1％増）となりました。また、居住用不動産の販売は、419件（前期比62件減）、平均販売単価は77百万円（同33.2％増）となり、売上高は324億38百万円（同16.0％増）となりました。

不動産開発事業は、販売が１件（前期比４件減）、売上高は６億32百万円（同74.8％減）となりました。

不動産特定共同事業は、プロジェクト２件の組成と荻窪プロジェクトの第一期募集が終了し、売上高は13億１百万円（前期比39.2％減）となりました。

以上の結果、売上高は653億27百万円（前期比9.3％増）、セグメント利益（営業利益）は133億90百万円（同18.8％増）となりました。

(賃貸その他事業)

賃貸その他事業におきましては、不動産賃貸収入が27億35百万円（前期比23.2％増）となりました。

以上の結果、売上高は29億35百万円（前期比20.9％増）、セグメント利益（営業利益）は７億12百万円（同3.2％減）となりました。

（注）「投資用不動産」は、一棟賃貸マンション及び一棟オフィスビル等の賃貸収益が発生する物件を購入者が主に投資用として利用する不動産として区分し、「居住用不動産」は、区分所有マンションを中心に購入者が居住用として利用する不動産、及び土地等も含まれております。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末における財政状態は、総資産は1,066億98百万円（前期比21.9％増）、総負債は708億96百万円（同27.9％増）、純資産は358億2百万円（同11.6％増）となりました。

（資産）

総資産の主な増加要因は、販売用不動産（仕掛販売用不動産も含む）が152億56百万円、有形固定資産が31億56百万円、投資有価証券が11億70百万円増加した一方、現金及び預金が12億97百万円減少したことによるものであります。

（負債）

総負債の主な増加要因は、長期借入金（１年内返済予定を含む）が109億17百万円、短期借入金が29億7百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

純資産の主な増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が66億59百万円増加した一方、利益剰余金の配当により34億72百万円減少したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ13億27百万円減少し、191億73百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動の結果、使用した資金は、67億56百万円（前連結会計年度は、26億円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益99億47百万円の計上があった一方、棚卸資産の増加額156億５百万円、法人税等の支払額34億６百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動の結果、使用した資金は、49億75百万円（前連結会計年度は、３億12百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入18億97百万円があった一方、有形固定資産の取得による支出38億27百万円、定期預金の預入による支出19億27百万円、投資有価証券の取得による支出11億70百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動の結果、獲得した資金は、104億３百万円（前連結会計年度は、８億25百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入れによる収入371億28百万円、社債の発行による収入40億57百万円、短期借入金の純減額29億7百万円があった一方、長期借入金の返済による支出262億10百万円、社債の償還による支出39億99百万円、配当金の支払額34億72百万円があったことによるものであります。

④　仕入及び販売の状況

（生産実績）

当社グループは、中古不動産の売買事業及び賃貸その他事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、該当事項はありません。

（受注実績）

当社グループは、受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

（販売実績）

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して60億75百万円増加の682億62百万円（前連結会計年度比9.8％増）となりました。これは、不動産売買事業の売上高が55億68百万円増加の653億27百万円（同9.3％増）となったことによります。この不動産売買事業の内、投資用不動産は、円安及び低金利環境を背景に、国内外の投資家への販売が好調に進捗し、売上高は38億22百万円増加の308億66百万円（同14.1％増）と前期を上回る結果となりました。居住用不動産につきましても、新築不動産価格の高騰を背景とした中古不動産への需要の高まりを受け、高価格帯物件を中心に販売が堅調に推移し、売上高は44億80百万円増加の324億38百万円（同16.0％増）と前期を上回る結果となりました。

賃貸その他事業の売上高は、５億６百万円増加の29億35百万円（同20.9％増）となりました。賃貸その他事業の売上高の殆どを占める賃貸収入は、投資用不動産の仕入から販売までの保有期間中、及び当社が固定資産として保有する物件から計上されます。当連結会計年度において、投資用不動産の在庫及び固定資産が前期比で増加したことから、賃貸その他事業の売上高は前期を上回る結果となりました。

詳しくは「（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して33億12百万円増加の489億34百万円（前連結会計年度比7.3％増）となりました。また、売上総利益は前連結会計年度と比較して27億63百万円増加の193億28百万円（同16.7％増）となりました。なお、売上総利益率は、1.6ポイント上昇して28.3％（前連結会計年度は26.6％）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して13億37百万円増加の82億78百万円（前連結会計年度比19.3％増）となりました。これは主に、人員採用に伴う人件費が７億２百万円、販売用不動産の仕入に伴う租税公課が５億69百万円増加したことによります。営業利益は不動産買取再販事業において高い収益性を確保できたことから、14億26百万円増加の110億49百万円（同14.8％増）となりました。なお、売上高営業利益率は0.7ポイント上昇して16.2％（前連結会計年度は15.5％）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は、前連結会計年度と比較して45百万円増加の１億32百万円（前連結会計年度比53.1％増）となりました。これは主に受取利息が26百万円、雑収入が12百万円増加したことによります。

営業外費用は、前連結会計年度と比較して３億78百万円増加の12億29百万円（同44.5％増）となりました。これは主に、仕入に係る借入金の増加により、支払利息が１億94百万円、支払借入手数料が１億71百万円増加したことによります。

以上の結果、経常利益は、前連結会計年度と比較して10億93百万円増加の99億51百万円（前連結会計年度比12.3％増）となりました。なお、売上高経常利益率は0.3ポイント上昇して14.6％（前連結会計年度は14.2％）となりました。

（特別利益、親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して５億73百万円増加の66億59百万円（前連結会計年度比9.4％増）となりました。なお、売上高当期純利益率は0.03ポイント減少して9.8％（前連結会計年度は9.8％）となりました。

②　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

また、当社グループにおける重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、不動産買取再販事業に係る販売用不動産の仕入れであります。販売用不動産の仕入れは、個別の販売用不動産を担保とした金融機関からの借入金及び販売活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金によって行っております。当該販売用不動産は一年以内を目途に販売することとし、借入金は、月例約定返済を織り込みつつ、販売用不動産の販売時に一括返済することを基本方針としており、資金の流動性は十分に確保されております。

また、上記のほか資金調達の手段として、社債の発行、不動産特定共同事業の運営及びクラウドファンディングを活用したファンドの組成等を行い、資金調達の補助的な役割を担っております。これらで得た資金については、事業拡大のための投資資金及び安定した賃貸家賃収入を獲得するための長期保有目的不動産の購入等に充てられております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2025年12月期を初年度とする第３次中期経営計画を策定し、以下のとおりの計画数値・経営指標を掲げております。

第３次中期経営計画の経営指標（2025年12月期～2027年12月期）

2025年12月期は、成長性を示す売上高成長率（CAGR）及びEPS成長率（CAGR）、資本効率性を示すROEは目標を下回る結果となりました。一方で、財務健全性を示す自己資本比率は目標の範囲内であり、株主還元は、計画のとおり中間配当を実施し、配当性向においても目標を達成しました。

主力事業である不動産買取再販事業の仕入が進んだことにより、有利子負債は増加したものの、ネットD/Eレシオは目標レンジを若干下回る程度であり、今後の事業規模の拡大に向け、財務の健全性にも留意しながら、最適な資金調達を行ってまいります。

2026年12月期も引き続き、財務健全性の維持や株主還元の充実を図りつつ、成長性及び効率性指標である売上高の拡大及び利益の確保を行う計画としております。

　（注）１．売上高成長率は、2024年度の売上高を基準年度としております。

　　　　２．EPS成長率は、2024年度のEPSを基準年度としております。

５ 【重要な契約等】

（社債に付される財務上の特約）

当社は、以下のとおり、財務上の特約が付された第１回期限前償還条項付無担保社債を発行いたしました。

１．社債の発行日

　2025年６月30日

２．社債の期末残高

　3,600百万円

３．償還期限

　2028年６月30日

４．担保・保証の内容

　担保及び保証は付されておらず、特に留保されている資産はありません。

５．特約の内容

（1）担保提供制限

当社が国内で発行した、または当社が国内で今後発行する他の無担保社債のために担保権を設定する場合には、同順位の担保権を設定する。

(2) 純資産額の維持

当社の連結の中間期及び通期の貸借対照表に示される純資産合計を、直前の連結会計年度末日における連結の通期の貸借対照表に示される純資産合計の75パーセントに相当する金額以上に維持しなければならない。

(3) 利益維持

当社の連結の中間期及び通期の損益計算書に示される経常損益の金額が、２期連続して損失とならないように維持しなければならない。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等は3,835百万円(無形固定資産を含む)であり、その主な内訳は不動産賃貸事業における建物・土地の取得及び使用目的マンションの取得によるものであります。

また、当連結会計年度においてマンション（賃貸用不動産）２棟を販売用不動産へ振替えたことにより、555百万円減少しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は電話加入権及びソフトウェアの合計であります。

３．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。

(2) 国内子会社

2025年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は、提出会社から子会社への出向者を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

Ⅰ.2015年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2015年４月10日開催の取締役会決議により発行した2015年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、2016年７月１日をもって、普通株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること、又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅱ.2016年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2016年４月11日開催の取締役会決議により発行した2016年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株でしたが、2016年７月１日をもって、普通株式１株を２株に分割しており、各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、以下に基づき、200株となっております。

割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅲ.2017年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2017年４月10日開催の取締役会決議により発行した2017年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

①　以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅳ.2018年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2018年４月10日開催の取締役会決議により発行した2018年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅴ.2019年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2019年４月11日開催の取締役会決議により発行した2019年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅵ.2020年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2020年４月13日開催の取締役会決議により発行した2020年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

Ⅶ.2021年新株予約権

2015年３月27日開催の株主総会決議に基づき2021年４月14日開催の取締役会決議により発行した2021年新株予約権は以下のとおりです。

（注）１．割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．行使の条件として「当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できる」旨定められておりましたが、執行役員制度導入に伴い取締役が執行役員に就任した場合においては執行役員の退任時に行使することができるよう、2022年３月25日開催の定時株主総会において変更しております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編存続会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類

再編存続会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．に準じて決定する。

（７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８) 新株予約権の取得条項

① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②　新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

③　新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

④　その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注) １．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．自己株式875,891株は、「個人その他」に8,758単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １. 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社保有の自己株式91株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

(注) 上記には、単元未満株式91株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式1,720株は、単元未満株式の買取請求40株と譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得1,680株によるものであります。

２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得720株によるものであります。

３．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けております。長期的な事業拡大のため財務体質の強化と内部留保の充実を図りつつ、安定した配当を継続することを基本方針とし、業績の水準やバランスシートをベースとする資本コストや資本収益性等を総合的に勘案し利益配分を決定してまいりたいと考えております。また、中長期的な連結配当性向の目標水準を40％以上としております。

配当の実施については、株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させるため、中間配当と期末配当の年２回実施を基本方針としております。これらの剰余金の配当について、中間配当の決定機関は取締役会、期末配当の決定機関は株主総会としております。

2025年12月期の期末配当金につきましては、１株当たり69円（年間配当額114円）とし、連結配当性向は40.0％を予定しております。

また、2026年12月期の配当につきましては、業績見通し並びに上記配当方針を勘案し、１株当たり130円（中間配当52円、期末配当78円）、連結配当性向は40.2％を予定しております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、引き続き事業拡大に向け主力事業である不動産買取再販事業、成長事業である不動産開発事業及び不動産特定共同事業の物件取得、並びに人材・システム投資等へ積極的に活用していく予定であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是として、経営の考え方の根幹であり社名の由来でもある『夢現 －夢を現実に－』を掲げ、お客さまの夢を実現することで会社としても成長し、ステークホルダーを含めたすべての人の夢の実現を目指します。

そのために、ミッションを、『不動産に新たな価値を創造し、すべての人の豊かな暮らしと夢に挑戦する』とし、事業活動を通して地球温暖化、少子高齢化、空き家問題や住宅ストックの老朽化等、不動産業界が抱える数々の社会課題の解決に取り組み、持続的な企業価値の向上を目指します。

また、ミッションの実現に向けた、行動の基軸として『速さを追求』『あくなき挑戦』『多様な連携』『先を見通す』『貫く責任』の５つのバリューを定めております。
　当社では、この企業理念の実現のために最も必要な施策は、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題であると認識し、①株主の権利・平等性の確保、②株主以外のステークホルダーとの適切な協働、③適切な情報開示と透明性の確保、④取締役会等の責務の履行、⑤株主との対話を基本原則として踏まえコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、株主総会決議のもと、取締役、監査役を選任し、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。

また、経営機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの確立のため、内部監査室の設置及び執行役員制度を導入し監督機能（取締役会）と業務執行機能（執行役員会）の分離を行っております。

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと下記のとおりであります。
 

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組み

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、現在の体制を採用しております。提出日（2026年３月24日）現在、社外取締役３名を含む取締役５名による取締役会の迅速な意思決定と活性化を図るとともに、常勤監査役１名、社外監査役３名を含む監査役会により客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性及び公正性を確保しております。

なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役６名（うち社外取締役３名）、社外監査役３名（うち常勤監査役１名、非常勤監査役２名）となります。当該議案が承認可決された場合の役員の状況及びその任期は、後記「（2）役員の状況①役員一覧b.」のとおりです。

ハ．会社の各機関の内容

会社の機関の内容は次のとおりであります。

１)  株主総会

当社の株主総会は事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に代表取締役社長が招集することを定款に定めております。

２)  取締役会

当社の取締役会は、重要事項を意思決定するとともに、業務執行を監督することを目的としており、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成しております。取締役会は月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会は、全取締役の過半数にあたる取締役の出席により成立し、その決議は出席取締役の過半数をもって行います。特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができないとしております。取締役の選任理由は、株主総会招集通知等に記載しウェブサイト上に公開しております。

なお、監査役４名も恒常的に参加出席し、適宜意見を述べております。

３)  監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役間の連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるべく、監査役４名（常勤監査役１名、社外監査役３名）で監査役会を設置しております。監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議・報告・情報共有を行っております。

また、各監査役は、会計監査人並びに内部監査室と緊密に連携の上、経営監視、内部統制、会計監査、業務監査が一体として機能する体制を構築しております。各監査役は、定期的に各取締役に職務執行状況をヒアリングし、また会計監査人や内部監査室と随時緊密に連携、意見交換を行っており、取締役の職務執行状況を把握できる体制となっております。

４)  任意の指名・報酬委員会

当社は取締役及び執行役員の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会からの諮問に基づき、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬等の決定方針・報酬等・報酬限度額、その他の重要事項を審議し、答申を行います。

指名・報酬委員会の委員は取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、委員長は代表取締役社長としております。なお、2025年は、指名・報酬委員会を計６回開催いたしました。

５)  執行役員会

当社は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する重要事項を審議、決定するため、取締役会規程及び執行役員会規程に基づき取締役会にて選任された取締役を含む執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。なお、常勤監査役及び社外取締役が恒常的に参加出席しており、原則として週１回開催しております。

６)  リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

当社はリスクを事前に回避すること及び万一リスクが顕在化した場合に会社の損失の最小化を図ることを目的として、管理本部長を委員長とし各部門及びグループ会社の責任者を選任しリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し年５回開催しております。

７)  サステナビリティ委員会

当社は中古不動産に新たな価値を創り出す事業そのものが、社会に大きく貢献していることを共有し、事業を通した持続可能な社会の実現を目的として2022年７月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。当委員会は当社のサステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行い、定期的に取締役会に報告・提言を行います。当委員会は取締役会が選任した委員により構成され、委員長は代表取締役社長としております。また必要に応じて事業部門の責任者や社外取締役の出席を要請することで、サステナビリティ施策の有効性及び実効性を担保しており、年２回以上開催しております。

③　企業統治に関するその他の事項等

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、株主をはじめ、お客様、社会、使用人等のステークホルダーとの適切な関係を維持し、不動産販売業者としての社会的使命・責務を全うすることで長期的な業績向上と企業価値の増大に努めます。そのために、当社は、健全で透明性の高い内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを行ってまいります。

 　《内部統制システム構築の基本方針》

１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行における法令及び定款への適合の確保、ならびに損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

　　（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第２号及び第４号）

（１）取締役会は、リスク管理体制を構築するとともに、取締役、執行役員及び使用人（以下、「取締役等」という）の職務の執行が法令等に適合することを確保します。また、内部通報規程に定める内部通報制度を運用する等し、法令等に反する行為の未然防止もしくは早期発見を図ります。なお、リスクマネジメントの推進にあたっては、リスク管理規程に基づき「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、リスクの把握、それに対する再発防止策やリスク低減等に関する施策を審議するとともに、有効性に対する評価・モニタリングを行い、その結果を取締役会へ報告しております。

（２）取締役会は、反社会的勢力との関係遮断を企業防衛の観点から必要不可欠なことと捉え、団体や個人による不当な要求等に応じたりすることのないよう取り組みの強化を図ります。

２．取締役の効率的な職務執行の確保と当該職務執行に係る情報の保存及び管理について

　　（会社法施行規則第100条第１項第１号及び第３号）

（１）取締役会は、職務権限規程や業務分掌規程等に基づく適切な権限委譲や稟議制度について定め、取締役等の適正かつ効率的な職務執行環境を整備します。

（２）取締役会は、文書管理規程等必要な諸規程を定め、主要会議の議事録やその資料及び業務執行に係る重要書類や報告書等について適切に保存管理します。なお、取締役及び監査役は常時これらの記録を閲覧できます。

３．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について

　　（会社法施行規則第100条第１項第５号）

（１）取締役会は、当社の子会社を管理する部署及び規程を定め、当社及びその子会社から成る企業集団における職務執行の法令及び定款への適合の確保、ならびにリスク管理の体制について監督し、適正かつ効率的な事業運営を行います。

（２）取締役会は、必要に応じて、当社の子会社に対してその役員及び使用人の職務の執行状況等についての報告を求めます。また、当社及び当社の子会社は、それぞれが当社の内部監査部門による監査を受けることを通じて、企業集団における業務の適正を確保する体制を維持いたします。

４．監査役職務の補助要員の配置と独立性及び当該補助要員に対する指示の実効性の確保について

　　（会社法施行規則第100条第３項第１号、第２号及び第３号）

（１）取締役会は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役スタッフを配置します。

（２）監査役スタッフは監査役の指揮命令により業務を行います。当該監査役スタッフの異動や評価・処遇については予め監査役の同意を得た上で決定します。

５．監査役への報告、費用等の処理及び監査役監査の実効性を確保するための体制について

　　（会社法施行規則第100条第３項第４号、第５号、第６号及び第７号）

（１）当社取締役等、子会社の役員、及び子会社の使用人は、当社監査役の求めに応じて、会社経営及び事業運営上の重要事項や業務執行の状況及び結果について報告します。また、子会社の役員、及び子会社の使用人からこれらの事実について報告を受けた者は、当該事実を直ちに当社監査役へ報告します。

（２）当社取締役等、子会社の役員、及び子会社の使用人は、法令等の違反等、当社及びその子会社から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第直ちに当社監査役に対して報告します。また、子会社の役員、及び子会社の使用人からこれらの事実について報告を受けた者は、当該事実を直ちに当社監査役へ報告します。

（３）当社は、当社監査役に内部通報制度による報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役等、子会社の役員、及び子会社の使用人に周知徹底します。

（４）当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い、または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

（５）代表取締役社長は、監査役と適宜に会合をもち意思疎通を図るほか、監査役が実効的な監査を行なうことができる環境を整備します。

６．上記の内部統制システムの整備及び運用に関し、内部監査部門が当社及びその子会社から成る企業集団の内部監査を実施し、監査役は取締役等の職務の執行状況を監査します。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、取締役会が適切かつ迅速なリスクマネジメントを行うとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、定期的にリスク及びコンプライアンス上の問題を協議し、解決を図っております。また、法務コンプライアンス部が平時のリスクマネジメント活動を推進しております。

取締役会は、業務上のリスク及びその対策手段等の洗い直しを執行役員会に委任し、必要に応じその報告を受けるものとしております。

また、リスクが顕在化した場合には定められた手順に従い代表取締役社長へ報告するとともに、緊急事態対応規程に従い代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、当該リスクに対応することとなっております。

ハ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１）　取締役会決議による中間配当の実施

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を実施することができる旨を定款に定めております。

２）　取締役会決議による自己株式の取得について

当社は、自己の株式の取得について、経営状況等に応じて機動的な財務政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３）　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款で定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

チ．役員等賠償責任保険（D&O保険）契約の内容の概要

当社グループは、2016年５月以降の取締役、監査役、執行役員及び子会社役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定の役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社と締結しており、被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

リ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方針に関する指針

当社の主要株主である当社代表取締役会長　藤田進氏の持株比率は、二親等以内の親族及び創業家の資産管理会社である株式会社ドリームカムトゥルー、株式会社夢現企画、株式会社セラネス並びに合同会社サライの所有株式を合計すると過半数となり支配株主に該当いたします。

当社は、少数株主保護のため全ての取引に関し、その適法性、内容の妥当性及び合理性を稟議規程等の諸規程に基づき吟味しております。特に株式会社ドリームカムトゥルー、株式会社夢現企画、株式会社セラネス並びに合同会社サライを含む支配株主及びその二親等以内の者との取引については、関連当事者取引として取り扱い、通常取引と比較して適正、妥当かつ合理的な取引であるかを取締役会に諮り、利害関係者を除く取締役による承認を得たうえで取引を行う旨コーポレートガバナンス・ガイドラインに定めております。当社はこのような体制の下で、支配株主のみならず広く株主全般の利益確保に努めております。

④　取締役会及びその他の任意の委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)富所幸子氏は、2025年３月26日の株主総会にて取締役に就任し、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、法令、定款及び取締役会規程に定められた決議・報告事項のほか、経営に関する重要事項、中長期的な事業戦略、取締役会の実効性評価等であります。

ロ．任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)富所幸子氏は、2025年３月26日の株主総会にて取締役に就任し、就任後の出席状況を記載しております。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、各取締役の報酬額及び取締役候補者等に関する事項であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a. 2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　　　男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

(注) １．取締役　仁田雅志氏、前川研吾氏、及び富所幸子氏は、社外取締役であります。

２．監査役　岡田義廣氏、富田純司氏、及び吉田夢子氏は、社外監査役であります。

３．取締役　藤田進氏、藤田進一氏、仁田雅志氏、及び前川研吾氏の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、2025年３月26日開催の定時株式総会で新たに選任された富所幸子氏の任期は、2025年３月26日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役　武田克実氏、岡田義廣氏、及び富田純司氏の任期は、2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役　吉田夢子氏の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長　藤田進一氏は、代表取締役会長　藤田進氏の長男であります。

６．吉田夢子氏の戸籍上の氏名は、生田目夢子であります。

７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は11名であり、取締役を兼任しない執行役員の役職名、氏名、担当業務は以下のとおりであります。

ｂ. 2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

　　　男性5名　女性4名　（役員のうち女性の比率44.4％）

(注) １．取締役　仁田雅志氏、前川研吾氏、及び富所幸子氏は、社外取締役であります。

２．監査役　林暁氏、吉田夢子氏、及び河村真優美氏は、社外監査役であります。

３．取締役　藤田進氏、藤田進一氏、渡邉敏之氏、仁田雅志氏、前川研吾氏及び富所幸子氏の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役　吉田夢子氏の任期は、2024年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役　林暁氏及び河村真優美氏の任期は、2026年３月26日開催の定時株主総会終結の時から2029年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長　藤田進一氏は、代表取締役会長　藤田進氏の長男であります。

６．吉田夢子氏の戸籍上の氏名は、生田目夢子であります。

７．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は10名であり、取締役を兼任しない執行役員の役職名、氏名、担当業務は以下のとおりであります。

《取締役、監査役及び執行役員に期待する分野》

(スキル・マトリックス)は次のとおりであります。

参考として、独立性と出席会議について記載しております。

（注）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

各スキルの内容につきましては以下のとおりとなります。

②　社外取締役及び社外監査役

a.2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在、当社は、経営の意思決定機関と業務執行を監督する機能を有する取締役会に対し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。

当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、当社の経営に有益な知見や経験、専門的な知識を有することのほか、社外性を有するのみならず、当社との間に人的関係、資本的関係あるいは取引関係等の利害関係を有さないことを重視して選任しております。

１. 当社及び子会社等（以下、「当社グループ」という）の業務執行者^※１

２. 当社の主要な株主^※２またはその業務執行者

３. 当社グループが主要な株主となっている者またはその業務執行者

４. 当社グループを主要な取引先とする者^※３またはその業務執行者

５. 当社グループの主要な取引先である者^※４またはその業務執行者

６. 当社グループの主要な借入先^※５またはその業務執行者

７. 当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者^※６

８. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

９. 当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

10. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等^※７

11. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合において、当該他の会社の業務執行者

12. 過去３年間において、上記２から11までのいずれかに該当していた者

13. 上記１から12までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族

^※１業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

^※２主要な株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

^※３当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

^※４当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

^※５当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。

^※６当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者とは、過去３事業年度の平均で年間10百万円を超える寄付または助成金を受けている者をいう。ただし、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の総費用の30％を超える団体に所属する者をいう。

^※７当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等とは、直近事業年度において、役員報酬以外に10百万円を超える財産を得ている者をいう。

この方針に従い、社外取締役　仁田雅志氏、前川研吾氏、及び富所幸子氏並びに、社外監査役　岡田義廣氏、富田純司氏、及び吉田夢子氏を、独立役員として届け出ております。

なお、当社と各社外役員との関係につきましては、以下のとおりであります。

社外取締役　仁田雅志氏と当社の間で、2016年５月10日に顧問契約を締結いたしましたが、2017年３月28日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　仁田雅志氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　仁田雅志氏は、当社株式を3,000株所有しております。

社外取締役　前川研吾氏と当社の間で、2023年９月１日に顧問契約を締結いたしましたが、2024年３月27日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　前川研吾氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　前川研吾氏は、当社株式を5,000株所有しております。

社外取締役　富所幸子氏と当社の間で、2025年２月１日に顧問契約を締結いたしましたが、2025年３月26日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　富所幸子氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　富所幸子氏は、当社株式は保有しておりません。

社外監査役　岡田義廣氏は、2012年３月27日に監査役に就任致しましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　岡田義廣氏は、当社株式を1,700株所有しております。

社外監査役　富田純司氏と当社の間で、2000年４月１日に弁護士顧問契約を締結いたしましたが、2013年９月20日の監査役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外監査役　富田純司氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　富田純司氏は、当社株式を4,800株所有しております。

社外監査役　吉田夢子氏は、2024年３月27日に監査役に就任いたしましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　吉田夢子氏は、当社株式は保有しておりません。

従いまして、現在当社と上記社外役員６名との間に特別の利害関係はございません。

また、社外取締役　仁田雅志氏、前川研吾氏、及び富所幸子氏は、取締役会への出席のみならず、執行役員会等の重要会議への出席を通じて当社の経営状況、業務内容の把握や役員相互間の情報共有に継続的に努め、取締役会、執行役員会等において、利害関係を有さない独自の立場を踏まえつつ、自らの経験に基づき積極的に発言しております。

社外監査役　岡田義廣氏、富田純司氏、及び吉田夢子氏は、日頃から常勤監査役　武田克実氏と緊密に連絡を取り、また、他の役員とも定期的に意見交換を行うことにより、当社の経営や監査の状況を速やかに入手しております。また、取締役会へも恒常的に出席し、当社の経営状況を踏まえ、その経験、知識等に基づき適宜意見を述べております。

b. 2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の社外取締役は３名、社外監査役３名となる予定です。

当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のように定めており、独立社外取締役及び独立社外監査役の選任にあたっては、当社の経営に有益な知見や経験、専門的な知識を有することのほか、社外性を有するのみならず、当社との間に人的関係、資本的関係あるいは取引関係等の利害関係を有さないことを重視して選任しております。

１. 当社及び子会社等（以下、「当社グループ」という）の業務執行者^※１

２. 当社の主要な株主^※２またはその業務執行者

３. 当社グループが主要な株主となっている者またはその業務執行者

４. 当社グループを主要な取引先とする者^※３またはその業務執行者

５. 当社グループの主要な取引先である者^※４またはその業務執行者

６. 当社グループの主要な借入先^※５またはその業務執行者

７. 当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者^※６

８. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

９. 当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者

10. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等^※７

11. 当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合において、当該他の会社の業務執行者

12. 過去３年間において、上記２から11までのいずれかに該当していた者

13. 上記１から12までのいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族

^※１業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

^※２主要な株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

^※３当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループとの取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

^※４当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの当該取引先との取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

^※５当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度末における当社グループの当該借入先からの借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。

^※６当社グループから一定額を超える寄付金を受領している者とは、過去３事業年度の平均で年間10百万円を超える寄付または助成金を受けている者をいう。ただし、当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の総費用の30％を超える団体に所属する者をいう。

^※７当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律家等とは、直近事業年度において、役員報酬以外に10百万円を超える財産を得ている者をいう。

この方針に従い、社外取締役　仁田雅志氏、前川研吾氏、及び富所幸子氏並びに、社外監査役　吉田夢子氏及び河村真優美氏を、独立役員として届け出ている、もしくは届け出る予定であります。

社外監査役　林暁氏については、過去に当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属していましたが、当社の監査業務には関与しておらず、また現在は同監査法人を退職しております。東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２で規程する「独立社外取締役の独立性判断基準」には抵触しませんが、当社が定めております「社外役員の独立性に関する基準」の過去３年間において当社グループの会計監査人に所属する者に該当するため、独立役員としては指定していません。

なお、当社と各社外役員との関係につきましては、以下のとおりであります。

社外取締役　仁田雅志氏と当社の間で、2016年５月10日に顧問契約を締結いたしましたが、2017年３月28日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　仁田雅志氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　仁田雅志氏は、当社株式を3,000株所有しております。

社外取締役　前川研吾氏と当社の間で、2023年９月１日に顧問契約を締結いたしましたが、2024年３月27日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　前川研吾氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　前川研吾氏は、当社株式を5,000株所有しております。

社外取締役　富所幸子氏と当社の間で、2025年２月１日に顧問契約を締結いたしましたが、2025年３月26日の取締役への就任と同時に契約を解除しております。また、過去において当社と社外取締役　富所幸子氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外取締役　富所幸子氏は、当社株式は保有しておりません。

社外監査役　林暁氏と当社の間で、2026年1月１日に顧問契約を締結いたしましたが、2026年３月26日の監査役への就任と同時に契約を解除する予定であります。また、過去において当社と社外監査役　林暁氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　林暁氏は、当社株式は保有しておりません。

社外監査役　吉田夢子氏は、2024年３月27日に監査役に就任いたしましたが、それ以前においても、現在においても当社との間に顧問契約や雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　吉田夢子氏は、当社株式は保有しておりません。

 社外監査役　河村真優美氏と当社の間で、2025年11月１日に顧問契約を締結いたしましたが、2026年３月26日の監査役への就任と同時に契約を解除する予定であります。また、過去において当社と社外監査役　河村真優美氏との間に雇用関係はございません。当社支配株主や役員との間の血縁関係もございません。なお、社外監査役　河村真優美氏は、当社株式は保有しておりません。

従いまして、現在当社と上記社外役員６名との間に特別の利害関係はございません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

三様監査を担う監査役、会計監査人、内部監査室はそれぞれ密接に連携を取りながら業務を推進することで、監査の効率と質の向上を図っております。

当社の監査役会は常勤監査役１名と独立社外監査役３名で構成されております。監査役会は毎月１回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議、報告、情報共有を行っております。なお、監査役は４名以内とする旨定款で定められております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に独立社外監査役３名も業務を分担しております。各監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べているほか、取締役等から業務執行に関する報告を受けております。また、常勤監査役は重要書類の閲覧等を行いその内容を独立社外監査役と共有しており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、各監査役はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。監査役会は、同法人が行う監査・調査のフィードバックを四半期に一度受けるなど、同法人との間で定期的に意見交換を行っております。

当社では内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。

常勤監査役と内部監査室担当者は、その内部監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めております。なお、監査役監査基準に基づき、内部監査室長が補助使用人として、2024年４月以降の監査役会の事務局を担っております。

また、監査役会及び内部監査室担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。内部監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成されています。各監査役は取締役会に出席するなどして取締役の業務の執行を監査するとともに、内部監査室の行う内部監査講評会には常勤監査役が原則出席し、会計監査人による四半期レビュー結果報告会には全ての監査役が出席するなど、会計監査人、内部監査室と連携を図っております。

また常勤監査役は執行役員会、グループ部長会議等、重要な会議に出席するなどしている他、取締役の業務の執行を監査するとともに、これらの監査状況は監査役会において共有し、監査役の独任制に活かしております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役４名（うち３名は社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同証券取引所に届け出ております。）で構成しております。常勤監査役は証券界において長く金融商品取引法及び会社法にかかる業務に従事し、また他の上場企業の取締役として管理部門を担当するなどして、金融商品取引法、会社法に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役のうち１名は国税庁並びに税理士として企業税務に携わり、税務及び財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また２名の社外監査役は弁護士としての企業法務及びコンプライアンスに関する専門的な知識、経験と高い見識を有しております。

なお、当事業年度において当社は監査役会を月１回程度開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、年間の監査方針及び実施計画の作成、取締役の職務執行の適法性、決算書類等の監査、監査報告書の作成、会計監査人の選解任・不再任、会計監査人報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等であります。

なお、当社は定時株主総会開催予定日である2026年３月26日をもって監査役３名が任期満了となり、「監査役２名の選任の件」を定時株主総会の議案として上程しております。当該議案が承認された場合、定時株主総会後の監査役会は、同株主総会終結のときをもって任期満了となる現職の監査役３名が退任することから、常勤（社外）監査役１名、非常勤（社外）監査役２名で構成されることになります。

②　内部監査の状況

イ.活動概要

当社グループの内部監査は、当社の内部監査に関する基本事項を定め、会社の業務運営が適正かつ効率的に行われているかを評価し、その結果を経営に報告または助言、提案等をすることにより、内部統制及び業務効率の向上を図り、会社の発展に寄与することを目的とするとして設立された代表取締役社長直轄の内部監査室（室長を含め３名、うち公認内部監査人（CIA）資格保有者２名）が担当しております。

内部監査室は内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含むグループ全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。なお、J-SOX（内部統制報告制度）も内部監査室で対応しております。

当事業年度における監査実施状況は次のとおりであります。

監査の結果については、代表取締役社長（都度）及び取締役会（年１回）に報告するデュアル・レポートラインを採用することで、内部監査の独立性と実効性を担保しており、さらに、営業拠点で共通する課題については、組織的な改善を促しております。

また、当事業年度のフォローアップ監査において、内部監査室より監査対象部門に対し提案した改善提案数３件に対し、２件について改善措置が完了したことを確認いたしました。

ロ.組織連携

内部監査室は、業務監査における発見事項を関係各部に共有のうえ、必要に応じて全社的な対応に繋げています。

また内部監査室は、取締役、執行役員、監査役会、及び会計監査人と適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2012年12月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　金子　秀嗣

指定有限責任社員・業務執行社員　飴谷　健洋

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他11名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の評価及び選定基準並びに解任または不再任の決定方法に関する基準を定め、毎期総合的に判断することとしております。これにより、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び品質管理体制、法令順守状況、監査実績などを踏まえたうえで、適任と判断し、同監査法人を会計監査人として選定しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社の評価基準を定め監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査及び不正リスクについて、適切に評価を行っております。

ト．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬