東京応化工業株式会社（4186） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　従業員数の[ ]内は、嘱託者数を外数で記載しております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第93期の期首から適用しており、第93期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　当社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第92期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」および「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社８社（うち非連結子会社２社）、関連会社３社（うち持分法非適用関連会社２社）で構成され、その主たる事業内容は、エレクトロニクス機能材料や高純度化学薬品の製造・販売であります。

　当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　主要な事業の系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１　TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC.、台湾東應化股份有限公司およびTOK尖端材料株式会社は特定子会社であります。

２　議決権の所有割合はすべて直接所有割合であります。

３　持分法適用関連会社のその他１社は、有価証券届出書および有価証券報告書の提出会社であります。その他の連結子会社で有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　台湾東應化股份有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　 86,500百万円

　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　 13,563百万円

　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　 10,927百万円

　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　 27,960百万円

　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　 51,074百万円

５　TOK尖端材料株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　 33,148百万円

　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　　4,316百万円

　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　　3,920百万円

　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　 26,688百万円

　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　 41,110百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者および嘱託者を除いた就業人員であり、嘱託者数は[ ]内に外数で記載しております。

２　事業セグメントが単一セグメントのため、セグメントに関連付けての記載は行っておりません。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は当社から社外への出向者および嘱託者を除いた就業人員であり、嘱託者数は[ ]内に外数で記載しております。

２　平均年間給与には、賞与および基準外賃金が含まれております。

３　事業セグメントが単一セグメントのため、セグメントに関連付けての記載は行っておりません。

(3) 労働組合の状況

　当社グループには、東京応化工業労働組合（組合員数1,383名）が組織されており、UAゼンセンに所属しております。

　また、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。常時雇用する労働者が101名以上の国内子会社が存在しないため、記載しておりません。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　賃金には基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、退職手当、通勤手当等を除いて計算しております。正規雇用労働者については、当社から社外への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。パート・有期労働者は嘱託を含み、派遣社員を除いております。

４　男女の賃金差異が生じている理由としましては、当社において、性別による賃金体系および制度上の違いはありませんが、管理職比率を含む等級別人員構成に男女差があり、それに伴う賃金差異が発生しています。今後はマテリアリティのKPI目標として設定した「女性管理職比率の向上：2030年までに2倍（2020年比）」の達成を目指し、女性の管理職登用を推進していきます。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社グループの経営方針、経営環境及び優先的に対処すべき課題等

①　経営の基本方針

　当社グループは、「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」の４つの経営理念の下、高度化する顧客からの要望に応える製品の創出を通じた社会への貢献と企業価値の向上に取り組んでいく所存であります。

②　目標とする経営指標

　当社グループは、事業活動の成果である連結営業利益を重視するとともに、収益性や資本効率向上という企業価値拡大の観点から、連結EBITDA（償却前利益）や連結ROE（自己資本利益率）についても経営指標と位置づけ、過去最高益の更新を目標にしております。加えて、当社グループの中期経営計画「tok中期計画2027」においては、当初、最終年度である2027年12月期において、連結売上高2,700億円、連結営業利益480億円、EBITDA610億円、ROE13.0%を目標に掲げ各種施策を実行してまいりました。しかしながら、当社グループの主な需要先であるエレクトロニクス市場において、生成AI関連需要の拡大を背景に当社製品の販売が当初想定を上回って推移していること、ならびに為替相場が当社の当初前提を上回る円安基調で推移していること等を踏まえ、2026年2月9日に、2027年12月期における定量目標を連結売上高2,950億円、連結営業利益580億円、EBITDA720億円、ROE14.0%に見直しました。

③　中長期的な経営戦略

　当社グループは、経営ビジョン「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company™”」の実現を目指し、2030年に向けた長期ビジョン「tok Vision 2030」を策定しております。当長期ビジョンの達成に向けた具体的なマイルストーンとして、2025年度を初年度とする3カ年の中期経営計画「tok中期計画2027」を推進しております。通信革命等によってもたらされる新たな価値創造を支えるべく、電子材料分野の深耕と開拓に一層邁進するとともに、当社グループのコアコンピタンスである微細加工技術や高純度化技術を活用した新領域の創出に挑戦してまいります。

④　経営環境

　当連結会計年度における当社グループを取り巻く経営環境については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に含めて記載しております。

⑤　対処すべき課題

　上記③の経営戦略を実現するため、「tok中期計画2027」で定めた次の７つの全社戦略を推進してまいります。

（イ）従業員一人ひとりが心身ともに安心安全に働ける環境を構築する

　当社グループは「人財」を価値創造の源泉とし、技術、財務、人脈を支える重要な要素と位置づけております。そのため、コミュニケーションの活性化による心理的安全性の確保や労働安全教育やリスクアセスメントによる労働災害撲滅を通して、従業員が心身ともに安心して働ける環境を整備し、tok Vision 2030で掲げた「皆が活き活きと誇りをもって働ける」という企業像を実現するための環境構築に取り組んでまいります。

（ロ）強固なサプライチェーンを構築する

　いかなる市場変動にも即応できる供給体制の構築やサプライチェーンの最適化を加速させ、原材料の安定調達、デジタル施策の推進による生産効率の向上や品質維持・向上を目指し、サプライチェーンの全体最適化を加速させると同時に、将来を見据えた安定生産体制や生産品目の拠点最適化等を図り、当社グループを取り巻くステークホルダーから真に信頼される企業グループを目指してまいります。

（ハ）マーケティング力の向上を通じて、顧客の深耕と開拓を進める

　当社グループの成長ドライバーである先端レジストのグローバルシェアNo.１を目指すため、徹底した顧客目線を追求し、顧客に対応した技術の高度化や安定した量産体制の早期確立を進めるとともに、グローバルでのマーケティング体制の連携を強化することで、顧客が感動するイノベーションの提供を実現させてまいります。

（二）先端技術を追求し、TOKグループ独自の技術を開発する

　高度化する顧客からのニーズに応え続けるため、当社グループのコアコンピタンスである「微細加工技術」と「高純度化技術」を更に高めてまいります。また、技術革新のスピードを加速させるとともに、環境配慮や法規制にも対応できる製品開発体制を構築することに加え、当社グループの強みである、営業、開発、製造の三位一体を軸とした戦略を徹底し、技術トレンドと顧客ニーズを先取りしたロングランの研究開発を行ってまいります。

（ホ）長期の研究開発と安定生産を実現する財務基盤を整備する

　技術開発を果敢に継続すると同時に、高品質製品の安定的な供給体制をグローバルで確立するため、必要な投資を持続し続けられる強固な財務基盤を整備いたします。将来キャッシュ・フローと事業リスクを見極め、資本コストを意識したうえで資金調達力の強化・多様化を進めるとともに、グループ全体の資金運用効率の向上等を図り、適切なリスクテイクの下で積極的な投資を後押しする事により、長期成長及び企業価値の最大化を実現してまいります。

（へ）新たな価値創造を見据えたデジタル基盤を整備する

　デジタル技術を用いて当社の既存ビジネスモデルを強化し、新たな価値を創造することに重点を置き、業務の効率化、生産効率の向上、製品の品質向上、顧客サービスの改善を図り、当社の更なる成長を加速させてまいります。また、デジタル技術を活用する「人」にも焦点を当て、デジタル人財の育成にも注力し、社内のデジタルリテラシーを高め、変化する市場環境に柔軟に対応できるデジタル改革を推進してまいります。

（ト）SDGsに貢献できる企業文化を深耕する

　「SDGsへの貢献」を当社グループの果たすべき責任の一つと捉え、（イ）から（へ）の戦略をベースとした企業活動を推進してまいります。サステナビリティ説明会の実施や安全な作業環境の確保、従業員の健康施策、環境負荷低減を推進し、SDGsに貢献できる企業文化を深く追求すると同時に、CO2削減や環境規制に対応した製品開発、廃棄物の再資源化等を通して、当社グループでサプライチェーン全体の環境負荷低減に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

①ガバナンス

　当社では取締役、執行役員、関係部署長等による取締役協議会を開催し、取締役会と現場の距離を縮め、より透明性の高い経営を実現するための議論の場を設けています。具体的には、

・オープンな議論を通じた経営課題に対する様々な意見交換

・経営指標の在り方やリスクマネジメントへの取り組みについての課題抽出や議論

・抽出した方向性の取締役会や執行役員会へのフィードバック

等を行い、ESG／サステナビリティ課題やマテリアリティへの取組みにおける取締役会での議論や決議へとつなげています。

②リスク管理

（リスクマネジメント）

　経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに的確に対処することが、当社グループの永続的な発展には不可欠です。ステークホルダーとのコミュニケーションなどを通じ、想定しうる様々なリスクの把握と予防・防止に努めるとともに、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるための対策を策定するなど、グローバルなリスク管理体制の整備・充実に努めています。

（リスクマネジメントシステム）

　「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　③ 企業統治に関するその他の事項　ロ リスク管理体制の整備の状況」をご参照ください。

(2）気候変動への対応

①戦略

　当社は、21世紀末までの平均気温の上昇について、IPCC（気候変動に関する政府間パネル）が示す「1.5℃シナリオ」および「４℃シナリオ」を参照のうえシナリオ分析を進め、当社グループの事業全体にかかるリスクと機会について、機会の定量分析を含めて把握・整理しました。その結果、「1.5℃シナリオ」と「４℃シナリオ」のいずれにおいても、半導体の微細化や積層化、パワー半導体向け需要をはじめとする豊富な事業機会を取り込みながら脱炭素に貢献し、今後想定される物理的リスクにも適切に対応しレジリエンスを強化していくことで、当社グループが中長期的に企業価値を向上させることは十分可能であることを再認識しました。

　気候変動によるリスクと機会への対応（シナリオ分析）につきましては当社発行の統合レポートをご参照ください。

②指標と目標

　当社は2024年２月開催の取締役会において、2030年に当社グループのCO2排出量（Scope１、２の合計）を2019年比で30％削減することを目指す新たな中間目標を設定しました。また、この取組を確実に推進するため2027年度までのKPIとして、2027年に当社グループのCO2排出量（Scope１、２の合計）を2019年比で27％削減することを中期経営計画「tok中期計画2027」の定量目標として設定しました。

　さらに、2030年～2050年を見据えて炭素税などの導入を想定した財務的影響を試算しており、今後は成長戦略や業績目標の進捗および見通し等との連動性を深めつつ、適切なタイミングで情報開示を行う予定です。

　なお、詳細については当社発行の統合レポートを、また各種環境関連データについては当社ホームページをご参照ください。

(3）人的資本

①戦略

　創業以来、一貫して従業員を貴重な財産と捉えてきた当社グループは、「事業の原点は、常に「人」であることを忘れてはならない」とする「人財活用方針」のもと、人財一人ひとりの「幸福度の追求」を起点に、全ての働く人たちがいきいきと、安心して働ける環境を整備し、積極的な挑戦を奨励することで働く人の意欲を高め、イノベーションの創出につなげます。

　当社グループのバリューチェーンは高度な技術とお客様やサプライヤーとの人脈によって構築されており、その源泉となるのが人財です。人財へ積極的に投資することで技術、人脈の進化を促進し、持続的な付加価値の創出を実現します。

　バリューチェーンの最適化を通じ、当社のパーパスである「社会の期待に化学で応える」を実現します。

（TOKにおける価値創出のありかた）

　当社は、当社グループのバリューチェーンを構築する技術や人脈の源泉となる人財へ積極的に投資することで、持続的な付加価値の創出を実現します。この実践度合いを定量的に測る指標として価値創出力を設定し、モニターしていきます。価値創出力とは、付加価値額を人件費で除したものです。

　分母である人財への投資を拡大し、分子である付加価値を高め、継続的に高い価値創出力を維持することで、当社のパーパス「社会の期待に化学で応える」を実践します。

（エンゲージメントの向上）

　従業員を貴重な財産と捉えてきた当社グループは、全ての働く人がいきいきと、安心して働ける環境を整備するため、「社員エンゲージメント」および「社員を活かす環境」という２軸での調査を活用し、課題の特定と施策の立案・実行といったPDCAサイクルを回す活動を行っています。「tok中期計画2027」では、この２軸の結果を構成する９設問の平均値を「従業員エンゲージメント」と定義し、2027年には2024年比で5.4ポイントの向上を目標として掲げています。

　当社では、「人財」を付加価値創出の源泉と位置付け、直近10年にわたり毎年２～５%程度の賃上げを継続してきました。特に2022年以降は３年連続で５％超の賃上げを実施しています。人財獲得の観点では、国内人財のさらなる強化策として「処遇維持を伴う65歳定年制度」の運用を開始しました。当社のシニア人財が蓄積してきた技術・ノウハウといった知的資本は今後の事業戦略においても大きな付加価値を創出すると考えています。また、１人当たり教育研修費も近年大幅に増加しており、2024年には生産性向上を目的としたDXレディネス研修を導入し、役員・国内従業員の３分の１以上にあたる500名超が受講しています。今後も「挑戦する人の可能性を厚く支援する」という人財本部活動方針のもと、当社グループのさらなる成長と企業価値向上に資する教育・研修については、惜しみなく投資していく所存です。加えて、「ほめる文化」の浸透に向け表彰制度を拡充しています。優れた研究開発を表彰する「向井技術賞」は賞金額を競合ベンチマーク以上で維持しており、また技術・開発以外の分野を対象とする「TOK SHINKA AWARD」をグローバル展開することで、モチベーション向上と、グローバル競争力の強化に寄与しています。このような取組みを受け、2025年のエンゲージメント調査結果は、2024年に対して1.9ポイント向上し、2027年の目標に向け好調にスタートすることができました。今後も、グループ一丸となって「皆がいきいきと誇りをもって働ける」環境整備と働きがいの向上を推進してまいります。

　経営ビジョン「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company™”」を実践する当社グループは、これら一連の取り組みを通じ、組織活性化の促進と企業風土を醸成することで、エンゲージメントが高まり、新しい付加価値を創出するという好循環につなげていきます。

（ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン）

　事業環境における機会とリスクの双方が極大化するなか、今後も当社グループがパーパス「社会の期待に化学で応える」を実践し続けていくためには、多様な見識や価値観、専門性を活かしたイノベーションの創出やリスク対応が必須となることから、「ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン」の方針を今後も堅持いたします。

　当社における女性管理職比率は、これまでの女性人財の採用・定着・管理職への登用の取組みが結実し、5.2％と過去最高となりました。また、2023年に導入した海外派遣配偶者同行休業制度の利用者数も増加傾向にあり、さらなる女性活躍へ向けた風土/仕組みづくりが着実に進んでいます。

　男性育児休職制度の取得率も直近で加速度的に増加し、高い水準を維持しています。引き続き、ジェンダーによらず仕事と育児が両立しやすい職場環境の整備を進めていきます。

　当社は、これらの取組みにより、組織の意思決定にかかわる女性従業員の増加を図ることで、多様な価値観に基づくイノベーションの創出と競争力の強化を実現します。

②目標・指標

（注）ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンの数値につきましては、連結子会社の所在国・地域の文化的背景の相違から、提出会社の実績を記載しております。

３【事業等のリスク】

　当社グループは、世界各地で多様な事業を展開しております。これらの事業活動を進めるにあたり、様々なリスク要因が財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。下記に記載しているリスクは、当連結会計年度末時点において当社グループが重要と判断したものであり、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

（1）業界景気変動リスク

　当社グループが事業を展開するエレクトロニクス業界は、循環的な市況変動が大きい市場であります。特に半導体・ディスプレイ向け材料は、需要動向に大きな影響を受け、また、技術革新が速くユーザーニーズが複雑・多様にわたるため、市場状況およびそれに連動した価格変動があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（2）為替変動リスク

　当社グループは、今後もマーケットの拡大が期待される北米、欧州、アジア地域における事業に注力しており、同地域に生産・販売拠点を有しております。海外取引では、一部は円建てでの処理、また、一部では為替予約によるリスクヘッジ等を行っておりますが、予想を超えた為替相場の変動があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（3）研究開発リスク

　当社グループは、技術革新の激しいエレクトロニクス業界において競争力を維持するため、ユーザーニーズを的確に捉えた製品の研究開発に努めております。しかし、技術革新やユーザーニーズの変化を予測することは容易ではなく、研究開発において経営資源を投入したにもかかわらず、予期せぬ理由で十分な成果が得られない場合があり、その結果、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（4）知的財産リスク

　当社グループは、事業活動を展開する上で多数の知的財産権を保有しているとともにライセンスを供与しております。また、必要または有効と認められる場合には、第三者の知的財産権を使用するために相手方からライセンスを取得します。それらの権利保護、維持または取得が予定のとおり行われなかった場合には、知的財産権を巡る紛争・訴訟において当社グループが当事者となる可能性があります。その結果、費用負担等が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（5）原材料調達リスク

　当社グループは、生産活動において様々な原材料を使用しており、調達先を複数確保するなど安定的な原材料の調達に努めております。しかし、原材料メーカーの事故等による供給の遅延・中断の影響および地政学的リスクの影響から生産活動に支障をきたす可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、原材料価格の上昇等が発生した場合も、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（6）製造物責任リスク

　当社グループの提供する製品をユーザーが使用する過程において、その製品に起因する欠陥により不具合が生じる可能性があります。製造物賠償責任には保険での対応を行いますが、負担金額全てを保険でカバーできるという保証はなく、これらの問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（7）自然災害・事故リスク

　当社グループは、国内外に製造工場を設けております。地震等の自然災害や火災・爆発等の不慮の事故が発生した場合には、生産活動の停止に伴う出荷の遅延、さらには修復・生産工場等の代替に伴う費用負担が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、従業員に新型コロナウイルス、インフルエンザ等の感染症が拡大した場合、一時的に操業を停止するなど、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。当社グループではこれらのリスクに対応するため、感染予防や感染拡大防止に対して適切な管理体制を構築しております。

（8）環境リスク

　当社グループは、生産活動において各種化学物質を使用しており、その取扱いには万全の対策を講じております。しかし、化学物質の社外流出事故が万一発生した場合、社会的信用の失墜、補償・対策費用の支出、生産活動の停止等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、事業展開している世界各国の環境関連諸法令・諸規制を遵守して活動しております。しかし、将来においてこれらの法規制が厳格化された場合、費用負担の増大、事業活動の制限につながるおそれがあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（9）法的リスク

　当社グループは、事業活動を展開する世界各国において、事業・投資の許可、輸出入制限での政府規制の適用を受けるとともに、通商・独占禁止・国際税務・環境・リサイクル関連等の諸法令・諸規制の適用を受けております。これらの法規制に重大な改変があり、その内容を把握していなかった場合、また、これらの法規制を遵守できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（10）海外での事業活動リスク

　当社グループは、北米、アジア地域にて生産および販売活動を、また、欧州地域にて販売活動を行っております。しかし、海外での事業活動には、通常、予期しない法令や規制の変更、産業基盤の脆弱性、人材の確保困難、テロ・戦争、自然災害等のリスクが存在します。こうしたリスクが顕在化した場合、海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（11）情報漏洩リスク

　当社グループは、事業に関する秘密情報ならびに多数の他企業および個人の情報を有しております。情報管理に万全を期しておりますが、予期せぬ事態によりこれらの情報が社外に流出した場合、事業のイメージに悪影響をもたらすほか、被害を受けた企業および個人に対して損害賠償責任を負うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(12) サイバーセキュリティリスク

　当社グループは、様々な情報システムを使用して業務を遂行しております。適切なシステム管理体制の構築やセキュリティ対策等を行っておりますが、サイバー攻撃の高度化・巧妙化により情報システムに関するリスクはますます高まっております。予期せぬ事態により情報漏洩やシステム停止などの事象が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13) 気候変動リスク

　当社グループは、国内外に製造工場を有しておりますが、気候変動に起因する異常気象や洪水、渇水等により、工場および調達先等に甚大な損害を受けた場合、生産活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、脱炭素社会に向けた取り組みが世界的に進む中、各国において炭素税等の政策・法規制が導入・検討されており、これによりエネルギーや原材料コストが増加した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動については、連結財務諸表を提出する当社のほか、米国・台湾・韓国のグループ会社を加え、研究開発体制を強化しております。

当社グループの研究開発は、主に機能性高分子材料の研究とその応用技術の開発を中心としており、特に今後普及が進む生成AI関連や５Ｇにより、成長が期待される最先端エレクトロニクス分野を重点分野と位置づけ、当社のコアコンピタンスである微細加工技術をより強固なものとするための活動を推進しております。その成果は、素材の開発にとどまらず、素材の特質を最大限に発揮するための高性能関連薬品の開発、さらには生産技術の開発にも及んでおります。

　当社グループでは、セールスエンジニア・製造技術者・研究開発者の三位一体の体制で研究開発を推進しており、特に国内外のセールスエンジニアがユーザーとのきめ細かな接触から得る情報が、研究開発における重要な要素になっております。一方、広範かつ中長期的な視点に立った研究開発テーマにも継続的に取り組み、当社グループと方向性を共有している企業、大学、公的研究機関など幅広く、他機関とも連携し、新材料の基礎研究を行っております。

　このような研究開発体制の下、半導体、半導体パッケージ、ディスプレイ材料等の最先端エレクトロニクス分野を重点分野として、ユーザーニーズに合致した特性を持つ製品の早期開発と事業化、また、開発ロードマップに基づく将来を見据えた新技術・新製品の開発を行っております。

　当連結会計年度におきましては、微細加工技術における優位性を堅持すべく、半導体製造分野において、最先端半導体製造プロセスに使用される極端紫外線用フォトレジストの開発に注力し、高い顧客評価を獲得することができました。また、各種最先端微細加工に使用するエキシマレーザー用フォトレジストや高純度化学薬品の開発に注力し着実な成果をあげました。さらに、技術革新の進む半導体後工程分野では、多様化するユーザーニーズを的確に捉えた新規材料の開発に注力してまいりました。加えて、当社グループの微細加工技術を活かせる「光学材料」、「ライフサイエンス」、「機能性材料」および「IoT」分野等に向けた材料の開発にも取り組んでまいりました。

　当社グループの研究開発は、TOK技術革新センターのほかに、TOKYO OHKA KOGYO AMERICA, INC.、台湾東應化股份有限公司、TOK尖端材料株式会社において行っており、当連結会計年度における研究開発費総額は15,673百万円でありました。

　なお、当社グループは、単一セグメントであるためセグメント情報に関連付けて記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、算定が困難であるため、完成後の増加能力は記載しておりません。

　　　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式7,922,099株は、「個人その他」に79,220単元、「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しております。なお、2025年12月31日現在の実質的な所有株式数は、7,922,099株であります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から本有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての処分、ストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取りおよび単元未満株式の買増請求に伴う処分による株式を含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、安定的かつ継続的な利益還元を実施するため、DOE（連結純資産配当率）4.0％を目処とした配当を行うとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としております。内部留保金につきましては、新たな成長につながる新技術・新製品への積極的な研究開発投資、品質の向上や既存事業のさらなる効率化に向けた生産設備等への投資、さらには国内外での事業展開強化等、持続的な企業価値の向上を図るための原資として有効に活用してまいります。

　また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期末配当金につきましては、基本方針に基づき株主の皆様からの日頃のご支援にお応えするため、１株当たり37円としており、中間配当金35円と合わせて、年間配当金は１株当たり72円としております（期末配当については2026年３月27日開催の定時株主総会で決議予定）。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、会社設立以来の経営理念（「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」）の下に掲げた「豊かな未来、社会の期待に化学で応える“The e-Material Global Company™”」という経営ビジョンを実現することが、株主の皆様をはじめ、多くのステークホルダーに共通する利益の実現ならびに企業価値の向上につながるものと確信しており、この経営ビジョンの実現に向けて、経営の透明性、健全性ならびに意思決定の迅速化等による効率性の確保を目的としたコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置づけ、その達成に向けて鋭意取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。これは、委員の過半数が独立性を有する社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を図る一方で、取締役会の業務執行決定権限を取締役に委任することができるようになることにより、取締役会の適切な監督のもとで経営の意思決定および執行のさらなる迅速化を図ることによって経営を強化していくことがコーポレート・ガバナンスの充実に最も有効であると判断しているためであります。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

(取締役・取締役会)

　取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図ることを目的として、提出日現在、業務執行を行わない取締役１名および独立性を有する社外取締役を４名選任しております（社外取締役が全取締役（10名）の３分の１以上を占めております。)。

　また、当社は、原則として取締役会を「代表取締役」と「取締役」の二層にフラット化し、取締役会に本来求められる「経営意思決定・経営監督」機能の発揮に適した体制としております。

　提出日現在、取締役会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]の①に記載のとおり取締役10名であり、うち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外取締役１名および業務執行を行わない取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、業務執行に関する重要事項等を決定するとともに、代表取締役および取締役の職務執行を監督することを目的に、定時取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　なお、当社は、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、取締役会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]の②に記載のとおり、取締役10名であり、うち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成される予定であります。

　当事業年度においては、重要な設備投資・成長投資等の決定および中長期計画の進捗状況の確認等を行ったほか、今後の資金調達、成長戦略、デジタル戦略、リスクマネジメントおよび人的資本等についての課題抽出や議論を行いました。また、取締役会の実効性評価を行い、評価結果を受けた今後の対応について確認や議論を行いました。

　当事業年度は14回開催しており、各取締役の出席状況は、次のとおりであります。

（注）　大森克実および中島　功の両氏については、2025年３月28日の当社取締役就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

　上記のほか、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任した徳竹信生および関口典子の両氏は、在任中に開催された３回の取締役会の全てに出席しました。

(執行役員・執行役員会)

　取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実を図る一方、「業務執行」機能のさらなる強化に向け、各執行役員が担当する職務の責任領域・能力等を総合的に勘案して、「執行役員社長」以下、「執行役員副社長」、「専務執行役員」、「常務執行役員」、「執行役員」という階層的な役位を設定するとともに、代表取締役および全執行役員で構成する「執行役員会」を設置しております。

　提出日現在、執行役員会は、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]の①に記載のとおり、執行役員15名（うち、取締役を兼務する執行役員４名）で構成され、取締役会における決定事項の指示・命令、執行役員相互の活動情報の共有化および取締役会付議基準未満の一定の重要事項の意思決定等を目的に、定時執行役員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。

　なお、2026年３月27日開催予定の第96回定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議により、議長を取締役社長の種市順昭氏として、(2)[役員の状況]の②に記載のとおり、執行役員15名（うち、取締役を兼務する執行役員５名）で構成される予定であります。

　当事業年度においては、取締役会から委譲された設備投資、資金調達および人的資本等の重要事項の決議、取締役会への付議事項の事前審議およびその他経営情報の交換等を行いました。

　当事業年度は13回開催しており、各執行役員の出席状況は、次のとおりであります。

（注）　石原省吾氏は2025年７月１日の当社執行役員就任以降に開催された執行役員会への出席状況を記載しております。

　上記のほか、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって当社執行役員を退任した鳴海　裕介および本川　司の両氏は、在任中に開催された３回の執行役員会の全てに出席しました。

(監査等委員会)

　提出日現在、監査等委員会は、(2)[役員の状況]の①に記載のとおり、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査に関する重要事項について、各監査等委員から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査等委員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査基準に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会に出席するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査しております。また、会計に関する事項につきましては、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しております。

　なお、2026年３月27日開催予定の第96回定時株主総会後においても、監査等委員会は、(2)[役員の状況]の②に記載のとおり、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成されます。

　また、監査等委員会監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するために、監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を１名配置しております。

(会計監査人)

　公正かつ独立的な立場から当社の会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員・業務執行社員の神代　勲氏および指定有限責任社員・業務執行社員の古谷大二郎氏の２名であります。また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等１名、その他24名であります。

(監査部)

　取締役社長直轄の組織として監査部（監査部員は７名）を設置しており、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じて継続的改善のための指摘、提言、助言を行っております。

(指名報酬諮問委員会)

　取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名報酬諮問委員会を設置しております。

　提出日現在、指名報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。委員長は社外取締役の安藤　尚氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、社外取締役の一柳和夫氏、池田綾子氏および中島　功氏であります。

　なお、2026年３月27日開催予定の第96回定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議により、委員長は社外取締役の安藤　尚氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、社外取締役の一柳和夫氏、池田綾子氏および中島　功氏とされる予定であります。

　当事業年度においては、取締役および執行役員候補者の選定、報酬構成、業績連動報酬の目標値および次年度以降の取締役会構成に関する確認、意見交換を行いました。

　当事業年度は7回開催しており、各委員の出席状況は、次のとおりであります。

（注）　中島　功氏については、2025年３月28日の当社取締役就任以降に開催された指名報酬諮問委員会への出席状況を記載しております。

　上記のほか、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任した関口典子氏は、在任中に開催された２回の指名報酬諮問委員会の全てに出席しました。

(その他)

　複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合等には、顧問弁護士より適宜助言を受けております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。

　なお、提出日現在における当該基本方針の内容および整備状況は、次のとおりであります。

○　内部統制システムの構築に関する基本方針

<取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制>

・　当社グループは、行動規範としてのCSR方針（人権、倫理・腐敗防止、環境、労働安全衛生、CSR調達に関する方針）を制定し、当社グループ役職員に当該方針内容の周知徹底を行うとともに、当該方針の下、全ての役職員が法令、定款、社内規程等を遵守するコンプライアンス体制を確立する。

・　当社の取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体の法令・CSR方針・社内規程違反等への対応を図る。

・　当社のコンプライアンス委員会において定期的に子会社におけるコンプライアンス上の問題を確認し、報告を受ける体制を構築する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、当社から子会社に対し指導・教育を行う。

・　当社グループは、法令・CSR方針・社内規程違反等の事実の早期発見・解決を図るため、役職員等が通報を行うことができる内部通報制度を設けるとともに、当該通報制度利用者が不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。

・　当社の取締役の職務執行の適法性を確保するため、当社と利害関係のない社外取締役を全取締役の３分の１以上置く。

・　当社グループにおけるCSR方針に基づき、環境保全・安全衛生に配慮した事業活動を推進する。

・　当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するための体制の整備・充実を図る。

・　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。

・　当社の内部監査部門は、子会社からの報告を基に、グループにおける内部統制評価を行い、その結果を当社役員に対して報告する。また、当該報告を踏まえ、必要に応じて、子会社に対して内部統制に関する助言・指導を行う。

<当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制>

・　取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を適切に保存し、管理する。

・　取締役は、これらの情報に係る文書または電磁的媒体（以下、「文書等」といいます。）を常時閲覧できるものとする。

・　経営企画本部長を委員長とする情報管理委員会を設置し、当社グループにおける有用な情報資産の保護および管理を行い、かつ適切な情報資産の共有を図る。

<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>

・　当社の取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、当社グループの事業継続計画の策定を行い、全役職員へ周知・徹底するとともに、平時における危機（リスク）の事前予知、予防措置・未然防止策の確立および緊急事態発生時の迅速・的確な対応を図る。また、海外子会社に対しては、現地特有のリスクに配慮しつつ、指導を行う。

・　当社が保有する金融資産の保全および効率的な運営を行い、財務リスクから当社の資産・負債と利益の効率的かつ機動的な保全を図るとともに、子会社に対し、内在する財務リスクの軽減策等の指導を行う。

<取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>

・　当社グループの中期計画を策定し、グループ全体の重点経営目標および予算等を事業年度毎に定めるとともに、定期的にグループの経営方針等を共有する体制を構築する。

・　当社の経営意思決定・経営監督および業務執行の各機能の強化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入する。

・　当社の取締役会における意思決定の効率的な執行を担保するため、「取締役会規程」等に基づき、取締役の職務執行ルールを明示するとともに、「執行役員会規程」、「職務権限規程」等の厳正な運用に努める。

・　グループにおける権限および意思決定プロセスを定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

・　当社に子会社担当役員を置くとともに、子会社管理の担当部署を設置する。

<当社グループにおける業務の適正を確保するための体制>

　当社グループの取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関しては、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社役員への定期的な報告を義務付けるとともに、子会社における経営判断上重要な一定の事項については、当社の指導・承認を得ることとする。また、必要に応じて子会社管理の担当部署が報告内容等を確認する。

<監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項>

　監査等委員会の職務を補助すべき専任または兼任の使用人を適切に配置する。

<監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項>

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要な調査権限・情報収集権限を与えられる。また、当該使用人の人事異動および考課について、事前に監査等委員会の同意を得るとともに、当該使用人が監査等委員会の指揮命令に従う体制を構築する。

<取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制>

・　監査等委員は執行役員会その他重要な会議に出席できるものとし、また、グループの役職員は次の事項を監査等委員会に報告または提供する。

ⅰ　会社に著しい損害を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるときは、当該事項

ⅱ　法令・定款等に違反するまたは不正な行為を発見したときは、当該行為の内容等

ⅲ　重要な意思決定に係る文書等

ⅳ　内部監査部門が実施した内部監査の結果

・　当社グループは、内部通報の状況を定期的に当社の監査等委員に報告するとともに、報告者が報告したことを理由に不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。

<監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項>

　監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を円滑に支弁するため、各事業年度において予算を確保する。また、有事・緊急時など監査等委員が必要とする場合には、予算外の監査費用の前払・償還に応じる。

<その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制>

・　取締役社長との定期的な意見交換会を開催する。

・　内部監査部門および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど相互に連携を図る。

・　役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、当該監査の環境を整備するよう努める。

○　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

<コンプライアンス体制>

・　「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。

・　当社グループにおける内部通報制度の運用を継続的に実施いたしました。また、当社においては、電話以外にウェブサイトおよびチャットを通じて内部通報を受けることができる社外ルート窓口を追加したほか、内部通報窓口を社内ポータルサイトに定期的に掲示するなどの周知活動を行いました。

・　国内拠点および国内外の子会社においてコンプライアンス意識の醸成等を目的としたサステナビリティ説明会を実施するなど、当社グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図りました。

・　当社グループにおける「CSR方針（人権、倫理・腐敗防止、環境、労働安全衛生、CSR調達に関する方針)」に基づき、法令遵守体制の強化ならびに環境保全・安全衛生に配慮した事業活動の徹底に向けた取組みを推進いたしました。

<情報の保存および管理体制>

・　「情報管理規程」に基づき、情報管理委員会を開催し、その活動内容の概要を取締役会に報告いたしました。また、情報管理規程の見直しを実施いたしました。

・　「文書整理保存規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書等重要な意思決定に係る情報を種類毎に保存期間を定め、適切に保存・管理しております。

・　当社グループにおける有用な情報資産の保護、管理等に向けて、サイバーリスク対策への取組みを開始したほか、ベンダーなどの関係者を含めた机上訓練を実施いたしました。

<リスクマネジメント体制>

・　当社グループ全般に係るリスクおよび安全保障輸出の統括管理を図ることを目的に、ERM部を発足いたしました。

・　「TOKグループリスク管理規程」に基づき、TOKグループリスク管理委員会を開催し、当社グループにおけるリスクアセスメントを実施のうえ、サイバー攻撃、噴火、巨大地震等の重大リスクへの対策を進めるとともに、その内容を取締役会に報告いたしました。また、国内拠点においては、防災訓練の高度化を図るとともに、防災備蓄品の整備を実施いたしました。

・　事業継続計画および国内・海外の初期行動指針の定期見直しを実施いたしました。

・　「財務リスク管理規程」に基づき、取締役会において当社グループ内での財務リスク状況の報告を行うとともに、年次の対応方針を付議し、決定いたしました。

<効率的な職務執行体制>

・　2025年度を初年度とする３カ年の中期経営計画「tok中期計画2027」の進捗管理を定期的に行い、取締役会に報告いたしました。

・　取締役会（当事業年度中に計15回（書面決議１回を含む))、執行役員会（当事業年度中に計14回（書面決議１回を含む))において、各付議事項を審議し、効率的な意思決定を行いました。

・　当社グループ内でのグループ共通の課題に対する審議や情報共有を目的に、各種会議を定期的に開催し連携を図っております。

<業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制>

・　「子会社管理規程」に基づき、子会社から月次業務報告書の提出を受けております。加えて、海外子会社から年次報告を受けております。

・　当社と子会社との一体性を確保し、当社グループの企業価値向上とリスクの低減を図ることを目的とした「TOKグループGMS（グループマネジメントシステム）規程」に基づき、GMS活動を推進いたしました。

・　「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」に基づき、内部統制評価を年１回実施し、2024年度内部統制評価結果および2025年度内部統制評価計画案を取締役会にて決議いたしました。

<監査等委員会関連体制>

・　監査等委員は、取締役会をはじめ、執行役員会その他重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧および当社グループの国内外拠点における往査等を通じて、取締役の職務執行に対する監査を行っております。

・　監査等委員は、取締役社長に対して定期的なヒアリングを行うほか、内部監査部門および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど、連携して監査の実効性と効率性を高めております。

・　監査等委員会の職務を補助すべき兼任の使用人を１名配置し、監査等委員会の職務が円滑に遂行できる体制を確保しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社グループを取り巻く様々なリスクの発生を未然に防止するとともに、経営に及ぼす損害を最小限に食い止めるため、リスク管理対応の強化を図っております。

　具体的には、経営に重大な影響を及ぼすリスクに的確に対処することが当社の永続的な発展に不可欠であるとの考えから「TOKグループ リスク管理規程」の下に「TOKグループ リスク管理基準」、「TOKグループ 緊急時対応基準」を制定しております。「TOKグループ リスク管理基準」に基づき、「経営リスク」、「事業リスク」、「環境リスク」、「コンプライアンスリスク」、「経済リスク」および「政治リスク」の各項目において重大な影響を及ぼすリスクの特定、当該リスクの分析および対策内容の決定、対策の実行ならびに評価等のリスクマネジメントを実施することによって平時の予防措置を講じております。また、万が一各項目におけるリスクが顕在化し、緊急事態が発生した場合には、事業継続計画（BCP：Business Continuity Plan）を含む「TOKグループ 緊急時対応基準」に従い、迅速かつ的確に対処するための体制を構築しております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、業務執行を行わない取締役、社外取締役、および監査等委員である取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

　なお、2026年３月27日開催予定の第96回定時株主総会後においては、社外取締役、および監査等委員である取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等の場合には塡補の対象としないこととしております。

　当該保険契約の被保険者は当社および一部の子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、保険料を全額当社が負担しております。

ホ　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

チ　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間（当事業年度の末日からさかのぼって１カ年）における実施状況

　第95回定時株主総会においては、株主総会の議案内容の検討期間を法定日数よりも長く設定することによって、株主の皆様の議決権行使を促進するため、招集通知の早期開示および早期発送（総会開催日の28日前（４週間前）に開示、21日前（３週間前）に発送しております。）を行いました。また、株主総会に出席できない株主様の議決権行使について、書面による行使に加え、電磁的方法による行使（機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を含みます。）を可能にするとともに、海外機関投資家の理解の一助とすべく、招集通知（英文）を作成したほか、株主総会に出席された株主様の理解促進を図るため、映像とナレーションを用いて報告事項の報告を行う（いわゆるビジュアル化）とともに、株主総会当日の模様を株主様にご視聴いただけるようインターネットによるライブ配信を実施し、さらには招集通知、決議通知および株主総会議案の議決結果（いずれも和文および英文）を当社ウェブサイトに掲載するなどの諸施策を講じてまいりました。

　また、内部統制システムのさらなる充実に向けて、「コンプライアンス体制」、「情報の保存および管理体制」、「リスクマネジメント体制」、「効率的な職務執行体制」、「業務執行の報告およびその他のグループ内部統制体制」および「監査等委員会関連体制」の整備に取り組んでまいりました。

　さらに、経営の透明性を確保するため、会社情報の適時開示や各種IRツールの提供を積極的に行うとともに、機関投資家向け四半期毎の決算説明会の開催（2025年２月は決算発表の翌営業日開催、2025年８月は決算発表の同日開催並びに2025年５月と2025年11月は決算発表の同日にウェブでの説明会）、個人投資家向け説明会の開催、当社ウェブサイトへの決算説明会資料（説明会の動画を含む）、会社案内動画、コーポレート・ガバナンス関連情報、株主総会関連情報、株式関連情報、財務データ、その他IRツール(統合レポート、報告書(株主通信)、有価証券報告書(半期報告書)等)等の掲載（当社ウェブサイトの「IR情報」(https://www.tok.co.jp/ir)および「企業情報」(https://www.tok.co.jp/company)を参照）を行うなど、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策を講じてまいりました。

④　会社の支配に関する基本方針

イ　基本方針の内容

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、当社株式等の大規模買付行為またはこれに関する提案（以下、「大規模買付行為等」といいます。）がなされた場合であっても、それが株主共同の利益および企業価値の持続的な確保・向上に資するものであれば、一概に否定するものではなく、その是非について、最終的には、当該大規模買付行為等の株主共同の利益および企業価値への影響を踏まえ、株主の皆様においてご判断いただくべきと考えております。もっとも、大規模買付行為等の中には、当社の企業価値の源泉であるステークホルダーとの関係や事業特性を十分に理解することなく、大規模買付行為等を行った後の当社の経営方針の安易な変更やいわゆる焦土化経営等により、ステークホルダーとの良好な関係を破壊し、新技術や技術資源を流出させることを目的とするものなど、株主共同の利益および企業価値を著しく毀損するものもあるため、これにつながる大規模買付行為等を行いまたは行おうとする者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

ロ　基本方針の実現に資する特別な取組み

・　経営理念と企業価値の源泉

　当社は、1940年の設立以来、「自由闊達」、「技術のたゆまざる研鑽」、「製品の高度化」、「社会への貢献」を経営理念として掲げ、顧客が満足する最高の製品とサービスを提供することにより、社会とともに発展していくことを目指し、常に新しい価値の創造に向かってチャレンジしてまいりました。そして、この精神は現在も変わることなく受け継がれ、当社事業活動の根幹を形成しております。

　当社におけるものづくりの歴史は、フォトリソグラフィによる独自の微細加工技術を基盤として、半導体、ディスプレイをはじめとするエレクトロニクス市場において確固たる信頼とブランドを築き上げるとともに、顧客に密着したグローバル展開を図ることで、新たなニーズをいち早く取り込むことにより、微細加工技術のさらなる進化を実現してまいりました。長年にわたり培ってきた、この有機的な連鎖こそが当社企業価値の源泉であると考えております。

・　企業価値向上のための取組み

　当社は、2030年に向けた長期ビジョン「tok Vision 2030」の実現に向けて、2025年度を初年度とする3カ年の中期経営計画「tok中期計画2027」のもと、「先端レジストのグローバルシェア No.1 」、「tok Vision 2030 を見据えた各事業分野のグローバルシェア向上 」、「新規分野における事業構築 」、「高品質製品の安定供給 」、「従業員エンゲージメント向上 」、「tok Vision 2030 を実現する強固な経営基盤の構築」を推進し、高度化する顧客からの要望に応える製品の創出を通じた社会への貢献と企業価値の向上に取り組んでおります。

・　コーポレート・ガバナンスの強化

　当社は、株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させていくために、経営の透明性、健全性および効率性の確保に資するコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置付けております。

　こうした考えのもと、経営監督機能の強化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しているほか、取締役会および執行役員会における十分な審議時間の確保および資料の提供時期の早期化等を実施しております。また、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を図ることを目的として、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会を有する監査等委員会設置会社に移行しております。取締役の報酬は、基本報酬である定額報酬、単年度の業績連動報酬である賞与に加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬で構成しております（監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしております。)。さらに、取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会を設置しております。加えて、株主総会における議決権行使の円滑化に向けた取組みや存在感を増す海外子会社の経営管理の強化、コンプライアンス体制の整備といったグループ内部統制システムの充実に向けた取組みを進めるなど、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

・　株主還元の考え方

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けており、長期的な視点に立ち、財政状態や業績等を総合的に勘案したうえで、企業競争力の強化や収益の拡大につながる内部留保の確保に意を用いる一方、安定的かつ継続的な利益還元を実施するため、DOE（連結純資産配当率）4.0％を目処とした配当を実施させていただくとともに、自己株式の取得を弾力的に実施することを基本方針としております。

　内部留保金につきましては、新たな成長につながる新技術・新製品への積極的な研究開発投資、品質の向上や既存事業のさらなる効率化に向けた生産設備等への投資、さらには国内外での事業展開強化等、持続的な企業価値の向上を図るための原資として有効に活用してまいります。

ハ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2021年２月22日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月30日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって満了する「当社株式等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下、「本対応方針」といいます。）を継続しないことを決議いたしました。

　なお、当社は、本対応方針の有効期間満了後も引き続き株主共同の利益および企業価値の確保・向上に取り組むとともに、大規模買付行為等を行いまたは行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為等の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間および情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

ニ　上記ロおよびハの取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

　上記ロおよびハの取組みは、株主共同の利益および企業価値を持続的に確保・向上させることを目的としておりますので、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を毀損するものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（２）【役員の状況】

①　2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１　取締役安藤　尚、取締役一柳和夫、取締役池田綾子および取締役中島　功の各氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月28日開催の第95回定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2025年３月28日開催の第95回定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実および「業務執行」機能のさらなる強化を目的に執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は15名で、執行役員を兼務する取締役４名と次の11名であります。

②　2026年３月27日開催予定の第96回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

　（注）１　取締役安藤　尚、取締役一柳和夫、取締役池田綾子および取締役中島　功の各氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2026年３月27日開催の第96回定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2025年３月28日開催の第95回定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、取締役会の「経営意思決定・経営監督」機能の充実および「業務執行」機能のさらなる強化を目的に執行役員制度を導入しております。なお、本議案が承認可決された場合、執行役員は15名で、執行役員を兼務する取締役５名と次の10名であります。

③　社外役員の状況

　イ　社外取締役の員数

　　　当社の社外取締役は４名（うち３名は監査等委員である取締役）であります。

　ロ　社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　　(社外取締役)

　　　社外取締役安藤　尚氏は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他には、当社との人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

　　　社外取締役一柳和夫氏は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、その他には、当社との人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

　　　社外取締役池田綾子氏と当社との間に人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

　　　社外取締役中島　功氏と当社との間に人的関係、資本的関係および取引関係その他利害関係はありません。

　ハ　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容、社外取締役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

　　(社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容)

　　　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を以下のとおり定めております。

<社外役員独立性基準>

　本基準における独立性を有する社外役員とは、法令上求められる社外役員としての要件を満たす者であり、かつ、次の各号のいずれにも該当しない者をいいます。

a．当社または当社の連結子会社（以下、「当社グループ」といいます。）の業務執行者。または、その就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者。

b．当社グループを主要な取引先とする者（注1）またはその業務執行者。

c．当社グループの主要な取引先（注2）またはその業務執行者。

d．当社グループの主要な借入先（注3）またはその業務執行者。

e．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する

　 者をいいます）。

f．過去３年間において上記b．からe．に該当していた者。

g．当社グループから過去３年間の平均で年間３百万円以上の寄付を受け取っている者。

h．当社グループの主要株主（注5）またはその業務執行者。

i．社外役員の相互就任関係（注6）となる他の会社の業務執行者。

j．配偶者および二親等内の親族が上記a．からi．のいずれかに該当する者。

k．前各号の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る事由が存在すると認められる

   者。

注1：当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が、過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度における当該取引先の年間連結売上高の２％を超える者をいいます。

注2：当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービス等を提供している取引先であって、取引額が過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいいます。

注3：当社グループの主要な借入先とは、当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先である金融機関をいいます。

注4：多額の金銭その他の財産とは、過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度における当該コンサルタント、会計専門家、法律専門家の年間連結売上高の２％を超える経済価値を有する財産をいいます（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去３年間の平均で年間１千万円以上かつ直近事業年度における当該団体の年間連結売上高の２％を超える経済価値を有する財産をいいます）。

注5：主要株主とは、議決権保有割合が10％以上の株主をいいます。

注6：社外役員の相互就任関係とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいいます。

　ニ　社外取締役がコーポレートガバナンスにおいて果たす機能および役割ならびに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

安藤　尚氏を社外取締役として選任している理由は、上場企業の経営者および当社の社外取締役（監査等委員）として培った豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員長として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

一柳和夫氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営監督および監査をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

池田綾子氏を監査等委員である社外取締役として選任している理由は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士および当社社外取締役としての職歴を通じて培われた、豊富な経験と幅広い見識・専門性をもとに、法律の専門家として、客観的かつ専門的な視点から当社の経営監督および監査をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

中島　功氏を監査等委員である社外取締役に選任している理由は、上場企業の経営者としての豊富な経験と財務・経理業務に関する幅広い見識に加え、他の会社における監査役および監査委員の経験をもとに、客観的かつ中立的な視点から当社の経営監督および監査をしていただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与していただき、また、指名報酬諮問委員会の委員として、客観的かつ中立的な立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っていただくためであります。

④　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　　　社外取締役は、取締役会への出席を通じて各取締役の職務執行を監督しております。監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席を通じて各取締役の職務執行を監督することに加え、監査部からの内部監査報告、会計監査人からの監査報告を受けることにより、取締役の職務執行に関する監査を実施するとともに、定期的に、監査等委員会、監査部、会計監査人との間で情報交換や意見交換を行っております。また、監査部から財務報告に係る内部統制の有効性の評価ならびに会計監査人からの内部統制監査に関する意見等について適宜報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査に関する重要事項について、各監査等委員から報告を受け、協議を行い、または決議することを目的に、定時監査等委員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

　当事業年度は17回開催しており、各監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。

（注）　鳴海裕介、池田綾子および中島　功の各氏については、2025年３月28日の当社監査等委員就任以降に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

　上記のほか、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって当社監査等委員を退任した徳竹信生、関口典子および安藤　尚の各氏は、在任中に開催された４回の監査等委員会の全てに出席しました。

　監査等委員会においては、監査方針、監査計画、監査報告書の作成、各監査等委員の業務分担、会計監査人の選解任および不再任、会計監査人の報酬等に関する同意等を検討しております。

　各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査基準に準拠して、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会（出席率：常勤監査等委員100％、社外監査等委員100％）に出席するほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査しております。当事業年度は主として、「tok中期計画2027」の進捗状況、国内外拠点のガバナンス・コンプライアンス・法規制等適合の状況、国内外拠点の安全衛生および労働環境等の状況、国内外拠点の災害リスク対応および全社的な事業継続計画等の整備状況、サプライチェーンリスクへの対応状況、情報セキュリティリスクへの対応状況、人財育成及びエンゲージメント向上への取組状況、サステナビリティに関する取組状況を重点監査項目として取り組んでまいりました。また、会計に関する事項につきましては、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして、監査の方法および結果の相当性を確認しております。

　常勤監査等委員は、執行役員会、販売会議その他重要な会議への出席、取締役社長との面談、稟議書等の重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所において業務および財産の状況の調査等を実施しております。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けております。

②　内部監査の状況

　取締役社長直轄の組織として監査部（監査部員は７名）を配置しており、業務活動に係る内部監査に加え、財務報告に係る内部統制の有効性の評価を通じて継続的改善のための指摘、提言、助言を行っております。監査部は、内部監査の結果および財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果について取締役社長および監査等委員会に適時かつ適切に報告するとともに、１年間の監査部の活動の総括を取締役会に直接報告しております。また、監査等委員会および会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなど、連携して監査の実効性と効率性を高めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

　40年間

　上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

　神代　勲

　古谷　大二郎

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等１名、その他24名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の体制等について説明を受け、監査法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度および監査報酬等を総合的に勘案し、監査等委員会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に準じて評価した結果、当該監査法人を会計監査人ならびに監査公認会計士等として選定することが妥当であると判断いたしました。

　なお、当社の監査公認会計士等と会計監査人は同一の者でありますが、会社法施行規則第126条第５号または第６号に掲げる事項（会計監査人が受けた業務停止処分等に関する事項）に該当する事実はありません。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨およびその理由を報告いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、監査の適正性および職務執行状況等を勘案し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が定める「会計監査人の評価及び選定基準」に準じて実施しており、当該監査法人の監査は適正に実施されていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォート レター作成業務であります。

　また上記のほか、前連結会計年度に係る追加報酬として２百万円を支払っております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

　当社および連結子会社における非監査業務の内容は、一般的事項に関わる税務コンサルティング業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当と判断し、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役が受ける報酬等の基本方針を以下のとおり定めております。

イ　役員区分ごとの報酬等の基本方針

(取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。）が受ける報酬等の決定に関する基本方針)

　当社は、当社取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しており、今後の経営環境の見通しや我が国におけるコーポレートガバナンスに関する考え方等を勘案し、当社のあるべき報酬制度についての審議を経て、当社取締役会にて当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)の報酬方針を以下のとおり定めております。

〈報酬の基本原則〉

●　当社の持続的価値創造を支えることを目的とする

・　持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けることのできる報酬構成・報酬水準とする

・　財務業績による定量的な評価と中長期戦略を踏まえた課題に対する取組みの評価を業績連動賞与に公正・公平に反映することで、毎事業年度の結果責任を明確化する

・　中長期的会社業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る

・　在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る

●　報酬の決定における客観性と透明性を確保する

・　報酬の決定方針および個人別の支給額については、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬諮問委員会で審議して決定する

・　外部の報酬アドバイザーを起用のうえ、足元の世論および外部の客観的なデータに基づく同規模企業群との比較等の検証も踏まえ、当社の事業特性等を考慮した適切な報酬水準を設定する

・　株主をはじめとしたステークホルダーが報酬と企業価値の関係をモニタリングするために必要な情報を積極的に開示する

〈報酬体系〉

　対象取締役の報酬体系は、定額報酬としての「基本報酬」と「業績連動報酬」とで構成されており、業績連動報酬は、毎事業年度の全社業績に連動する「業績連動賞与」、持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット)」ならびに株式の継続保有を通じて株主の皆様と継続的に価値を共有することを目的とした「譲渡制限付株式報酬制度」で構成されております。各報酬要素の概要は図表１のとおりであります。

〈図表１：各報酬要素の概要〉

（※１）　業績連動型株式報酬制度について、提出日現在の業績評価期間は、2025年12月31日に終了する事業年度から2027年12月31日に終了する事業年度までの３事業年度であり、本評価期間における評価には、持続的な企業価値創造を図るため、中期経営計画上の戦略指標であるROEの目標値および非財務指標として従業員エンゲージメント指標を使用いたします。

（※２）　各対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定いたします。

〈基本報酬と業績連動報酬の支給割合〉

　各報酬要素の構成割合は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機付けることを目的として、定額報酬としての基本報酬と業績連動報酬との比率が概ね55：45となるよう設定しており、基本報酬：業績連動賞与（標準額)：業績連動型株式報酬（標準額)：譲渡制限付株式報酬（標準額)＝１（55%)：0.27（15%)：0.18（10%)：0.36（20%）を目安としております。報酬構成は図表２のとおりであります。

〈図表２：報酬構成〉

〈報酬水準〉

　対象取締役の報酬水準は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を実現する優秀な人材を健全に動機付けることが可能な報酬水準となるよう、外部の報酬アドバイザーが運営する役員報酬調査データ等を活用して、当社の事業特性等を考慮した比較対象企業群を選定のうえベンチマークを行い、役位に応じて適切に設定しております。

〈報酬決定プロセス〉

　対象取締役の報酬等は、決定における客観性と透明性を確保するため、指名報酬諮問委員会が各報酬の標準額（以下、「報酬テーブル」という。）および対象取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で取締役社長へ一任しております。

〈対象取締役の報酬額〉

　対象取締役の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で上記の報酬決定プロセスに基づき決定することとしております。なお、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬および賞与を含めております。報酬制度それぞれの報酬枠は以下のとおりであります。

(社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)が受ける報酬等の決定に関する基本方針)

　業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとしており、同規模企業群との比較等の結果を参考に決定しております。

　社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、指名報酬諮問委員会が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された報酬枠の範囲内（年額40百万円以内）で取締役社長に一任しております。

(業務執行を行わない取締役が受ける報酬等の決定に関する基本方針)

　業務執行から独立した立場で監督機能を果たす業務執行を行わない取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとしており、同規模企業群との比較等の結果を参考に決定しております。

　業務執行を行わない取締役の報酬額は、指名報酬諮問委員会が業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を、株主総会において承認された取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)全体の基本報酬の報酬額の範囲内（年額３億30百万円以内）で取締役社長に一任しております。

(監査等委員である取締役が受ける報酬等の決定に関する基本方針)

　業務執行から独立した立場で取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監督、監査を行うという職責に鑑み、監査等委員である取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとし、同規模企業群との比較等の結果を参考に、株主総会において承認された報酬枠の範囲内（年額１億円以内）で、監査等委員である取締役の協議により決定し、これを支給することとしております。

ロ　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役の報酬等に関して、株主総会において以下のとおり決議いたしております。

〈2023年３月30日開催の第93回定時株主総会〉

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬を年額３億70百万円以内（うち、社外取締役分は年額40百万円以内）とし、また、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。）の業績連動賞与を年額１億80百万円以内とすることを決議いたしております。なお、上記の報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬および賞与を含むものといたします。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち、社外取締役１名、業務執行を行わない取締役１名）であります。

・当社の監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内とすることを決議いたしております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

・当社の対象取締役に対し、「業績連動型株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権および納税資金確保のための金銭の総額を１事業年度当たり141,000株に交付時株価を乗じた額以内として設定するとともに、「譲渡制限付株式報酬制度」に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億20百万円以内とすることを決議いたしております。なお、上記の各報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含むものといたします。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は４名であります。

ハ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当社においては、対象取締役の報酬等について、指名報酬諮問委員会が報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、報酬テーブルおよび対象取締役の個人別の報酬額の決定を取締役社長である種市順昭氏へ一任しております。

　また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および業務執行を行わない取締役の報酬額について、指名報酬諮問委員会が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案を作成し、当社取締役会において、当該原案に基づき取締役社長に社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を一任することについて審議および決議を行い、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の決定を取締役社長である種市順昭氏に一任しております。

　当該権限の委任は、当社では業務執行の責任者であり当社全体の業績を俯瞰している取締役社長が、各取締役の最終的な評価の決定を行うことが最も適切であると考えたことによります。また、上記委任に関する権限が取締役社長により適切に行使されるよう、指名報酬諮問委員会の事前審議を経ることとしており、当該手続を経て、取締役の個人別の報酬等の内容が決定されておりますので、取締役が受ける報酬等の基本方針に沿うものであると取締役会が判断しております。

ニ　指名報酬諮問委員会の活動内容

　当社は、取締役等の指名・解任・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、指名報酬諮問委員会を設置しております。

　当事業年度における取締役の報酬額の決定過程においては、当社グループの業績、対象取締役の中期経営計画や前年度予算への貢献度合い、同規模企業群との比較等の結果を参考に、指名報酬諮問委員会において対象取締役の報酬テーブルおよび個人別の報酬額の原案、ならびに、社外取締役および業務執行を行わない取締役の個人別の報酬額の原案をそれぞれ作成し、当社取締役会において当該原案に基づき、取締役の報酬について、審議および決議を行っております。

　提出日現在、指名報酬諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役が委員長を務めております。委員長は社外取締役の安藤　尚氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、社外取締役の一柳和夫氏、池田綾子氏および中島　功氏であります。

　なお、2026年３月27日開催予定の第96回定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議により、委員長は社外取締役の安藤　尚氏、委員は取締役社長の種市順昭氏、社外取締役の一柳和夫氏、池田綾子氏および中島　功氏とされる予定であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

　(注)　１.　取締役の各報酬の総額には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬が含まれております。

２.　業績連動報酬等にかかる業績指標は、業績連動賞与につきましては、毎事業年度の結果責任を明確にするため、経営上の重要指標であるEBITDAマージン、連結売上高とし、また、業績連動型株式報酬につきましては、持続的な企業価値創造を図るため、中期経営計画上の戦略指標であるROEおよび非財務指標である従業員エンゲージメント指標としております。なお、当事業年度における当該指標の実績は、EBITDAマージン 23.7％、連結売上高 2,370億円、ROE 15.6％、従業員エンゲージメント指標は標準値相当であります。

③　役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の額

　(注)　報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する場合を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。なお、当社は純投資目的の投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業開拓型、研究開発型企業としての継続的な事業発展を図るため、各種製品開発面、販売促進面、原材料調達面、製造技術面等における業務シナジーの維持および拡大を目的に、政策保有株式を保有することがあります。

　一方、その保有にあたっては、当社の資本コスト等を十分に踏まえた上で、将来を含む業務シナジー効果等を年に１回、取締役会において、個別銘柄毎に検証しており、保有の必要性・必然性が低いと判断した銘柄については、縮減する方針としております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

※当該発行会社は当社株式を保有しておりませんが、当該発行会社の子会社が当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等がすべての重要な点において適正に表示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関して随時最新の情報を得ることができるようにし、会計基準の変更等があった場合に適時対応できる体制にしております。また、同財団法人や監査法人の行う会計基準の最新情報に関するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】