ユニオンツール株式会社（6278） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は就業人員数であります。臨時従業員総数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第62期の期首から適用しており、第62期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は就業人員数であります。臨時従業員総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第62期の期首から適用しており、第62期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　第65期の１株当たり配当額130円00銭のうち、期末配当額70円00銭については、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社（ユニオンツール株式会社）および８社の連結子会社等により構成されております。産業用切削工具を主力とし、PCB工具(主にプリント基板用ドリル)の製造・販売を中心に事業を展開しております。当社グループの事業内容および各社の当該事業における位置付けは次のとおりであります。「日本」、「アジア」、「北米」および「欧州」の各セグメントで、以下の製品の製造・販売を行なっております。

○切削工具(PCB工具、超硬エンドミル)

当社は日本、子会社台湾佑能工具股份有限公司、佑能工具(上海)有限公司および東莞佑能工具有限公司はアジアで製造・販売しており、子会社U.S. UNION TOOL,INC.は北米、UNION TOOL EUROPE S.A.は欧州、UNION TOOL HONG KONG LTD.、UNION TOOL SINGAPORE PTE LTD.およびUNION TOOL (THAILAND) CO., LTD.はアジアで販売しております。

作業工程の一部については、関連会社㈱大善に委託加工させており、再研磨作業等については、子会社ユニオンエンジニアリング㈱に委託加工させております。

○その他の製品(転造ダイス等)

当社は日本、子会社東莞佑能工具有限公司はアジアで製造・販売するほか、子会社台湾佑能工具股份有限公司、佑能工具(上海)有限公司はアジア、U.S. UNION TOOL,INC.は北米、UNION TOOL EUROPE S.A.は欧州、UNION TOOL HONG KONG LTD.、UNION TOOL SINGAPORE PTE LTD.およびUNION TOOL (THAILAND) CO., LTD.はアジアで販売しております。

機械部品につきましては、関連会社㈱大善に委託加工させております。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

2025年12月31日現在

(注) １　上記関係会社８社は全て連結子会社であります。

２　「議決権の所有割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３　台湾佑能工具股份有限公司、U.S. UNION TOOL,INC.、佑能工具(上海)有限公司、東莞佑能工具有限公司およびUNION TOOL (THAILAND) CO., LTD.は特定子会社であります。

４　上記子会社はいずれも有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

５　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超える連結子会社は次のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　臨時従業員総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、関係会社への出向者８名を除いております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員総数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４　当社は「日本」の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の状況の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

    提出会社

(注) １「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出されたものであります。なお、「管理職に占める女性労働者の割合（課長代理職以上）」は12.6％となっております。

２「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３「労働者の男女の賃金の差異」については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、賃金制度・体系において性別による差異はなく、男女の賃金の差異は主に等級別人員構成及び管理職比率の差異によるものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 (1)経営方針

当社グループは「優れた製品を供給して社会に貢献する」ことを社是とし、「会社と社員の永遠の繁栄をはかる」ことを行動の基本方針としています。このような考え方を大切にし、主に産業用切削工具の分野で地道な努力を続けてまいりました。今日では、プリント配線板用超硬ドリル(ＰＣＢドリル)分野において世界のリーディングカンパニーとなっています。

今後とも「モノ造り」に専心し、高品質、高レベルな製品・サービスを柔軟に適時に提供することで、グローバルな市場の中、価値ある企業であり続けたいと願っております。

 (2)目標とする経営指標

当社グループは、売上高や営業利益などの絶対額と売上高営業利益率を重要な経営指標としており、各項目の着実な向上を目標としております。

 (3)経営環境

当社グループは前述のとおり、産業用切削工具、とりわけＰＣＢドリルを主力製品としておりますが、これらは電子機器業界および自動車業界の影響を受けています。両分野とも今後の技術革新により更なる拡大が期待される業界であり、当社グループ製品に対する需要も増加するものと思っております。技術革新は、より高付加価値な産業用切削工具を求め、切削性・耐久性のレベルアップはもとより、それらのバランスも必要としています。当社グループは切削工具を製造する設備自体を自社で開発・製造しており、60年以上のノウハウをこの自社設備に集約させ、お客様の望む各種の品質要求を満たしてまいりました。この「技術に技術を上乗せ」していくノウハウの蓄積が、競合他社に対しての優位性を確固たるものとし、今後とも時代要請である技術向上の下支えに貢献していけるものと思っております。

金融政策の転換、中国の内需停滞、米国新政権による保護主義的な政策動向、急激な為替変動、地政学的リスクといった不透明な状況が懸念されますが、当社グループが関連する半導体市場では、高品質・高技術志向の高まりが感じられます。このような付加価値の高い需要を取り込むべく、企業体質の更なる強化を図ってまいりました。今後とも当社グループの成長を確固たるものにするとともに、企業を取り巻く社会からの要請事項に応えてまいります。

 (4)対処すべき課題

１．当社グループ製品の付加価値向上と生産能力の拡大

当社グループの主力製品である産業用切削工具への需要は、高品質や高精度を求めています。新たな技術革新が多方面で進むなか、当社への需要もめまぐるしく変わりながら新たな要求も増えていくものと思っています。これまでに蓄えた産業用切削工具の開発・製造ノウハウを生かし、一層の付加価値向上を果たしていく所存です。また、新しい生成ＡＩ関連分野は、今後その活用範囲を急速に拡げていき、大きな関連需要の創出が期待できます。当社グループは生産設備を内製していることから、この強みを生かし、生産能力の迅速な増強を果たしていきたいと思っています。

２．グループの連携強化とグローバルな視野にたった営業戦略の確立

生成ＡＩが新たな価値を生み出すなか、新しい取組みが世界各地で起きています。このような動きは、当社グループが強みとする高品質製品への需要拡大につながりますが、要求数量の急激な変動や要求品質の変化が地域ごとに異なる状況となっています。当社グループは主な需要地に製造拠点を置き、各地区のニーズにきめ細かく対応する体制をとっておりますが、このような体制を効率よく運営することが必要になってきています。製品の作り分けや物流の強固な連携と全体適正を意識した営業戦略の構築を進めていく所存です。

３．高品質志向の次世代製品の投入強化

最先端志向の強い切削工具事業においては、積上げた各種ノウハウを活かし、変わりやすく多岐にわたる要求品質の充足に向けて新たな付加価値向上製品の投入を続けてまいります。その他、生産設備の内製化などで蓄えた技術を応用した新製品の開発・投入を進め、業績の安定と拡大を図っていく所存です。

４．社会的要請事項への対応と企業価値の向上

当社は「会社と社員の永遠の繁栄を図る」ことを社是としています。企業を取巻く課題は色々あり、この点から社会的要請事項も多岐にわたっていますが、寄せられる期待に応えながら企業体質の強化を図っていく所存です。とりわけ、企業体質強化の根幹である従業員の活躍・成長について十分取組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)ガバナンス

　当社は、サステナビリティ基本方針を定め、その具体化に向けた動きをサステナビリティ委員会で推進しています。この委員会は、委員長を代表取締役社長が務め、委員をサステナビリティ推進のために主要な役割を果たす各部門の状況を理解し、十分に把握している取締役、執行役員を中心に構成しており、取締役会での諮問機関の位置付けをとっております。また、委員会のもと主要３テーマごとに部会を設置して、専門的で効率的な推進が図れるようにしております。取締役会は、サステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、サステナビリティ委員会で協議・決議された内容の報告を受け、サステナビリティに関するリスク及び機会への対応方針や実行計画等について審議・監督を行っております。

(2)戦略

①気候変動

　当社は、気候変動が当社の事業経営に及ぼす影響(リスクと機会)を明らかにするため、TCFD提言に基づくシナリオ分析を実施しております。「国際エネルギー機関（IEA）」や「気候変動に関する政府間パネル（IPCC）」等の外部機関が公表している気候関連シナリオを参考に、2050年頃までに想定されるリスクと機会を抽出し、これらにおける対応策をまとめております。

詳細は当社ホームページにてご確認ください。

 https://www.uniontool.co.jp/sustainability/tcfd.html

②人的資本

開示制度の充実が進むなかで、以下の人的資本に係わる方針のもと、定量情報の整理・算定・公開を行っております。

＜人材育成方針＞

  私たちユニオンツールは、企業倫理の安定的、継続的な実現のために専門性と創造性に富み、
誠実さと挑戦心を兼ね備えた人財の育成と登用を図ります。

＜社内環境整備方針＞

  私たちユニオンツールは、健康で明朗、活気に満ちた職場づくりのために組織風土を醸成し、
個々の人格と個性を尊重した人事制度や労働環境の維持向上を推進します。

(3)リスク管理

　各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行いますが、組織横断的なリスク管理またはリスク管理のための重要な基礎的事項については、取締役会が決定・実施しております。取締役会は、この決定・実施の実効性を高めるため「リスク管理規程」を制定し、諮問機関として、各部門長から成る「リスク管理委員会」を設置しております。

  気候変動に関するリスクについては、毎年、環境部会が「リスクと機会」の分析・評価および見直しを行っております。分析・評価の内容はサステナビリティ委員会に報告するとともに、関連部門と連携し環境課題への取り組みに活かしております。

(4)指標及び目標

①気候変動

 当社では、環境への影響を評価・管理するための指標として、生産活動で排出する二酸化炭素量や製品の寿命を用いています。

　また、事業活動に伴って発生する環境負荷をインプットからアウトプットにわたって把握・監視しており、省エネルギー化、リサイクル化、省資源化などを推進して、効果的な環境負荷低減活動が行えるよう努めています。

　二酸化炭素排出量削減については、重点課題である省エネルギー化の取り組みとして、エネルギー使用の効率化を全社で推進しました。

詳細は当社ホームページにてご確認ください。

https://www.uniontool.co.jp/sustainability/tcfd.html

②人的資本

人的資本に関する目標および当該目標に係る指標については、連結グループ各社において諸規程や男女比等が異なっており、一律の基準で管理・運用しているものではないため、連結ベースでの算出は困難であります。このため、以下の指標に関する目標および実績については、提出会社のものを記載しております。

当社においては、上記「(2)戦略」に記載した人材育成方針および社内環境整備方針について、4つの視点から指標を設定し、当該指標の実績を確認することで現状把握に努めております。以下は、当該指標および実績の一例であります。

　　(注)１ 当該指標に関する実績は、提出会社である当社のみを対象としたものであります。

　　　　２ 平均残業時間（月）の目標は、2026年度の目標値となります。

　　　　３ 女性管理職比率、男性育児休業等取得率、男女間賃金格差については、「従業員の状況」に記載
  しております。

2025年度は、PCBドリルの受注増に伴い、平均残業時間が増加しました。2026年度は平均残業時間（月平均、時間／人）20時間を目標として掲げ、生産の効率化を通じて残業時間の低減を図っていく方針です。あわせて、新卒採用に加え中途採用も積極的に行い、当社に必要な知識・技能を有する人材の確保に努めてまいります。

当社は、社員一人ひとりに必要な教育を必要なタイミングで実施できるよう、教育制度を構築しております。オンライン学習サービスを導入し、技術者の育成を行うとともに、階層別教育、新任役職者教育、若手社員教育等も実施しております。時代に即した実効性の高い教育を継続するため、教育カリキュラムの見直しを適宜行ってまいります。

さらに、障害者がチームとして働く「ソーシャルオフィス」を2024年に導入しております。法定雇用率の充足を図るとともに、引き続き障害者が活躍できる業務の拡大および積極的な採用を進めていく方針です。

目標値を設定していない指標については、今後、具体的な目標値の設定を検討してまいります。また、現時点では、グループ全体としてのサステナビリティ関連の具体的な指標および目標は定めておりませんが、その設定および開示については、今後の課題として検討してまいります。あわせて、多様な人材が活躍し、意欲を持って長期的に就業できる職場環境の整備に努めてまいります。

　　　上記以外の指標も含め、人的資本に関する指標の実績は、当社ホームページで情報を開示しております。

　　　https://www.uniontool.co.jp/sustainability/employee.html

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応を迅速かつ効果的に実施する所存であります。なお、本文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①製造業の生産動向

当社グループの主な製品は、プリント配線板用超硬ドリル(ＰＣＢドリル)や超硬エンドミルなどの産業用切削工具とその他製品である転造ダイス・測定機器などであります。このため、経営成績等は、製造業全般の生産動向や工場稼働率の動向により影響を受けています。

生産動向の強弱を決める要因は、消費者の嗜好変化、政治経済動向、燃料価格の上昇や部材不足などの生産側の問題、大規模自然災害等多岐にわたります。当社グループは、どんな緊急時でも完全にストップする可能性が少ない消耗工具での事業展開に注力することで一定の業績を確保してまいりました。また、需要の急激な変化が常態であるとの認識を共有し、製販一体となった需要動向の精査と予測精度の向上を果たしつつ、見込生産を実施しております。その他、流通分を含めた在庫把握体制の強化やリードタイムの短縮に注力しております。

②ＰＣＢドリルへの依存体質

当社グループの売上高の約７割がＰＣＢドリルになっており、今後しばらくはこうした状況が続くものと予測されます。このため、同製品の主要市場であるプリント配線板市場の生産動向に、当社グループの経営成績等は影響を受けています。近年、プリント配線板は高品質・高密度傾向が強く、その用途も拡大している分野で、お客様の要求もめまぐるしく変化し、多岐にわたっています。

当社グループは、ＰＣＢドリル分野で唯一世界展開を果たしている企業グループであり、生産設備の内製化(製造業の自由度を圧倒的に高めることができると考えております。)という強みを持っています。世界からの情報と内製技術の蓄積により高付加価値製品の一早い開発・製造が可能になっており、このような体制を強化することで競合他社に対する競争優位性を保てるものと思っております。

また、プリント配線板には、近年、技術革新が起こっています。このため予測し難いことではありますが、プリント配線板の技術開発動向も経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

技術革新要求は一定の地域で起きており、また、その要求を満たすための新技術・新製品はこれまでの技術の積重ねによって生み出されるものであることから、現在トップメーカーの地位にある当社が突然厳しい立場になることはないと考えておりますが、業績の更なる安定・拡大のために対象市場が異なる超硬エンドミルや転造ダイス製品の拡大にも注力しています。

③日本を含むアジア向け売上高が高いこと

連結売上高の約９割が、日本を含むアジア向けとなっています。世界的にこの地区への製造業シフトが見られ、このような傾向は止むをえないものと考えております。このような状況から、この地区での政治的・経済的・社会的変化や法規制等の変更および天変地異の発生などにより、当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

国際情勢の不透明感、中国景気の低迷、製造業の好不調二極化など事業環境の厳しさはあるものの、生成AI関連需要の盛上りにより、当面、アジア地区から堅調な需要が期待できるものと思っています。また、当社グループでは、グループの事業戦略と整合する拠点戦略を策定し、各国や地域の特性に応じた営業戦略を立てていることで、当該地域からの当社グループ製品への需要を維持すべくリスク管理に努めています。

④製品価格の下落傾向があること

プリント配線板は電子部品の電気的導通のベースとなるものであり、電子機器製品に必ず搭載されています。電子機器製品の本体価格は恒常的に低下する傾向にあり、搭載の各種部品・半導体等も同様の傾向にあります。このような状況下、主力のＰＣＢドリルに対しても厳しい値下げ圧力がかかっています。当社グループは、品質・技術・サポート体制・供給力の強化を図り、少しでも価格競争による影響を回避すべく努力しておりますが、製品価格の下落が当社経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

今後とも価格下落圧力に対応できる新製品の開発・投入を進めてまいりたいと思っています。

⑤原材料価格動向

当社グループ製品の主要な原材料はタングステン鉱石から組成される超硬合金「タングステンカーバイド」です。この２次組成品の調達先は、古くから技術的に深く結びついている企業であり、その供給体制の現状などをきめ細かくモニタリングできる関係性を築いています。その他、一括購入の強化やリサイクル材の活用などを行っており、当社グループの原材料価格の急激な変動への耐性を高めているところです。このようなことから、昨今のタングステン鉱石の価格急騰を和らげることができているものの、今後の動向次第では徐々に経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥製造ノウハウ等が一つの拠点に集中していること

自社製機械設備製造の大部分および技術開発の大部分が、新潟県長岡市の長岡工場に集中しています。製造・技術一体となった効率高い生産設備の開発、最先端技術製品の市場に先んじての投入など、集中させているメリットは十分にあると考えていますが、同地区の地理的環境や物流網への変化・支障が生じた場合、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

近年、異常気象の発生や記録的大雪などが各所で問題になっていますが、新潟県長岡市は、同市独自の「消雪パイプ」道路網の整備が完了しているなど自然災害への備えが進んでいる地区であります。当社長岡工場でも大雨による水害対策の整備に乗り出しており、備えを厚くしています。

⑦為替レートの変動について

外貨建売上高と海外子会社の現地通貨建決算書類の連結において、為替レートによる円換算を行います。急激な為替レート変動などがあった場合、当社グループの経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。

当社グループは、経営計画や予算編成時に前提となる為替レートを設定し、その設定値と実績レートとの差異を四半期ごとに検証分析しており、このような為替変動リスクのモニタリング体制を強化することで、当該リスクの軽減を図っております。

⑧他社との競争環境

当社グループの主要製品である産業用切削工具は、新たなＡＩ関連向け需要の拡大などがあり、国内外の競合企業による技術革新や価格競争が激しくなる可能性があります。とりわけ、製品性能向上、納期短縮、コスト低減などの面で優位性を持つ企業が登場した場合、当社グループの販売数量の減少、利益率の悪化、ひいては業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、長年にわたり培ったこの分野でのノウハウを活かし、技術力の強化や内製設備の高度化、生産効率の改善、顧客要求への対応強化などを進めていますが、競争環境の変化を完全に予測し対応することは困難です。

⑨品質問題が発生するリスク

当社グループは、製品品質の維持・向上を最重要課題の一つとして取り組んでおりますが、製造プロセスの変動、設備の不具合、原材料品質のばらつき、人為的ミス、技術伝承の遅れ等により、不良品率が上昇する可能性があります。不良品率の上昇により品質問題が発生した場合、製品回収、修理対応、代替品提供等に伴うコストが発生するほか、顧客からのクレーム増加や信頼低下につながり、当社グループの業績・財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、品質管理体制の強化、設備保全の高度化、工程の自動化、人材育成の強化等の対策を進めていますが、すべての品質リスクを完全に排除することは困難です。

⑩情報セキュリティに係るリスク

当社グループは、事業運営にあたり、顧客情報、取引先情報、技術情報、知的財産、並びに生産設備等を管理する各種システムを保有しています。これらの情報資産に対し、サイバー攻撃、高度化したマルウェア、ランサムウェア感染、不正アクセス、内部不正、情報機器の紛失・盗難等の事象が発生する可能性があります。

当社グループは、これらのリスク低減に向け、多段階防御体制の構築、外部専門家による脆弱性診断受診、従業員教育強化、インシデント発生時の体制整備などを進めています。しかしながら攻撃手法は日々高度化しており、すべてのリスクを完全に回避できるものではありません。

⑪多額の設備投資による影響

当社グループは、ここ数年従来にない大型の設備投資を実施しています。これは主に旺盛なＡＩ関連向け需要への対応によるものですが、市場環境の急激な変化、顧客の投資抑制、競合状況の変化等により、当初想定した稼働率や収益性を確保できない場合があります。その結果、投資回収期間の長期化、減価償却負担の増加、投資効率の低下、さらには投資資産に対する減損損失計上を必要とする可能性もあり、当社グループの業績等に悪影響を及ぼすおそれがあります。

当社グループでは、投資判断プロセスの強化や稼働率向上策・生産改善施策などを講じておりますが、すべての投資リスクを完全に排除することは困難です。

⑫代替技術の技術革新について

当社グループの主力製品であるＰＣＢドリルはプリント配線板に穴をあける専用工具です。代替技術としてはレーザー照射による穴あけ加工があります。レーザー穴あけ加工は、ドリル加工に比べて微細で素早い加工ができることもあり、主に一定の素材の単層加工用途で実績をあげています。レーザー加工技術や加工機械の進化、またはレーザー穴あけに適したプリント配線板の需要拡大があった場合、ＰＣＢドリル需要の減少など当社グループの業績等に悪影響が及ぶおそれがあります。近年、プリント配線板は耐熱性向上のため複合材料が分厚く積層される多層構造が志向されており、ドリル加工への期待が高まっていることから、当社グループは寿命伸長、高アスペクト品開発など対応を強化していますが、代替技術の進化による影響を完全に回避することは困難です。

⑬主要な取引先の取引継続性

当社グループの主力製品であるＰＣＢドリルへの需要がＡＩ関連の急激な拡大に伴って増加しています。とりわけ当社グループが強みとするハイエンド品については品不足状態にあります。当社グループ製品の供給不足が続いた場合、単発的に他社製品への切替えが起きることも考えられ、さらにこのようなことが高じた場合、取引先離れによる当社グループ業績等の悪化も懸念されます。

当社グループは、従来にない高水準の生産能力増強と当社グループ独自の高品質製品の投入により、取引先との信頼関係を強固にしていますが、取引先も迅速な需要充足により大きな成長が期待できる事業環境にあることから、このようなリスクが完全に抑えられるものではありません。今後とも取引先と密な交流を続け全体最適を実現していきたいと思っております。

⑭高品質素材の調達条件変更

当社グループが強みとするハイエンド品向けの素材は、高い要求品質に応える優良素材となっています。このような素材の供給先は、金属精錬・加工に高度な技術と安定品質をもつ少数の会社であり、これらの既存供給先から取引条件の変更などが提示された場合、当社グループの業績等に悪影響がおよぶ可能性があります。

当社グループは、新たな素材の開発や安定供給について密な関係を素材供給先と構築し、協力体制を強固なものにしていますが、優良代替材料の確保も困難なことから、常に状況を注視している状況です。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

当連結会計年度における事業環境は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果等を背景に、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、米国の通商政策の影響や国内における物価上昇の継続が個人消費に及ぼす影響など、景気を下押しするリスクも存在しており、先行きについては依然として不透明な状況が続いています。

当社グループに関連深い電子機器業界においては、スマートフォンやパソコンなど民生機器の最終需要は回復基調ながら力強さを欠き、ロジック半導体向けおよびメモリー向け需要も限定的な推移となりました。これに対し、生成AIの急速な普及が半導体市場の主要な成長ドライバーとなり、AIサーバーやデータセンター向けに使用されるパッケージ基板や高多層基板を中心に、AI関連領域の需要が市場全体を明確に牽引しました。車載分野では先進運転支援システムやコネクテッド機能の普及が一定の需要を下支えしたものの、米国の関税措置や欧米における電気自動車政策見直しの影響から、需要拡大には至りませんでした。

生成AIを中心とした半導体需要が突出した市場環境のもと、当社グループでは高付加価値工具および高多層基板用工具に対する需要増加が継続しました。これに対応するため、自社設備の強みを活かした早期の設備立上げと拠点間の連携強化により、生産能力の増強と供給能力の確保を進め、急変する需要環境に対応しました。大規模な設備投資および増産体制の構築に伴う費用負担はあったものの、高収益品である高付加価値工具および高多層基板用工具の増販が進んだことにより、収益性が向上し、前年同期比で大幅な増収増益となりました。

このようなことから、当連結会計年度の売上高は40,165百万円(前期比23.2％増)と過去最高額を更新しました。営業利益は8,728百万円(同26.9％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は6,114百万円(同15.7％増)となり、ともに過去最高益を計上しました。経常利益は8,136百万円(同14.1％増)となりました。

次にセグメント別の状況ですが、日本では、生成AI関連市場の需要を取り込み、堅調な需要動向が継続しました。高付加価値工具の生産拠点である長岡工場では、大規模な設備投資に加え、工場内インフラの整備、改修など増産体制の構築に注力しました。売上高(セグメント間取引消去額を含む。以下同じ。)は25,906百万円(前期比15.5％増)となり、セグメント利益(営業利益)は4,214百万円(前期比15.5％減)となっております。

日本を除くアジア地区では、中国、台湾を中心にAIサーバーやデータセンター向けに使用されるパッケージ基板および高多層基板の需要が拡大し、現地生産拠点の稼働率向上により収益性が大幅に改善されました。売上高は24,259百万円(同33.0％増)となり、セグメント利益は3,150百万円(同107.7％増)となっております。

その他、北米地区の売上高は2,037百万円(同0.9％増)、セグメント利益は89百万円(同48.3％減)となり、欧州地区の売上高は2,527百万円(同12.8％増)、セグメント利益は114百万円(同40.7％減)となっております。

（財政状態）

 a. 資産の部

当連結会計年度末の資産合計は、88,202百万円(前連結会計年度末比9,338百万円増)となりました。流動資産合計は45,673百万円(同4,468百万円増)となりました。主な変動要因は、現金及び預金(同1,542百万円減)、受取手形及び売掛金(同3,049百万円増)であります。

固定資産合計は42,528百万円(同4,870百万円増)となっております。このうち、有形固定資産合計は30,773百万円(同4,514百万円増)となり、投資有価証券(同206百万円減)を含む投資その他の資産合計は11,645百万円(同321百万円増)となっております。

b. 負債の部

当連結会計年度末の負債合計は8,203百万円(前連結会計年度末比2,476百万円増)となりました。
 流動負債合計は6,681百万円(同1,649百万円増)となり、固定負債合計は1,521百万円(同826百万円増)となっております。

 c. 純資産の部

当連結会計年度末の純資産合計は79,998百万円(前連結会計年度末比6,862百万円増)となりました。株主資本合計が69,870百万円(同5,036百万円増)、その他の包括利益累計額合計が10,127百万円(同1,826百万円増)となっております。主な変動項目は利益剰余金(同4,041百万円増)とその他有価証券評価差額金(同1,115百万円増)であります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,543百万円減少し、当連結会計年度末現在16,423百万円となっております。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、事業活動の安定と利益向上を主因として、7,507百万円の収入(前年同期比224百万円の収入の増加)となっております。主なキャッシュ・イン項目は、税金等調整前当期純利益8,317百万円、減価償却費3,316百万円であり、主なキャッシュ・アウト項目は、売上債権の増加額2,778百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、6,803百万円の支出(同465百万円の支出の減少)となりました。有形固定資産の取得による支出7,431百万円および投資有価証券の売却及び償還による収入1,023百万円が主な変動要因となっております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,258百万円の支出(同580百万円の支出の増加)となりました。配当金の支払額2,072百万円が主な変動要因となっております。

③ 生産、受注及び販売の実績

　　a. 生産実績

(注)１ 当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。その内容等については、「第２「事業の状況」４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」をご参照願います。

　　b. 受注実績

当社グループは一部の受注に見込み分を上乗せした見込み生産が主体であります。従いまして、当該事項の記載は省略しております。

　　c. 販売実績

(注)１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

２ 当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、「第２「事業の状況」４「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」をご参照願います。

（注）販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満のものについては記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度は、売上高が前期比23.2％増となる40,165百万円となり、営業利益が前期比26.9％増の8,728百万円という実績になっております。

日本国内での雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復が見られたものの、米国の通商政策や国内における物価上昇の影響により、経済の先行きについては依然として不透明な状況で推移しました。このような環境のもと、当社グループを取り巻く事業環境は、スマートフォンやパソコンを中心としたデジタルモバイル機器の最終需要が回復基調にある一方、ロジック半導体向けおよびメモリー向け需要は限定的な推移となりました。これに対し、生成AIの普及を背景に、AIサーバーやデータセンター向けを中心とした半導体需要が拡大し、関連市場が成長を牽引しました。

当社グループでは、こうした需要環境を踏まえ、自社設備の強みを活かした早期の設備立上げおよび拠点間の連携強化により、生産能力の増強と供給体制の確保を進めました。その結果、戦略製品である高付加価値工具および高多層基板用工具の販売が伸長し、大幅な増収増益に寄与しました。あわせて、年度末の為替レートが想定より円安となったことも影響し、確定した実績は第3四半期末時点での開示予想値を、売上高で7.1％、営業利益で10.5％上回る結果となりました。

今後につきましては、生成AI関連分野を中心とした需要動向を注視しつつ、半導体パッケージなど高度な電子部品向けの高品質製品の需要増加に対応するため、供給体制の強化を進めるとともに、生産設備の増設や最新鋭設備の導入による生産性向上を図り、持続的な業績拡大を目指してまいります。

② 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要の主なものは超硬合金などの原材料の購入費用であり、その他は製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資のための資金需要の多くは、内製している生産設備向けとなっております。当社グループは、非常に激しい需要変動にさらされており、資金に対しては十分な流動性と自由で迅速な意思決定を可能にする柔軟性の確保を重視しており、主に自己資金による財源確保を進めております。また経費節減やスリム化の努力も重ね、当連結会計年度末現在の現金及び現金同等物の残高は前期末比1,543百万円減となる16,423百万円となっております。

③ 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積が行われている部分があり、資産・負債や収益・費用に数値は反映されております。これらの見積もりについては、継続的に評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積もりには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

イ　固定資産の減損

固定資産の減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュフローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。過年度の損益実績や事業計画に基づき検討しておりますが、市場環境の変化等により、事業計画の前提条件に変更が生じた場合には、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

ロ　繰延税金資産の回収可能性

今年度の課税所得の実績や事業計画に基づく課税所得の見積りに基づき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提条件に変更が生じた場合には、繰延税金資産を取り崩し税金費用の計上が必要となる可能性があります。

ハ　退職給付関係

確定給付制度の退職給付債務及び退職給付費用について、数理計算上の仮定を用いて算定しております。数理計算上の仮定には割引率等の計算基礎があり、定期的かつ合理的な見直しを行っております。当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、退職給付債務及び退職給付費用が変動する可能性があります。

５ 【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、主力である切削工具については、多様化する市場ニーズに対して競争力ある製品を投入すべく、あらゆる面での強化を図りました。切削工具以外の製品については、品質・技術による差別化を基本戦略とし、引き続き新製品の開拓を目指して注力を続けております。

(１) 切削工具関係

プリント配線板用ドリルにおいては、AIサーバーやデータセンター向けのFC-BGAパッケージ基板、ならびに高多層マザーボード向けのULFコートドリルの開発に注力しました。FC-BGAパッケージ市場では、次世代のマルチレイヤーコア技術の方向性が明示され、それに対応すべく高アスペクト比加工を実現する技術の開発を進めました。また、内層コアへの部品内蔵用キャビティ加工のニーズが高まっていることから、専用の小径ルーターの開発にも取り組みました。高多層マザーボード市場においては、AIサーバーを中心とした技術開発の進展により、さらなる厚板化が進んでいます。また、クオーツガラスクロスの適用が具体化しつつあることを受け、それを念頭に置いた技術開発を行いました。今後も、高難易度の加工ニーズに確実に応えることができる工具の開発に努めてまいります。

超硬エンドミルは、長寿命と高品質を実現し、お客様のコストダウン要求に応えるため、研究開発を推進しております。2025年は、超硬合金・硬脆材の切削加工領域を牽引するダイヤモンドコートUDCシリーズに「UDCSB」と「UDCSLB」を加えました。「UDCSB」は高靭性超硬合金加工用の2枚刃ボールエンドミルで、「UDCSLB」はそのロングネック仕様です。切れ刃に斜刃形状を採用することで切削時の損傷を抑え、高密着性を持つUDCコートにより硬度87HRA以下の高靭性超硬素材の加工効率向上と工具寿命の延長を実現しています。

さらに、鋼材加工向けにはUTCOATを採用した「CLRS」を開発しました。「CLRS」は2枚刃ロングネックラジアスエンドミルで、生材から40HRCの低中硬度材まで対応可能です。底面仕上げで発生しやすい切削痕を軽減し、鏡面仕上げ性能を向上しています。また、外径公差、R精度、シャンク径公差を従来品より向上させ、高精度加工を可能にし、金型加工や精密部品加工ユーザーから高い評価を得ています。

これらの新製品は、ユニオンツールが掲げる「長寿命」「高品質」「コストダウン」の理念に基づき開発しました。今後も市場ニーズに応えるため、革新的な製品開発を進め、さらなる技術向上を目指してまいります。

(２）その他の製品関係

　転造ダイスは、市場ニーズに応えるべく、ダイスの耐久性と精度向上を目指して、引き続き継続的な改善を行っています。これにより、自動車のパワーウインドウやパワーシート、ワイパーに使用されるウォーム用ダイスの市場において、お客様より変わらぬ信頼と高評価をいただいております。

　さらに、衝突被害軽減ブレーキや電動パワーステアリングに使用されるボールねじ用ダイスについても、精密な形状精度の面でお客様から高く評価されています。その市場での需要は引き続き増加傾向にあり、自動車部品やロボット部品など、新しい用途の開発にも積極的に取り組んでいます。

　加えて、当社のスプライン・セレーション用ダイスは、中空ワークにおける転造加工での優位性を持ち、特許を取得済みです。従来の標準的なダイスに比べ、内径の変形や楕円形成が少なく、累積ピッチ誤差の改善にも寄与する優れた特性を実現しています。これからも、自動車シャフト部品のさらなる軽量化ニーズに応じた、最適なダイス製品をご提案し続けてまいります。

当連結会計年度における研究開発費は2,341百万円であります。当社グループは、研究開発活動のほとんどを日本で行なっておりますので、セグメント情報に関連付けての金額記載は省略いたします。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資につきましては、日本の主力工場を中心に海外子会社も併せ、合理化および省人化のための設備投資を、総額5,720百万円行ないました（建設仮勘定を除き、無形固定資産を含む）。

各セグメントごとの内訳は、日本で5,521百万円、アジアで188百万円、欧州で30百万円、北米で3百万円、セグメント間取引等の調整額△24百万円となっております。

なお、上記設備投資の所要資金は、自己資金によっております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

(注) １　土地の一部を賃借しております。

　　　　 なお、賃借している土地の面積は［　］で外書きしております。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　上記金額には、消費税等は含んでおりません。

４　長岡工場の建物及び機械装置の一部を貸与しております。

(2) 在外子会社

2025年12月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記金額には、消費税等は含んでおりません。

３　台湾佑能工具股份有限公司の土地及び建物の一部を貸与しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式1,008,590株を消却いたしました。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注)１ 自己株式2,366,445株は「個人その他」に23,664単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

　　２「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２　上記のほか、当社所有の自己株式が2,366千株あります。

３　次の法人の大量保有報告書(変更報告書を含む)が公衆の縦覧に供され、以下のとおり株式を保有している旨の記載がなされておりますが、当社として2025年12月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の全部または一部の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

　　　　2025年3月7日付変更報告書（報告義務発生日　2025年2月28日)

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

(注)「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権４個)含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）「当期間における取得自己株式」には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「保有自己株式数」には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り・売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主還元、成長投資および経営の安全性をバランスよく見ながら資金配分することが重要であると考えており、株主還元については、連結業績、フリーキャッシュフローの状況を勘案して決定することを基本方針としております。

株主還元は、主に配当と自己株式取得の２つの方法により行ないます。

配当は、株主還元の基本であり、これからも重視してまいります。なお、配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回とし、中間配当については、定款第44条の定めにより取締役会決議で実施できることとなっており、期末配当は株主総会により決議いたします。

自己株式の取得は、定款第７条の定めにより取締役会決議で機動的に実施できるようになっておりますので、短期的なキャッシュフローの状況等を見ながら実施してまいります。

以上のような基本方針のもと、当期間においては、以下の株主還元を実施いたしました。

(注)１．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当

      ２．取締役会決議に基づく市場からの自己株式の取得

該当事項はありません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「優れた製品を供給して社会に貢献する」ことを社是とし、当社のすべての利害関係者と共存共栄していきたいと考えております。このような基本方針のもと、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、経営の透明性を高めるべくコーポレート・ガバナンスを推進しております。推進の前提として、当社の全役職員は、社会的良識に従い健全な企業活動を行なうために制定された「企業倫理基準」を十分理解し、実践することを要求されています。

また、サステナビリティ意識の高まりとプライム市場登録銘柄である当社への社会的要請事項への対応が社是の達成のため必要なことであると深く理解していることから、その取組み推進を図るため、取締役会のもと「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。この委員会を中心とした活動を当社グループの隅々に徹底させ、社会共通の課題に立ち向かってまいります。

②   企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　当社は監査役制度を採用しています。

  当社グループは経営の意思決定のプロセスを明確にし透明性を高めること、およびグループ経営の推進を目的として経営管理体制の整備に取り組んでおり、現在の経営管理体制は以下のとおりであります。

 イ　取締役、取締役会

当社の取締役会は、定款の定めにより、取締役社長渡邉裕二が議長を務め、取締役会長片山貴雄、専務取締役中島有一および取締役槇浩行、社外取締役山本博毅、若林勝三および三瀬隆の合計７名（2026年３月24日現在）で構成されており、定款および取締役会規則に基づいて運営されております。毎月１回以上開催されることを原則に、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。この会議は、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督する機関として位置づけられ、少数のメンバーによる迅速な意思決定を行っております。なお、取締役会のもと「リスク管理委員会」、「サステナビリティ委員会」および「指名・報酬委員会」を設置し、各種課題等への効率的対応を図り実効性の向上に努めております。

当社取締役は８名以内とする旨定款で定められております。合わせて定款により代表取締役および役付取締役を設置することができることとしており、その範囲内において、代表取締役会長１名および代表取締役社長１名を選任しております（2026年３月24日現在）。なお、当社は社外取締役を３名選任しております。特別取締役は選任しておりません。また、取締役の資格制限に係る定款での定めはありません。

(注)2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、提出日現在の取締役７名が再任される予定であります。

　  ・取締役会の活動状況

当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算・予算等財務関連事項、組織・重要な人事関連事項等の決議、財務状況および重要な職務執行状況、内部統制および内部監査等の報告・審議であります。

ロ　執行役員、経営会議

当社は、2004年２月より、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役、執行役員およびその他現場の主要な監督者により経営会議を組織しておりますが、この会議を毎月１回開催しております。なお、この会議の議長は取締役社長渡邉裕二が務めており、役員の業務執行内容は、この会議において報告され、必要に応じた質疑応答などの過程を経た後、参加者間の情報共有・意思の共有・経営基本方針の示達・確認などが行なわれております。なお、これら執行役員の業務執行は取締役会により監督され、その選任・解任も取締役会において厳格に取扱われております。2026年３月24日現在６名の執行役員を選任しております。

ハ　監査役、監査役会

当社の監査役は３名（2026年３月24日現在。常勤監査役大場智恵美、社外監査役多賀亮介及び石塚康雄の３名。)おり、監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会および経営会議に出席するほか、必要に応じて社内の各種会議に参加し、その他、各事業所・グループ会社等への往査なども行ない、取締役・執行役員の職務執行状況を監査しております。

当社では、社内規程により業務分掌と職務権限基準が明文化されており、これら基準に基づく責任と権限および意思決定ルールにより、現状の体制のもと、各取締役の職務執行について適正かつ効率的に行なわれる体制となっております。また、監査役設置会社として、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、社外監査役はそれぞれ法務や会社経営の専門的な知見を有し、中立的、客観的な見地から経営監視の役割を担っており、豊富な知識と経験のもと経営全般について大局的な観点からの発言を行なっております。なお、社外監査役以外の１名の監査役は、社内業務に精通した常勤監査役であり、社内業務の監査を日常的に行なっておりますので、社外監査役との連携により、経営の監視に関しては十分に機能する体制が整っているものと判断しております。その他、執行役員制度を導入しており、経営監督と業務執行を明確に分離していることから、現状の体制によりコーポレート・ガバナンスが十分に機能しているものと判断しております。

ニ　指名・報酬委員会

当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役会長片山貴雄、代表取締役社長渡邉裕二、社外取締役山本博毅及び若林勝三の４名で構成し、取締役会の諮問を受け、役員等の選任、体制、報酬および賞与等に関する事項について審議し、答申しております。当事業年度においては、指名・報酬委員会を６回開催し、その出席率は全員100％でありました。

③   企業統治に関するその他の事項

イ　会社の内部統制システムの整備状況

　取締役会において、「内部統制体制の整備に関する方針」を決議しております。

　当社は総合企画部が、内部統制体制の普及・定着・実施と上記基本方針の周知徹底に当たっております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行ないますが、組織横断的なリスク管理またはリスク管理のための重要な基礎的事項については取締役会が決定・実施しております。取締役会は、この決定・実施の実効性を高めるため「リスク管理規程」を制定し、諮問機関として「リスク管理委員会」を設置し取組んでおります。

ハ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役および監査役は、当社の子会社の取締役、監査役および従業員等との情報交換その他の連携強化を図っており、原則として年１回以上、当社取締役および監査役と子会社との間で情報交換会を開催しております。

その他、社内規程等を整備して、当社内に子会社管理を統括する専門部署を設置するとともに、業務ごとに子会社の当該業務を主管する部署を設置することで、提出会社で徹底されている基本方針のもと子会社業務が管理されるようにしております。併せて、業務規程を整備し、子会社から当社への申請事項や報告事項、およびそれらの手続きを明確化しております。

二　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役山本博毅、若林勝三、三瀬隆および社外監査役多賀亮介、石塚康雄の計５氏との間で、定款の定めに基づき会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく賠償責任は、金１千万円または同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。

本契約の被保険者は、当社および当社の子会社における取締役、監査役および執行役員等であり、各候補者の選任が承認された場合、各候補者は当該保険の被保険者となります。ただし、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員としての職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社負担としております。

へ　役員の選任の決議要件について

当社は、株主総会における役員の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款で定めております。

ト　会社法第309条第２項に係る株主総会の決議の方法について

当社は、株主総会の円滑な運営を図ることを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款で定めております。

チ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会決議によって、毎年６月30日における最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による中間配当を行なうことができる旨、定款に定めております。

　　(自己株式の取得)

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

(取締役等の損害賠償責任の免除)

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

a.2026年3月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員は、以下のとおりであります。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

(注) １　取締役 山本博毅、若林勝三および三瀬隆は社外取締役であり、監査役 多賀亮介、石塚康雄の両氏は社外監査役であります。

２　取締役の任期は、第64期に係る定時株主総会終結の時から、第65期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、第63期に係る定時株主総会終結の時から、第67期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。

提出日現在の執行役員は次の６名であります。

ｂ．2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）

(注) １　取締役 山本博毅、若林勝三および三瀬隆は社外取締役であり、監査役 多賀亮介、石塚康雄の両氏は社外監査役であります。

２　取締役の任期は、第65期に係る定時株主総会終結の時から、第66期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査役の任期は、第63期に係る定時株主総会終結の時から、第67期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。

執行役員は次の５名になる予定です。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役の選任にあたっては「社外取締役の独立性判断基準」を定めており、また、社外監査役の選任にあたっては東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役を３名および社外監査役を２名選任しております。「社外取締役の独立性判断基準」の詳細は、当社ホームページにてご確認ください。https://www.uniontool.co.jp/ir/about/governance.html

社外取締役山本博毅氏は、当社の顧問弁護士事務所である弁護士法人原合同事務所の弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関しても高い見識をそなえておられることから、社外取締役として、経営判断過程の細部にわたり指導・提言をいただいております。今後とも広範な視点からの助言をいただき、当社の一層のコンプライアンス強化への尽力を期待し選任しております。なお、同所は当社の顧問弁護士事務所でありますが、それ以外に当社と同所または同氏との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は東洋埠頭株式会社の社外取締役（監査等委員）でありますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役若林勝三氏は、大蔵省(現 財務省)に長らく勤務され、大阪国税局長等の要職を歴任されており、その高い専門知識をもって当社の経営全般に助言をいただいております。事業環境が目まぐるしく変わる中で、企業経営のご経験に基づく有用なご提言を数多くいただいており、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化への尽力を期待し選任しております。また、関係会社、主要取引先の出身者ではなく、一般株主との利益相反性のおそれがないため、その独立性には何ら問題がないものと判断しております。

社外取締役三瀬隆氏は、富士フイルム社の系列会社で長年にわたりデジタル化進展のもと新たな事業分野でご活躍されました。この間、中小企業診断士の資格を取得され、事業環境の変化を経営者目線で経験された後、2015年にはイメージワーキングサービス(株)を創業し、中小企業支援や講演活動など精力的にこなされております。このような経験や見識は、当社の新たな成長戦略立案やコンプライアンス強化に生かされるものであり選任しております。なお、兼職先の上記会社と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されているものと判断しております。また同氏は当社の株式を有しておりますが、当社との資本的関係は軽微であり、重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役多賀亮介氏は、当社の顧問弁護士事務所である弁護士法人原合同事務所の弁護士としての専門的見地から企業法務に明るく、経営に関しても高い見識をそなえておられることから、客観的な立場から当社の経営を監視していただくため選任しております。なお、同所は当社の顧問弁護士事務所でありますが、それ以外に当社と同所または同氏との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役石塚康雄氏は、(株)東京都民銀行(現 (株)きらぼし銀行)にて長年にわたり銀行業務に従事され、きらぼし信用保証(株)等企業の代表取締役社長を歴任されており、企業経営者としての経験も豊富にそなえておられることから、幅広い見識をもとに経営全般を監視いただくため選任しております。なお、兼職先であった上記会社と当社または同氏との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連帯並びに内部統制部門との関係

社外役員は、取締役会等の重要会議に出席し、経営陣から独立した中立の立場から審議事項等への意見を表明するほか、必要に応じて経営全般について各自の専門性を活かした客観的な所見を表明することで、経営判断等に対する助言や監視機能を果たしております。加えて、他の取締役や監査役との役割分担を明確にしつつ、内部監査部、総合企画部および会計監査人と密接な連携を確保しており、日頃から表明意見の浸透や監視機能の充実に努めております。

なお、当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項および定款の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を、社外役員との間で締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、金１千万円、または法令が規定する額のいずれか高い額となっております。また、定款の規定により業務執行取締役等でない取締役および社内監査役との間で当該契約が締結できることとなっておりますが、現在、このような契約締結はありません。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は３名の監査役(うち、社外監査役２名)で構成されております。社外監査役の石塚康雄氏は金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関して相当程度の知見を有しております。監査役に対して、経営上重大な影響を及ぼすと思われる事項等については報告がなされる体制を整備しているほか、監査役の職務執行に生じる費用の支払いが円滑になされるための体制を整備しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下とおりであります。

監査役会は、監査の方針および計画、監査の実施状況および結果、グループ内の内部統制システムの整備および運用状況、会計監査人の監査方法および結果の相当性、監査報酬の妥当性等について検討を行いました。

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に務めております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員および使用人等からその職務の執行状況についての報告、工場への往査その他の調査を通じて取締役の業務執行に対する監査を行いました。また、会計監査人から適宜会計監査に関する報告、説明を受け、意見交換を行い、監査上の主要な検討事項(KAM)を含む情報交換や意見交換を行い、連携を図っております。

常勤監査役は重要書類等を閲覧し、定期的に内部監査部門から活動状況および内部監査の結果等の報告を受け、意見交換を行うほか、海外連結子会社３社の監査役を兼務するとともに、監査役会で決定された監査方針と計画に従い、各社の経営執行状況を監査しております。

② 内部監査の状況

８名の専任担当者を配した内部監査部を設置し、主に法務・会計・管理面を中心とする監査を定期的に行うとともに、製造・品質・環境などのモノ造り面での監査を品質保証部がそれぞれ担当し、適切な活動がなされるよう監視しております。この両部署が連携し、情報の共有と効率良い監査活動ができるような体制が構築されております。

内部監査部は、監査役および会計監査人との間で適時会合を持ち、意見および情報交換を行なっております。各種の監査結果は取締役会および監査役会に報告されております。

③ 会計監査の状況

a.　監査法人の名称

井上監査法人

b． 継続監査期間

　　７年間

c.　業務を執行した公認会計士

平松　正己

佐久間　正通

d.　監査業務に係わる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他４名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることおよび海外子会社の会計監査人との連携体制などを総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意により解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任議案の内容を決定いたします。

以上の方針に基づき検討した結果、当社の会計監査人として井上監査法人を再任することを監査役会で決定いたしました。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、監査業務の品質管理体制、監査チームの独立性、専門性、監査報酬の内容、経営者や監査役とのコミュニケーション、グループ監査、内部統制監査への対応等の評価項目について審議し、関係部門の監査法人に対する意見も勘案して評価を行っています。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は監査日数等を勘案し、監査法人と協議し、監査役会の同意を得た上で監査報酬額を決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況の相当性、報酬見積の算定根拠について確認し、審議した結果、会計監査人の報酬につき相当であると認め、会社法第399条第１項の同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役の報酬の決定にあたっては、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、経営環境や世間水準、職位や職責および従業員とのバランスを考慮し、算出・決定することを方針としております。この方針に基づき、取締役会は取締役報酬規程を定め、2021年２月度の取締役会において取締役の報酬等の決定方針について決議しております。

（取締役の報酬等の決定に関する基本方針）

当社の取締役の報酬は、固定報酬と会社業績に連動して支給される業績連動報酬で構成され、非金銭報酬等の支給は行っておりません。社内取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬の合計として支給され、社外取締役の報酬は、独立性の維持と客観的視点で経営全般を監督するという職責に鑑み、固定報酬のみを支給することとしております。

a)固定報酬

固定報酬は、経営環境や世間水準等を考慮して職位・職責に応じて決定しております。

b)業績連動報酬

業績連動報酬は、各期の営業利益をもとに算出される額をベースに、従業員の賞与水準、過去の支給実績および算定期間の個人別評価などを総合的に勘案して決定しております。

c)非金銭報酬

該当事項はありません。

なお、これらの報酬の決定に関する役職、職責ごとの客観的な算定方法は定めておりません。

（取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)

取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、指名・報酬委員会で原案を作成し、諮問・答申を経た後、代表取締役会長と代表取締役社長との協議により決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

② 監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬の決定にあたっては、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務分担などを総合的に勘案し、監査役会の協議により決定することを方針としております。

③ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

株主総会決議による報酬限度額および当時の役員の員数は次のとおりであります。

　取締役（2023年３月30日開催　第62回定時株主総会決議）

　　　　　年額500百万円以内(うち、社外取締役分年額50百万円以内)

　　　　　取締役の員数６名(うち社外取締役２名)

　監査役（2023年３月30日開催　第62回定時株主総会決議）

　　　　　年額80百万円以内　

　　　　　監査役の員数３名(うち社外監査役２名)

④ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　取締役会は取締役報酬規程を定めております。取締役の個人別の報酬等の内容・配分については、同規程の定めに従い、指名・報酬委員会で原案を作成し、諮問・答申を経た後、代表取締役会長　片山貴雄と代表取締役社長　渡邉裕二との協議により配分等に関する決定を委任しております。

　委任された権限の内容は、取締役の個人別の報酬等の具体的な内容を決定することであります。

　この権限を委任した理由は、当社および当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の役職、職責に則った企業業績、目標達成度合い等を総合的に勘案した評価を行うには代表取締役会長、代表取締役社長による協議が最も適すると判断するためであります。

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

２　業績連動報酬(業績賞与)の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、営業利益であり、当該指標を選定した理由は、当社が本業による儲けである営業利益を最重要視しているためであります。

業績指標に関する実績：上期営業利益4,187百万円　通期営業利益8,728百万円

 ⑥ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため記載しておりません。

 ⑦ 使用人兼務役員の使用人給与

　　使用人兼務役員がおりませんので、該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式とし、それ以外を純投資以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など当社における企業価値の維持・向上に資すると判断される場合に政策保有株式を保有いたします。個別の政策保有株式については、個々の財政状態や経営成績、取引状況および保有に伴う便益等を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して毎年１回以上取締役会にて審議し、保有の適否を判断しております。継続保有意義が薄れた株式については、当該企業の状況等を検討したうえで段階的に売却することとしております。

また、議決権の行使にあたっては、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえたうえで、議案に対する賛否を判断しており、その結果については取締役会に報告されております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

    該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１.定量的な保有効果の記載は困難であります。当社は企業価値の維持・向上に資する投資先の株式を政策保有株式として保有しており、毎年１回、取引関係、経営成績、財政状態、配当金の状況などを勘案して、取締役会にて保有の適否を判断しております。

      ２.(株)三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ、(株)東京きらぼしフィナンシャルグループ、(株)第四北越フィナンシャルグループおよび(株)岡三証券グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

　　　３.平河ヒューテック(株)は、2025年３月31日を基準日として、普通株式１株につき0.05株の無償割当を行っております。

　　　４.イビデン(株)は、2025年12月31日を基準日として、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

　　　５.(株)第四北越フィナンシャルグループは、2025年９月30日を基準日として、普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

   みなし保有株式

     該当事項はありません

  ③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、井上監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行なっております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該機構が主催するセミナーに参加する等によって会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2024年１月１日　至 2024年12月31日)

  当連結会計年度(自 2025年１月１日　至 2025年12月31日)