株式会社小田原エンジニアリング（6149） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第44期の期首から適用しており、第44期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第43期の１株当たり配当額は、記念配当５円、特別配当10円を含んでおります。

３　第44期の１株当たり配当額は、特別配当10円を含んでおります。

４　第45期の１株当たり配当額は、特別配当35円を含んでおります。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第44期の期首から適用しており、第44期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７　第47期の１株当たり配当額70円については、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

当社(1979年５月21日設立、1990年６月26日に商号を寿自動車工業株式会社から株式会社小田原エンジニアリングに変更、1990年７月３日に本店を神奈川県川崎市から神奈川県小田原市に移転、株式の額面金額50円)は、株式会社小田原エンジニアリング(1979年10月15日設立、本店所在地・神奈川県足柄上郡松田町)の株式の額面金額を変更するため1991年１月１日を合併期日として同社を吸収合併し、同社の資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎましたが、合併前の当社は休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承いたしました。

従って、実質上の存続会社は、被合併会社である株式会社小田原エンジニアリング(神奈川県足柄上郡松田町所在)であるため、本報告書の記載事項につきましては、実質上の存続会社について記載しております。

なお、事業年度の期数は、実質上の存続会社の期数を表示しております。

当社は1979年10月株式会社小田原鉄工所(1950年10月有限会社小田原鉄工所設立、1953年１月株式会社小田原鉄工所に改組)の電装事業部から分離・独立して資本金1,000万円で設立されたもので、会社設立以降の主な変遷は以下の表のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは連結財務諸表提出会社（以下「当社」という。）、子会社７社で構成され、巻線設備の開発、設計・製造、販売、送風機及び照明等住宅関連設備の製造、販売を主な事業内容としております。

当社グループの事業内容と各社の位置づけは次のとおりであります。

なお、事業区分は事業セグメントと同一の区分であります。

(1) 巻線機事業

家電製品分野、自動車分野、産業・医療機器分野、ＯＡ/ＡＶ機器分野、通信分野等向けにモーター用巻線設備及びボビンコイル用巻線設備を顧客の要望に沿って開発、設計・製造し、世界各国に販売しております。

［主な関係会社］

当社、株式会社小田原オートメーション長岡、Odawara Automation Inc.、Odawara Automation Deutschland GmbH、小田原機械工程（広州）有限公司

(2) 送風機・住設関連事業

室内空調機器の送風用ファン、工作機械等の冷却用ファンなど幅広い分野で使用されている小型送風機（クロスフローファン、軸流ファン等）、浴室等に使用される防水照明器具等及び住宅換気・ビル換気関連用製品を製造、販売しております。

［主な関係会社］

ローヤル電機株式会社、楽揚電機（香港）有限公司、楽揚電機（深圳）有限公司

事業概要図は次のとおりであります。

　　　(注）ローヤルテクノ株式会社は、2025年10月１日付でローヤル電機株式会社を存続会社とする吸収合併に
　　　　　 より消滅しました。

４ 【関係会社の状況】

(注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３　当社の連結子会社でありましたローヤルテクノ株式会社は、2025年10月１日付で当社の連結子会社であるローヤル電機株式会社に吸収合併されたため、関係会社から除外しております。

４　当社の連結子会社でありました楽耀電機貿易（深圳）有限公司は会社清算に伴い関係会社から除外しております。

５　株式会社小田原オートメーション長岡、Odawara Automation Inc.、ローヤル電機株式会社及び楽揚電機（深圳）有限公司は、特定子会社に該当いたします。

６　ローヤル電機株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等  ①  売上高     　        4,059百万円

                      ②  経常利益              　75  〃

                      ③  当期純利益           　 68  〃

                      ④  純資産額             3,405  〃

                      ⑤  総資産額             4,261  〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　臨時従業員には、無期雇用転換制度に基づく無期雇用転換者、有期雇用契約のパートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　臨時従業員には、無期雇用転換制度に基づく無期雇用転換者、有期雇用契約のパートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当社は、単一セグメントであるため、部門別の従業員数を記載しております。

６　管理部門は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループのうち当社の労働組合は、全労連・全国一般労働組合に所属しておりましたが、2014年９月30日に同組織を脱退し、新たに小田原エンジニアリング労働組合として発足し、現在はいずれの上部団体にも属しておりません。なお、2025年12月31日現在、小田原エンジニアリング労働組合は75人の組合員で構成されており過半数代表ではありませんが、別に選出されている従業員代表を含め労使関係は良好に推移しており特記すべき事項はありません。

その他の連結子会社においては労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の公表項目としてこれらを選択しておらず、また「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、創業以来、社是である「開拓の精神で顧客に奉仕する」をモットーに事業を展開しております。また、顧客第一主義を経営の基本方針として掲げ、お客さまの求めに対して果敢に応じ、お客さまの満足を得ることを追究いたします。その実現のため、技術と品質でナンバーワンとなることを目指すとともに、活気ある職場づくりと企業体質の強化に努めてまいります。

(2) 経営環境

我が国経済は、円安インフレによる物価の上昇、米国の通商政策等による影響が一部にみられる中で、企業収益の改善に足踏みがみられるなど、景気を下押しするリスクがみられたものの、雇用・所得環境の改善が続き、個人消費、生産や設備投資の持ち直しの動きが続くなど、全体として景気は緩やかに回復しました。
　世界経済は、欧州では持ち直しの動きのテンポが緩やかになり、中国では各種政策効果がみられるものの足踏み状態が続き、米国では通商政策が物価や消費等に与える影響から景気拡大の勢いが弱まるなど、全体として景気の持ち直しの動きが緩やかになりました。
　当社グループを取り巻く環境におきましては、巻線機事業の主要なお客様である自動車産業において、市場のニーズや規制、補助金政策の変化による新型車の開発計画の遅れや見直しが依然として続きました。不確実性が高い米国の政策動向をはじめとした地政学的リスクの高まり、金融資本市場の変動、原材料価格の高止まりなどの下振れリスクもみられるなど、全体として不安定な状況が続きました。

今後の見通しにつきましては、全体として緩やかな持ち直しが続くことが期待されているものの、米国の政策動向や金融資本市場の変動の影響に加え、中国における不動産市場の停滞継続や設備投資の減少に伴う影響など、留意すべき下振れリスクが顕在化しております。我が国経済は、「責任ある積極財政」の考え方の下、政府が戦略的に財政出動を行うことで「強い経済」を構築していく中で、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果を受け緩やかな回復が続くことが期待されます。一方で、金融資本市場の変動、地政学的リスクの高まりや世界経済の下振れリスクなどが我が国経済を下押しするリスクとなっていることに留意する必要があります。
　巻線機事業の主要なお客様である自動車産業においては、「車の電動化」という潮流は変わらない中で、後ろ倒しとなっている自動車メーカーの新型車開発をはじめとした「車の電動化」に伴う設備投資計画が少しずつ進むことが予想されます。特に自動運転、バイワイヤなどの技術のさらなる進展は、モーター巻線機の需要を喚起する重要なキーとなることが予想されます。また、様々な産業において従来から進んでいる省エネ化に伴う高効率型モーターへの切り替えなどに加え、今後、ヒューマノイドロボットやドローンなど新たなモーター需要も期待され、世界的なモーター需要の増加に伴ってモーター巻線機市場も拡大していくことが見込まれます。一方で、モーター巻線機市場のグローバルな拡大に伴い、世界中でローカル化が進み、価格競争の激化や短納期化などにより、受注環境の厳しさは増すことが想定されます。
　送風機・住設関連事業は、送風機事業において工作機械や産業用ロボット・半導体関連向け軸流ファンの需要の増加が続くことが予想されます。住設関連事業においては、浴室照明器具は堅調な需要が見込めるものの、全館空調システムを含む住宅換気装置については、建築資材高騰の影響により低調に推移することが見込まれます。

(3) 中期経営戦略

当社グループは2024年２月14日付で2024年12月度から2026年12月度を対象とする中期経営計画を策定しております。

セグメント別の重点施策は以下のとおりであります。

①巻線機事業

ａ．事業競争力の強化

巻線機市場の拡大に伴い、より一層の競争激化に打ち勝つため、マーケティングの強化、市場・お客さま・競合の先を行く競争力ある製品と要素技術の開発力を強化し、受注拡大を目指す。特に市場の拡大していくｘＥＶの駆動モーター・発電機用巻線システムとブラシレスモーター用巻線システムの競争力強化に向けての技術開発に注力する。

・技　　術：お客さま・市場が求めるニーズをより高いレベルで達成するための製品・技術開発力の強化

・スピード：製品の高速化

　　　　　　市場環境やお客さまのニーズの変化への対応、短納期対応など様々な面でスピード重視の経営を

　　　　　　推進

・品　　質：モーターやコイルの高次元での品質均一化ができる製品の開発と品質管理体制の構築

・コ ス ト：製品の市場競争力ある売価に向けて、コストダウンだけでなく、高生産性・高稼働率等を含めた

　　　　　　コスト・パフォーマンスの向上を図る

ｂ．地域別戦略の設定

巻線機市場の急拡大と競合メーカーとの競争が激化しているマーケットにおいて、各地域の市場特性を踏まえた地域別戦略で、当社の優位性が生きる分野・市場に重点を置きつつ、グローバル市場に合わせた地域戦略で市場拡大をフォロー。

・自動車・家電製品等の最大市場でもあり、生産拠点でもある中国市場の販売・サービス体制強化

・ｘＥＶの駆動モーター・発電機をはじめとした車載用モーター生産の拡大が見込まれる北米市場は、子会社

　を通じたサービスを含めた、きめ細やかなアプローチの強化

②送風機・住設関連事業

ａ．送風機事業

・軸流ファンは、耐油、耐水、耐振動を強化した製品開発による差別化を図り、付加価値向上

・クロスファンは、生産機種、生産設備を見直し、コンパクトながら利益の出る体制へ移行

・マーケティングの強化、送風技術の応用商品の開発と市場投入の早期化

ｂ．住設関連事業

・マーケティングの強化、新市場に向けての製品開発力の強化

・照明は浴室用に特化しているが、浴室照明技術の応用できる商品をリサーチし、製品化に向けて検討を開始

・今後伸びが期待される住宅用空調装置との組み合わせ製品の拡販に向けて製品開発と新規営業、宣伝、販売

　強化

・換気技術と送風技術を組み合わせた空気循環、清浄装置の市場ニーズをリサーチし、商品開発

また、競合メーカーとの競争激化が進むマーケットにおいて、事業競争力強化「スピードと品質」を高めるため、設備投資、研究開発投資、ＤＸ投資、人的資本投資を中心として、資本コストを意識した投資戦略により資本収益性を高め、持続的成長可能な組織を目指します。

(4) 会社の優先的に対処すべき課題

巻線機事業では、従来は当社がモーター巻線機市場、吸収合併した株式会社多賀製作所がボビンコイル巻線機市場を担ってまいりましたが、今後は一体となって両市場に対してマーケティングの強化を行い、設備ニーズを捉え、市場・顧客・競合の先を行く競争力ある製品と要素技術の開発を進めるとともに、製品の共通化・標準化を進めることで、技術、品質、コスト、スピード・納期・供給能力における競争力を強化してまいります。

送風機・住設関連事業では、予測される需要の低迷や受注減少に対応すべく、引き続きマーケティングの強化を行い、送風機応用製品や換気改良製品を戦略アイテムとして拡販を目指すとともに、新商品の早期開発、販売促進を進めてまいります。

当社グループは、社是である「開拓の精神で顧客に奉仕する」を常に念頭に置き、他社に差別化した製品を通して顧客満足度を向上させるとともに、常に新しい市場を開拓していくことにより当社グループの優位性を更に高める経営に邁進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、経営理念、行動規範に基づき、お客さま、取引先、株主、投資家、地域社会、従業員など全てのステークホルダーとの対話を尊重し、世界中の人々の生活が豊かになること、地球環境保護に貢献するなど、持続可能な社会の構築及び発展に貢献することを基本方針としております。

１．サステナビリティ全般に関する事項

（1）ガバナンス

当社グループは、活気ある職場づくりと企業体質の強化を経営の基本方針に盛り込み、従業員の多様性・創造性を尊重し、良き社会人・企業人としての従業員を育成するとともに、次世代への永続的な発展のために、激変する事業環境に対して柔軟に対応できる、強靭かつ健全な企業体質を追求しております。また、社会貢献活動の実践及び環境保全の取り組みを行動規範に掲げ、良識ある社会人として、社会や地域との良好な関係に心掛け、積極的に社会貢献活動を行うとともに、社会の一員として環境問題の改善に積極的に取り組み、環境保全に努めております。

サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンス組織は、当社のリスク管理委員会を中心に位置づけております。当社のリスク管理委員会は代表取締役社長を委員長とし、リスク及び機会について検討を進め、付議・報告を行っております。また、当社のリスク管理委員会は、サステナビリティに関するリスク及び機会について、当社の各業務部門及び連結子会社に対して指示・助言を行い、必要に応じて報告を求めております。

（2）戦略及びリスク管理

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るうえで、重要課題（マテリアリティ）として以下のとおり特定するとともに、事業活動を通じた社会的課題の解決に取り組んでおります。また、環境方針を制定しております。

＜巻線機事業＞

地球環境保護に向けての内燃機関自動車から、ｘＥＶへの移行や車の電動化に伴う産業構造の大変革や省エネ家電、産業機器等の性能向上等による脱炭素社会実現への社会的な流れに応えるため、当社グループの中核事業である巻線機事業の技術革新推進と供給能力の強化を進め、持続可能な社会の実現を目指す。

＜送風機・住設関連事業＞

環境保全・エネルギー効率化という社会の要請に応えるため、送風冷却・換気コントロール技術や浴室照明器具のＬＥＤ化により社会の省エネルギー化、クリーン化を目指し、企業と社会のサステナビリティに貢献する。

なお、当社グループ事業に大きな影響を及ぼしかねない気候変動リスクとして、大規模災害（大地震、富士山噴火等）による生産活動への影響が大きな脅威と認識しており、策定済みである事業継続計画（ＢＣＰ）をもとに訓練等を重ねることで、更なるリスクの軽減を図ってまいります。

また、具体的な環境保全の取り組みとして、当社は世界に先駆けてハイブリッドカー用モーターの巻線ラインシステムを開発するなど、優れた製品の開発・提供を通して地球の環境保全に取り組んでおり、積極的な廃棄物の３Ｒ（Reduce、Reuse、Recycle）、神奈川県が発行するグリーンボンドへの投資、当社本社工場への太陽光発電システム導入などにも取り組んでおります。その他、環境保全に資する取り組みについて随時検討を進め、機動的に効果的な取り組みを行っております。

２．人的資本に関する事項

（1）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループの人材育成に関しましては、経営人材の計画的育成のため、取締役スキル・マトリックス及び任用方針の整備運用、中長期の経営人材育成教育体系を整備していくとともに、組織拡大を踏まえたリーダー育成を図るための教育体系整備を行い、人材評価制度のアップデートとして評価基準をより明確化し、更なる自律的な成長を促進させる取り組みを行っております。

人的資本投資につきましては、技術向上や資格習得のための研修や教育などのほか、働きやすい環境づくり、従業員エンゲージメントの向上、従業員の能力を最大化できる制度の構築や新卒・中途の人材採用強化のための投資等を積極的に行っております。当社における具体的な取り組み例は以下のとおりであります。

①研修・教育

新入社員研修をはじめ、年次や経験、役職に応じて、各従業員のスキルアップ、技術向上、資格取得などを目的とした研修や教育機会を提供しており、当事業年度においては延べ56名が資格を習得しております。知見を広げる・深めるために、海外も含めた業界に関する展示会等への見学派遣も行っております。

②社内環境整備

フレキシブルタイム勤務制度、リモートワーク制度、育児や介護に関する休業・短時間勤務制度など、各従業員のライフステージに応じた働き方を支援する制度を運用しております。また、当事業年度中に一部の部門の業務フロアにおいてリニューアル工事を実施するなど、快適な職場環境の維持に努めております。

③採用活動

新卒採用・中途採用において優秀な人材を採用するために、採用広告掲出・スカウト型採用媒体の利用・エージェントの活用・インターンシップの受け入れ・学校訪問など様々な施策を積極的に行っております。また、通勤圏外から入社する新入社員を対象とした新卒住宅補助制度を設け、採用活動における魅力とする一方で、定着を図る施策として運用しております。

④健康支援

カフェテリアの設置・運営を行うとともに、当社従業員で構成されるクラブ活動への援助、トレーニングルームやフットサル兼テニスコートの設置等により、従業員の健康増進を支援しております。

⑤資産形成支援

賃金水準の引き上げを目的としたベースアップを実施する他、従業員持株会の奨励金制度、確定給付企業年金・確定拠出型年金制度などを整備しております。

（2）指標及び目標

当社は女性活躍推進法・次世代育成支援対策推進法に基づき、女性が活躍できる環境の整備、並びに仕事と家庭の両立ができるよう支援することですべての従業員が安心して継続的に働くことができるようにするため、一般事業主行動計画（計画期間：2022年４月１日～2026年３月31日）において、以下２点を目標として掲げています。なお、当該指標及び目標については連結グループに属する全ての会社では行われておらず、連結グループの記載が困難であります。このため、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

・年次有給休暇取得率を 65％以上とする。

　＜取組内容＞会社から従業員へ年次有給休暇取得推進を行う。

　＜取組結果＞当事業年度における年次有給休暇取得率は78.6％でした。

・全従業員への教育機会を増加させる。

　＜取組内容＞e-learningや書籍等を活用し、時間や場所に縛られない教育環境を従業員へ提供する。

　＜取組結果＞当事業年度においては、在宅勤務時や出張時においても適切な教育を行えるよう、e-learning

　　　　　　　及びその実施に必要な端末の導入を行うなど、教育機会を増加させました。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した当社グループの事業状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2026年３月24日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営戦略・事業に関するリスク

① 巻線機事業について

ａ．需要予測について

当社グループが扱う巻線設備のお客さまは、家電製品分野、自動車分野、産業・医療機器分野、ＯＡ/ＡＶ機器分野、通信分野等の製造会社であり、当社グループは巻線設備の総合メーカーとしての地位を確固たるものとすべく経営努力しております。しかしながら、当社グループの受注・生産活動は、各分野の技術革新動向や設備投資動向等に左右されるため、当社グループ独自での将来予測が困難であります。このため、想定していた技術革新動向や設備投資動向等の前提条件と実際の結果が異なる場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．新製品・新技術の研究開発について

当社グループは、巻線技術を応用してお客さまのニーズにマッチした新製品・新技術を開発し、家電製品分野、自動車分野、産業・医療機器分野、ＯＡ/ＡＶ機器分野、通信分野等へ製品・サービスを供給しております。これらの開発において、近年、技術革新のスピードもますます速まり、ニーズの多様化、グローバル化も急激に進んでおります。今後、開発競争はますます激化すると思われ、予想を上回る新技術の出現や各分野の動向の激変によっては、当社の研究開発費の負担も大きくなり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 送風機・住設関連事業について

ａ．需要予測について

送風機・住設関連事業では、産業・工作機械や住宅設備関連メーカーへのユニット及び最終製品の供給を行っているため、需要予測については、景気動向はもとより各企業の設備投資動向、新設住宅着工件数及びリフォーム工事件数の動向に大きく影響されます。このため想定していた景気動向や設備投資動向、新設住宅着工件数やリフォーム工事件数などの前提条件と実際の結果が異なる場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．中国展開について

送風機・住設関連事業では、価格競争力の維持・向上を図ることを主眼に、連結子会社の楽揚電機（香港）有限公司の子会社として製造会社・販売会社を中国で設立し、中国工場への生産移管及び販路拡大を推進するべく進めておりますが、米中対立ならびに日中関係、台湾有事などの諸問題により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③ 事業全般について

ａ．知的財産権等について

当社グループでは、製品開発において蓄積してきた技術を知的財産権等として保有し、権利保護の徹底及び経営資源として活用しておりますが、特定の国及び地域においては知的財産権等の保護が十分でないことにより、当社グループの知的財産権等を侵害する可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権等を侵害することのないよう最善の注意を払っておりますが、不測の事態などにより第三者から知的財産権等の侵害を主張された場合には、その補償あるいは訴訟費用負担等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．セキュリティについて

当社グループは、業務を通じて入手した機密情報を多数保有しております。当社グループでは、物理的なセキュリティ及び情報セキュリティシステムの構築、管理体制の整備や教育等の対策を実施しておりますが、コンピューターウイルスの感染、不正アクセス、盗難等、不測の事態が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 外部環境に関するリスク

① 世界各国の法規・税制等について

当社グループはグローバルな事業展開を行っており、日本を含む世界各国の法規、税制等の適用を受けております。当社グループでは、「企業倫理と法令遵守」を行動規範に掲げ、社内教育等を通じたコンプライアンス意識の向上に努めておりますが、世界各国の法規や税制等の動向、または重大な法令違反等により、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 自然災害・事故・テロ・疾病等について

当社グループの事業拠点は、地震、台風、噴火等の自然災害、火災等の事故、テロ攻撃、疾病発生及び蔓延等により、物的・人的被害が生じる可能性があります。当社グループでは、大規模災害による生産活動への影響が大きな脅威と認識しており、その対応として事業継続計画（ＢＣＰ）を策定するとともに、リスク管理委員会を中心としたリスク管理体制を構築し、リスクの軽減を図る対策を実施しておりますが、生産及び出荷に大きな遅延が生じた場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③ 部材調達・外注等について

当社グループの部材調達先、外注先の事業拠点は、地震・台風・噴火等の自然災害、火災等の事故、テロ攻撃、疾病発生及び蔓延等により、物的・人的被害が生じた場合、当社グループの生産及び出荷に支障を来す可能性があります。また、原材料や部材、外注費の高騰が急激であった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

巻線機事業においては、中期経営計画（ＦＹ2024～ＦＹ2026）の２年目として計画達成に向けた重点施策に沿って、事業競争力の強化と北米・中国を中心とする重点地域でのアプローチの強化を実施しました。受注活動においては、積極的な営業活動を展開したものの、自動車産業における設備投資の落ち込みに加え、米国の通商政策等の影響による計画の見直しもあり、厳しい環境が続きました。生産活動においては、前期からずれ込んでいたｘＥＶ用モーター巻線システムのいくつかの案件や当期に予定していた生産案件を予定どおり完了させ、消耗品・予備品等も引き続き好調に推移したことに加え、来期に予定していた大型案件の引き渡しを前倒しで完了させました。2025年10月には、モーター用を主とした巻線機事業の需要拡大に対応すべく生産能力増強を目的とした、生産子会社の新社屋および大型の工場が完成し、稼働を開始しました。
　送風機事業においては、お客様の在庫の消化が進んだ影響で工作機械や産業用ロボット向け軸流ファンの需要の回復基調が続いたことにより、売上が増加し前年を大きく上回りました。住設関連事業においては、浴室照明器具は集合住宅向けが比較的堅調に推移し、住宅換気装置は主要なお客様の需要低下と建築資材高騰による影響から伸び悩んだものの前期並みに推移しました。
　これらの結果、当連結会計年度における当社グループの営業成績といたしましては、連結売上高は18,238百万円（前年同期比38.4％増）となりました。利益面につきましては、営業利益は3,051百万円（前年同期比162.2％増）、経常利益は3,183百万円（前年同期比145.9％増）、過年度法人税等を393百万円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は2,315百万円（前年同期比167.6％増）となりました。中期経営計画（ＦＹ2024～ＦＹ2026）の最終年度において目標としていた売上高180億円、営業利益18億円を１年前倒しで達成し、過去最高の売上高及び利益となりました。

当連結会計年度のセグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

① 巻線機事業

　巻線機事業に関しては、前期からずれ込んでいた案件を含むｘＥＶ用モーター巻線システムのいくつかの案件を売り上げたことや来期に売上を予定していた大型案件の引き渡しが完了したことに加え、引き続き追加治具・改造案件・消耗品・予備品等が好調に推移したこと等により、売上高は過去最高の13,583百万円（前年同期比49.4％増）、生産量が増えたことで固定費等の負担が軽減され製造原価を低く抑えられたことや、利益率の高い追加治具・改造案件・消耗品・予備品等が好調に推移したこと等により、セグメント利益も過去最高の3,331百万円（前年同期比117.0％増）となりました。また、受注高は設備投資計画の見直しや延期等の影響により7,532百万円（前年同期比4.7％増）、受注残高は9,402百万円となりました。
　なお、当社グループの巻線機事業は、完全受注生産で、案件ごとに仕様やボリューム、納期、検収条件等が大きく異なるため、受注高や売上高が四半期並びに通期単位で大きく変動することがあります。

② 送風機・住設関連事業

　送風機・住設関連事業に関しては、送風機事業において、工作機械や産業用ロボット・半導体関連向けの軸流ファンの需要が増え続けたことに加え、住設関連事業が住宅着工件数減少の影響を受けながらも底堅く推移したため、売上高は4,655百万円（前年同期比14.0％増）、セグメント利益は136百万円（前年同期比4,587.7％増）となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

(注) １　金額は販売価格によるものであります。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

② 受注実績

当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。

(注) １　金額は販売価格によるものであります。

２　受注高には、受注取消・変更、為替レートの変動による調整額を含んでおります。

３　セグメント間取引については、相殺消去しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。

３　前連結会計年度におけるAstemo Americas, Inc.の販売実績及び当該総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

４　当連結会計年度における日立Astemo動力系統（南京）有限公司の販売実績及び当該販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 財政状態

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて21.1％減少し、17,096百万円となりました。これは主に、電子記録債権が724百万円増加し、現金及び預金が1,639百万円、受取手形及び売掛金が496百万円、商品及び製品が2,714百万円、仕掛品が467百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて24.1％増加し、7,760百万円となりました。これは主に、建物及び構築物が1,462百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて10.9％減少し、24,856百万円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて45.7％減少し、6,083百万円となりました。これは主に、未払金が290百万円、未払法人税等が433百万円それぞれ増加し、契約負債が5,864百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて44.8％減少し、6,328百万円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて12.7％増加し、18,528百万円となりました。これは主に、利益剰余金が2,030百万円増加したこと等によるものであります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて2,139百万円（20.6％）減少し、8,225百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は前年同期に比べて3,179百万円（96.7％）減少し、108百万円となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益3,184百万円、棚卸資産の減少額3,204百万円、仕入債務の増加額110百万円等であります。また、支出の主な内訳は売上債権の増加額242百万円、契約負債の減少額5,850百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は前年同期に比べて1,220百万円（163.6％）増加し、1,966百万円となりました。支出の主な内訳は、定期預金の純増加額500百万円、有形固定資産の取得による支出1,457百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は前年同期に比べて１百万円（0.6％）増加し、286百万円となりました。支出の主な内訳は、配当金の支払額284百万円等であります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループの資金需要の主なものは、生産活動に必要な材料費、外注費及び労務費等の製造費用や、試験研究費を含む販売費及び一般管理費等の営業費用並びに設備新設、改修等にかかる投資であります。

当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保することを基本方針とし、原則として自己資金で賄うこととしております。なお、必要に応じて金融機関からの借入等による資金調達にて対応していくこととしております。

なお、キャッシュ・フロー指標等のトレンドは以下のとおりであります。

(注）自己資本比率　　　　　　 　　 　  ：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率　　  　　：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ　：営業キャッシュ・フロー／利払い

1　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

2　株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

3　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

特記すべき該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、多様化、高度化、複雑化するお客さまのニーズに応えるとともに、他社製品との差別化、製品のオリジナリティー化をモットーに研究開発活動を行っており、製品の高付加価値化及び画期的なソフト技術・システム技術の開発による非価格競争の強化に積極的に取り組んでおります。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は269百万円であります。

(1) 巻線機事業

巻線機事業の研究開発につきましては、従来は当社がモーター用巻線設備の研究開発全般を担当し、株式会社多賀製作所がボビンコイル用巻線設備の研究開発全般を担当し、積極的に技術交流を行ってまいりましたが、2024年10月に当社が株式会社多賀製作所を吸収合併した以降は、一体となって研究開発を行っております。

巻線機事業の研究開発活動としましては、マーケットのニーズをとらえて独自に研究開発するものと、完全受注生産方式を採用しているため、各お客さまより要望されて個別に研究開発しながら製品にするものとがあります。

代表的なものといたしまして、今後市場拡大が見込まれるxEVのトラクションモーター・発電機に使用されるヘアピンモーターの成型や溶接工程の品質・生産性向上や車載・家電・産業機器等への需要が増えているブラシレスモーター用巻線機の高速化と品質向上等を中心に研究開発を行いました。

当連結会計年度における巻線機事業の研究開発費の金額は250百万円であります。

(2) 送風機・住設関連事業

送風機・住設関連事業の新製品の開発及びその関連業務につきましては、ローヤル電機株式会社を中心に担当しております。

送風機・住設関連事業におきましては、大型住宅に1台で対応できる住宅のトータルコストダウンを目的とした大風量タイプの換気装置や省エネ対応で耐油・耐水性を向上させた軸流ファン等を中心に研究開発をいたしました。

当連結会計年度における送風機・住設関連事業の研究開発費の金額は19百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において、2025年10月に竣工した子会社である株式会社小田原オートメーション長岡の新社屋の建設を中心に、総額1,674百万円の設備投資を実施いたしました。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 巻線機事業

当連結会計年度の主な設備投資は、子会社である株式会社小田原オートメーション長岡の新社屋の建設を中心として、その他に機械装置、工具器具など総額1,613百万円の設備投資を実施いたしました。

(2) 送風機・住設関連事業

当連結会計年度の主な設備投資は、機械装置、工具器具を中心とする総額61百万円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2025年12月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、有形固定資産の工具、器具及び備品、建設仮勘定及び無形固定資産のソフトウエアであります。

２　土地の一部を連結会社以外から賃借しております。年間賃借料は10百万円であります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４　臨時従業員には、無期転換制度に基づく無期雇用転換者、有期雇用契約のパートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 国内子会社

(2025年12月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、有形固定資産の工具、器具及び備品及び無形固定資産のソフトウエアであります。

２　提出会社から賃借しているものを含んでおります。

３　建物及び構築物、土地の一部を連結会社以外へ賃貸しております。年間賃貸料は２百万円であります。

４　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

５　臨時従業員には、無期転換制度に基づく無期雇用転換者、有期雇用契約のパートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(3) 在外子会社

(2025年12月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、有形固定資産の工具、器具及び備品及び無形固定資産のソフトウエアであります。

２　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画については、事業環境、投資効果等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は連結会社各社が個別に立案し、当社がグループ内の調整及び実行時の決裁を行っております。

なお、当連結会計年度末において重要な設備の新設、改修及び除却等の具体的に確定した計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１株を1.2株に株式分割

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

(注)  自己株式671,156株は「個人その他」に6,711単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注)　上記のほか、当社所有の自己株式671千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、長期的な視野にたって、安定的な成長と経営体質の強化のため、内部留保の充実を図りながら、株主の皆さまへ安定的な配当を継続して行うことを基本としております。その他の利益還元につきましては、業績、経済情勢、業界の動向、配当性向等を総合的に勘案し、決定いたします。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会でありますが、取締役会決議により中間配当できる旨、定款に定めております。

この方針に従い、当期の剰余金の配当につきましては、当社の財務状況及び当期の業績等を総合的に勘案し、期末配当を次のとおり１株当たり70円とさせていただきました。

なお、内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた研究開発や事業規模拡大のために充当してゆく所存であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「開拓の精神で顧客に奉仕する」という社是に基づき、企業としての持続的な成長及び発展を遂げ、社会的責任を果たし、法令遵守のもと、企業経営の透明性と公正性を高め、企業価値を向上させるとともに、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制に相応しいコーポレート・ガバナンス体制を構築、強化に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役及び取締役会、監査機関としての監査役及び監査役会を設けております。当社の役員は、有価証券報告書提出日現在において、取締役７名(社外取締役２名を含む)、監査役３名(全て社外監査役)で構成され、社外取締役２名及び社外監査役３名を独立役員として指定しております。

コーポレート・ガバナンスの状況や取締役の業務執行を含む日常的な経営活動の監視機能につきましては、外部的視点から独立役員がその役割を果たすことにより十分に機能し、経営の監視機能について、客観性や中立性を確保できるものと判断しておりますので、現状の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

ａ．取締役会

　取締役会は、毎月１回の定例会のほか、必要に応じて開催され、監査役の意見も参考に英知を結集して、当社の経営方針等の重要事項の決定、適切な業務執行の決定や、業務執行状況の監督を行っております。有価証券報告書提出日現在において、代表取締役社長 保科雅彦を議長とし、取締役 岩本知巳、取締役 津川晃弘、取締役 大森要司、取締役 長谷川紳也、社外取締役 田尾啓一、社外取締役 岡田芳明、常勤監査役(社外監査役) 田中耕一郎、常勤監査役(社外監査役) 古室正充、社外監査役 石原 修の10名で構成されております。

また、当社の業務執行取締役は各部門の長や各連結子会社の責任者等を兼務しており、取締役会は、当社グループ全体に係わる経営案件について、迅速かつ戦略的な意思決定と、健全で適切な業務執行の両立を実現するとともに、各取締役が相互に監督することによって、執行責任と機能分担の明確化を図っております。

なお、当事業年度は取締役会を14回開催し、法令や定款で定められた事項や重要な経営事項を審議・決定いたしました。具体的には決算関連、予算立案、配当関係、役員報酬、政策保有株式の保有継続に関する検証等であります。また、決定に際しては、社外取締役及び社外監査役の公正かつ客観的な意見等を確認しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

なお、当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も、構成員に変更はありません。

ｂ．監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役(社外監査役) 田中耕一郎、常勤監査役(社外監査役) 古室正充、社外監査役 石原 修によって構成される監査役会を設置しております。監査役会は毎月１回の定例会のほか、必要に応じて開催され、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従ってコーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動を監査することで、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。

また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、常勤監査役を中心とした業務調整連絡会などへ出席や必要に応じての各事業場への往査など、実効性ある監査に取り組んでおります。

ｃ．経営幹部会

経営幹部会は、取締役会決定の諸方針に基づく業務執行の迅速化、各執行部門の責任の明確化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応するため、毎月１回以上定期に開催しております。構成員は、代表取締役社長 保科雅彦を議長に、取締役 岩本知巳、取締役 大森要司、取締役 長谷川紳也及び各部門長で構成しております。

なお、当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も、構成員に変更はありません。

ｄ．業務調整連絡会

業務調整連絡会は、経営環境の変化に迅速に対応するための情報把握と方針検討を目的として、原則として週１回開催しております。構成員は、代表取締役社長 保科雅彦を議長に、取締役 岩本知巳、取締役 津川晃弘、取締役 大森要司、取締役 長谷川紳也、社外取締役 田尾啓一、社外取締役 岡田芳明、常勤監査役(社外監査役) 田中耕一郎、常勤監査役(社外監査役) 古室正充及び各グループ長で構成しております。

なお、当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も、構成員に変更はありません。

ｅ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応等を行うことにより、業務の円滑な運営に資することを目的として適宜開催しております。構成員は、代表取締役社長 保科雅彦を委員長とし、取締役 岩本知巳、取締役 津川晃弘、取締役 大森要司、取締役 長谷川紳也、社外取締役 田尾啓一、社外取締役 岡田芳明で構成しております。また、検討するリスクに応じ、委員長から指示がある場合は当該部門の長がリスク管理責任者として、随時委員会に出席しております。

なお、当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も、構成員に変更はありません。

ｆ．指名・報酬委員会

当社は、取締役及び監査役の選解任に関する株主総会議案、重要な使用人の選解任に関する取締役会議案、取締役、監査役及び重要な使用人の報酬等の方針や内容の審議など、取締役会機能の独立性、決定プロセスの透明性、客観性及び妥当性を審議するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。構成員は、社外取締役 田尾啓一を委員長とし、代表取締役社長 保科雅彦、社外取締役 岡田芳明で構成しております。なお、当事業年度は指名・報酬委員会を４回開催し、当社グループの役員体制や報酬内容、及び当社の業務執行取締役に対する譲渡制限付株式報酬等の内容について審議いたしました。

なお、当社は2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が原案どおり承認可決された後も、構成員に変更はありません。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社グループは、社是である「開拓の精神で顧客に奉仕する」をはじめとする経営理念を実践することにより、企業価値の向上及び企業としての社会的責任を果たすため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制を、以下の通り整備しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、コンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び小田原エンジニアリンググループの経営理念を遵守した行動をとるための「行動規範」を定める。

・その徹底を図るため、当社にコンプライアンスを担当する部署（管理部）を設け、当社グループのコンプライアンスの取組みを横断的に統括するとともに、取締役及び使用人教育等を行う。

・内部監査室は、グループ各社のコンプライアンス担当部署と連携し、当社グループのコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動を定期的に取締役会及び監査役等へ報告する。

・当社グループは、法令上疑義のある行為等について従業員等が、自由に通報や相談する手段として、相談室等の「内部通報窓口」を設置・運営する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社グループは、文書管理規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。

・当社グループの取締役及び監査役は、文書管理規程等により、常時、これらの文書等を閲覧できる。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、リスク管理規程を制定し、当社グループ全体のリスク対応は管理部が、各業務付随のリスク管理は各部署等が行うことで、当社グループの全体的なリスクを網羅的・総括的に管理することにより、リスク管理体制を明確化する。

・各部署はリスク管理状況を自ら把握・報告するとともに、内部監査室は各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループは、社内規程に基づき決定した職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。また、これらの社内規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、それぞれの責任者は随時見直しを実施し、取締役会へ報告する。

・取締役及び使用人の共有の全社目標を定め、この浸透方法と各部署の効率的目標達成方法を担当取締役が決定し、その結果はＩＴシステム等によりデータとして把握する。

・取締役会は、当社グループ全体について定期的にその結果をレビューすることで、効率化の阻害要因を排除・逓減するなどの改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務効率化を実現するシステムを構築する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、グループ各社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ会社の健全性及び効率性の向上を図るため、関係会社管理規程を定めることにより、グループ各社に対して経営の助言・指導を行うとともに、一定事項について当社の承認または報告を求める体制を確保する。

・当社の取締役は職務分掌に従い、当社グループの業務の適正性及び効率性を確保するため、当社グループ各社が内部統制システムを適切に整備するように指導する。

・当社のコンプライアンス及びリスク管理を担当する部署は、これらについて当社グループ全体を横断的に推進し、管理する。

・当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を確保するための体制

ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役は、監査役会と内部監査室等との協議により、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令できる。

・内部監査室は、監査役が命じた事項の内部監査について誠実に実施し、その結果を監査役会へ報告する。

ⅱ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき当社グループの使用人の人事異動・人事評価・処罰等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立を確保する。

ⅲ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役による指示の実効性の確保に関する事項

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた当社グループの使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。

ｇ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社並びにその子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・当社グループの取締役及び使用人は、監査役会との協議により監査役会規程等に定める報告事項について、監査役へ報告する体制を整備する。また、監査役は必要に応じていつでも報告を求めることができる。

ⅱ 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人は、監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを禁止する旨をコンプライアンス規程に明記する。

ⅲ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を遂行するのに必要である予算をあらかじめ策定する。また、予算の有無に拘らず、監査役が監査の実効性を確保するために必要と判断する費用の発生が見込まれる場合は、適切に対応する。

ⅳ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、代表取締役社長をはじめ取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

・取締役会は、業務の適正を確保するため、業務執行上の重要な会議への監査役の出席を確保する。

・監査役は、会計監査人及び担当取締役等から会計監査結果等について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図るものとする。

ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループは財務報告の信頼性と適正性を確保するため、会社法、金融商品取引法及びそれらの関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行う。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理委員会等において、そのリスク回避及び低減のための対策を検討し、その結果を各関連部署で実施しております。

なお、法的リスク管理については、必要に応じ顧問弁護士の助言を受けております。

⑤ 責任限定契約の概要

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第１項の責任について取締役会の決議によって法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、社外監査役との間において会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑦ 取締役に関する事項

ａ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｃ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議に関する事項

ａ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｂ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １  2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を上程しておりますが、当該議案が原案通り承認可決された後も、当社の役員の状況は上記から変更ありません。

２　取締役 田尾啓一及び岡田芳明は、社外取締役であります。

３　常勤監査役 田中耕一郎及び古室正充並びに監査役 石原 修は社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、2026年３月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を上程しており、当該議案が原案通り承認可決された場合、取締役の任期は、2026年３月27日より、2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までとなる予定です。

５　監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は、企業行動の透明性を一層高めるために、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、田尾啓一氏は当社株式を３千株所有しており、岡田芳明氏は当社株式を６千株所有しております。その他、当社と各社外取締役との間に特別な利害関係はありません。

また、当社と社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、当社株式を田中耕一郎氏は１千株、石原 修氏は１千株を所有しており、古室正充氏は当社株式を所有しておりません。

なお、田中耕一郎氏は連結子会社である株式会社小田原オートメーション長岡、ローヤル電機株式会社の監査役、並びに小田原機械工程（広州）有限公司の監事を兼務しており、古室正充氏は連結子会社であるローヤル電機株式会社の監査役をしております。また、弁護士である石原 修氏の所属する弁護士事務所に対し、一般的な顧問契約に基づいた報酬の支払いを行っております。その他、当社と各社外監査役の間に特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し内部監査、監査役監査及び会計監査について報告を受けるとともに、経営陣から独立した立場で取締役会をはじめとした重要会議に出席し、経営の監督を行っているほか、適宜、取締役や監査役、内部監査室などとの意見交換等を行い緊密な連携を図っております。

社外監査役は、取締役会や監査役会へ出席し、内部監査室や会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、内部監査室と内部統制の整備と運用について定例的に協議するとともに、必要に応じて各事業場への往査を行うなど、監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制を整えております。また、監査役、内部監査室、会計監査人が定期にあるいは必要に応じて監査計画と結果について情報共有を図りながら、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名が、監査役会で定めた監査方針及び実施計画に従って、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動を監査するとともに、株主総会や取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、必要に応じての各事業場への往査など、実効性のある監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項としては、監査方針、監査計画及び業務分担、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性及び妥当性、法令遵守等であります。

また、常勤監査役の活動としては、取締役会等の重要会議への出席、会議資料及び議事録等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、代表取締役を含む経営幹部との定期的な意見交換、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を行っております。

② 内部監査の状況

当社では、各部門から独立した内部監査室を設置し、４名の担当者が各部門の業務監査や特定のテーマに対応した内部監査を実施することで、内部管理体制の継続的な改善に取り組んでおります。

それらの監査結果は、取締役会等に直接報告されるとともに、代表取締役等と監査役、内部監査室は内部統制の整備と運用について定例的に協議しております。

なお、内部監査及び監査役監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報共有を図りながら、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1989年12月期以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。また、監査法人の社員と当社の代表取締役等は、監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況について定例的な協議を行っております。

なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等３名、その他６名です。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性、適切性及び監査品質を有し、当社の会計監査が適正に実施される体制を備えるとともに、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営を実施していることから、適任と判断したためであります。

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任する方針です。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難となる等その必要が認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案する方針です。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価に関する基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価を行った結果、会計監査の方法及び結果は相当であると評価するとともに、再任は適当であると判断いたしました。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）