セカンドサイトアナリティカ株式会社（5028） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第10期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第６期から第９期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はあるものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．当社は2022年４月４日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第７期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第６期については、当社株式は非上場であったため株価収益率を記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．当社は2023年10月13日付で普通株式及び甲種類株式１株につき３株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８. 第６期及び第７期の株主総利回り及び比較指標は、2022年４月４日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

９. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

　　ただし、当社株式は2022年４月４日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

10．2023年10月13日付で普通株式及び甲種類株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第８期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

11．2023年12月22日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から12月31日に変更しました。したがって、第８期は2023年４月１日から2023年12月31日の９か月間となっております。

12．第10期より連結財務諸表を作成しているため、第10期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(セカンドサイトアナリティカ株式会社)及び子会社１社(Break's株式会社)により構成されています。

当社グループでは、「データから、新たな価値を。」を経営理念として、アナリティクス・AIサービスを提供しております。経営理念には、「データから価値を創造し、顧客企業のビジネスを加速させる。そして日本をデータ活用先進国にしていきたい」という思いが込められております。

当社グループの事業は、アナリティクスコンサルティング、AIプロダクト及びデジタルソリューションから構成されており、ワンストップでアナリティクス・AIの開発・導入・活用・運用のサービスを提供する「アナリティクスを活用したビジネス価値創造企業」として事業を展開しております。

(1) 事業の概要

当社グループの主要な事業は、機械学習を活用して個々のビジネス課題を解決するアナリティクスコンサルティング事業と、そのアナリティクスコンサルティングを通じて培われたノウハウ、市場のニーズの理解及び先端の機械学習技術を適用して、汎用的に利用できるシステムを開発し、提供するAIプロダクト事業とによって構成され、その両輪により事業を拡大させていくモデルとなっております。

アナリティクスコンサルティング事業は、顧客の特定のビジネス課題を解決するために、データ分析及び機械学習モデルの構築を支援することで、アナリティクスを基礎としたコンサルティングを提供しております。当社グループが構築した機械学習モデルを有効に利用し続けるためには、複雑かつ高度な技術や知識が必要であり、当社グループによるメンテナンス及び運用サポートのニーズが高く、多くの顧客で継続的な関与をしております。

AIプロダクト事業は、アナリティクスコンサルティングを通じて開発された自動化のプログラム及び機械学習モデル構築のノウハウを基に、顧客ニーズに合致した汎用性の高い製品を開発し、自社による販売及び事業パートナーを通じた販売を行っています。

当社グループは両事業を展開することで、クライアントの様々な経営課題を解決するためのAIサービスをワンストップで提供しております。また、データ分析コンサルティングなどのアナリティクスコンサルティングがビジネスの起点となり、フロー売上を主軸とした顧客個別対応型事業で知見を集積し、それをAIプロダクトの開発に応用しています。各事業内においても、フロー型ビジネスをストック型ビジネスへとシフトさせる構造を構築しています。

当社グループは、データアナリティクス・AI(機械学習)、データエンジニアリング及び経営課題解決を三位一体で対応しており、アカデミックなアプローチとものづくり(技術者)の視点、ビジネス目線アプローチの融合を追求しています。先端技術を積極的に導入しつつ、実践に則した課題解決支援策を提供する独自のポジションを追求いたします。

(2) 展開するサービス及びソリューション

① アナリティクスコンサルティング事業

アナリティクスコンサルティング事業は、機械学習モデルを構築・活用したデータ分析により、アナリティクスに特化した付加価値の高いコンサルティングサービスを提供するビジネスです。

当社グループは、コンサルティング力を強みとして顧客の様々な経営課題に対するきめ細やかなサービスを展開しており、独自開発の機械学習アルゴリズムに加え、公表されている論文等を取り入れた機械学習アルゴリズムを活用することで、顧客の業務効率や精度の向上に寄与しております。

② AIプロダクト事業

AIプロダクト事業における主な製品として、個別カスタムが発生し易い大型パッケージ製品である「R2Engine」、「StrategyDesigner」、「アナリティクスプラットフォーム」から、個別カスタムが比較的不要な拡販型AI製品である「Object Recognition」、「SXスコア」、「SkyFox」まで、バランスよく展開しています。いずれも初期導入時のフロー収入と保守・運用等のストック収入で構成されるビジネスモデルです。

③ デジタルソリューション事業

デジタルソリューション事業は、各種デジタル施策(データ・AI活用を含む)の実装支援、システム開発を行う事業です。アナリティクスコンサルティング及びAIプロダクトとも連携し、顧客のデジタル化を実行フェーズまで支援することで、社会実装を加速します。

(3) 事業系統図

(用語の説明)

当社グループの事業に関わる用語の定義は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当社は、2025年10月１日付でBreak's株式会社の全株式を取得し、連結子会社といたしました。

　　 ２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．当社グループはアナリティクス・AIサービス事業の単一セグメントであるため、グループ全体の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であります。

２．臨時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び時間外賃金を含んでおります。

４．当社はアナリティクス・AIサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律(平成27年法律第64号)」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律(平成３年法律第76号)」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「データから、新たな価値を。」を経営理念とし、「機械学習(ディープラーニング含む)を用いて、ワンストップでアナリティクス・AIの開発・導入・活用・運用サービスを提供すること」、「AIベンダーでもビジネスコンサルでもない『アナリティクスを活用したビジネス価値創造企業』として、事業パートナーとの協業のもと先進的なアナリティクス・サービスを確立させ、その実績やノウハウを用いて、外部顧客に最適な形のアナリティクス・AIサービスを提供すること」を事業展開方針としております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。このため当社グループでは、売上高、営業利益、従業員数を重要な指標と位置づけて各種経営課題に取り組んでおります。

(3) 経営環境及び戦略

①　全社戦略

当社グループは、アナリティクスコンサルティング事業を源泉とし、事業パートナーとのシナジーを生み出し、AIプロダクト事業の拡大を図ります。ビジネスコンサルティング、AIベンダーそれぞれの専業企業は多数存在していますが、当社グループはその双方の両立を目指す立ち位置で、アナリティクス・AI技術の開発とその技術を活用したビジネス価値の創出を追求し、社会や企業の課題解決をすることを基本戦略としています。これら専業企業と当社グループの立ち位置について、イメージ図で表すと以下のとおりです。

当社グループは、上記基本戦略のもとでアカデミアとの密な連携により、知見となるプロジェクトライブラリの獲得を図り、それらをいち早く実用化し、ビジネス化を実現することでテクノロジーアドバンテージ確保の構造確立に取り組んでいます。この取り組みによって、アカデミア領域からの先進技術の基礎研究、データサイエンス人材の育成、社会実装のための知見を得るとともに、ビジネス領域からのデータ分析コンサルティング、機械学習モデルの構築支援、AIシステムの導入、AIプロダクトの開発・展開の実現を図っています。

(基礎研究から社会実装までの各Phaseでの取り組み)

② 今後の事業戦略

(a) ストックビジネスの拡大

付加価値の最大化を追求し、ストック売上の強化を推進していきます。特に、ストックビジネス中心のAIプロダクト事業への事業比率の転換を目指し、ストック売上の拡大を図ります。具体的には、アナリティクスコンサルティングの案件からAIプロダクトの案件に発展することが多々あり、アナリティクスコンサルティングからAIプロダクト導入までを一気通貫したサービス提供を強化します。また、自力販売の強化や協業販売強化によるAIプロダクトの拡販を推進します。

(b) アナリティクスコンサルティング領域の拡大

アナリティクスコンサルティング事業において、現在主力である金融業界向けのテーブルデータ解析を起点に、画像・動画・映像や言語などといった非構造化データへの解析範囲の拡大を推進していきます。より高いニーズに対応する高価格製品によるアップセルを図り、分析全般へと支援範囲を拡大します。同時に、金融業界や流通・製造など非金融業界において培われた技術、ノウハウを、相互に横展開することでクロスセルを促進し、サービス提供領域の全方位的な拡大を図っていきます。

(c) ビジネス領域とアカデミア領域の融合

当社グループのアナリティクスコンサルティングやAIプロダクトの開発・展開等のビジネス領域と、学術機関における先進技術の基礎研究や知見等のアカデミア領域との密な連携により、先進的な技術獲得と基礎研究から社会実装までの高速化を図ります。当社グループでは機械学習、深層学習、統計解析を専門とする大学教授を技術顧問として迎え入れており、技術顧問との共同研究や、共同でプロジェクトを推進することで当社グループの技術力向上に繋げます。そうして得た新技術を業務提携先の実践的なデータで検証し、実際のビジネスシーンで課題解決に落とし込むサイクルを高速で実現してまいります。

(用語の説明)

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① データサイエンティスト及びAIエンジニアの確保・強化

安定的かつ継続的な事業拡大を図るためには、アナリティクスコンサルティング案件数やAIプロダクト利用顧客数が増加した場合においても、高い収益率の維持及び質の高いサービスを提供し続けることが重要であり、特に優秀なデータサイエンティスト及びAIエンジニアの確保・強化が重要であると認識しております。

積極的なセミナー等参加による知名度の向上、インターンや紹介制度の導入・促進、優秀な人材が報われる給与・賞与制度、社内教育制度の充実、テレワーク等の柔軟な働き方の環境整備等、従業員にとって魅力ある就業環境を整備し、同業他社の中から当社グループを選択して貰えるよう、重点的に取り組んでまいります。

② 事業パートナーとの提携戦略の強化

当社グループの技術力強化と顧客基盤の拡大には事業パートナーとの協業が不可欠です。協業により磨かれた技術を事業パートナーのビジネス拡大に活用し、共に成長できるような関係構築に努めてまいります。

③ ストックビジネスの強化

当社グループが持続的な事業成長をするためには、収益の基盤となるストックビジネスを強化することが重要であると認識しております。

AIプロダクトの営業体制を強化することにより、顧客のニーズを素早く取り入れ、AIプロダクトの機能強化・品質向上を行い、既存顧客の維持と新規顧客の獲得に取り組んでまいります。

④ システムの安定性の確保

当社グループはインターネット上でクライアントにサービスを提供することが多く、システムの安定稼働は必須となっております。そのための設備投資やBCPの継続的な見直しなど、今後も引き続きシステムの安定性確保に向けて取り組んでまいります。

⑤ 情報管理体制の強化

当社グループはサービスの提供過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、ISMS及び各種関連規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。

⑥ 内部管理体制の強化

当社グループは成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。

バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性の確保のためにコーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、中長期的な持続可能性の確保と企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

株主総会、取締役会、監査役会に加え、代表取締役社長の意思決定を補助するための経営会議やリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を設置し、サステナビリティに関する事項を含む重要事項の審議・検討を通じてガバナンス向上を図っております。

(2) 戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

① 人材育成方針

安定的かつ継続的な事業拡大を図るためには、高い収益率の維持及び質の高いサービスを提供し続けることが重要であり、特に優秀なデータサイエンティスト及びAIエンジニアの確保・強化が、優先的に対処すべき事業上の課題であります。この課題に対して、インターンや社員紹介制度の促進、優秀な人材が報われる給与・賞与制度、社内教育制度の充実等を図り、また、性別、国籍、年齢等の属性に制限を設けず、能力や成長余地の高い人材を平等かつ重点的に採用、育成していく方針であります。

② 社内環境整備方針

前述の人材育成方針に加え、従業員の定着を促進するため、ワークライフ・バランスを充実させながら、高いモチベーションを持って働くことができる環境の整備に努める方針であります。従業員が安心して長く働いて貰えるよう、魅力ある就業環境を整備するなど、多様な施策を実施してまいります。

(3) リスク管理

当社グループは、全社的なリスクマネジメントについて役職員に徹底することを目的として、リスクマネジメント委員会を設置しております。議長は代表取締役社長が務め、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役、内部監査責任者が委員に指名されております。当委員会はサステナビリティに係るリスクも含めた全ての事業活動に関わるリスクの識別、優先的に対応すべきリスクについて把握し、その対応を図っております。当委員会は最低限半年に１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、継続的なリスク管理体制を構築しております。

また、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、重大な損失の発生や社会的な評価の失墜を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合の対応については「危機管理規則」に基づき対応することとし、社内体制の整備に努めております。加えて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しています。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

(注) 離職率の分母は、出向者を除いた前連結会計年度末在籍者数とし、分子はそのうちの当連結会計年度退職者数としております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、これらは全てのリスクを網羅的に抽出したものではなく、現時点で予見できないリスクや主要なリスクと考えなかったものが将来に顕在化することにより、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

また、当社グループにおけるリスクの把握及び管理する体制は、後述の「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

① マクロ経済及び業界の動向による影響に関するリスク

企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社グループの関連市場は今後急速に拡大すると予測されております。企業の景気による影響や別の各種新技術に対する投資による影響を受ける可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく、顕在化するリスクは低いと想定しております。

当該リスクへの対応として、特定の業界に依存しないよう、顧客の属する業界の分散を図っております。しかしながら、経済情勢の変化に伴い事業環境が悪化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 顧客ニーズの変化への対応に関するリスク

当社グループが事業を展開するAI関連業界においては顧客ニーズの変化のスピードが速いことから、これらニーズの変化を適時に感知し対応していくことが必要となりますが、その時期は想定されるものではなく、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。

当該リスクへの対応として、最新の技術動向や環境変化に関する情報収集、優秀な人材の確保や教育によるノウハウの蓄積等に積極的に取り組み、顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、顧客ニーズの変化を的確に読み取ることができなかった場合、当社グループの提供するサービスと顧客ニーズが合致しなくなり顧客離れが生じることで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③ 技術革新への対応に関するリスク

当社グループが事業を展開するAI関連業界においては日進月歩で技術革新が進んでおり、これらの情報を適時に把握し迅速に対応していくことが必要となりますが、その時期は想定されるものではなく、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。

当該リスクへの対応や更なる競争力の向上のため、技術者の確保や必要な研修活動を行っております。しかしながら、予想以上の急速な技術革新に対して迅速な対応ができなかった場合、当社グループの保有する技術が陳腐化し顧客離れが生じることで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④ 法規制等の影響に関するリスク

当社グループのアナリティクス・AIサービス事業そのものを規制する法規制は現在のところありません。今後新たに法規制が導入された場合や、業界内で自主規制を求められた場合には、当社グループの事業やサービスの見直しが必要になる可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は高くはないと想定しております。

当該リスクへの対応として、コンプライアンス規程を制定し、適宜研修を実施して周知徹底を図るとともに、最新の情報の収集と弁護士等の専門家への相談を行うこととし、法規制等に準拠したサービスを開発する方針です。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、法規制に対応するための新たなコストの発生や事業が制約を受けることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 競合に関するリスク

当社グループは、アナリティクスコンサルティング及びAIプロダクトを主たる事業領域としておりますが、機械学習関連のツール整備が進み技術の利用が容易になり、参入企業が増加する傾向にあることから、引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化に努めてまいります。また、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性がありますが、その時期は想定されないものの、顕在化するリスクは相応にあると想定しております。

当該リスクへの対応として、先進的なサービスを提供できるように、様々な情報ソースから最新の情報を取得し、サービスに取り組んでまいります。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 事業内容に由来するリスクについて

① 知的財産権に関するリスク

当社グループは事業活動を行うにあたり、第三者の特許権、商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っております。万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当社グループへの損害賠償請求やロイヤリティの支払要求、使用差止請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。

当該リスクへの対応として、当社グループの事業に関連する特許、商標に関しては権利保護のため、適宜出願申請しております。しかしながら、権利の取得ができない可能性があるほか、第三者によって当社グループの保有する特許や商標を侵害される可能性もあり、こうした場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② ネットワーク障害に関するリスク

当社グループのサービス提供にあたってはAmazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」(Amazon Web Services)を主な基盤として利用しております。「AWS」の利用は通信ネットワークに依存しているため、これらに障害が発生した場合には当社グループのサービス提供にも障害が生じますが、その時期は想定されないものの、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は相応にあると想定しております。当該リスクが顕在化した場合には、顧客からの信頼が損なわれ顧客離れが生じることで、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③ 特定の事業者サービスへの依存に関するリスク

当社グループのサービス提供にあたってはAmazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」(Amazon Web Services)を主な基盤として利用しております。「AWS」の利用は安全性、安定性、価格等を総合的に勘案し決定しておりますが、Amazon Web Services, Inc.による経営方針の変更や価格改定等によって、その利用が困難になった場合や利用コストが増加することとなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 情報管理に関するリスク

当社グループのサービス提供にあたっては大量の顧客データを取り扱います。人的なミスやサーバーへの不法な侵入、不測の事態が発生することにより重要な情報の漏洩が発生する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく、短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。

当該リスクへの対応として、情報セキュリティを重視し、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の認証を取得するなど情報管理に対する取組みを徹底しております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループが賠償責任を負う可能性があるほか、社会的信用の失墜・顧客離れ、損害賠償請求等の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ サービス・製品等の不具合によるリスク

高度化したソフトウェアの瑕疵を完全に解消することは一般的に不可能と言われております。当社グループが開発し、提供するサービス・製品に係るソフトウェアやシステムにおいても、瑕疵を内包する可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく、短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。

当該リスクへの対応として、今後も信頼性の高いサービス提供・開発体制を維持・構築してまいります。しかしながら、事業の運用に支障をきたす致命的な瑕疵が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ パートナー企業との関係に関するリスク

当社グループでは、資本業務提携先及び代理店であるパートナー企業を活用した顧客への各サービス・製品の販売力の強化を図っており、パートナー企業との協業による売上比率は高い状況にあります。パートナー企業の事業展開や事業方針等により、当社業績に影響を及ぼす可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。

当該リスクへの対応として、パートナー企業と具体的な協業の計画の立案とその実施状況のモニタリングを行っております。しかしながら、パートナー企業との契約が終了した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他のリスクについて

① 特定の人物への依存に関するリスク

当社取締役である高山博和、深谷直紀、加藤良太郎の３名は当社の創業メンバーであり、当社のAI基盤及び機械学習関連のサービスに対し豊富な知識と経験を有するとともに顧客獲得のために重要となる人脈も有しております。そのため、当該取締役３名の当社における影響力は大きなものとなっております。当該取締役３名が当社事業に関与できない状況が発生した場合、業務執行に支障をきたす可能性はありますが、その時期は想定されるものではなく、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。

当該リスクへの対応として、当社は特定の人物に過度に依存しない体制を構築するべく、経営体制の強化のため、取締役間の相互の情報共有や本部制導入による経営組織の強化を図っております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 人材確保に関するリスク

当社グループにおける事業の軸となるアナリティクスコンサルティング及びAIプロダクトの展開においては、データサイエンティスト及びエンジニアの確保が不可欠であると認識しております。しかしながら、市中においてこれらの人材の供給が不足していることにより同業他社との人材獲得競争が激化しており、計画通りの人材確保が困難となることや、当社グループの人材が同業他社に流出する可能性があります。計画通りの人材確保が出来ないことや、人材の流出が続いた場合、人的リソースの問題から案件受注に制約がかかる可能性がありますが、当該リスクは、短期及び中長期に顕在化する可能性は高いと想定しております。

当該リスクへの対応として、積極的な採用活動を進めるとともに、社内での人材の育成も進めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③ 技術の流出に関するリスク

当社グループが事業を展開するAI関連業界においては固有の技術を有することが同業他社との差別化の源泉となるため、事業運営において技術開発及び新たな知見の獲得が重要な要素となります。データサイエンティスト及びエンジニアの人材不足に伴う同業他社間との人材獲得競争が激化している環境下において、当社グループの人材が外部に流出すると同時に保有していた技術や知見も流出する可能性がありますが、当該リスクは、中長期に顕在化する可能性が相当程度あると想定しております。

当該リスクへの対応として、社員の定着を図るため、給与制度の改定や福利厚生の充実を図っており、また特許を取得するなど知的財産権の保護に努めております。しかしながら、当該リスクが顕在化した場合には、同業他社との差別化が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④ 自然災害の発生に関するリスク

当社グループでは、自然災害に備え、顧客の情報資産が格納されるデータセンターを分けて管理することでリスクを分散させております。ただし、データセンターやその周辺ネットワーク設備等に被害を及ぼす災害、事故等が発生し、情報資産の消失又はサービスの提供が維持できない状態に至った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありますが、その時期は想定されるものではなく、当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。当該リスクに対応するため、バックアップ体制等のセキュリティ対策を行っておりますが、当該リスクが顕在化した場合に、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ のれんの減損に関するリスク

当社グループは当連結会計年度末時点において、Break's株式会社の子会社化により生じたのれんを156,156千円計上しております。当該のれんについては減損に関する評価等を適切に行っておりますが、Break's株式会社の子会社化時点における収益計画と実績とに著しい乖離が生じた場合には、当該のれんの減損処理が必要となる可能性があります。当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しておりますが、リスクが顕在化しのれんの減損処理が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態の状況

(資産の部)

当連結会計年度末の資産合計は1,266,086千円となりました。

流動資産は864,787千円となり、その主な内訳は、現金及び預金が369,533千円、売掛金が234,642千円、契約資産が144,567千円であります。

固定資産は401,299千円となり、その主な内訳は、のれんが156,156千円、投資有価証券が67,440千円、敷金及び保証金が41,972千円であります。

(負債の部)

当連結会計年度末の負債合計は300,633千円となりました。

流動負債は275,748千円となり、その主な内訳は、未払金が170,207千円であります。

固定負債は24,884千円となり、その主な内訳は、資産除去債務が16,458千円であります。

(純資産の部)

当連結会計年度末の純資産合計は965,452千円となりました。その主な内訳は、資本金が356,152千円、利益剰余金が574,441千円であります。

② 経営成績の状況

当連結会計年度における国内景気動向は、緩やかに回復しており、先行きについては、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果により、引き続き緩やかな回復が期待されております。一方、アメリカの通商政策の影響による下振れリスクには留意が必要であり、加えて、物価上昇の継続が個人消費に及ぼす影響や、金融資本市場の変動等の影響に、今後十分注意していく必要があると認識しております。

このような環境の中、当社グループは、協業パートナーとの連携強化を通じた中長期的な売上拡大及び、そのためのデータサイエンス人材の確保と技術・製品サービスの強化を最重要視し、様々な取組みを行ってまいりました。

それらの取組みによって、データサイエンス人材の採用強化施策を通じた採用者数の増加、ならびにアナリティクスコンサルティング事業におけるデータ利活用支援やAIモデル構築、AIプロダクト事業におけるR2Engineを中心とした各AIプロダクトの導入等により、売上増加を図りました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は1,436,294千円、営業利益は171,140千円、経常利益は171,217千円、親会社株主に帰属する当期純利益は121,748千円となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は369,533千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は50,361千円となりました。これは主に、増加要因として税金等調整前当期純利益168,309千円、減価償却費32,509千円、及び株式報酬費用28,297千円等があった一方で、減少要因として売上債権及び契約資産の増加額69,586千円等があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は75,710千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出48,503千円等があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、119,977千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出119,436千円等があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

(b) 受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

(c) 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前期比は記載しておりません。

　　　 ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(注) 販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満のものについては記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

② 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度の売上高は1,436,294千円となりました。これは主に、アナリティクスコンサルティング事業におけるデータ利活用支援やAIモデル構築、AIプロダクト事業におけるR2Engine導入等の案件の売上であります。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度の売上原価は857,847千円となりました。これは主に、原価部門における人件費、業務委託費等であります。

以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は578,446千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は407,305千円となりました。これは主に、役員報酬や管理部門における人件費、採用にかかる費用等であります。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は171,140千円となりました。

(営業外損益、経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は1,561千円、営業外費用は1,484千円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の経常利益は171,217千円となりました。

(特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度は特別利益の発生はなく、特別損失は2,908千円となりました。その結果、税金等調整前当期純利益は168,309千円となり、法人税等(法人税等調整額を含む)を46,560千円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は121,748千円となりました。

③ 財政状態の分析

財政状態の分析は、前述の「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

④ キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析は、前述の「(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり売上高、営業利益、従業員数としております。過年度における当社グループの各指標の進捗は以下のとおりです。

(単位：千円)

(注) １．2024年12月期以前は連結前となり、当社単体での状況の記載となります。

　　 ２．従業員数は、期末人員数を記載しております。また、受入出向者は従業員数に含めております。

売上高及び営業利益については、前述の「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　② 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容」に記載のとおりであります。

従業員数については、80名となりました。従業員数は売上の伸びに直結するものと考えており、採用媒体及び採用エージェントの活用拡大やスカウト等のダイレクトリクルーティングの強化等により、引き続き高度な人材獲得を目指してまいります。

⑥ 資本の財源及び資金の流動性に係る事項

当社グループの運転資金の使途の主要なものは、人件費、採用費、クラウドサービス利用料等であります。また、投資を目的とした資金使途には、データセンター、分析サーバー投資等があります。

当社グループの資本の財源については、主として営業活動によるキャッシュ・フローである自己資金により充当し、必要に応じて金融機関からの借入及びエクイティ・ファイナンスでバランスよく調達することを基本方針としております。資金の流動性については、毎月支出する金額の２か月程度を常時確保することを基本方針としております。

⑦ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

重要な研究開発活動はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は9,675千円であります。なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数であります。

３．本社オフィスは賃借しており、その年間賃借料は35,915千円(439.74㎡)であります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数であります。

３．本社及び拠点のオフィスは賃借しており、その年間賃借料は12,120千円(計142.70㎡)であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．発行済株式のうち78,261株は、譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権(30,000千円)を出資財産とする現物出資により発行したものです。

２．提出日現在の発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

３．甲種類株式の内容は、次のとおりであります。

　① 剰余金配当

(１) 当社は、剰余金の配当を行うときは、甲種類株主に対し、普通株主に先立ち、甲種類株式１株につき0.08円の優先配当金を支払う。

(２) ある事業年度において甲種類株主に対して支払う配当金の額が、優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度に累積しない。

(３) 甲種類株主に対し、優先配当金のほか、甲種類株式１株当り、普通株主に対して普通株式１株につき交付する配当財産と同額の配当財産を交付する。

(４) 甲種類株式の分割または併合が行われたときは、優先配当金は以下の計算式で調整される。「調整前優先配当金」とは、それ以前に株式分割または株式併合が行われていない場合は(１)の優先配当金を意味し、株式分割または株式併合が行われている場合は直近の「調整後優先配当金」を意味する。調整後優先配当金の計算上生じた0.01円未満の端数は切り捨てる。

　② 議決権

甲種類株式には、当社株主総会における議決権がない。

　③ 取得請求権

甲種類株主は、次に定める取得の条件で、当会社が甲種類株式を取得するのと引換えに普通株式の交付を請求することができる。

(１) 甲種類株式の取得と引換えに甲種類株主に交付する普通株式の数

　　　甲種類株式１株につき、普通株式１株

(２) 取得請求権の行使期間

　　　設立後、いつでも

　④ 残余財産分配

(１) 当会社の残余財産を分配するときは、甲種類株主に対し、普通株主に先立ち、甲種類株式１株につき金16円(以下「優先分配金」という)を支払う。

(２) 甲種類株主に対して、優先分配金のほか、普通株主に対して交付する残余財産と同額の残余財産を分配する。

(３) 甲種類株式の分割または併合が行われたときは、優先分配金は以下の計算式で調整される。「調整前優先分配金」とは、それ以前に株式分割または株式併合が行われていない場合は(１)の優先分配金を意味し、株式分割または株式併合が行われている場合は直近の「調整後優先分配金」を意味する。調整後優先分配金の計算上生じた１円未満の端数は切り捨てる。

　⑤ 会社法第322条第１項の種類株主総会決議の不要の定め

甲種類株主による会社法第322条第１項の規定に基づく種類株主総会の決議については、これを要しない。

⑥ 株式分割または併合の場合の取扱い

株式の分割または併合を行うときは、すべての種類の株式につき同一割合でこれを行う。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するが、１円未満の端数が生じた場合においては当該１円未満の数値の切上げ等調整は原則として行わない。ただし、当社取締役会決議により当該調整を行うべき正当な理由があると認められた場合は、この限りではない。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年２月28日)にかけて、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は６株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る払込金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権は認めない。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記の定めに従い増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．甲種類株式の取得請求権行使による増加であります。

３．甲種類株式の消却による減少であります。

４．2021年12月16日開催の取締役会決議において、2022年１月21日付で普通株式及び甲種類株式１株につき２株の株式分割を行っております。

５．公募増資

　　発行価格　 　　1,390円

　　引受価額　 　1,278.8円

　　資本組入額　 　639.4円

６．第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

　　割当価格　　 1,278.8円

　　資本組入額　 　639.4円

　　割当先　SMBC日興証券株式会社

７．2023年５月23日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬により、発行済株式総数が26,087株、資本金が15,000千円及び資本準備金が15,000千円増加しております。

　　発行価格　   　1,150円

　　資本組入額　   　575円

　　割当先　当社従業員29名

８．2023年９月21日開催の取締役会決議において、2023年10月13日付で普通株式及び甲種類株式１株につき３株の株式分割を行っております。

(5) 【所有者別状況】

① 普通株式

(注) 自己株式438,454株は、「個人その他」に4,384単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

② 甲種類株式

(6) 【大株主の状況】

① 所有株式数別

2025年12月31日現在

(注)１．株式会社SBI新生銀行は、議決権を有しない甲種類株式1,476,000株を含んでおります。

　　２．上記のほか当社所有の自己株式438,454株があります。

② 所有議決権数別

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、配当は株主に対する利益の還元手段として重要な経営課題であると認識しております。したがって、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績及び財務状態を勘案して、配当を実施していくことを基本方針といたします。

しかしながら、当社グループは現在成長過程にあり、当面は株主に配当を実施するよりも、内部に留保することにより経営基盤の強化、事業拡大のための投資等に充当し、企業価値を向上させることが株主に対して最大の利益還元になるものと考えております。

当社は、設立以来配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保に努める方針です。内部留保資金については、将来の事業展開と経営基盤の強化のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、株主に対して柔軟な配当を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる旨を定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は全てのステークホルダーに配慮した経営を行い、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下のとおりです。

イ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役５人(うち社外取締役２名)で構成されております。取締役会は業務執行状況の監督及び経営上の重要事項について意思決定機関として、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

ロ）監査役会・監査役

当社の監査役会は、常勤監査役及び非常勤監査役２名の計３名(全て社外監査役)で構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

常勤監査役は取締役会、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会に出席し、取締役の業務執行及び全社的なコンプライアンスの状況を監視しております。

ハ）経営会議

当社は、取締役会の権限に属さない事項の迅速な意思決定並びに、取締役会で決議すべき事項及びグループ会社に関する事項の検討のため、業務執行取締役から構成された経営会議を設置しております。当会議は、原則として毎週１回開催し、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。

ニ）リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会

当社は、全社的なリスクマネジメント及び法令順守について役職員に徹底することを目的として、リスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。議長は代表取締役社長が務め、業務執行取締役、常勤監査役、本部長、内部監査責任者、子会社代表取締役等が議長により委員として指名され

ております。リスクマネジメント委員会はリスクについて把握し、リスクへの対応を図っております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに関連する方針の検討、研修計画、コンプライアンス違反者の処分について決定いたします。

両委員会は最低限半年に１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。

(b) 当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を選択し、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断しております。コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、代表取締役社長の意思決定を補助するための経営会議やリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じてガバナンス向上を図っており、現体制が有用と判断し採用しております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。(2026年３月24日時点)

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況

当社は、2025年11月20日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」の改定を決議し、当該方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。その概要については以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を中心にコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。

ロ）役員及び使用人に対して、コンプライアンスに関する教育・研修を継続的に行います。

ハ）法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入いたします。

ニ）適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務部門から独立した内部監査を実施いたします。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ）株主総会議事録、取締役会議事録そのほか法令に基づき作成される文書については、法令に基づき適切に作成し、保存します。

ロ）文書等管理規程及び情報セキュリティ規程に従って適切に管理または廃棄します。

ハ）文書は電子化し、検索のしやすいフォルダ体系を構築して即時に閲覧できるようにします。

ニ）取締役及び監査役はこれらの情報を適時に閲覧できるようにします。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）リスクマネジメント基本規程を定め、リスクマネジメント委員会で想定されるリスクについて包括的に把握するとともに、リスクへの対応を行います。

ロ）リスクマネジメント委員会は定期的に開催し、リスクに対する対応状況を逐次フォローアップします。

ハ）特に緊急の対応を要する事態については事業継続計画の一環として危機管理規則等を制定し、損失の発生を未然に防ぎます。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）会社の意思決定については、業務分掌規程及び職務権限規程を制定し、重要性に応じた適正かつ効率的な意思決定を行います。

ロ）経営方針に基づき計画的かつ効率的に事業を運営するために、中期経営計画及び年度予算を策定し、月次で実績と比較することにより業績管理を行います。

ハ）財務報告の信頼性を確保するため、業務プロセスを文書化し、社内及び社外の監査担当者が検証します。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための事項

イ）当社グループにおける業務の適正を確保するために、グループ会社で諸規程を定めるものとします。また関係会社管理規程に従い、当社への決裁・報告制度による子会社管理を行うものとします。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

イ）監査役会または監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査補助使用人」と称する)を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置いたします。

ロ）会社の業務に精通し、監査役の職務を適切に補助できる使用人を配置いたします。

(g) 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ）監査補助使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。

ロ）監査補助使用人の異動、昇格、降格、懲罰に関する決定は、監査役の同意を要することとします。

(h) 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

イ）監査補助使用人は、監査役に同行して取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保します。

ロ）監査補助使用人は監査役に同行して、取締役や監査法人と定期的に意見交換をする場に参加することができるようにします。

(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

イ）監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。

ロ）取締役及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときはただちに監査役に報告することとします。

ハ）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときはただちに監査役に報告することとします。

(j) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ）内部通報制度の外部の窓口を弁護士とし、内部通報があった場合には当該弁護士は当社常勤監査役に対してすみやかに通報者の特定される事項を除き事案の内容を報告することとします。

ロ）内部通報規則において内部通報者への不利な扱いを禁止し、不利な扱いをした場合には就業規則に従って懲戒されることとします。

(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、当該請求が監査役の職務執行に関連するものではないと認められるときを除き、会社が負担するものとします。

(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査役は各業務執行取締役と定期的にミーティングを行い、会社が対処すべき課題やその状況について把握するとともに、監査役監査の実効性を高めるための方策について意見交換することにより、信頼関係を築くよう努めます。

ロ）監査役は定期的に監査法人、内部監査責任者と協議の場を設けて、実効的な監査を行うための情報交換を行います。

④　企業統治に関するその他の事項

(a) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的勢力の排除を実践するため、「反社会的勢力排除に関する規則」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」を定めており、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に準拠して、 反社会的勢力との関係を一切排除することにより企業防衛を図り、もって社会的責任を果たすことを明記しております。

(b) リスク管理体制の整備状況

当社は、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、重大な損失の発生や社会的な評価の失墜を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合の対応については「危機管理規則」に基づき対応することとし、社内体制の整備に努めています。弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しています。

(c) 取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は６名以内とする旨及び、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

(d) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(e) 種類株式の内容

当社は、資本・業務提携関係を維持しつつ機動的な意思決定を可能とするため、株主総会における議決権のない甲種類株式を発行しております。なお、当該甲種類株式は全てSBI新生銀行が保有しており、その内容は「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(1) 株式の総数等　② 発行済株式」に記載のとおりであります。

(f) 責任限定契約の概況

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間に、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は、以下のとおりとなります。

・社外取締役及び監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額の責任を負う。

・責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。

(g) 役員等賠償責任保険契約の概況

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

(h) 自己株式の取得

当社は、機動的な自己株式の取得を可能とするために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(i) 中間配当

当社は、株主に対して柔軟な配当を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を支払うことができる旨を定めております。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会を月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、月次決算及び年度予算の進捗状況、関連当事者との取引、年度予算の策定、重要人事の決定、グループ会社に関する事項、その他法令で定められた事項等を検討しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 7 名　女性 1 名(役員のうち女性の比率 12.5 ％)

(注) １．取締役河本尚之及び伊勢康永は、社外取締役であります。

２．監査役磯野薫、品川理絵子、福﨑剛志は、社外監査役であります。

３．2025年３月28日から、2026年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

４．2025年３月28日から、2028年12月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．取締役会長加藤良太郎の所有株式数は、その資産管理会社である株式会社グリフィン・ストラテジック・パートナーズが所有する株式数を含んでおります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

(a) 社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役である河本尚之及び伊勢康永は金融業界に関する豊富な経験と深い見識を持ち、当社の企業価値向上に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外監査役である磯野薫はリスク管理及びコンプライアンス統括等の豊富な経験と知見を有し、取締役会の意思決定及び監督機能の実効性強化に対し十分な役割を果たしていただけるものと考えております。社外監査役である品川理絵子は公認会計士かつ税理士であり、経理財務の分野に関し適切な知見を発揮し、監査を実施いただけるものと考えております。社外監査役である福﨑剛志は弁護士という立場にあり、法務及び経営全般に関し適切な監査を実施いただけるものと考えております。

(b) 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

社外取締役伊勢康永は、当社の大株主である株式会社SBI新生銀行に所属しておりますが、株式会社SBI新生銀行とは営業取引を行っていること以外に特別な利害関係はありません。

社外監査役品川理絵子は、神楽坂公認会計士税理士事務所所長、株式会社ベンチャーパートナーズ代表取締役及び株式会社コスメディア監査役ですが、当社と神楽坂公認会計士税理士事務所並びに２社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役福﨑剛志は、日比谷タックス＆ロー弁護士法人の代表弁護士ですが、当社と日比谷タックス＆ロー弁護士法人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

(c) 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しておりますが、社外取締役又は社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないと判断しております。

(d) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、毎月１回開催の定例取締役会及び臨時に行われる取締役会に出席し、独立的及び中立的立場から、公正な意見表明を行っております。また、代表取締役社長直轄の内部監査責任者は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、内部監査の結果検出した問題点や課題を代表取締役社長に報告しております。常勤監査役は経営会議にも参加し、その内容について社外監査役に逐次連携をしています。

監査役会と会計監査人は必要に応じて協議を行い、意見交換することで連携と協調を図っております。加えて、監査役会は内部監査責任者とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備運用状況等について意見交換し、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。社外監査役である品川理絵子は公認会計士かつ税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役福﨑剛志は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は定時監査役会を月１回、その他必要に応じて臨時監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、各監査役の監査実施状況等を検討しております。

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、取締役等の職務の執行を監査しており、非常勤監査役への情報共有を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に指名された内部監査責任者１名及び内部監査責任者が選定した補助者１名が、内部監査人として内部統制の有効性及び業務の状況を内部監査計画を策定のうえ監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有しております。また、不備事項については、該当部署と協議して改善案を策定するとともに、その後の状況のフォローアップを行い、事業年度終了後の取締役会においてその結果を報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

かなで監査法人

(b) 継続監査期間

２年間

(c) 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　篠原 孝広

指定社員　業務執行社員　竹内 由多可

(d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他７名

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、かなで監査法人を監査人として選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が以下に該当した場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　イ）会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合

　　 　・職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。

　　　 ・会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。

　　　 ・心身の故障のため、職務の執行に支障があり、またはこれに堪えられないとき。

　ロ）会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合

　ハ）その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の具体的要素を列挙し、それらの観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合等

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、当社「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づき監査人の独立性及び必要な専門性、監査計画の合理性・妥当性等に関する評価を行い、妥当と判断しております。

(g) 監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

　前々事業年度　有限責任監査法人トーマツ

　前事業年度　　かなで監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

　イ）異動に係る監査公認会計士等の名称

　　　選任する監査公認会計士等の名称

　　　　かなで監査法人

　　　退任する監査公認会計士等の名称

　　　　有限責任監査法人トーマツ

　ロ）異動の年月日

　　　2024年３月26日

　ハ）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

　　　2022年１月20日

　ニ）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　該当事項はありません。

　ホ）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年３月26日開催の第８期定時株主総会終了の時をもって任期満了となります。当社の事業規模等に適した監査対応等、及び監査費用の相当性を総合的に検討した結果、後任として新たにかなで監査法人を会計監査人に選定するものです。

　ニ）上記の理由及び経緯に対する意見

　　　退任する監査公認会計士等の意見

　　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　　　監査役会の意見

　　　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、監査日数、当社及び連結子会社の規模及び事業特性を総合的に勘案して決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人より説明を受けた監査計画を踏まえた監査見積もり時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の基本報酬は、全額を金銭による月例で支払う固定報酬とし、職責その他会社の業績等を総合考慮して決定します。業績連動報酬及び非金銭報酬は設定しておりません。

取締役報酬の決定は、取締役会で行います。また、当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、企業価値向上に向けたインセンティブとして機能するよう、固定報酬の決定時に前年度の職責等の指標を加味して決定します。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとします。

取締役会は、取締役(社外取締役を除く)の報酬を当該方針に基づき決定しております。

取締役の報酬は、2021年６月17日開催の定時株主総会において年額180,000千円以内と決議されており、各取締役の報酬額は職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して取締役会の協議により決定しております。

監査役の報酬は、2021年６月17日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されており、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。

なお、2021年６月17日開催の定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名(うち２名は社外取締役)、監査役の員数は３名(うち３名は社外監査役)であります。

また、上記の報酬額のほか、取締役に対してストック・オプションを付与しており、当該取締役の果たす役職、役割及び貢献度を勘案して付与数を決定しております。

なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおりとしております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)は、当連結会計年度中に取得した子会社が連結対象になったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、かなで監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、日本公認会計士協会等が行う研修を受講、参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

1社

主要な連結子会社の名称

Break's株式会社

当連結会計年度においてBreak's株式会社の株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。

２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

製品及び仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

貯蔵品

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

建物は定額法、建物以外は定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　８～15年

車両運搬具　　　　　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　　　　　４～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。

①　機械学習モデルの構築及びAIプロダクトの導入

当社が行っている機械学習モデルの構築及びAIプロダクトの導入においては、顧客との契約により当社が作業を遂行した部分に対応する業務委託料を収受できる場合には、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。

上記以外の場合には、成果物を顧客に引き渡した時点または顧客が検収した時点で収益を認識しております。

②　機械学習モデル及びAIプロダクトの保守・運用

主に当社が行っている機械学習モデル及びAIプロダクトの保守・運用においては、契約期間にわたり継続的な保守・運用サービスを提供することにより履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。

③　アナリティクスコンサルティング

主に当社が行っているアナリティクスコンサルティングにおいては、契約期間にわたり継続的なコンサルティングサービスを提供することにより履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。

④　AIプロダクトのSaaS提供

当社が行っているAIプロダクトのSaaS提供においては、契約期間にわたりAIプロダクトを利用可能な状態とすることで履行義務が充足されると判断し、契約で定められた月額利用料または月額利用料相当額に基づき収益を認識しております。

⑤　AIプロダクトのパッケージ販売

当社が行っているAIプロダクトのパッケージ販売においては、ソフトウェアプログラムが顧客に納品され、顧客がAIプロダクトをクラウドもしくはオンプレミスにて利用可能な状態となることで履行義務が充足されると判断し、ソフトウェアプログラムを顧客に納品した時点で収益を認識しております。

⑥　SES(システムエンジニアリング)サービス

主に当社子会社が行っているSESサービスにおいては、技術者が顧客に対して役務を提供することにより履行義務が充足されると判断し、顧客との準委任契約(履行割合型)に基づく月次での請求実績に基づき収益を認識しております。

(4) のれんの償却の方法及び償却期間

のれんの償却は、７年間の均等償却によっております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１　のれん及び無形資産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれん及び無形資産について減損が生じている可能性を示す事象が認められる場合、のれん及び無形資産を含む資産グループにつき、適用される会計基準に従って減損損失の認識の要否を判断しております。

減損損失の認識の要否を判断するにあたり将来キャッシュ・フローの見積りを行っておりますが、当該将来キャッシュ・フローは、当連結会計年度末以降における連結子会社の事業計画を基礎として見積もっており、当該事業計画は、国内の経済状態、連結子会社の属する業界の動向等に関する仮定を含んでおります。

２　一定の期間にわたり認識する売上高

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３．会計方針に関する事項　(3) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、機械学習モデルの構築及びAIプロダクトの導入、機械学習モデル及びAIプロダクトの保守・運用およびアナリティクスコンサルティングに関する契約の一部については、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。

履行義務の充足に係る進捗度の見積りにあたっては、各契約における総工数の見積に対する発生工数の割合(インプット法)により進捗度を算出しており、定期的に、当初想定していなかった工数の発生等による総工数の見積の変動を進捗度に反映させております。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会)

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４  減損損失

当連結会計年度(自  2025年１月１日  至  2025年12月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

なお、当社グループの減損会計適用にあたっては、原則として、継続的に損益の把握を実施している部門別または事業会社別にグルーピングを行っております。

(1) 減損損失の認識に至った経緯

当社において、AIプロダクトのSaaS提供を行っている顧客の減少に伴い、所管部門の営業活動による損益が継続してマイナスとなる見込みとなったことから、当該部門にグルーピングされた資産について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(2) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額は正味売却価額によっておりますが、他への転用または売却が困難な資産は零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2025年１月１日  至  2025年12月31日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

　普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　新株予約権の権利行使による増加       3,732株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

　普通株式の自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　　譲渡制限付株式の無償取得による増加　　　　　　 9,114株

　普通株式の自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

　　譲渡制限付株式報酬としての処分による減少　　　80,737株

３  新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにBreak's株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBreak's株式会社株式の取得価額とBreak's株式会社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

　３　譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による自己株式処分差損益の発生額及び自己株式の減少額は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループの資金については事業投資のために保有することを基本として、余剰資金は安全性の高い金融資産で運用しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は非上場株式、敷金及び保証金は主に本社等の賃貸借契約に伴うものであり、ともに出資先・差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は１年以内の支払期日であります。また、借入金は短期的な運転資金の調達を目的としたものであり、返済期日は１年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権については取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、投資有価証券については定期的に出資先の財務状況を把握、敷金及び保証金については賃貸借契約等の締結に際し、差入先の信用状況を把握しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度(2025年12月31日)

 (*1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること、また短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

 (*2) 投資有価証券(連結貸借対照表計上額67,440千円)については、市場価格のない株式等(非上場株式)のため記載を行っておりません。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2025年12月31日)

(※) 敷金及び保証金のうち、現時点において償還予定日が確定していないものは上記に含めておりません。

(注２)　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2025年12月31日)

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2025年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2025年12月31日)

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１　その他有価証券