株式会社ＣＧＳホールディングス(旧会社名 株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ)（6633） 有価証券報告書 2025年12月期

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な施策として位置付けております。また、利益配分につきましては、企業体質の強化と将来の事業展開のための内部留保の充実を図るとともに安定した配当を行うことを基本方針とし、各期の財務状況、期間損益、配当性向等を総合的に勘案して決定しております。

当事業年度につきましては、上記方針に基づき財務状況ならびに業績等を総合的に勘案し、期末普通配当として１株当たり10円とすることといたしました。

この結果、当事業年度の配当性向は313.3％(当連結会計年度の連結配当性向は36.0％)となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、取締役会決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、および会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは「生産性の限界に挑戦する」を企業理念とし、以下の４項目を活動方針とし、グループビジョンを「グローバル・ニッチ・トップ」としております。
（1）お客様の満足と安心を第一主義とする。
（2）経営資源を効果的に活用し、継続的発展を図る。
（3）笑顔を絶やさず信念と希望に満ちた行動を続ける。
（4）豊かな創造力を育み働く喜びを持てる企業文化を創る。
　これら企業理念、活動方針、グループビジョンを実現し当社グループの長期的な企業価値を増大するためには、企業競争力および収益力を強化する観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性向上と経営監視体制の充実を図り、法令および社内諸規定の遵守（コンプライアンス）を確保することを企業統治（コーポレート・ガバナンス）上の最重要課題と位置付けております。当社グループは、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることが可能であると判断したことから、2015年５月１日より監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会設置会社への移行により業務執行と監督の分離をより明確化するとともに、機動的な意思決定が可能な体制としております。

イ．取締役会

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を含む９名で構成され、代表取締役社長である塩田聖一が議長を務めております。構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。毎月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項および経営に関する重要な事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督しております。また、関係会社の職務執行についても毎月、取締役会に報告され、職務執行の適正性および効率性を監督しております。なお、当社は法令および定款の規定に基づき業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離の明確化が可能な体制としております。

なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を含む取締役９名となる予定です。

ロ．監査等委員会

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤の監査等委員である社内取締役１名、非常勤の監査等委員である社外取締役２名（うち独立役員２名）の計３名で構成され、監査等委員である社内取締役田尻哲夫が議長を務めております。構成員については「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は、取締役会が果たす監督義務の一翼を担うと共に、内部監査室および会計監査人と連携し、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等規程および内部統制システム監査規程に基づき、取締役等の職務執行状況を監査する他、会計監査人が独立の立場を保持しかつ適正な監査を実施しているかを監視および検証しております。

当社の機関および内部統制システムの状況は以下のとおりであります。

　　注）二重枠部分は法定機関であります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「生産性の限界に挑戦する」を企業理念とし、「グローバル・ニッチ・トップ」というグループビジョンを具現化するために、適切な組織の構築、規程・ルールの制定、情報の伝達、および業務執行のモニタリングを行う体制として、内部統制システムを構築・運用しております。これを適宜見直しつつ改善を行い、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図っております。

a.  取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役および社員が法令および定款を遵守して職務の執行に当たるよう「CGSグループコンプライアンス行動規範」および「社内諸規程」を制定し、その推進を図っております。

(2）経営に関する監督機能を強化・充実するため監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役を置いております。

(3）監査等委員会は、取締役の職務執行、意思決定の適法性および妥当性ならびに内部統制体制の構築・運用状況を監査しております。

(4）内部統制の有効性と妥当性を確保するため内部監査室を設けております。

(5）法令違反行為等の発生またはその兆候についての報告体制として、「内部通報規程」を制定し、直接監査等委員会または外部窓口である弁護士に通報できるコンプライアンスホットラインを設置しております。

b.  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

法令および社内諸規程に基づき、取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を適切に保存し管理するとともに、情報セキュリティ体制を整備しております。

c.  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務執行に係るリスクに関して、リスク管理委員会を設置し、予見されるリスクの分析と識別を行うとともに、速やかに情報を伝達し対処を行う体制を整備しております。

d.  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）業務執行全般と主要な会議である取締役会の議長については代表取締役社長がこれを執行しております。代表取締役会長は、会社業務の全般を総覧すると同時に代表取締役社長を含む取締役総員の管理監督を行い、代表取締役社長の業務執行機能を保全することで、迅速かつ網羅性の高い経営体制を確保しております。

(2）「取締役会規程」など重要会議の規程を定め、適正かつ効率的な意思決定を行うための体制を整備しております。

(3）「職務分掌規程」「組織規程」を定め、所管事項および職務権限ならびに責任を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備しております。

e.  監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する事項

監査等委員会はその職務の遂行に必要な場合、内部監査室の要員による監査業務の補助について代表取締役社長と協議することができるものとしております。

f.  監査等委員会の職務を補助すべき社員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき社員の独立性を確保するため、監査等委員会の職務を補助すべき内部監査室要員の人事異動については、監査等委員会の同意を要するものとしております。

g.  監査等委員会の職務を補助すべき社員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき社員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保するため、監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助すべき社員に対し、直接指示しまたは報告を受けるものとしております。

h.  当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および社員が当社の監査等委員会に報告をするための体制

(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）または社員が会社に損害をおよぼすおそれのある事実を知った場合、速やかに監査等委員会に報告することとしております。

(2）監査等委員会はその必要に応じて、代表取締役社長と協議の上、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および社員が監査等委員会へ報告すべき事項を別途定め、報告を求めることができることとしております。

i.  子会社の取締役等、監査役その他これらの者に相当する者および社員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

報告を受けた者が、直接、当社の監査等委員会に報告し、監査等委員会は子会社からの報告を常時モニタリングできる環境を整備しております。

j.  監査等委員会に報告をした当社または子会社の取締役等および社員が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社および子会社は、当社の監査等委員会へ報告を行った者について、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないこととしております。

k.  監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会は、代表取締役社長と協議の上、監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針を定めております。

l.  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）代表取締役社長と代表取締役会長ならびに全監査等委員は原則として四半期に１回、その他必要に応じて情報交換を実施し経営姿勢理解および経営監視機能の実効性向上に努めております。

(2）監査等委員会は、定期的（原則として四半期毎）に、会計監査人および内部監査室から監査計画の概要、監査結果、内部統制システムの状況およびリスク評価等について報告を受け、質疑応答および意見交換を行うなど、相互に密接な連携を図っております。

m.  財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築・運用し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行っております。

n.  反社会的勢力排除に向けた体制

(1）反社会的勢力排除に向け「CGSグループコンプライアンス行動規範」に反社会的勢力との関係断絶を明記し、周知しております。

(2）反社会的勢力への対応について管理統括部を担当所轄部署とし、警察・顧問弁護士等関連機関との連携のもと、情報の収集・管理および対応の整備を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理を重要な経営課題と位置付け、当社グループの事業運営に関する適正なリスク管理体制を構築・運用し継続的かつ健全な事業活動を確保することを目的としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき当社グループ全体のリスクおよびリスク管理体制評価を取り纏め、適宜取締役会へ報告する体制となっております。なお関係会社のリスク管理については、関係会社管理規程に基づき速やかに情報を伝達し対処を行う体制となっております。

ハ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の経営に対して適切な管理を行うこと等を目的として、以下の体制を整備しております。

a.  子会社の取締役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下、子会社の取締役等という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1）関係会社の管理に関する基本事項を定めた「関係会社管理規程」を制定し、当社の取締役会に報告すべき職務の執行に係る重要事項について、報告内容、報告時期および報告書式を定めております。

(2）子会社に生じた情報で、当社が適時開示を義務づけられる情報について、当該子会社から直ちに当社の取締役会に報告がなされるための体制を整備しております。

b.  子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行に係るリスクに関して、速やかに情報を伝達し対処を行う体制を整備しております。

c.  子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営支援、計数管理、経営資源の効率化、当社と子会社間のシナジーの推進およびその他事業上の連携、協力に関する体制を整備しております。

d.  子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1）「関係会社管理規程」に基づき、子会社が存する国または地域の法令および慣習を充分に考慮したうえで、コンプライアンス体制を整備しております。

(2）子会社において、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事項を発見したときは、直ちに当社の取締役会に報告がなされるための体制を整備しております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することになる職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者の保険料については全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とする旨、また監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

チ．取締役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．取締役の選任方法

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

(注) １　佐藤淳氏および山田英雄氏は、2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注) ２　田尻哲夫氏および影山隆雄氏は、2025年３月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容は、主に中期経営計画、予算、組織人事、コンプライアンスおよびサステナビリティに関する事項等であります。また、その他会社法および社内規程等で定められた事項につき、決議および報告を行いました。

⑤　財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）は次のとおりです。

イ．会社の支配に関する基本方針の概要

当社は、上場会社として、当社株式の自由な取引を尊重しており、特定の者による大量取得行為であっても、それが当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的に買収提案を受け入れるか否かの判断は、株主の皆様の意思に委ねられるべきであると考えています。

しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、あるいは対象会社の取締役会や株主が買収条件を検討し、代替案を提示するために必要な時間や情報を十分に提供しないものも少なくありません。

当社グループの企業価値の源泉は、以下の要素にあります。

a. 高度な金型設計・加工ノウハウを具現化したCAD/CAMシステムの開発力

b. 国内外の広範な顧客基盤と個別のニーズに即応できるきめ細やかなサポート体制

c. 「モノづくり」の現場に精通した専門性の高い人材

これらの源泉を正しく理解し、中長期的な視点でこれらを維持・発展させることができない者が当社の財務および事業の方針の決定を支配する場合、当社グループの企業価値および株主共同の利益は損なわれることになります。

したがって、当社は、このような不適切な大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、このような者による大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保することを基本方針としています。

ロ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組

a.  基本方針の実現に資する特別な取組

当社グループは、企業価値の源泉である高度な金型設計製造向けの技術開発力やCAD/CAM製品群、高い保守更新率に基づく安定した収益、および取引先との強固な信頼関係を維持・向上させるため、積極的な経営戦略を推進しています。具体的な取組として、2025年10月に実施した株式会社ＮＤＥＳの子会社化を機に、製造業DXインテグレーターとして日本のモノづくりを牽引することを目指しており、2030年までにグループ全体で売上高100億円を達成するという中長期的な事業目標を掲げています。

また、AI開発を含むソフトウェアの自動化推進やスマートファクトリー構想の提供など、先端技術を融合させた次世代の情報インフラ構築に取り組むとともに、監査等委員会設置会社としての監督機能強化や、事業子会社での執行役員制度による迅速な業務執行体制の整備を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。これらの活動は、当社グループの企業価値および株主共同の利益を継続的に確保・向上させる基盤となるものであり、会社支配に関する基本方針に沿うものです。

b. 不適切な支配を防止するための取組について

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社株式の大量取得行為に関する対応策（本プラン）を導入しています。本プランは、当社株券等の20％以上を取得しようとする買付者が現れた際に、事前に買付目的、資金の裏付け、買付後の経営方針や利害関係者への対応方針等の情報提供を求める手続を定めており、取締役会が代替案を提案し、あるいは株主が買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保することを可能にしています。買付者がこの手続を遵守しない場合や、強圧的二段階買付、あるいは企業価値の明白な侵害をもたらす買付けなど、一定の発動事由に該当する場合には、独立委員会の客観的な判断を経て、新株予約権の無償割当て等の対抗措置を講じます。これにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止する体制を整えています。

ハ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組に対する取締役会の判断およびその理由

当社の取締役会は、本プランを含む各取組が、当社グループの企業価値および株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための基盤となるものであり、会社支配に関する基本方針に沿うものであると判断しております。本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、取締役会の恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているため、株主の皆様の共同の利益を損なうものではありません。本プランは有効期間満了前であっても株主総会や取締役会によって廃止が可能であり、株主の皆様の意向が反映される仕組みとなっております。

また、本プランの発動判断に際しては、経営陣から独立した社外取締役等のみで構成される独立委員会の勧告を必ず経ることとされており、さらに必要に応じて株主意思確認総会を招集して株主の皆様の意思を確認できる手続を備えています。加えて、当社の取締役会は株主総会を通じて交替可能であり、本プランはいつでも解任された後の取締役会によって廃止可能な設計をされており、買収者によって選任された取締役で構成される取締役会によっても廃止が可能です。以上のことから、これらの取組は、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、あくまで当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保・向上させるためのものであると判断しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２  任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　  委員長　田尻哲夫　　委員　橋本光　　委員　影山隆雄

ｂ．2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １　任期は、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２  任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　　  委員長　田尻哲夫　　委員　橋本光　　委員　影山隆雄

②  社外役員の状況

イ．社外取締役の員数ならびに社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名であります。

ロ．社外取締役の企業統治において果たす機能と役割

社外取締役には、中立的および客観的な立場からの監督および監査を行うとともに、各氏の専門分野での豊富な経験および知識に基づくこれらの機能の充実が図られるものと考えております。

ハ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、当社の社外取締役は高い独立性を有しており、２名とも東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、社外取締役（監査等委員）橋本光氏ならびに影山隆雄氏は、当社の大規模買付ルールにおいて定める独立委員会のメンバーであり、当社は報酬を支払っておりますが、その金額は僅少であります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である社外取締役２名とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社では監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的に監査等委員会を設置しております。

監査等委員会を構成する監査等委員のうち２名は社外取締役かついずれも独立役員として指定しており、強固な独立性を保っております。

さらに当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、監査等委員会と内部監査室とが日常的かつ機動的な相互的連携を図るための体制を構築しております。監査等委員会は、内部監査室との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえ、会社の内部統制システム等を活用して、組織的かつ効率的に職務を執行するように努めております。そのため監査等委員会は、内部監査室からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要があると認めたときは、代表取締役と協議の上、内部監査室に対して調査を求め、またはその職務の執行に係る具体的指示を出すことができることとしております。

加えて監査等委員会は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署からも必要に応じて報告を受け調査を求めることができることとしております。

また、監査等委員会は、会計監査人から四半期毎に会社法および金融商品取引法に基づく監査・レビュー結果についての報告、説明を受けるほか、必要に応じて監査計画や監査の実施経過について報告を受け、相互に意見交換、情報交換を行っています。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の推進部門としては、内部監査室が独立した内部監査人として内部統制の評価を行っています。内部監査室による内部統制の有効性評価は、社長に報告され、また、定期的に監査等委員会および会計監査人に内部統制の実施状況に関する報告を行っています。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

イ．組織・人員

当社の監査等委員会は、社内監査等委員１名と社外監査等委員２名で構成されており、各監査等委員の状況は以下のとおりであります。

（注）監査等委員会は、田尻哲夫氏を常勤の監査等委員として選定しております。

ロ．監査等委員会の運営

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されております。当事業年度における監査等委員会は合計14回（2025年３月26日以降は合計10回）開催し、１回あたりの平均所要時間は約１時間であります。当事業年度における各監査等委員の監査等委員会の出席状況は以下のとおりであります。

（注）１　佐藤淳氏および山田英雄氏は、2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

（注) ２　田尻哲夫氏および影山隆雄氏は、2025年３月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

また、当事業年度における監査等委員会における主な決議事項・報告事項は以下のとおりであります。

  ・監査の方針および監査実施計画、監査等委員の職務分担

　・監査等委員会監査報告

　・会計監査人再任

　・監査等委員でない取締役選任についての意見表明

　・会計監査人の報酬等に関する同意

　・監査等委員会経費予算

　・会計監査人評価項目と評価基準の改定

  ・取締役会議案事前確認

　・監査等委員月次活動報告

　・取締役職務執行確認書確認

　・株主総会関係日程確認（決算会計処理日程、会計監査人期末監査日程含む）

　・会計監査人監査報告

　・会計監査人評価実施

なお、社内監査等委員と社外監査等委員の連携については、監査等委員会においても充実した意見・情報交換が図られておりますが、その他にも、毎月または必要に応じて随時、社内監査等委員から電話、Ｅメール等適宜の方法で監査報告の他、取締役会議案の説明等について監査等委員同士のコミュニケーションが行われており、社内外を問わず監査等委員間の緊密な連携は十分にとられております。

ハ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、監査方針および監査計画を決議するに当たり、内部監査室等との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえ、毎期、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立て、監査対象、監査の方法および実施時期を適切に選定して監査計画を作成しております。また、監査等委員会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人および内部監査室等と協議または意見交換を行い監査計画を作成しております。監査等委員会において決議した監査方針および監査計画は、取締役会に報告しております。

監査方針は、基本方針の他、監査上の重要課題について重点監査項目を設定しております。

監査計画は、監査期間、監査の職務分担、監査項目、監査方法の他、監査等委員の職務の執行および分担に関する特記事項として、選定監査等委員および特定監査等委員を定めております。

当社の監査等委員会による監査は、監査対象により業務監査と会計監査に分類され、各監査の内容は以下のとおりであります。

　　a．業務監査

監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査等委員会監査等規程および内部統制システム監査規程に従い監査しております。業務監査の内容は次のとおりであります。

（1）取締役の職務の執行の監査

（2）取締役会等における取締役の職務の執行の監査

（3）内部統制システムに係る監査（財務報告プロセスの構築および運用を含む）

（4）企業集団における監査

（5）法定開示情報等に関する監査

（6）競業取引および利益相反取引等の監査

（7）事業報告等の監査

（8）事業報告等における社外監査等委員の活動状況等

　　b．会計監査

監査等委員会は、監査等委員会監査等規程に従い会計監査を行っております。会計監査の内容は次のとおりであります。

（1）会計監査は、当該事業年度に係る計算関係書類が会社の財産および損益の状況の表示の適正性に関する会計監査人の監査の方法および結果の相当性について監査意見を形成しております。

（2）監査等委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態度および独

　　 立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しております。

（3）会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の確認

（4）会計方針の監査

（5）計算関係書類の監査

（6）監査上の主要な検討事項の確認

（7）会計監査人から提供を受ける非監査業務の監査等委員会の事前了解に関する具体的な方針および手続についての確認

（8）開示後発事象の確認

②  内部監査の状況

内部監査室は、内部監査規程に従い活動しています。その活動は、当社ならびに当社グループ企業の業務遂行状況を正しく把握し、内部統制システムの充実と改善を図りながら、適切な助言および勧告を行うことを通じて、各組織の経営目標の達成に資することを目的としています。また、監査はすべて事実に基づいて行い、その判断および意見の表明を行うにあたっては、公正不偏の態度を保持すべく努めています。

内部監査室は、期初に「監査計画書」を策定し、代表取締役社長の承認を得ています。監査計画の立案および実施にあたっては、監査等委員会および会計監査人との対話を通じて監査情報の緊密な連携を保ち、重複および矛盾を避け、各機能の効率的運用を図るよう努めております。

また、監査結果および財務報告に係る内部統制の評価については、代表取締役社長に直接報告を行うとともに、監査等委員会にも報告を行うことで、デュアルレポートラインを確保しております。

③  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

　　16年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員(指定有限責任社員)  公認会計士  室　井　秀　夫

業務執行社員(指定有限責任社員)  公認会計士  下　平　雅　和

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名    その他　12名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定および評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が公正不偏の態度および独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しております。

監査等委員会は、監視および検証するに当たって、会計監査人の評価項目および評価基準を定め、取締役および社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討することとしており、職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などについて適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注) １　当社と会計監査人との監査契約において会社法に基づく監査と、金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、また実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額には金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等を含めて記載しております。

２　当社の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（イ．を除く）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、主にデロイトトーマツ税理士法人による税務に関する助言業務であります。

ハ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査等委員会は、会社が会計監査人と監査契約を締結するときは、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況およびその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容の適切性について契約毎に検証いたします。

監査等委員会は、会計監査人の報酬等の額の同意の判断にあたって、上記の検証を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）および報酬見積りの算出根拠などの適切性について確認いたします。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会において、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別の監査時間実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬見積額の妥当性を検討するに当たって、日本公認会計士協会が毎年公表する「監査実施状況調査」における監査区分別、売上高区分別および業種・業態区分別監査時間当たり平均報酬額等を参考に会計監査人の報酬等について会社法第399条に基づく同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　イ．当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする業績等に連動しない基本報酬に加え、当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度を導入しております。

　 a. 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する基本報酬額は年額240百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）としております。（2015年３月25日第８期定時株主総会決議）

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役会長山口修司氏がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務に応じた貢献度等を総合的に評価するには、代表取締役会長が適していると判断したためであります。

当事業年度においては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について、2025年３月26日に開催の取締役会において、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定しております。

なお、監査等委員会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう注意するものとしております。

　 b. 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給しております。

目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。

　 c. 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する株式報酬制度（株式交付信託）は、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位等に応じて算定される数のポイントを付与し、取締役は、付与を受けたポイントの数に応じて、退任時に当社株式の交付を受けるものです。なお、１ポイントは当社株式１株とします。但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。当株式報酬制度において信託に拠出する上限額は、2019年12月31日で終了する事業年度から2023年12月31日で終了する事業年度までの５事業年度を対象として合計165百万円としておりますが、当社の取締役会の決定により対象期間を延長した場合は、当該延長分の対象期間の事業年度数（５事業年度以内）に金33百万円を乗じた金額を追加拠出の上限額としております。（2019年３月28日第12期定時株主総会決議）

　 d. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模および関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行っております。代表取締役会長は監査等委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝8.5：１：0.5としております（KPIを100%達成の場合）。

(注)業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は株式です。

　ロ．監査等委員である取締役に対する報酬等は、監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、当事業年度に計上した役員向け株式交付信託に係る役員株式給付引当金繰入額5,731千円であります。

なお上表には、2025年３月26日開催の第18期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役２名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先企業との良好的な関係強化・維持、売上または資金調達といったすべての取引の円滑化を図り、中長期的に当社の企業価値向上に資すると合理的に判断される場合、投資株式を保有することとしております。

保有の合理性につきましては、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、年１回定期的に担当取締役と担当部署との間で継続保有の是非を含めた十分な検討を行い、保有継続の是非を判断しております。

経済合理性については、四半期毎に個別銘柄毎の時価と簿価の差額、取引金額および取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し判断しております。経済合理性が低いと判断した場合は、相手先企業と対話のうえ、市場の動向、売却の影響等を慎重に検討し、売却および縮減を進めることにしております。

純投資目的以外の目的である投資株式に係る議決権の行使につきましては、各議案内容を精査し、保有先の企業価値向上に資するものか否かを総合的に勘案し判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については個別の取引条件等を開示できないため、記載が困難であります。保有の合理性の検証については、上記イ.に記載のとおり実施しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該財団法人の主催するセミナー等へ参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

  当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】