ベルトラ株式会社（7048） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第32期から第35期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第32期から第35期までの自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第32期から第35期までの株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第32期から第33期における経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失は、主として新型コロナウイルス感染症（以下、COVID-19）の影響に伴う営業収益の減少によるものであります。

５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社及び連結子会社５社により構成されており、国内及び世界150か国の現地体験型オプショナルツアー専門のオンライン予約サイト「VELTRA（ベルトラ）」を運営しております。国内及び世界150か国、約8,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・エンターテインメント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツなど幅広いラインナップで提供しております。当社のサービスは、世界各国の催行会社・プロツアーガイドとのネットワークに裏付けられる、豊富な商品ジャンルとラインナップの豊富さを特徴としており、時代や個人のニーズに合った商品を開発し、スピーディーに提供することで顧客満足度の向上に積極的に取り組んでおります。

　旅行者は、当社グループと契約した催行会社が提供する現地体験ツアーの商品情報を、「VELTRA」で検索・閲覧します。旅行者は、体験したい現地体験ツアーを見つけたら、「VELTRA」に会員情報を登録し、その予約申込を行います。その予約は、当社グループ経由で催行会社に依頼され、予約確定後、バウチャー(*)を発券いたします。旅行者はこのバウチャーを提示することで現地体験ツアーに参加、終了後は体験談を投稿することができます。このような旅行における一連の体験をオンライン上で完結するサービスを当社グループの特徴としております。

　当社グループは、従来、現地体験ツアーの旅行オンラインサービスを運営する旅行関連事業の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より、報告セグメントを以下の２つに区分いたしました。

（１）当社グループが運営する、現地体験ツアーオンライン予約サイト（日本語サイト「VELTRA」、催行地をハワイに特化した英語サイト「Hawaii Activities」）でのツアー予約にかかる収益を得るオンライン・トラベル・エージェント事業（以下、「OTA事業」）

（２）観光関連事業者のITインフラを供給するサービス、連結子会社であるリンクティビティ株式会社が展開するチケットプラットフォーム事業など、OTA事業以外から収益を得る事業（以下、「観光IT事業」）

　なお、主な連結子会社として、上記リンクティビティ株式会社、及び「Hawaii Activities」を運営しているVELTRA Inc.などの事業子会社がある他、ITシステムのオフショア開発拠点であるVELTRA Malaysia Sdn. Bhd.があります。

*　バウチャー:予約・代金支払いと引き換えに発行され、これを提示してサービスを受ける証票。

（１）収益構造

　当社グループは、現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しております。国内及び海外で現地体験ツアーを運営する現地の催行会社と直接契約を締結し受託販売を行います。

　当社グループの主な収益源は、催行会社からの手数料収入であり、収入金額はツアー代金、手数料率及び当社グループが運営する予約サイトにてご予約いただいた予約数によって決まります。
　手数料率は、現地の催行会社と販売合意を締結する際に、相対で都度、決定しております。

　申込数につきましては、当社ウェブサイトへの訪問数(Visit数)に比例いたします。当社ウェブサイトの知名度をあげるため、検索キーワード連動型広告（リスティング広告）による宣伝活動、Google等の検索エンジンの最適化（SEO）、SNSによるコンテンツマーケティングを実施しております。

　また、旅行関連事業者等と業務提携を行っており、例えば同社のホームページからの現地体験ツアーの申し込みにつきましては、当社にて取り扱う形となっております。このような他社との事業提携は、現地体験ツアーへの申込数の拡大に貢献しているため、さらなる拡大に努めてまいる所存であります。

（２）当社グループの強み

①　国内及び海外の現地体験ツアー商品の提供

　国内及び世界150か国、約8,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・エンターテインメント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツなど22,000点を超える幅広いラインナップで提供しております。

②　ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力

　当社グループは、催行会社との契約、商品情報の掲載、商品の販売、旅行者の現地体験ツアーの参加、その後の体験談投稿という一連の流れの中で、ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力を構築しております。

　各種言語別に制作した当社グループの商品ラインナップにおいては、世界各国で人気のある商品はもちろんのこと、小規模で運営されている少人数制の現地体験ツアーも多数取り扱っております。小規模な現地体験ツアーでは、ツアーガイドやインストラクター、ドライバー等が現地を熟知し、当該地のガイドに精通していることによりユニークな現地体験ツアーを提供し、効率かつ安全な移動手段を提供することを可能にしていると当社グループでは考えております。
　また、旅行者のニーズを分析した商品を企画し、現地の催行会社と共同で制作したオリジナルの商品も提供しております。これらのバリエーション豊かな商品もインターネット販売に特化しているからこそ実現可能なサービスであり、多様化する旅行ニーズにおいても、旅行者の選択肢の幅を広げ、それぞれの旅行スタイルにマッチした商品提供を可能にすると考えております。

　旅行者が行った予約依頼は、当社グループ経由で催行会社に依頼し、予約確定を旅行者にお知らせいたします。当社グループでは、一部の催行会社との間で、API連携（*１）をすることによって、商品の空き状況を待ち時間無く、リアルタイムにて旅行者に提供するサービスを推進しております。
　加えて、商品内容が複雑な現地体験ツアーにおいて、スピーディーかつスムーズな検索、申込を実現するため、ユーザーフレンドリーなUX(*２)とUI(*３)のシステム改善を進めております。

　また、40万件を超える実際に参加した旅行者が投稿した体験談は、これから参加を検討している旅行者にとって、リアルかつ信頼性を持った情報であると考えております。これらのプロモーションは、旅行者の集客、予約申込の促進に大きく貢献していると思われます。

　旅行者のロイヤリティ(*４)を向上させるとともに、会員向けにリピート率を向上させる一環として、購入代金に応じたポイント付与する（ポイントプログラム）ことや、体験談を投稿したときにもポイントを付与することで、次のツアー参加時の代金の一部として利用できるようなインセンティブも提供しております。

　そして、体験談やカスタマーサービスでのフィードバックを元に催行会社と商品・サービスの改善を実施しております。

*１ API連携:自社のシステムと他社のシステムとを連携すること。

*２ UX:User Experienceの略で、ウェブサイト訪問者がサービスを通じて得られる体験。

*３ UI:User Interfaceの略で、ウェブサイト訪問者の目に触れ、操作する部分。

*４ ロイヤリティ:当社グループのサービスに対して感じる信頼や愛着。

③　旅行関連企業へのITインフラ供給

　当社グループが築いてきた催行会社約8,000社との直接契約とそれを支えるシステム連携などのB2C(*１)向けのITインフラを基盤として、１万社以上の国内・海外のオンライン旅行事業者、対面対応（オフライン）の旅行事業者、当社グループとフランチャイズ契約にて展開している旅行事業者などの旅行関連企業に対して、B2B2C(*２)向けのシステムを提供しています。現在、各事業者とのシステム連携の強化を推進し、更に提携先のマイルなどの企業通貨を現地体験ツアーの支払いに利用できるサービスを随時拡大しております。

*１ B2C:Business to Consumerの略称で、企業と消費者の取引を意味しております。

*２ B2B2C:Business to Business to Consumerの略で、企業と消費者の取引を行う法人の支援をするビジネスを意味しております。

事業系統図は以下のとおりになります。

４【関係会社の状況】

（注）　１．議決権の所有割合又は被所有割合の（内数）は、間接所有割合であります。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．リンクティビティ株式会社については営業収益（連結会社相互間の内部売上を除く）が連結営業収益の10％を超えております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。

２．その他には報告セグメントに含まれない人員数及び本社部門の人員数を含んでおります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べて、16人減少しておりますが、主に業務の効率化に伴う人員配置の適正化を図ったことや、退職者に対する補充採用が翌年度以降に及んだことによるものであります。

(２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社においては報告セグメントに含まれない新規事業等も展開しておりますが、「OTA事業」を主たる事業としており、セグメント別の記載を省略しております。

４．従業員数が前事業年度末に比べて、16人減少しておりますが、主に業務の効率化に伴う人員配置の適正化を図ったことや、退職者に対する補充採用が翌年度以降に及んだことによるものであります。

(３）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。

４．連結子会社につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１）経営方針

　当社グループは、「人を想い、人に寄り添うことでよりよい世界を実現する」を企業ビジョンとして掲げております。旅行者、取引先、株主を含め、当社グループに関わる人たち全ての発展と繁栄を目指し、共に成長する共存共栄の精神で観光産業をリードするとともに、世界各地から奥深い魅力ある体験を世界中の旅行者に届けます。

当社グループのサービスは業界内でも独自性の高さを誇り、その独自性とはバリエーションの広さと奥行きの両方を追求することであります。また、ここでのバリエーションの広さとは旅行者の数に関わらず世界中の現地体験ツアーをジャンル別に幅広く提供することであり、奥行きとは個性豊かな商品を漏れなく、かつ、重複なく提供することであります。そして取扱う商品情報の正確性と品質・安全性に責任を持ち「ベルトラが扱う商品だから」と常に信頼されるサービスの実現を目指しております。

(２）経営戦略等

　上記の経営方針のもと、その事業領域は旅行関連事業を収益区分別に分類し、①当社グループが運営する、現地体験ツアーオンライン予約サイト（日本語サイト「VELTRA」、催行地をハワイに特化した英語サイト「Hawaii Activities」）でのツアー予約にかかる収益を得るオンライン・トラベル・エージェント（以下、「OTA」）事業、②観光関連事業者のITインフラを供給するサービス、連結子会社であるリンクティビティ株式会社が展開するチケットプラットフォーム事業など、OTA事業以外から収益を得る事業（以下、「観光IT事業」）より構成されております。

　当社グループは長年に亘り、現地体験ツアーをオンラインで取り扱ってきた中で築きあげた国内外の約8,000社のツアー催行会社とのネットワークを有し、約22,000の質の高いアクティビティ商品を提供することで顧客満足度の向上に努めてまいりました。その結果、2025年12月末現在において、約260万人の会員基盤を保持しております。今後は、ツアー催行会社とのネットワークや会員基盤等のアセットを最大限に活かしながら、当社グループが旅行という枠を超えて「体験」と「交流」をベースに新しい技術やビジネスモデルを取り入れたサービスに変革させていくことで、新たな収益モデルの確立を行ってまいります。また、インバウンド旅行を含め、需要が急回復した国内旅行事業を強化し、これまで海外旅行事業を主力としていたビジネスポートフォリオを拡張することで、当社グループ全体の収益力を向上させる施策に努めてまいります。

(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　営業収益成長率並びに営業利益率を重要な指標としております。

(４）経営環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善に伴う緩やかな所得増に加え、過去最高を更新し続けるインバウンド需要が地方経済を含む国内消費を強力に下支えいたしました。一方で、実質賃金の伸び悩みによる生活防衛意識の定着や、国内政治の流動化に伴う先行き不安が個人消費の重石となる局面も見られました。国外におきましては、米国新政権の通商政策の進展による不確実性の増大や、長期化する地政学的リスクが国際的なサプライチェーンやエネルギー価格に与える影響が注視されるとともに、為替市場の乱高下が続くなど、依然として予断を許さない状況で推移いたしました。

　当社サービスの対象である旅行業界におきましては、当連結会計期間を通じて、各国のスクールホリデーやクリスマス、年末年始に合わせた旅行需要の一層の高まりが見られました。東アジアでは韓国、台湾、東南アジアではマレーシア、タイ、欧米豪では米国、カナダを中心に、新規就航や増便に伴う航空座席数の増加が強力な押し上げ要因となり、当連結会計年度における訪日外客数は前年比15.8％増の42,683,600人を記録いたしました。これは過去最高であった2024年を580万人以上上回り、年間として初めて4,200万人を突破する史上最多の実績を更新する結果となりました。一方、海外旅行市場におきましては、渡航先の物価高や円安傾向の継続といった経済的要因の影響を受けつつも、年間の出国日本人数は前年比13.3％増の14,731,500人と、底堅い回復基調にあります（出典：日本政府観光局（JNTO））。

(５）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　高効率経営の実現と利益成長の加速

　これまでの当期純損失の計上から黒字転換を果たし、安定的な収益構造を確立することが最優先の課題であると認識しております。これに対し、当期における黒字化達成を足掛かりとして、主力であるOTA事業の収益拡大をさらに推進するとともに、「生産性の改善」を旗印に掲げ、積極的なテクノロジー活用によるオペレーションの効率化を断行することで、営業利益率のさらなる向上と着実な利益の積み上げを図ってまいります。

②　独自価値の追求によるグローバル競争力の強化

　旅行者のニーズが多様化・高度化する中、グローバルOTA競合との差別化を実現し、独自の成長路線を歩むことが不可欠な課題となっております。これに対し、単なる在庫確保に留まらず、現地の催行会社との緊密なパートナーシップに基づいたユニークで魅力ある体験商品の開発・提供を加速させてまいります。併せて、システム連携の深化により予約プロセスの即時性を高め、他社にはない圧倒的な顧客体験を提供することで、グローバル市場におけるプレゼンスを確立してまいります。

③　組織パフォーマンスの最大化と人的資本の高度化

　既存事業の拡大や新たなビジネスモデルの構築を加速させるためには、限られた経営資源の中で組織全体の実行力を極限まで高めることが重要な課題であると認識しております。これに対し、社内人材の適材適所な配置と適切な権限委譲による「組織パフォーマンスの最大化」を推進してまいります。特に、AIをはじめとする先端技術を使いこなし、付加価値の高い業務へシフトするためのスキルの再開発を強力に推進することで、社員一人ひとりが高い生産性を発揮できる環境を整え、エンゲージメントの向上と共に、少数精鋭で高い成果を生む組織体質を構築してまいります。

④　AI時代への完全適応とビジネスモデルの変革

　急速に進展するAI技術への対応は、現在進行形で取り組むべき最重要戦略であると捉えております。これに対し、蓄積された膨大な顧客データを基盤としたAI活用の内製化を急ぎ、旅行者一人ひとりに最適化されたパーソナライズ・サービスを即時提供できる体制を構築いたします。AIによる業務プロセスの自動化を全社的に推進し、コスト構造の抜本的改革と付加価値の向上を同時に成し遂げることで、AI時代のリーディングカンパニーとしての地位を確立してまいります。

⑤　ベルトラグループ全体におけるガバナンス及び管理体制の再構築

　事業規模の急拡大とグローバル展開の進展に伴い、グループ全社において親会社と同水準の高度な経営管理・統制機能を一貫して浸透させることが、持続的な成長に向けた重要な課題であると認識しております。これに対し、子会社を含めたグループ各社の経理財務、法務、労務といった管理業務の平準化を強力に推進し、親会社の知見を活かしたプロセスの厳格化を図ってまいります。取締役会による監督機能をグループ全体に直接及ぼすとともに、「個人・組織・グループ」の各階層における役割と責任を再定義し、潜在的リスクを未然に防ぐ仕組みをグループ横断で定着させることで、グループ一体となった強固かつ柔軟な経営基盤を構築してまいります。

⑥　情報セキュリティ・ガバナンスの高度化とリスク管理の徹底

　子会社の資金流出事案を重く受け止め、巧妙化するサイバー攻撃や不正アクセス等の脅威に対し、グループ全体の防御力を一律に底上げし、有事の際の事業継続性を確保することが最優先の課題であると認識しております。このため、従来の各社独自の対応を統合し、グループ共通の「情報セキュリティ・ガバナンス」を確立した上で、公的なガイドライン等に基づく高度な監視体制を全グループ会社へ導入いたします。併せて、自然災害やツアー事故等を想定した「BCP（事業継続計画）」の策定・運用をグループ全体で徹底し、継続的な教育・啓発を通じて、高い倫理観と防犯意識に基づいた強固なセキュリティ文化を組織全体に根付かせてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティを経営上の重要な要素として認識しております。気候変動を含むサステナビリティに関する取組は、サステナビリティ推進委員会を中心に組織されます。リスクに関してはリスクマネジメント・コンプライアンス委員会と連携しながら対応し、すべての取組は、取締役会にて報告され、適正に監督されております。今期は持続的な企業価値向上に向けた「マテリアリティ（重要課題）の特定」を最優先議題として集中的に審議を行いました。今後、取締役会への報告を経て、各ワーキンググループの活動計画へ反映させる予定です。また、取締役会において議長を務める代表取締役社長は、サステナビリティに関する諸課題の審議や決定に対し、最終的な責任を負います。

　詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（２）気候変動への取組

　当社グループは、『心揺さぶる体験を未来に届ける』をミッションに、旅行を通じた新たな価値創造と文化交流を推進し、信頼されるサービスの提供を目指しております。一方で、旅行に伴う温室効果ガス排出など、旅行業界が環境に与える影響については、社会の重要な懸念事項であると認識しております。当社グループでは、これらの環境課題への対応を重要な経営課題の一つとして捉え、社会要請の変化を的確に把握しながら、着実な体制整備と取り組みの充実に努めております。今後も、旅行というサービスが社会にとって持続可能であるために、責任ある観光（サステナブル・ツーリズム）の視点を事業活動に取り入れ、将来にわたる企業価値の向上と環境への貢献を目指してまいります。

　また、当社グループでは気候変動への取組についてTCFDに沿った開示をしており、詳細な開示につきましては、当社HPのサステナビリティページ（https://corp.veltra.com/ja/ir/sustainability.html）を順次更新しておりますので、そちらをご参照ください。

　①ガバナンス

　気候変動対応に関するガバナンスについては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（１）ガバナンス」に記載のとおりであります。

　②戦略

　当社グループでは、気候変動が事業環境に与える長期的影響を把握するため、TCFD提言の枠組みを参照し、シナリオ分析を実施しております。この分析結果は、不確実性の高い気候関連事象が当社グループの事業に与えうる中長期的なリスクと機会を整理する、基礎資料として活用しております。

　また、昨今の事業環境や社会動向の変化を注視しつつ、将来的なリスク・機会の所在を継続的に確認しております。現時点では、これらの分析結果を事業戦略の抜本的な見直しに直結させる段階には至っておりませんが、気候変動がもたらす影響を客観的な指標として把握し、事業の持続可能性を維持するための備えを継続してまいります。

　③リスク管理

　当社グループでは、気候変動を含むサステナビリティ関連のリスクや機会について、サステナビリティ推進委員会及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、必要に応じて確認・検討を行う体制としております。認識された課題のうち、全社的な対応が必要と判断されたものについては、既存のリスク管理プロセスに統合のうえ、重要度や影響度に応じて各部署と連携を図り、対応を検討いたします。今後も、事業環境の変化を注視しながら、実効性のある管理体制の維持に努めてまいります。

　当社グループのリスクに関する詳細は、「第２　事業の状況　３．　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　④指標及び目標

　当社グループは、気候変動関連リスク・機会の評価指標として、温室効果ガス排出量の算定を行っております。昨年度（2024年度）までは、Scope１にあたる「燃料の使用(CO2)」と、Scope２にあたる「他人から供給された電気の使用(CO2)」についてはグループ全体で算定しておりましたが、サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量であるScope３につきましては当社事業（単体）を対象としておりました。当年度（2025年度）は、サプライチェーンを通じた排出状況をより包括的に把握するため、Scope３の算定範囲をグループ全体へ拡大いたしました。また、比較可能性を担保する観点から、昨年度のScope３実績につきましてもグループ全体ベースで算出し直しております。

　今後は、このグループ全体ベースでの算定結果に基づき、排出量の多いカテゴリーの分析や、削減に向けた現実的な目標設定及び具体的な体制づくりを検討してまいります。

温室効果ガス排出量（2025年12月期）

温室効果ガス排出量の推移（連結ベース）

　（注）１．貸倉庫使用による排出量を算定しております。

　（注）２．当社グループはOTA事業及び観光IT事業を主軸としており、物理的な製品や物流、フランチャイズ、投資活動を伴わないため、Scope３の「輸送、配送（下流）」から「投資」までのカテゴリは該当する排出源が無く、対象外としております。

（３）人的資本への取組

　当社グループは、経営ビジョン『人を想い、人に寄り添うことでよりよい世界を実現する』の実現において、人的資本こそが企業価値向上の核心であると認識しております。2025年度におきましては、「人的資本の拡充と組織変革」をテーマに掲げ、全社戦略の執行実現に向けた組織再編や、成果主義の徹底による人材密度の向上、及び生産性を基軸とした働き方の再定義を断行いたしました。

　①戦略（人材育成方針及び社内環境整備方針）

ⅰ.戦略的組織再編と機動力の強化

　市場環境の変化に即応し、意思決定から実行までのスピードを最大化するため、組織体制の抜本的な見直しを行い、10月より新たに新CTrO兼COO、ならびにCTOを迎え、経営体制を強化いたしました。

　❖リーダー育成：次世代リーダーが中心となり、事業・開発の垣根を越えた新規プロジェクトを企画・実行しております。ゼロベースでの価値創造に挑むことで、事業の発展可能性を追求すると同時に、リーダーシップの強化を実現しております。

　❖生産性の追求：「Work From Anywhere」を単なる福利厚生ではなく、生産性向上のための戦略的手段として再定義し、優秀な人材の獲得と労働生産性の向上を両立させております。また、AI利用の促進を加速させることで、業務生産性も飛躍的に向上しております。

ⅱ.評価・ガバナンス体制の刷新と「人材密度」の向上

　当社グループでは、激変する事業環境や新たな経営方針に即応し、組織のパフォーマンスを最大化するため、役割と成果を重視した透明性の高い評価制度へと刷新いたしました。

　❖成果主義の徹底：「Pay for Performance」の原則に基づき、個々の役割と期待値を明確化するとともに、評価プロセスの透明性を高める施策を導入いたしました。併せて全社行動指針（コンピテンシー）を刷新することで、従業員のパフォーマンスを最大限に引き出す仕組みへと進化させております。

　❖人材密度の維持：組織全体の「人材密度（Talent Density）」を維持・向上させるため、パフォーマンス課題のある従業員に対する再生プログラムを整備し、ハイパフォーマーを生み出し、かつ彼らが成長し続けられる健全な代謝メカニズムを構築いたしました。

ⅲ.自律的キャリア開発と健康経営

　外部環境に左右されない持続可能な人材ポートフォリオの構築と、個人の「チャレンジマインド」を支援する環境整備を推進いたしました。

　❖「ベルトラカレッジ」の高度化：社内勉強会をAI活用等の実践的テーマへ転換し、現場ニーズに即した学びの場を提供することで、受講率の改善とスキルアップを加速させました。

　❖健康経営：従業員のウェルビーイングを可視化するため、エンゲージメントサーベイを定期的に実施し、メンタルヘルスケアを推進しております。また、「健康経営優良法人」及び「金の認定」の取得を目指した施策を展開し、心身ともに充実して働ける基盤を強化しております。

　②指標及び目標

　当社グループでは、上記戦略に基づき複数の人的資本KPIを設定しており、そのうち当連結会計年度の開示対象指標を以下に示します。なお、これらの数値は、組織再編及び新たな評価制度の浸透による影響を反映したものです。

　当社グループの2026年度人事方針は、『個の成長が組織の活性化に直結する仕組みづくり』です。社員一人ひとりが「ワクワク」と挑戦できる環境を整備し、グループ全体の企業価値を最大化する『Next VELTRA』への進化を目指します。この実現に向け、「個人の挑戦」と「組織の共創」を両輪で推進してまいります。

　❖個人の挑戦と成長の支援：AI推進や新規プロジェクトへの公募制など、実地での挑戦機会を拡充します。これらを単なるイベントに留めず、正当な評価やキャリア支援体制と連動させることで、社員が着実に自身の成長を実感できる仕組みを定着させます。

　❖「共創（シナジー）」を生む文化の醸成：情報の透明性を徹底し、グループ・部門間の壁を取り払ったコミュニケーションを促進します。多様な才能が連携しあう「場」をプロデュースすることで、単独の部署では成し得ない相乗効果を生み出す組織文化を築きます。

　そして、これら攻めの姿勢を支えるのが、『安全な高速走行のための仕組み』として再定義されたガバナンスです。リスク管理、BCP、セキュリティ、労務管理といった守りの領域を、単なる制約ではなく『安心してアクセルを踏むための土壌』と捉え直します。この強固なインフラがあるからこそ、私たちは迷いなく大胆な挑戦が可能となり、結果として真の社会的信頼と持続的な発展を確固たるものにできると確信しています。

３【事業等のリスク】

１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）自然災害、地政学的リスク及び感染症等について

①　海外催行地のリスク

　当社グループの現地体験ツアーは主に海外で行われるため、現地での自然災害、テロ、戦争、紛争等の発生によりツアー実施が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　日本国内のリスク

　当社グループのサービスを利用する主要な旅行者は日本に居住する邦人であります。そのため、日本国内において自然災害等が起こった場合には、会員数及び現地体験ツアー申込件数が著しく減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人的被害と風評

　ツアー催行中に旅行者に人的被害が生じた場合、当社が直接催行していない場合でも、風評被害により社会的信用や会員数及び現地体験ツアー申込件数が著しく減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）競争環境の変化について

　当社グループは現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しており、業界においてユニークなポジションを築いているものと認識しております。

　しかしながら、世界市場には、航空券やホテル等のオンライン旅行事業を営んでいる有力な企業が多数存在しており、それらの企業が、その資本力、営業力等を活用して現地体験ツアー分野に進出すること等により、当社グループが想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　これに対し、当社グループは現地体験ツアー分野を専業として長年築いてきた、ツアー催行会社とのネットワーク強化や、国内外の観光事業者との業務連携等により競争力を維持・向上させてまいります。

（３）技術革新（生成AI等）への対応について

　当社グループが事業を行っているインターネット関連市場では技術革新のスピードが極めて速く、特に生成AIを活用した旅行比較・提案サービス等の普及により顧客ニーズが急速に変化しております。当社グループがこれら技術革新の導入に遅れを取った場合、事業遂行上の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し、当社グループは市場動向や顧客ニーズの変化を早期に捉え、変化に対応した新機能や新サービスをフレキシブルに開発・導入していくことで対応してまいります。

（４）システム障害及びサイバー攻撃について

　当社グループの行っている現地体験ツアーの予約サイトの運営は、インターネット環境に大きく依存しております。そのため、ITインフラ関連の障害やコンピュータウイルスへの感染、サイバー攻撃等によりサービスが停止した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し、当社グループはインターネット環境を安定させるため、ITインフラのクラウド化やシステムの常時監視等の対応策を講じており、システム障害にかかるリスクを低減に努めております。

（５）個人情報の管理について

　当社グループでは業務に関してサービス利用者の個人情報を有しており、個人情報の管理は非常に重要であると認識しております。しかしながら、不測の事態により顧客情報が外部へ流出した場合、社会的信用の失墜や損害賠償請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらの情報の取り扱いについては、情報システム管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、個人番号及び特定個人情報取扱規程を設け万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等を確保するといった対応策を講じております。

（６）人材確保と育成について

　当社グループの事業拡大及び経営管理体制強化には優秀な専門人材、並びに人材を監督・指導できるマネジメント人材の確保と育成が、必要不可欠と認識しております。人材の確保や教育が不十分な場合、当社グループの成長スピードが鈍化する可能性があります。そのため、当社グループでは、採用体制の随時見直しや定期的なスキルアップ教育等の研修制度を実施するなど、人材の定着率向上に努めております。

（７）為替変動リスクについて

　当社グループは現地体験ツアーの中でも海外商品を主力としており、ツアー催行会社への外貨建決済において為替変動の影響を受けます。

　これに対し、当社グループは為替予約取引の実施等により、為替変動による業績への影響を最小限にとどめるよう努めております。

（８）業績の季節的変動について

　当社グループでは営業収益の計上基準として催行実施日基準を採用しており、営業収益及び利益については旅行者が長期休暇を取得しやすい７月から９月（第３四半期）に増加する傾向がある一方、その他の期間については相対的に減少する傾向があります。したがって、当社グループの四半期別の業績のみで通期の業績を見通す際には留意が必要です。

（９）特有の法的規制について

　当社グループで取り扱いをしている一部ツアーには運送手配等が含まれており、それらは旅行業法に該当するため、当社は第二種旅行業（５年ごとの更新）の登録を受けております。当社が旅行業法で定める登録拒否事由に該当し更新することができない場合又は旅行業法上の登録取消し事由に該当し登録取消処分等を受けた場合は、登録の取消し又は営業の停止等を命じられる可能性があります。

　これに対し、当社は現時点において登録拒否事由や取消し事由に該当する事実はありませんが、今後も業界の健全性・発展性を損なうことの無いよう努めてまいります。

(許認可等の名称）

（10）海外事業展開に伴うリスクについて

　当社グループは、日本国内のほか米国、東南アジアなどグローバルに事業拠点を配置し、事業を展開しております。現地の法規制等の成立・改正等が実施された場合や政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これに対し、本社と現地子会社の連携強化に加え、顧問契約を締結している現地の会計事務所や法律事務所と情報共有を行うことで、海外展開に伴うリスク軽減を図っております。

（11）ウェブサイト及びSNS上の発信について

　当社グループが運営するウェブサイトでは、現地体験ツアーに対するツアー参加者個人の評価・感想などを「参加体験談」として自由に発信できる仕様となっており、「参加体験談」は旅行者がツアーへの参加を検討する際、有意義な情報となりうる一方、「参加体験談」には好意的な内容だけでなく、現地体験ツアーに対して改善を要望する内容についても書かれており、中には不適切な書き込みがなされるケースがあります。このような不適切な書き込みやSNS等での予期せぬ悪評の拡散に対し、発見や対応が遅れた場合は信用低下を招く恐れがあります。

　これに対し、当社グループでは参加体験談利用規約を明示し、法令や公序良俗に反する内容や誹謗中傷など不適切と判断した場合には、その内容を投稿者に事前通告なく削除する対応を取っており、健全なサイト運営を維持しております。

（12）知的財産権について

　当社グループでは、ツアー催行会社より直接入手した画像等をウェブサイト上に掲載する際、第三者の著作権や肖像権等の知的財産権の侵害がないかの表明保証を催行会社から取得する等の対策を行っておりますが、第三者から知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームを提起されるリスクは排除できません。

　これに対し、当社グループでは社内ガイドラインとして知的財産権侵害クレームが発生した際の対応マニュアルを定めており、万が一侵害が発生した場合には迅速に対応できる体制を整備しております。

（13）配当政策について

　当社グループでは、創業以来、無配を継続しております。これは、将来の事業発展と長期的な財務基盤の強化を経営の最重要課題と位置付けているためです。当面は利益を内部留保し、成長投資に充当することが株主利益の最大化に資すると判断しております。

　将来的な配当実施については、財政状態及び経営成績を勘案し検討する方針ですが、事業計画の進捗状況によっては実施できない可能性がある点にご留意ください。

（14）ストック・オプション及び第三者割当新株予約権行使における株式価値の希薄化について

　当社は、当社グループの取締役、従業員に対するインセンティブを目的に、会社法の規定に従ってストック・オプションとして、2017年12月29日に第１回（2017年12月28日開催の取締役会決議）及び2020年４月９日に第５回新株予約権（2020年３月25日開催の取締役会決議）を発行しております。

　今後、現在付与済みの新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお本書提出日の前月末（2026年２月28日）現在における新株予約権による潜在株式数は397,900株であり、これは発行済株式総数36,603,380株の1.1％に相当します。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

(注)　自己株式97株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

３【配当政策】

　当社グループでは、株主利益を最大化するためには、将来の事業の発展を図るとともに財務基盤を長期的に安定させることが、現在の経営の最重要課題のひとつと認識しております。そのためには、内部留保を充実させることが重要であると考えており、創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。

　今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点ではその実現可能性及び実施時期等は未定であります。

　内部留保した資金につきましては、経営基盤の安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

　なお、当社グループの剰余金の配当につきましては、配当を行う場合は期末配当の年１回を基本的な方針とし、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的には企業価値を向上させることに繋がっていくものと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの期待にお応えできるものと考えております。

　また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると認識しております。

　これらの考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(１）企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社です。取締役会と監査等委員会により業務執行の監査及び監視を行い、取締役会において当社グループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。

(取締役会）

　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役は除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計７名で構成されております。社外取締役は当社グループの経営に資する経験を有する人材を選任しており、幅広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制を構築しております。

　取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。

　なお、本有価証券報告書提出日（2026年３月23日）時点における構成員は以下の通りであります。

＜議　長＞代表取締役社長兼CEO　二木渉

＜構成員＞取締役　倉上智晴、皆嶋純平

社外取締役　カスバート ロドニー

社外取締役常勤監査等委員　池田哲司

社外取締役監査等委員　毛利正人、鈴木学

①　開催及び出席

　当事業年度において当社は取締役会を月１回の定例取締役会12回、臨時取締役会を１回開催しており、個別の取締役の出席状況については以下の通りであります。

　（注）１．欠席した３回については、海外での他社重要業務と重複したためですが、事前に議案資料を確認し、書面等により意見を述べております。

②　活動報告及び検討内容

　当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、投資家の関心が高い項目を中心に、以下の通り重点的に審議を行いました。

③　役員体制及びスキルマトリックス

(監査等委員会）

　監査等委員会は、監査等委員である３名の社外取締役（うち常勤１名）によって構成されております。

議長は常勤社外監査等委員の池田哲司です。当事業年度において９回開催し、全員が全回出席いたしました。監査等委員は上場会社での執行役員及びその子会社での監査役経験者１名、大学にてコーポレート・ガバナンスに関する教鞭を執っている学識者１名及び弁護士１名から成り、豊富な知見や専門知識に基づき職務を遂行しております。

　監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席を通して取締役の職務執行を監査し、３ヵ月に１回以上開催される監査等委員会では重要課題について協議、決議します。また会計監査人及び内部監査室など内部統制部門との連携を図りながら、実効性あるモニタリング活動に取り組んでおります。監査等委員の活動として、取締役会のほかエグゼクティブ・ミーティング及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、内部監査部門との月次の定例協議、主要な稟議書等の常時閲覧、ならびに各部門責任者への直接ヒアリングを定期的に実施し、業務執行の適法性と妥当性を監査いたしました。

　なお、本有価証券報告書提出日（2026年３月23日）時点における構成員は以下の通りであります。

＜議　長＞常勤社外監査等委員　池田哲司

＜構成員＞社外監査等委員　毛利正人、鈴木学

①　開催及び出席状況

　当事業年度において当社は監査等委員会を９回開催しており、個別の出席状況については以下の通りであります。

②　活動報告及び検討内容

　当事業年度において当社の監査等委員会具体的な検討内容は以下の通りであります。

・グループガバナンスの強化

・補欠監査等委員の導入

また、監査等委員会で決定した次の重要監査項目を重点的にモニタリングしております。

・コンプライアンス

・内部統制システム（会社法）の整備・運用状況

・内部統制報告制度（J-SOX）の整備・運用状況

・重点リスク（戦略リスク及び業務リスク）に対するコントロール整備・運用状況

・取締役会で決定された企業価値向上諸施策の進捗モニタリング

(報酬委員会）

　当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に当たっては、透明性及び客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会を設置しております。社外取締役監査等委員が委員長を務め、かつ、社外取締役が過半数を構成することで独立性を担保しております。

　なお、本有価証券報告書提出日（2026年３月23日）時点における構成員は以下の通りであります。

＜委員長＞社外取締役監査等委員　鈴木学

＜構成員＞代表取締役社長兼CEO　二木渉

社外取締役常勤監査等委員　池田哲司

社外取締役監査等委員　毛利正人

①　開催及び出席状況

　当事業年度において当社は報酬委員会を６回開催しており、個別の出席状況については以下の通りであります。

②　活動報告及び検討内容

　当事業年度における当委員会の具体的な検討内容は以下の通りであります。

・役員報酬体系の検討

・短期インセンティブの運用、評価

・中長期インセンティブの設計

・役員報酬規程の改定

(内部監査室）

　当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者２名が内部監査を実施しております。

　内部監査室は、当社グループを対象に監査を行い、結果について代表取締役社長兼CEOに報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。

　特に、内部監査の実効性と独立性を確保するため、内部監査担当者は代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会に対しても、直接監査結果の報告及び意見交換を行う体制を構築しております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について定期的に協議を行うことで、監査の品質向上を図っております。

①　取締役会への直接報告状況

　当事業年度において内部監査室は、代表取締役社長兼CEO及び取締役に月１回の定例報告会にて内部統制の状況を報告しているほか、取締役会に対して以下の通り直接報告を実施いたしました。

②　監査等委員会との相互連携並びに報告

　内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査等委員会と事前に連携・協議を行い、その実効性を担保しております。当事業年度における監査等委員会との主な連携・報告実績は以下の通りです。

③　連結ガバナンス強化に向けた取組

　当社グループでは、内部監査を通じたモニタリング結果を基に、重要子会社のガバナンス体制を適宜見直しております。特に、2026年１月に顕在化した連結子会社リンクティビティ株式会社における資金流出事案（詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。）を重く受け止め、同社において2026年２月に独自の「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を新設いたしました。

　本委員会の設置により、子会社単位での自律的なリスク識別・評価機能を強化するとともに、親会社の内部監査室やリスク管理部門との連携を密にすることで、グループ一体となった再発防止策の徹底及び監視体制の高度化を図っております。

(エグゼクティブ・ミーティング）

　エグゼクティブ・ミーティングは、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決議することにより、代表取締役社長兼CEO及び取締役会を補佐しております。エグゼクティブ・ミーティングは、原則として月１回開催され、取締役会への付議事項についての事前協議などを行っております。

　なお、本有価証券報告書提出日（2026年３月23日）時点における構成員は以下の通りです。

＜議　長＞代表取締役社長兼CEO　二木渉

＜構成員＞取締役　倉上智晴、皆嶋純平

　　　　　社外取締役　カスバート ロドニー

　　　　　社外取締役常勤監査等委員　池田哲司

執行役員　小林鉄平

社外COO　バート真弓

社外CTO　林佑樹

(サステナビリティ推進委員会)

　サステナビリティ推進委員会は、取締役会からの諮問事項として、サステナビリティおよびＥＳＧに関するモニタリング方法や、サステナビリティ経営の課題等について検討しています。サステナビリティ推進委員会は２回開催され、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。

＜委員長＞取締役兼CFO　皆嶋純平

＜委　員＞各事業部統括役員

(リスクマネジメント・コンプライアンス委員会)
　当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図り、その有効性を高めるため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、四半期に１回開催することで、当該活動の改善及び向上を図っております。

＜委員長＞代表取締役社長兼CEO　二木渉

＜委　員＞監査等委員会委員、各事業部統轄役員及び事業部門管理者

(会計監査人）

　当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
　なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

(２）当社のコーポレート・ガバナンス体制

　体制図は以下のとおりになります。（2026年３月23日現在）

(３）当該体制を採用する理由

　当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行ならびに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査等委員、監査等委員会による監査の体制を採用しております。

３．その他の企業統治に関する事項

(１）内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、取締役会による職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査等委員及び内部監査室がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

「内部統制システムの構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。

①　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、リスク管理・コンプライアンス規程その他の規程を制定する。

ⅱ　当社の内部監査部門は、コンプライアンス担当部署と連携の上、当社及び当社子会社に対する内部監査を実施する。

ⅲ　当社は、当社グループの取締役及び使用人が、外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を設置する。

②　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社の取締役及び監査等委員は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

③　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社は、当社グループのリスク管理について定めるリスク管理・コンプライアンス規程において、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的 ・統括的に管理する。

ⅱ　リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、四半期に一度リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、リスクを把握・管理する体制を整える。

ⅲ　当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループのコンティンジェンシー・プランである「業務継続計画（BCP）」を策定し、当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知する。

④　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社は、取締役会を月一回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。当社の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、エグゼクティブ・ミーティングにおける事前審議を経て、取締役会において執行決定を行う。

ⅱ　当社は、当社グループの経営方針及び経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。

ⅲ　当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規程のほか、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた組織規程・職務分掌規程等の整備を行わせるものとする。

⑤　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　当社は、関係会社管理規程において、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社に報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。

ⅱ　当社は、内部監査室による内部監査を実施し、代表取締役社長に加え、取締役会及び監査等委員会に対して直接報告を行うことで、グループ会社の適正な業務執行を監視する。

ⅲ　当社は、グループ経営上の重要性が高い子会社に対し、事業特性や顕在化したリスクに応じて、独自の専門委員会（リスクマネジメント・コンプライアンス委員会等）を設置・運営させることで、不祥事の再発防止及び自律的なリスク管理体制の高度化を促すものとする。

⑥　当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する。

⑦　当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。

⑧　当社の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ　当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。

ⅱ　当社又は当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行う。

⑨　当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

⑩　当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

⑪　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ⅱ　当社は、監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。

(２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

①　当社は、定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会も実施し、社外取締役１名を含む取締役４名のほか、社外取締役監査等委員３名を含む監査等委員３名が出席し、重要事項の審議、決議を行っております。

また、取締役、執行役員は業務分掌規程、職務権限規程並びに稟議規程に基づき分担して職務を執行しております。

②　監査等委員は、取締役会の出席のほか、取締役等から業務執行の状況について直接聴取すること及び稟議を閲覧することによって、コンプライアンスの観点から日常業務レベルで監視できる体制を整備しており、監督機能の強化を図っております。

③　当社は、リスク管理・コンプライアンス規程を制定しております。このリスク管理・コンプライアンス規程には、当社の役職員が通報・相談できる窓口（以下、「ホットライン」という。）を設置し、社内イントラネットなどへの掲示により役職員への周知を図っております。また、ホットラインを具体的に運用するための、内部通報規程（ホットライン運用規程）を定め、通報・相談によって、社内で不利益な処遇を受けることがないことを定め、役職員に周知をしております。

また、リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、四半期に一度リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、職員の勤怠状況、画像等の知的財産権の侵害がないか等をモニタリングしコンプライアンス遵守状況を把握する体制を整えております。

④　内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室が、年間計画に基づき当社の各部門及び関係会社について監査を行い、代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会に対して監査計画及び結果を直接報告（当期実績２回）し、経営層からの独立性を担保したモニタリングを実施しております。

(３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループでは、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行とグループ内で成長するための指導、育成を行うことを基本方針とし、そのための管理上の諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。

　具体的な管理方法といたしましては、当社のHeadquarters Divisionが関係会社を統括・管理・コントロールし、個々の業務については、各関係部署が管理しております。また、当社の関係会社が重要事項について決定を行う場合、当社のHeadquarters Divisionと協議のうえ、所定の手続きを受けなければならないこととしております。さらに、Headquarters Divisionは、関係会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて各種報告書類等の提出を求め、検討を行うこととしております。

　特に、連結子会社リンクティビティ株式会社において2026年１月に顕在化した資金流出事案（詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。）を重く受け止め、基本方針に基づき、2026年２月に同社独自の「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を新設いたしました。同委員会では、外部専門家の知見も交え、送金承認プロセスの多重化や役職員へのリテラシー教育の徹底など、機動的な再発防止策を主導しております。これにより、子会社におけるリスクの早期発見と迅速な意思決定が可能な体制をグループ全体で横断的に展開しております。

(４）責任限定契約の内容の概要

　当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査等委員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役または監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査等委員、並びに子会社の取締役及び監査役であり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。なお、保険料は全額当社が負担しております。

(５）責任免除の決定機関

　当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員（監査等委員であったものを含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第426条第１項の規定に基づき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

(６）取締役の定数

　当社の取締役は11名以内（うち３名は取締役監査等委員）とする旨定款に定めております。

(７）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(８）株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(９）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。

(10）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的とするものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は2024年３月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、当該決定方針の内容について、あらかじめ報酬委員会の審議を経ております。

　監査等委員の報酬額は、常勤、それ以外の別、監査業務等を勘案し、2016年３月30日開催の第26回定時株主総会で決議された年額24百万円の範囲で、監査等委員の協議により決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年３月24日開催の第33回定時株主総会において、年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名（うち社外取締役は１名）です。

３.　取締役（監査等委員）である取締役の報酬限度額は、2023年３月24日開催の第33回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）である取締役の員数は３名であります。

４.　合計の支給員数につきましては、実際の支給員数を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　（役員の報酬等に関する株主総会の決議）

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年３月24日開催の第33回定時株主総会において、年額300百万円以内（なお、使用人兼務の場合の使用人分の給与は含みません。）と決議いただいております。これに加え、2025年３月26日開催の第35期定時株主総会時の決議により、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入致しました。

　本制度は、中期経営計画と同一の期間（2025年12月期～2027年12月期の３事業年度）を対象期間とし、対象期間における業績目標の達成度により決定される数の当社普通株式を、対象期間満了後に、対象取締役に対して付与するものです。

　具体的には、上記のとおり決定される数の当社普通株式を交付するため、対象期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、当社による普通株式の発行または自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を交付します。

　上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額及び株式数として、本制度に基づき、対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内（なお、使用人兼務の場合の使用人分の給与は含みません。）とし、当社が発行又は処分する当社普通株式の総数は年100,000株（注）以内とします。従いまして、対象期間（３事業年度）については、それぞれ90百万円、300,000株（注）が上限となります。

(注)当社が当社普通株式について、当該株主総会における決議の日以降を効力発生日とする株式分割、株式併合等、１株当たりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比率・併合比率等を勘案の上、発行又は処分される当社普通株式の総数の上限を合理的に調整するものといたします。

　交付株式数は、対象期間における事業年度毎に、事前に当社取締役会において定める算定式に基づき、業績達成度に応じて算定される数（ただし、対象期間における対象取締役の在任期間等によって、交付株式数を合理的に調整することがあります。）を、各対象取締役に交付する数とすることを予定しています。

　業績達成度については、連結ROEを60％、連結当期純利益を40％の比率で、中期経営計画の目標値に照らして評価するものとします。

　なお、対象取締役の納税資金を確保する観点から、交付株式数の一部については、金銭で支給することができるものとします。

　本制度に基づく普通株式の交付は、対象期間終了後に行います。

ただし、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等を実施する場合等においては、普通株式（その全部または一部を、金銭または組織再編等の相手方の株式により交付する場合があります。）の交付時期を合理的に調整することがあります。

　対象取締役に対して発行又は処分される当社普通株式の１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社の取締役会決議日の前月の全ての営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（同日に取引が成立していない日が存在する場合には、当該日を除くそれに先立つ直近取引日の終値の平均値）を基礎として、当該株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会にて決定します。

　本制度に基づく普通株式の割当ては、対象取締役の役位別の役割及び貢献度等諸般の事情を総合的に勘案し、独立社外取締役である監査等委員が過半数で構成される報酬委員会での審議・答申を得て当社取締役会で決定する予定であり、その内容は相当なものであると考えております。

　当該株主総会終結時における、本制度による報酬の支給対象は３名となります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするいわゆる純投資目的の株式は、保有しておりません。事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の合理性があると認められる株式を政策保有株式として保有し、純投資目的以外の株式として区分しております。

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

　当社は、中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、当該会社の株式を保有する方針であります。保有の継続については、当社の事業戦略上の重要性や経済合理性等を総合的に勘案し、取締役会において毎年検証を行っております。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携やディスクロージャー支援会社等から情報の提供を受けております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】