ビリングシステム株式会社（3623） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．平均臨時雇用者数が従業員数の100分の10未満である連結会計年度については、記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は東京証券取引所でマザーズにおける株価であり、2022年４月４日以降は同取引所グロース市場における株価を記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更いたしました。

５．平均臨時雇用者数が従業員数の100分の10未満である会計年度については、記載を省略しております。

６．第26期の１株当たり配当額25.80円については、2026年３月24日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(ビリングシステム株式会社)及び子会社２社の計３社により構成されており、「企業の決済作業とキャッシュ・フローの効率化」をサポートする業務受託事業とコンサルティング事業を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当事業における位置付けは次のとおりであります。

(1) 決済支援事業について

当社グループは、企業の財務活動における回収業務、支払業務、資金繰り業務(以下、「決済等」という。)の効率化を支援するサービスをインターネットを通して提供しております。

企業は、当社グループのサービスを利用することによって、決済等における金融機関との個別手続きを当社に委託し、当社グループはそのサービスの利用料を受け取ります。

具体的には、企業と金融機関等各種決済機関をつなぐ決済プラットフォームを当社グループが構築し、企業が決済を行う為に必要となる決済情報を決済機関毎に合致したデータに変換し情報を伝送する各種機能や処理代行をＡＳＰサービスとして提供いたします。

金融機関等決済機関はそれぞれ使用するシステムが異なりますが、当社グループが間に入り、決済業務を代行することにより、企業は決済機関毎に決済情報を送付しなくとも一括して決済等の業務を完結することができます。また、当社グループとだけ契約することで、決済機関毎に契約手続きを行うことなく決済業務が完結でき、事務処理等の業務負担を大幅に軽減することができます。

このように当社グループでは、企業間の決済業務の効率化ニーズや全国展開する企業の営業店や代理店の手持ち現金の集計・集約などの集金業務の効率化ニーズに対し、ＡＳＰサービスの提供による業務受託事業を展開しています。

なお、決済支援事業の収益認識において、決済データの処理件数に紐づく従量利用料は、当社グループの基幹システム及び外部システムとのインターフェイスに係る内部統制の有効性に高度に依存しております。

決済プラットフォームの主なサービスは、次のとおりであります。

①　クイック入金サービス

インターネットを利用した個人投資家の株式の売買、外国為替・金融先物取引等に付随する銀行口座、証券口座(証拠金口座)間の資金移動を、リアルタイムでサポートするサービスです。当該サービスでは、投資家から振込まれる資金の情報を、オンライン証券、外国為替・金融先物取引会社等から当社が受け取り、銀行に資金移動情報を伝送します。同時に、個人投資家の本人確認も行ったうえで、銀行間で決済された結果の情報を、これらオンライン証券、外国為替・金融先物取引会社等にリアルタイムで提供します。

②　収納代行(注１)サービス

通販事業者等の多数の集金をする企業では、クレジットカードやコンビニエンスストア各社、さらに、全国1,400以上の金融機関のインターネット振込やＡＴＭ支払い等の各種決済方法を使用しています。当社グループでは、これら各種の決済情報を、ＥＣサイト(注２)に接続して一括して代金回収の代行を行います。このサービスにより、通販事業者等は当社のシステムに接続するだけで、自社で決済機関毎の入金状況を調査しなくとも、収納情報をリアルタイムで一元的に把握・管理することが可能となります。また、当社グループサービスでは収納情報のみでなく、入金消込み、資金管理を含めたトータルサポートを実施しており、収納資金は集計・集約し、商品の購買者が資金を振り込んだ日から約３日目に資金入金を実施しており、e-JIBAIによる自賠責保険料の回収業務等に利用されております。

さらに、個人消費者からの支払いに対応するだけではなく、企業間の請求・支払業務でも、請求、支払、収納、入金消込みの業務を一貫して代行しております。

最近では、急増する訪日中国人旅行者向けのスマホマルチ決済サービスとして「WeChat Pay」や「Alipay+」を、また、払込票での支払いをスマホを利用して即座に自身の銀行口座より決済できる「PayB」をスマホ決済サービスとして展開しております。

なお、当社グループは、連結子会社であるトランスファーネット株式会社に収納代行機能の一部を委託しております。

(注) １．収納代行とは、通販事業者等物販会社などの請求企業が、エンドユーザー等の請求先から売上代金を回収するにあたり、その業務を代行することを言います。

２．ＥＣサイトとは、商品やサービスをインターネット上で販売するためのウェブサイトを言います。

③　即時口座振替サービス

ネットショッピングなど不定期に繰り返し発生する取引の支払いを、リアルタイムに口座振替による引落処理を行うことができるサービスです。ネットショップのほか即時性が求められる各種の決済・支払に利用することができます。

④　送金サポートサービス

企業は支払い業務にあたって銀行振込を利用することが多くあり、当社グループは企業の資金支払いのサポートも行っております。具体的には、PayPay銀行株式会社と連携して当社から決済情報を伝送し、即時送金のデータ取次サービスを提供したり、信託口座を利用した総合振込の取次を行う等、企業が行う複数取引先への一括送金業務の効率化をサポートしております。

⑤　公共料金支払代行サービス

不動産管理業者等多数の不動産を管理している企業にとって、電気・ガス・水道等の公共料金の支払事務は支払件数が多く、その事務作業が非常に煩雑となっております。当社グループでは、これら各種公共料金の支払業務全般を一括で代行しており、煩雑な事務作業の効率化とコスト削減を同時にサポートしております。

⑥　カードリーダーソリューションサービス

自動販売機、各種屋内外無人機、店頭など場所を選ばず、電子マネーの新たな決済サービスを提供しております。このカードリーダーは、シンクライアント技術を活用し、センター集中型のハイセキュアなチャネルの構築を実現し提供しております。将来的には、在庫管理、デジタルサイネージなど、高付加価値型の付随サービスのご提供も可能となります。

(2) ファイナンス支援事業について(ファイナンス取次サービス)

当社が企業の請求書発行業務や前述②の収納代行サービス、④の送金サポートサービスといった決済業務の代行を受託し、当該業務代行から得られた決済情報を、金融機関等の提携金融事業者へ提供することを通じ、企業のキャッシュ・フローを可視化することで、提携金融事業者の行う企業向けの投融資を安全かつ円滑に運営するためのデータの管理及び取次を行うサービスです。

具体的には、売掛債権等を対象とした投融資(ファクタリング、売掛債権担保融資等)の資産管理業者として、当社が企業のキャッシュ・フロー状況のモニタリング結果を提携金融事業者に提供するとともに、投融資の回収原資となる売上金の入金口座を管理いたします。

当サービスのご利用により、提携金融事業者は、独自には対応の難しい煩雑な債権管理業務をアウトソースでき、かつ、客観データに基づく与信管理体制の強化、当社を通じた回収原資の確保を図ることができます。さらに、企業に対して、資金繰りと業務の効率化を同時にサポートできるサービスです。

事業の主な系統図は、以下のとおりであります。

資金の回収は、①クイック入金サービス、②収納代行サービス、③即時口座振替サービス、資金の支払は、④送金サポートサービス、⑤公共料金支払代行サービス、資金繰りは(２)ファイナンス取次サービスを指します。

・実線部分は、当社グループサービスを利用する企業又は事業者金融から見える部分であり、点線部分は当社が受託して代行しているため、企業又は事業者金融が関与しない部分となります。

・当社は、企業又は事業者金融にＡＳＰにて決済取次サービスを提供し、その対価として、月額固定費用とデータ処理件数等に応じて課金される従量費用を、業務受託売上として計上しております。

・当社グループは、連結子会社であるトランスファーネット株式会社に収納代行の一部を委託しております。

(3) その他事業について

その他事業は、決済支援事業やファイナンス支援事業に直接紐づかない事業コンサルティングサービス等のサービスであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、嘱託社員を含めております。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、契約社員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４．当社グループでは、事業セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の使用人が複数の事業に従事しております。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は社外から当社への出向者を含む就業人員であり、嘱託社員を含めております。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、契約社員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社では、事業セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の使用人が複数の事業に従事しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表を行っていないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは『決済基盤を軸とした新しいワークフローを提供し、お客様の利益を創出します』という企業理念のもと、決済情報に基づいた業務処理の効率化を図る「マネー・チェーン・マネジメント」の思想のもと、企業のあらゆる決済業務の大幅な効率化とコストダウンの実現を支援しております。

当社グループでは上記企業理念のほか、以下の経営理念を掲げ、経営者をはじめとした従業員全体で大切にするべき価値観や行動指針として企業活動を行っております。

①　私達が大切にする価値観

1) 誠実と責任

誠実を旨とし、責任感を持って、信頼のサービスを社会に提供します。

2) 創造と革新

環境の変化を機敏に感じ取り、創意工夫に努め、常にサービスの革新・改善を推進します。

3) 発展と成長

お客様と共に発展し、社員一人ひとりの成長と幸せを実現します。

②　ビジョン

1) 私たちは、創意工夫と相互の啓発を大切にし、誇りとやりがいを持てる環境を作ります。

2) 私たちは、決済サービスを中核としつつ、その情報と分析を活かした新しい領域のサービスを提供し、お客様の成長と発展に貢献します。

3) 私たちは、パートナー企業と共に相互のノウハウと強みを活かしたアライアンスを推進し、１＋１＝∞の価値を創出します。

4) 私たちは、ビジネスインフラとしての自覚を持ち、事業の安定的な運営と経営の透明性、健全性を堅持し、社会の発展に貢献します。

③　行動指針

1) 私たちは、ありがとうを大切にします

個人の尊重、利他の精神を重んじ、自由闊達で協力を惜しまない文化の涵養とお互いに感謝しあう気持ちを大切にします。

2) 私たちは、約束を守ります

常に信用を第一に、社内外のルールに沿って誠実に行動し、お客様との約束、情報資産を守ります。

3) 私たちは、挑戦します

現状維持は停滞と捉え、「大胆な発想と着実な一歩。」により、創造、革新、改善に挑戦し続けます。

(2) 経営戦略等

当社グループはこれまで、証券会社や為替・金融先物取引会社に対してクイック入金サービスや、損害保険会社向け自賠責保険料の回収システム「e-JIBAI」に代表される収納代行サービスを主力サービスとして経営を行っておりますが、昨今のキャッシュレス決済の急速な進展を受けて、今後の当社グループの主力サービスとすべく、急増する訪日中国人観光客向けスマホ決済アプリ「WeChat Pay」「Alipay+」などのスマホマルチ決済サービスや、払込票での支払いをスマートフォンを利用して即座に自身の銀行口座より決済できるスマホ決済サービス「PayB」などと、自動販売機、各種屋内外無人機、店頭など場所を選ばず、電子マネーの新たな決済サービスを提供するキャッシュレス決済端末の販売に力を入れております。

なお、当社グループは、2025年12月期から2027年12月期の３カ年を対象とする中期経営計画を策定し、2024年12月に公表しました。「国内決済基盤の拡充」に向けて、「お客様の決済業務の効率化を図るとともに、決済の安全性・利便性を提供する」を、３カ年の経営テーマとして掲げ、以下に取り組んでまいります。 

①　事業戦略 

決済基盤を活用したサービス及び顧客基盤の強化・拡大・創造を目指し、既存サービス及びパートナー企業とのアライアンスの拡大・強化や、教育・医療等の特定業種向けソリューションの構築・推進とともに、「PayB」の法人向けサービスや、ペーパーレス請求・決済サービスをはじめ、新たな商品・サービスの開発にも注力してまいります。 

②　経営基盤強化戦略

事業戦略を支える経営基盤戦略として、人材、財務、広報・IRの強化を図ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

(2)で記載しました当社グループが注力しておりますスマホ決済サービスやキャッシュレス決済端末の販売の市場については、現在進行形で新しいスマホ決済アプリや電子決済端末が次々に誕生していることから、今後も引き続き成長基調で推移していくものと想定しております。

この流れを受けて当社グループにおきましても、スマホ決済サービスとキャッシュレス決済端末の販売の拡大を目指しており、この方針の達成状況を判断するため、それぞれのサービスにおける売上高を、客観的な指標としております。

また、新たに策定した中期経営計画の具体的な数値目標として、2027年12月期には、連結売上高66億円、連結経常利益12億円、連結自己資本利益率 （ＲＯＥ）20％超の実現及び配当性向35％の継続実施を目指してまいります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、企業の財務活動における決済等の効率化を支援するサービスをインターネットを通して提供しております。

資金の回収業務につきましては、オンライン証券、外国為替証拠金取引会社等へクイック入金サービスを、また損害保険会社等に対し保険料等の回収業務を収納代行サービスとして提供する既存サービスに加えて、払込票での支払いをスマホを利用して即座に自身の銀行口座より決済できるスマホ決済サービスPayBや、中国人観光客が利用している「WeChat Pay」「Alipay+」に加え日本国内で普及している様々なスマホ決済をワンストップでご提供するスマホマルチ決済サービス、また自動販売機・自動精算機・券売機等、様々なカテゴリーの機器に取り付け可能なキャッシュレス決済端末販売事業等のサービスを展開しております。その他、資金の支払業務につきましては、事業会社及び金融会社等に対し、送金サポートサービスを提供しております。また、資金の回収業務や支払業務において得られたデータを活用したファイナンス取次業務を行っており、これら決済に関連する多岐にわたるサービスの提供が当社グループの特色でもあります。

しかしながら、クイック入金サービスを除き、それぞれのマーケットへの普及率は未だ不十分であり、限定的範囲での対応に留まっているため、以下の点を主要課題として認識するとともに、これまで以上の成長を目指し、事業価値の向上を推進してまいります。

①　人材の確保と教育

当社グループは、クイック入金サービスや収納代行サービスなどの既存サービスをはじめとして、スマホ決済サービスPayBやスマホマルチ決済サービス、また、キャッシュレス決済端末の販売などのサービスを開発し提供するなど積極的な事業拡大を図っております。

それに伴い、営業人員をはじめとした人員確保が急務になっており、今後とも継続して採用の強化、また採用後の教育を実施することで、組織全体の底上げを図り、顧客・サービスに柔軟に対応できる対応力の高い組織を目指してまいります。

②　アライアンスの強化

当社グループは、資金業務の効率化や地方拠点からの資金の集中等、物販を伴わない資金移動を行うサービスを提供できることに強みがあり、このようなサービスは多くの一般事業会社でもニーズが高く、大きなマーケットが見込めると考えております。一方、サービスをパッケージ化し自力で広く営業展開を図るには、現在の会社規模では難しく、拡販について十分に対応できているとは言えない状況です。

当社グループのより一層の成長のため、今後とも継続して社内の営業人員の確保・育成とともに、営業代行会社等とのアライアンスを強化することで営業力強化を図り、積極的でスピード感のある営業展開を行ってまいります。

③　システムの増強

決済サービスは一種の社会インフラでもあり、高度なセキュリティと信頼性の高い安定したシステム運用が求められます。インターネットを取り巻く技術革新は日進月歩であり、当社グループは、今後とも継続して新しい技術を積極的に取り入れ、引き続き質の高い運用環境を維持するとともに、事業拡大に対応した運用要員の確保等に注力してまいります。

④　事業開発力の強化

売上強化のためには、既存のビジネスを着実に発展させることはもとより、顧客ニーズの変化・社会の要請に合わせた新規サービスをタイムリーに開発することが重要です。

スマホ決済サービスPayBやスマホマルチ決済サービス、キャッシュレス決済端末の提供などのサービスの開発・提供を行っておりますが、引き続き、社会の変化を常に意識し、新しいサービスを開発することで積極的な事業拡大を図ってまいります。

⑤　中期経営計画の推進・実行

中期経営計画の実現に向けて、(2)で記載しました事業戦略及び経営基盤強化戦略を着実に推進・実行していくことが、今後の重要な課題と認識しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。サステナビリティへの取り組みについても、この体制の下で企業活動を行っております。

（２）戦略

当社グループは、継続的な事業の成長と長期的な企業価値の向上にあたり、人材は最も重要な経営資源と考えております。そのため、多様性に富んだ優秀な人材を積極的に採用し、事業の成長に主体的に取り組める人材を確保するとともに、こうした人材が定着し、その能力を伸ばすことができる環境の整備に努めております。

働く環境においては、リモートワークや時差出勤制度等により柔軟な勤務が可能であり、また、働きがいを感じる環境整備のため従業員満足度調査を実施し、改善に向けた要因分析や新たな施策の検討を行っております。
　また、人的資本経営の観点から、従業員一人ひとりが企業価値向上の担い手として主体的に経営に参加する意識を醸成することが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。その取り組みの一環として、従業員と株主との価値共有を促進することを目的に「ビリングシステム社員持株会」を通じた奨励金制度を運用しております。

さらに、当社グループは2025年６月５日に設立25周年を迎えたことを契機として、従業員の経営参画意識および企業価値向上に対する当事者意識を一層高めることを目的に、持株会会員に対し、一人当たり10万円の特別奨励金を支給する「特別奨励金スキーム」を導入いたしました。本制度は従業員の資産形成を支援するとともに、当社グループの中長期的な企業価値向上と従業員のモチベーション向上を連動させる仕組みとして位置付けております。本スキームの導入を契機として、持株会未加入の従業員にも加入を促進した結果、持株会加入率は74％と高い水準に達しております。

当社グループでは、本制度を従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値の向上を共有する仕組みとして位置づけており、今後も従業員のモチベーション向上やエンゲージメントを高める各種施策に継続して取り組み、人的資本の価値向上および持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

（３）リスク管理

　当社グループでは、取締役会や経営会議等を通じて、リスクの識別、優先的に対処すべきリスクの絞り込みについて協議しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査役による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。

（４）指標及び目標

当社グループは、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関して、具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、優れた人材を確保するとともに、こうした人材が定着し、その能力を伸ばすことができる環境の整備に、今後も継続して取り組むとともに、サステナビリティに関する基本方針の策定を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社グループとして必ずしもそのようなリスク要因とは考えていない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。これらリスクの発生可能性について十分に認識をした上で、発生の回避及び発生時の対応に努めてまいります。本項については、本株式に対する投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありませんので、ご留意ください。

なお、文中における将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において判断しております。

１．事業を取り巻く経営環境について

(1) 証券取引、為替取引における規制について

当社グループは、クイック入金サービスにおいて、個人投資家の銀行口座から証券、外国為替の証拠金口座への資金移動をサポートするサービスを提供しておりますが、証拠金倍率の上限規制が導入される等当局による規制が強化され、取扱件数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 株式市況、外為市況等の変動及び証券取引環境等の変化について

当社グループの提供するクイック入金サービスによる売上げは、株式、外為等市況の変動幅が大きい程取引件数が増加する傾向にありますが、市況変動幅が小さくなった等の理由により取引件数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、近時、証券口座の不正利用が急増していることを背景に、インターネット証券取引における本人認証等のセキュリティ強化が進められており、これらの対応の影響等により取扱件数の伸びが鈍化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法令による規制について

当社グループの決済代行支援事業については、改正割賦販売法のクレジット番号等取扱契約締結事業者、改正銀行法における電子決済等代行業者、及び資金決済法における前払式支払手段発行事業者に登録しており、それぞれの規制を受け事業を行っておりますが、今後、それぞれの法律が改正され、その内容によって当社の提供するサービスが制限を受ける、また、何らかの事情により登録が取り消された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 収納代行預り金について

当社グループの収納代行サービスは、事業者に代わり収納した代金を、分別管理された当社名義の預貯金口座に一時保管した後、所定の期日に事業者に送金するスキームとなっております。

収納代行により当社が一時保管する代金については、貸借対照表上「現金及び預金」(流動資産)及び「預り金」(流動負債)に両建計上されております。

当該収納代行代金については、事業者財産保護の観点から金融機関の決済性預貯金口座において決済用資金と分別管理しており、貸倒リスク軽減のため、契約に基づき事業者に送金する際に手数料(当社売上)を相殺するスキームを採用しておりますが、ペイオフ等に関する金融行政の方針が変更され、当該口座が預金保護の対象とならなくなった場合、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

(5) 競合と参入障壁について

当社グループの提供する決済代行支援事業のうち、クイック入金サービスについては金融機関とのシステム連携のノウハウは専門性を要求されるため、参入障壁が高いものと認識しております。その一方で、ＥＣ事業者の運営する仮想店舗での物販に伴うクレジットカード、コンビニエンスストア店頭払い等の収納代行サービスは参入障壁は必ずしも高いものではなく、また、既存の決済代行業者間の競争は激化しております。これら決済等のうち収納代行サービスについて競争の激化により低価格競争を余儀なくされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新規事業について

当社グループは、従来からのクレジットカード決済やコンビニエンスストア決済などの収納代行サービスや銀行振込入金を24時間リアルタイムで行えるクイック入金サービスに加え、当社開発のスマホ決済サービスPayBや「WeChat Pay」などのスマホマルチ決済サービスやキャッシュレス決済端末の販売など新しいサービスを開発し展開しております。しかしながら、これらのサービスは市場成長率も高く競合他社も増加傾向にあるため、サービスの差別化が難しくなり価格競争に巻き込まれ収益性が悪化するなど予想と異なった場合、投資資金の回収が遅れ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 革新的技術の出現について

当社グループは、前述(1)～(6)記載のとおり、収納代行サービスやクイック入金サービス、スマホマルチ決済サービスやキャッシュレス決済端末の販売など多くのサービスを展開しておりますが、決済代行支援サービス業界の技術革新のスピードは非常に速く、まったく新しい決済スキーム等の出現により、当社サービスが著しく陳腐化することにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 災害リスクについて

当社グループは、システム構成の冗長化等を行い、システムダウンが発生しないよう然るべき対応を適宜図っておりますが、地震や台風、大雪などの自然災害や、火災や停電、テロ行為、パンデミック等が発生した場合、物的・人的な損害の発生や、システムダウン以外に営業活動が制限される等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 海外との取引について

当社グループは、中国人旅行者向けに「WeChat Pay」「Alipay+」というスマホアプリ決済サービスを展開しており、日本国内で中国人観光客がスマホアプリで決済した代金を契約中国企業より送金してもらい、各加盟店企業に当社より送金するスキームを採っております。

そのため、新型コロナウイルス等を始めとするパンデミックや中国における予期しない法律の変更や経済環境の変化、戦争・テロ・紛争等その他要因による社会的・政治的混乱の発生により、利用者の急減や送金の停止等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 仕入先について

当社グループは、キャッシュレス決済端末を海外の企業から輸入し日本国内で販売を行っております。輸入元企業の信用状況悪化等により製品の安定的供給、保守が行われなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 商品について

当社グループは、キャッシュレス決済端末の品質管理に関して適切な対応に努めております。しかし、このような管理体制を整えているにも関わらず、当社又は、輸入元企業に起因する製造物責任に関わる事故の発生や製品の瑕疵、品質等の不適切な表示により関係諸法令に抵触した場合は、当社グループの社会的信用や企業イメージを損ない、多額の賠償金又は罰金の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 仕入価格について

当社グループは、キャッシュレス決済端末を販売しておりますが、この製品については中国から輸入しており、仕入代金の支払いについては米ドル建てで行っております。

そのため、円高傾向にある時期に事前に米ドルに換金するなど想定レートより有利になるように仕入価格を調整しておりますが、日本円と米ドル間の為替相場が想定以上に円安傾向となった場合、円換算した仕入価格が上昇することになります。当社グループの想定以上に円安が進んだ場合、市場環境いかんでは、かかる仕入価格の上昇分を適正に製品の販売価格に転嫁することが出来ず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、中国からの仕入については上記のとおり、米ドル決済としておりますが、人民元が切上げられた場合、仕入価格が上昇する可能性があり、当該上昇分を適正に製品の販売価格に転嫁出来ない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 製造・供給について

当社グループは、キャッシュレス決済端末を販売しておりますが、この製品の製造・供給について技術上の問題、使用原材料の供給停止、パンデミック、火災、地震、その他の災害等により工場が閉鎖又は操業停止した場合、あるいは物流機能等が停止した場合には、製品の供給が妨げられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．当社の事業体制について

(1) 小規模組織であることについて

当社グループは、2025年12月31日現在、役職員数合計が109名で、このうち取締役８名(うち非常勤取締役３名)、監査役３名(うち非常勤監査役２名)と小規模な組織であり、内部管理体制や業務執行体制も組織規模に応じたものとなっております。そのため、もし社員が予期せぬ退社をした場合にはメンバー構成に重大な変化が生じる可能性があります。

(2) 営業体制について

当社グループの現状の規模では、直接顧客企業への営業展開を行うことには限界があるため、顧客開拓等については、事業上のアライアンス先の営業に協力を得ております。このため、アライアンス先の事業戦略が変更されたり、アライアンス先が計画どおりの取引先数、決済取次件数を達成できない等の事情が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの既存の顧客に対しては、追加サービスを提供することにより売上の拡大を図っておりますが、既存顧客に対して当社グループが想定する新たなサービスを提供することができなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 開発体制について

当社は、キャッシュレス化の流れを踏まえスマートフォンを利用した決済サービス「PayB」等新しいサービスを展開しておりますが、優秀な技術者を確保できないなど多様化する顧客のニーズに対応したサービスの提供や高度化するアプリケーション開発がタイムリーにできなかった場合、事業の展開が遅れ当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 人材の確保について

当社グループは、クイック入金サービスや収納代行サービスなどの既存サービスをはじめ、スマホマルチ決済サービスやキャッシュレス決済端末の販売などの新規サービスを提供するなど積極的な事業拡大を進めております。それに伴い、営業人員やシステム開発要員をはじめとした人員確保が急務になっており、採用部門の強化、また採用後の教育を実施することで、組織全体の底上げを図り、顧客・サービスに柔軟に対応できる対応力の高い組織を目指しております。

ただし、当社グループが事業拡大を進めていくうえで、必要な人材を確保・育成し、活用できない場合には、当社グループの事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人情報の漏洩について

当社グループは、決済取次サービスの提供において、個人情報を有することがあり、事業の拡大に伴い当社グループの取り扱う個人情報が増大する可能性があります。当社グループは、情報セキュリティ関連規程を整備し、個人情報保護委員会を設置する等、個人情報に係る社内管理体制を整備し、役職員に対する教育を実施し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークの付与認定を受けております。

しかしながら、外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等の発生で当社の信用が失墜し、顧客の離反や損害賠償等が発生し当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6) システム障害について

当社グループは、インターネットを活用した決済関連の業務受託を行っており、金融機関、コンビニエンスストア、カード会社等のシステムとネットワークで接続されております。当社グループの運用するシステムについては、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が重要と認識し、システムの二重化、定期メンテナンスの実施、運用状況のモニタリング、社内CSIRT(コンピューターセキュリティ障害対応チーム)の設置等により障害の抑止策や発生時の対処の適正化・迅速化を図るための対策を講じておりますが、システム障害等の不測の事態が起こった場合、外部からの不正侵入によるシステム動作の不良が起こった場合、また、ネットワークで接続された他社のシステム障害などによってサービスが停止した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) 子会社の管理体制について

当社は、連結子会社について、その運営にあたり「子会社管理規程」に基づき子会社の管理体制を整備するとともに当社の役員が子会社の役員を兼務し、子会社の業務運営を把握、改善を行うなど、適切な管理及び支援を行っております。しかしながら、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該子会社の業績悪化や不祥事等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 業務委託先のシステムについて

当社グループは、株式会社ＮＴＴデータと業務提携を行い、決済収納システムの構築と運用の一部を委託しております。同社のシステムは極めて信頼性が高いものと認識しておりますが、不測の事態により障害が発生した場合は、当社グループの業務が正常に行えなくなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 知的財産権の侵害について

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないよう社内管理体制を強化しておりますが、当社グループの事業分野において知的財産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社グループが把握できないところで第三者がすでに特許・著作権その他知的財産権を保有している可能性は否めず、当社グループの事業分野において第三者が当社グループより先に特許・著作権その他知的財産権を保護し、損害賠償や使用差止等の請求を受けた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 事務オペレーションリスクについて

当社グループは、事務手続きの標準化や文書化に常に取り組んでおりますが、当社グループの展開するサービスの急速な拡大等で事務量が大幅に増加した場合、事務手続きのミスが発生する可能性があり、ミスの内容によっては、加盟店や取引先からの信用を失墜し、加盟店や取引先数が減少することで当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加等を背景に緩やかな回復基調で推移しました。一方で、物価上昇の継続、世界経済の減速懸念、国際情勢の不確実性など、先行き不透明な状況で推移しました。

当社の属する決済市場におきましては、政府によるキャッシュレス決済の普及促進や消費者の利便性志向の高まりに加え、人手不足を背景とした省力化・業務効率化の必要性から、事業者側においてもキャッシュレス決済の導入が進展しております。さらに、行政・金融機関によるＤＸの推進や、税公金および公共料金分野におけるデジタル収納ニーズの拡大を背景に、市場全体は引き続き拡大基調にあります。

このような状況の下、当社グループは、クイック入金サービスや公共料金支払代行サービスなど既存サービスの着実な運営を推進するとともに、スマホ決済サービスPayBやキャッシュレス決済端末事業のさらなる売上拡大に向け取り組んでまいりました。

スマホ決済サービスPayBにつきましては、金融機関との連携強化および利用可能な払込票発行機関（加盟店）の拡大を継続した結果、2025年12月末時点で18,431社・団体にまで広がっております。

また、金融機関向け「ATM PayB」や、キオスク端末と連携した「キオスク PayB」など、多様なチャネルでのサービス展開を進めております。加えて、教育機関向けには、「学費収納管理システム」の多通貨対応など、特定業種向けソリューションの拡充にも取り組んでおります。

さらに、法人向け決済サービス「PayB for Business」の取扱いを開始し、公共料金等支払代行サービスとの並行展開を進めるとともに、外部のDXソリューションや企業向けSaaSサービスとの機能連携を積極的に推進しております。2025年10月には株式会社ジェーシービーと業務提携を行い、同社が中小企業・個人事業主向けに提供している資金管理ポータル「Cashmap」に「PayB for Business」を搭載し、税金や公共料金の支払機能を追加し自社サービスとして提供することが決定しております。

これらの取り組みにより、PayBサービスの更なる利便性向上と利用者の拡大を図るとともに、金融機関や事業会社等に向けて、PayBを活用した業務効率化・改善ソリューションの提供を積極的に推進しております。

キャッシュレス決済端末事業につきましては、受託開発案件において計画外の売上計上があったことから、受託開発売上は期初計画を上回る結果となりました。一方で、JR駅構内のロッカーや駐車場、自動販売機など非対面領域での端末導入は堅調に推移したものの、新型端末「PT 10Pro」の開発が遅延し本格的な販売開始が翌期へずれ込んだことから、端末販売に係る売上高は期初計画を下回りました。

既存サービスでは、クイック入金サービスにおいて円安傾向が継続したものの、社会問題となった証券口座の不正利用急増に伴うインターネット証券取引時の本人認証強化の影響等により取扱件数が鈍化したため期初計画を下回りました。一方、収納代行サービスは取扱件数が好調に推移したため、期初計画を上回る結果となっております。

その他のサービスについても定常売上は概ね期初計画を上回り堅調に推移しましたが、スポット売上については、一部の案件が、翌期へ期ずれした影響により、期初計画を下回る結果となっております。

この結果、利益率の高いクイック入金の定常売上が期初計画を下回ったことや、スポット案件の一部が翌期へ期ずれしたことなどから、営業利益および経常利益はともに期初計画を下回る結果となりました。

なお、新規企画案件に係るソフトウエア開発において、事業開始の目途が立たないことから、将来の回収可能性を慎重に検討した結果、当連結会計年度末に減損損失を計上しております。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ4,192,338千円増加し、30,146,750千円となりました。

当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ3,874,189千円増加し、26,869,752千円となりました。

当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ318,149千円増加し、3,276,997千円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高4,546,706千円(前年同期比7.8％増)、営業利益647,366千円(前年同期比3.4％増)、経常利益651,905千円(前年同期比4.6％増)、親会社株主に帰属する当期純利益408,022千円(前年同期比0.3％増)となりました。

セグメントごとの経営成績については、決済支援事業サービス以外の区分のサービスについては、重要性が乏しいことから記載を省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末と比較して4,016,180千円増加となり、残高は27,669,879千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は4,201,455千円(前連結会計年度末は4,356,214千円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益600,851千円、預り金の増加による収入3,978,226千円などの資金増加要因が売上債権の増加による支出80,026千円、立替金の増加による支出74,438千円及び法人税等の支払額の増加による支出250,769千円等の資金減少要因を上回ったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は37,852千円(前連結会計年度は48,313千円の支出)となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出37,206千円などの資金減少要因によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は147,848千円(前連結会計年度末は80,695千円の支出)となりました。これは主に配当金の支払額141,248千円などの資金減少要因によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループでは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループでは、受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業ごとに示すと、次のとおりであります。

 (注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績及び現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りに特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

その他重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、主なもの及びその補足事項については以下のとおりであります。

ａ．繰延税金資産

繰延税金資産については、将来の課税所得を検討し、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。しかしながら、将来の課税所得等を検討し、繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加計上する可能性があります。また、法人税率が引き下げられた場合、貸借対照表に計上する繰延税金資産の計上額を減額する可能性があります。

ｂ．ソフトウエア

ソフトウエアについては、将来の収益獲得、費用削減が確実であると認められた開発費用についてはソフトウエア(ソフトウエア仮勘定含む)に計上しております。このソフトウエアについて将来大規模な計画の変更や使用状況の見直しにより収益獲得、費用削減効果が大幅に損なわれた場合には、ソフトウエアの減損が必要となる可能性があります。

ｃ．投資の減損

投資価値の棄損が著しく、かつ回収の可能性がないと判断した場合、投資の減損を計上しております。非上場企業への投資の場合、当該会社の財政状態の悪化によりその純資産価値が取得価額に比して50％程度以上下落した場合に将来の回復可能性がなければ、減損処理を行っております。将来の市況悪化・業績不振等により現在の帳簿価額に反映されていない損失や回収不能が発生した場合、投資の減損が必要となる可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1) 財政状態の分析

(資産合計)

当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べ4,192,338千円増加の30,146,750千円(前連結会計年度末は25,954,411千円)となりました。これは主に、収納代行サービスに係る預り金の入出金のタイミングの影響を受け、現金及び預金が4,016,180千円増加したことなどによるものであります。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ4,180,733千円増加の29,740,015千円(前連結会計年度末は25,559,281千円)となりました。これは主に、現金及び預金が4,016,180千円増加したことなどによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ11,604千円増加の406,734千円(前連結会計年度末は395,129千円)となりました。これは主に、投資有価証券が46,374千円、繰延税金資産が17,745千円増加した一方で、ソフトウエアが41,969千円、工具、器具及び備品が8,447千円減少したことなどによるものであります。

(負債合計)

当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ3,874,189千円増加の26,869,752千円(前連結会計年度末は22,995,562千円)となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ3,890,714千円増加の26,828,374千円(前連結会計年度末は22,937,659千円)となりました。これは主に、預り金が3,978,226千円増加したことなどによるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ16,525千円減少の41,377千円（前連結会計年度末は57,903千円）となりました。これは主に長期前受収益等が減少したことなどによるものであります。

(純資産合計)

当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ318,149千円増加の3,276,997千円(前連結会計年度末は2,958,848千円)となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益408,022千円を計上したこと、その他有価証券評価差額金33,963千円の計上及び剰余金の配当141,511千円を実施したことなどによるものであります。

2) 経営成績

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、収納代行サービス、クイック入金サービス等が順調に推移したことにより、売上高は前連結会計年度に比べ7.8％増の4,546,706千円となりました。

(売上原価、販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における売上原価は、上記収納代行サービスの売上増に伴い売上原価が増加したため、前連結会計年度に比べ9.0％増の2,925,898千円となりました。

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、事業体制強化による人件費の増加などにより、前連結会計年度に比べ7.3％増の973,441千円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税(法人税等調整額を含む)は、168,554千円となりました。この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ0.3％増の408,022千円となりました。

3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営に影響を与える大きな要因としては、株式市場・外為市況動向、銀行法などの法改正、収納代行預り金などがあります。

まず、株式市場・外為市況動向によって、当社グループの提供するクイック入金サービスが売上に与える影響は大きく、クイック入金サービスの収益が当社グループ全体の業績に大きな影響を与えることを認識しております。株式・外為等市況の変動幅が大きい程取引件数が増加する傾向にあり、市況変動幅が小さいと取引件数が減少する傾向にあります。このように株式・外為等市況に当社グループの業績が大きく影響を受けないために、スマホマルチ決済サービスやキャッシュレス決済端末の販売などの新規サービスを展開し事業を拡大していくことで、株式・外為等市況によるリスクを最大限に抑えるよう取り組んでおります。

また、当社グループは、改正割賦販売法のクレジット番号等取扱契約締結事業者、改正銀行法における電子決済等代行業者、及び資金決済法における前払式支払手段発行事業者に登録しており、それぞれの規制を受け事業を行っております。それぞれの法律が改正され、その内容によって当社の提供するサービスが制限を受ける、また、何らかの事情により登録が取り消された場合、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼすことを認識しております。そのため当社グループは、関連する業界団体等に加入し、研修会やセミナーに参加することで最新の情報を入手できる環境を整えており、事業部門だけでなくコーポレート部門も関与し、法改正への対応についても事前に対策が講じることができる体制を整えております。

当社グループの収納代行サービスは、事業者に代わり収納した代金を、分別管理された当社名義の預貯金口座に一時保管した後、所定の期日に事業者に送金しております。この際、当該収納代行代金の一次保管中に預貯金口座のある銀行が破綻した場合に、預貯金が目減りするリスクを認識しております。そのため当社グループは、事業者財産保護の観点から金融機関の決済性預貯金口座において決済用資金を分別管理し、ペイオフによる預金目減りのリスクを回避しております。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、収納代行サービスにかかる金融機関等への支払手数料や、システム開発の運用・維持にかかる人件費や外注費、キャッシュレス決済端末の購入費用などの売上原価のほか、営業や管理部門などの人件費や本社オフィスの家賃などの販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、当社サービスにかかるサーバ構築費用やソフトウエア開発費用であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は、自己資金と金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達については、金融機関からの長期借入金を基本としております。

なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は27,669,879千円となっております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが重視している経営指標は、新しく展開しておりますサービスの売上高です。それぞれの指標の実績及び目標は以下のとおりです。

ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

「決済支援事業」以外の事業の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

５ 【重要な契約等】

業務委託契約等

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は37,557千円であります。

その主なものは、新規事業サービスの開発費用及びキャッシュレス決済端末の開発費用であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．上記本社及びデータセンターは賃借中のものであり、その年間賃料は93,822千円であります。

２．従業員数の（　）は、平均臨時雇用者数を外書しております。

(2) 子会社

(注) 平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しています。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式275,020 株は、「個人その他」に2,750単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式が275,020株あります。

２．2025年12月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オールド・ピーク・グループ・リミテッドが2025年11月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。　　

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

2026年２月13日の取締役会決議による取得の状況

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つであると認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案し、安定性の上に業績連動を加味した株主還元を実施することを基本方針としております。具体的には、連結配当性向35％を基準としつつ、短期的な利益変動の大きな局面においても連結株主資本配当率（ＤＯＥ）３％を目安として配当を行うことにいたします。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の２回行うことができることとしております。

これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。

当期の配当につきましては、今後も引き続き企業価値の向上に努める所存ですが、同時に当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として、配当を実施させていただくこととし、１株当たり25円80銭の期末配当をご承認いただく予定です。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりといたしたいと存じます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスをステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能と位置付けております。経営統治機能の確立に向けて、社外監査役の選任を行い、迅速な意思決定が可能かつ業務執行に対する強い監督機能を持った体制作りに注力しております。また、経営の透明性の確保と環境変化への対応力の継続的向上にも努めております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務遂行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。

また、経営に対する監督機能を強化するため社外取締役を選任するとともに財務・法務等の専門的見地を有する社外監査役および金融機関における豊富な経験と幅広い知識を有する常勤監査役が、内部監査部と連携して監査を行うことにより経営監視機能の強化に取り組んでおります。以上のような経営執行の体制と監査役による経営監視機能が働くことで、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、本体制を採用しております。

イ．会社の機関の内容

ａ．取締役会

取締役会は、提出日現在、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、定例取締役会は毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会では、会社の重要な業務執行の決定を行い、他の取締役の職務執行を監督しております。

また、代表取締役の選定及び解雇を行う機関として位置づけられております。

尚、当社では、社外取締役２名が、独立した立場から、幅広い知識や豊富な経験をもとに、中長期的な企業価値向上に資するよう、取締役会において適切な助言や意見を適宜述べております。

各取締役の氏名等につきましては、(2)(役員の状況)①役員一覧をご参照ください。

ｂ．監査役会

監査役会は監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されております。監査役会は毎月１回開催することを基本としており、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。

監査役会では、年間の監査方針及び監査計画を策定し、取締役会へ出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は内部監査部や会計監査人と連携して、監査機能の向上に努めております。

各監査役の氏名等につきましては、(2)(役員の状況)①役員一覧をご参照下さい。

　ｃ．指名・報酬委員会

当社役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化しコーポレートガバナ

ンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会への答申を行います。

    1) 株主総会に付議する取締役・監査役の選任及び解任議案の原案に関する事項

    2）最高経営責任者（社長）の後継者計画に関する事項

    3）株主総会に付議する取締役・監査役の報酬等に関する議案の原案に関する事項

    4）取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等に関する事項

    5）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

また、指名・報酬委員会は、委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役又は社外監査役とし、委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議によって選定いたします。

d ．経営会議

常勤取締役及び本部長で構成される経営会議を設置しております。経営会議は毎週開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。経営会議は、当社グループを取り巻く経営環境が著しく変化する中で経営執行に関わる迅速な意思決定を行うために開催されております。主な討議事項は、業務遂行状況の管理や予算進捗状況の管理、人員計画の策定などがあります。

e ．内部監査部

代表取締役直轄の組織として内部監査部を設置しております。

内部監査部は、業務の有効かつ効率的な運営を図るとともに、会社財産の保全を目的として活動を行うために代表取締役の指示に基づき、月１回各部署の業務監査を遂行し、改善事項の指摘及び指導をしております。また、監査結果については、被監査部門に対して改善要請をするとともに、代表取締役への報告をしております。

このような体制を採用することにより、経営判断の適切性と迅速な業務執行が可能となり、また、経営の透明性、健全性、公正性の確保並びにリスク管理の徹底が図れるものと考えております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制図

（参考）取締役、監査役スキルマトリックス

当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、上記の各項目の観点で高度な専門的知識と高い見識を有する取締役、監査役を選任します。また、経営に対する監督機能の強化を図るため、２名の社外取締役、３名の社外監査役を選任します。

上記において、◎は、各取締役が現在担当する役職の属性を、○は、各取締役、監査役が深い見識、豊富な経験を有する分野を示しています。

なお、上記は、各候補者に特に期待されるスキル・専門的な分野であり、各候補者の有するすべてのスキル・専門的知見を表すものではありません。

③　コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システム及びリスク管理体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率化及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本方針としております。

なお、当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備状況は、以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を含む社内規程を遵守し、企業倫理を認識し社会的責任を果たすために、コンプライアンスポリシーを定め定期的な研修を通じ周知徹底を図る。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書の作成、保存及び廃棄を規定した文書管理規程に則り、重要な意思決定及び報告に関して、文書又は電磁的記録により保存、管理を行い、取締役、監査役からの要請があった場合、速やかに閲覧可能な状態を維持する。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

決済の取次という当社の基本業務において、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保が最も重要と認識し、情報セキュリティ関連規程を整備するとともに情報セキュリティ委員会を設置し、運用状況のモニタリングを行う。また、社内ＣＳＩＲＴを設置し、セキュリティインシデントの抑止策・体制の強化、及び発生後の対処の適正化・迅速化を図る。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月に一度開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の協議・決定を行う機関として経営会議を設置する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき当社経営会議等に報告を求める。

2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

子会社の基本業務に徴し、情報セキュリティに関する機密性、完全性、可用性の確保、製品の品質管理、仕入先管理が重要と認識し、当社の関連規程を準用し、運用状況のモニタリングを行う。

3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社取締役の職務執行の効率性を確保する。

4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の監査役及び監査部門による監査、内部統制の整備・運用状況の評価等により業務の適正性を検証する。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要な人員を配置する。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人に対する指揮命令は監査役が行うものとし、当該使用人の人事異動、人事考課、懲戒等に関しては、事前に監査役の同意を得るものとする。

ｈ．当社の監査役への報告に関する体制

1) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査役に報告する。

2) 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切に当社の監査役に報告する。また、当社の監査役より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。

ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報制度を準用し、報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。

ｊ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務の執行において、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

ｋ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社の重要な会議への出席、各部責任者へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役及び会計監査人との定期的な会合を通じて情報意見交換を行う。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備体制

1) 暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による圧力に屈することは、結果的に反社会的な行為を助長することになります。当社は、自らの社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社を挙げて毅然とした態度を維持してまいります。

2) 当社では、コンプライアンス・ポリシーを定め、倫理基準として反社会的勢力排除について謳い、全役職員がコンプライアンス研修を受講しております。また、コンプライアンス誓約書を提出しております。

3) 反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス実施全体責任者は、管理部門所管取締役と定めております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

ａ．内部統制システムの整備の状況

「ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」をご確認ください。

ｂ．子会社の管理及び業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に従い、経営企画室を主管部署として関係会社の経営成績、財政状況についての報告を受けております。また、当社の取締役が子会社の取締役、監査役を兼任しております。

経営企画室は、関係会社管理規程に従い、子会社における内部統制状況の把握に努めており、内部統制の改善策の指導、実施、助言を行っております。

ｃ．取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。

ｄ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任会議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ｅ．自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ｆ．剰余金配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への利益還元や将来の資本政策の機動的な遂行を可能とするものであります。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

ｈ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

ｉ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項において定める額を賠償責任の限度としております。

ｊ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役がその職務執行に関して責任を負うこと又は、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生じることがある損害が補填されることになります。保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。当事業年度においては取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

取締役会では、取締役の職務執行の状況を監査・監督するとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は内部監査部や会計監査人と連携して、監査機能の向上に努めております。

（注１）各氏の役職は、2025年12月31日時点の情報を記載しております。

（注２）石塚昭浩氏は取締役及び代表取締役社長就任後、艾力江買買堤氏は取締役就任後の状況を記載しております。

⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を計８回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

指名委員会における具体的な検討内容として、取締役選任議案の原案について審議し、その結果を取締役会に答申しております。 
 （注１）各氏の役職は、2025年12月31日時点の情報を記載しております。

 （注２）石塚昭浩氏、山田啓介氏の各氏は指名委員就任後の状況を記載しております。

⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を計６回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の個人別の報酬案について審議し、その結果を取締役会に答申しております。

（注１）各氏の役職は、2025年12月31日時点の情報を記載しております。

（注２）石塚昭浩氏、中谷浩一氏の各氏は報酬委員就任後の状況を記載しております。

(会社の支配に関する基本方針)

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、企業の決済業務と多数の金融機関を一元的に結び、様々な決済ソリューションを提供することを目的に、2000年６月に設立されました。当社の創業者は、銀行における23年の実務経験の中で、企業間決済や資金運用機能の開発に携わってまいりましたが、多くの企業から寄せられる決済処理の効率化の要望に、金融機関が提供する機能やサービスだけでは十分に応えられないという事態に直面しておりました。そこで、当社は、金融機関という立場では様々な制約もあることを踏まえて、系列を超えた真にユーザーサイドに立ったサービスの実現を図ることを目指してまいりました。

企業の決済処理を効率化するためには、取引先の利用するすべての銀行との連携、そして十分な情報伝達と処理スキームの共有が必要となります。そこで、当社は、インターネットを利用した決済基盤の構築を通して、各種金融機関のサービスと連携して利用できる独自の決済プラットフォームを構築してまいりました。金融機関等決済機関はそれぞれ使用するシステムが異なりますが、当社では企業から受け取った決済等の情報を、必要な決済機関に合致したデータに変換して伝達いたします。これにより、企業は決済機関毎に決済等の情報を送付しなくとも、当社とアクセスすることで一括して決済等の業務を完結させることが可能となります。

こうした事業に携わる当社の社員は、決済業務を知り尽くした専門家集団であり、高いコンサルティング力を有しております。そして、かかる専門知識を活かして、顧客企業の事業モデルに即した効率化とコスト削減を実現する決済手段を提案しております。

この結果、インターネットを利用した個人投資家の株式の売買、為替・金融先物取引に付随する銀行口座、証券口座(証拠金口座)間の資金移動をリアルタイムでサポートする「クイック入金サービス」は一種業界の標準サービスとなり、現在約80社で利用されております。また、自賠責保険に関わる損害保険業界の共通のシステム(e-JIBAI)において収納代金の回収業務を受託しており、これも損害保険業界の標準サービスとなっております。

当社の顧客は、このように証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社といった金融庁が所管する金融機関が多く、当社はアウトソーシング先として、当局が要求する事務、システム、オペレーションにおける一定の水準をクリアすることが求められており、当社の提供する「決済情報プラットフォーム」は、企業活動の合理化を支援するサービスとして一種の社会インフラともなっております。

このような決済関連サービスを提供する中で、当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。

したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量の買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量の買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであればこれを否定するものではありません。

しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量の買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。

当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資さない株券等の大量の買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による株券等の大量の買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

②　当社の基本方針の実現に資する特別な取組み

イ．当社の企業価値の源泉

ⅰ　高い専門性

当社の営業は、個々の企業ニーズに合わせた決済処理についての提案型営業が主体であり、規格化された商品をマスマーケットに拡販する営業とは異なります。このため決済に関わる高度の専門的知識が求められております。当社の設立当初は創業者のかかるノウハウに依存しておりましたが、その後ＯＪＴによる教育の浸透、また、信販会社、銀行、ノンバンク、証券会社等の出身者が入社したこともあり、組織としての高い専門性を有するようになっております。

ⅱ　提携金融機関と顧客企業

当社の最大の強みは、大手銀行、ネット銀行、ゆうちょ銀行等多数の金融機関との提携により、決済業務における中継システムとして統合的な決済基盤を確立していることです。設立以来築き上げてきた金融機関との連携は、システム面のみならず、人的ネットワークも含めた幅広いものです。こうした基盤の構築により、顧客企業にかつてない利便性の提供を可能にしております。

また、当社の主要顧客は、証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社等の金融関連企業となっております。こうした企業との取引は、一度取引を開始させていただくと、継続的な取引につながるケースが多々あります。

このような顧客資産と提携金融機関のネットワークは当社にとって最大の財産であり、今後とも一層取引深耕を図っていくことが必要となります。

ⅲ　企業風土と健全な財務体質

決済サービスは、物の販売等の経済活動の裏側にある、謂わば黒子のような存在ですが、なくてはならない一種の社会インフラとも言えます。そして、これを支えるには堅牢なシステムとオペレーションが必要です。また、業務に携わる社員には、高い倫理観と誠実性が求められております。このように、当社は、縁の下の力持ち的な存在であることから、当社社内でも堅実な成長を求め続ける企業風土が定着しているとともに、当社としても、それを維持することが重要となっております。当社では、創業以来培ってきたノウハウに加えて、こうした堅実、誠実な企業としての姿勢があいまって、安心、安全、安定したサービスを提供できる体制が構築できているものと認識しております。

また、こうしたサービスを支える企業にとっては、財務体質の健全化が取引先の信頼を確保するために重要となるため、当社は、極めて健全な財務体質を維持しており、今後の事業拡大における設備投資、人的投資、企業買収等にも迅速に対応できる資金力を保有しておりますが、こうした財務体質の健全性も、当社の成長の礎となっております。

ロ．企業価値向上のための取組み

当社は、企業価値向上のためには、既存ビジネスの拡大と新規ビジネスへの取組みが必須であると認識しております。

当社の決済支援サービスの主力商品として、収納代行サービス、クイック入金サービス、支払サポートサービス、スマートフォン決済サービスがございますが、今後は、既存サービスを他業態へ転用し、新たな事業分野での事業構築を推進することや、国際決済における基盤構築の確立を図ってまいります。

ハ．株主還元の方針

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また、一方で将来に備えた内部留保充実の必要性を勘案し、安定性の上に業績連動を加味した株主還元を実施することを基本方針としております。具体的には、連結配当性向35％を基準としつつ、短期的な利益変動の大きな局面においても連結株主資本配当率（ＤＯＥ）３％を目安として配当を行う方針です。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、毎事業年度における配当は、期末と中間の２回行うことができることとしております。

これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。

2025年度につきましては、株主の皆様への利益還元として、１株当たり25円80銭の期末配当を予定しております。

当社は、これらの取組みが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株券等の大量の買付けを行う際の一定のルールを設ける必要があると考えました。

そこで、当社は、2011年８月12日開催の取締役会の決議に基づき、「当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」を導入し、直近では2024年３月26日開催の当社第24回定時株主総会において承認をいただき継続しております。(当該継続後の対応策を「本プラン」といいます。)

本プランの概要は、次のとおりです。

イ．本プランの対象となる当社株券等の買付行為

本プランは、(ⅰ)当社株券等の特定株式保有者等の議決権割合を15％以上とする当社株券等の買付行為、(ⅱ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15％以上となる当社株券等の買付行為、又は、(ⅲ)結果として特定株式保有者等の議決権割合が15％以上となる当社の他の株主との合意等(共同して当社株券を取得し、若しくは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金融商品取引法第27条の23第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる行為をいいます。)を対象とします。(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、(ⅰ)及び(ⅱ)の買付行為については、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、(ⅰ)乃至(ⅲ)の行為を総称して「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。)

ロ．独立委員会の設置

本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するため、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役又は社外有識者等のいずれかに該当する者の中から選任されます。

ハ．大量買付ルールの概要

大量買付者が大量買付行為を行う前に、当社代表取締役に対して買付意向表明書を当社所定の書式にて提出していただき、当社取締役会は、かかる大量買付行為に関する評価、検討に必要な情報の提供を求め、大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めております。

大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。

ニ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合

大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、原則として対抗措置は採りません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様にご判断を委ねます。

但し、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の決議を行うものとします。

ホ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合

大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。

ヘ．本プランの有効期間等

本プランの有効期間は、2027年３月に開催予定の定時株主総会の終結の時までとなっております。

なお、有効期間の満了前であっても、本プランは、株主総会又は取締役会の決議により廃止が可能です。

④　基本方針の実現のための取組みについての当社取締役会の判断及びその理由

イ．当社の基本方針の実現に資する特別な取組み(上記②)について

上記②「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。

したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記③)について

ⅰ　当該取組みが基本方針に沿うものであること

本プランは、大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。

ⅱ　当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(ⅰ)買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること等

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性の原則の三原則を完全に充足しております。

また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨並びに東京証券取引所が2015年６月１日付で公表した「コーポレート ガバナンス・コード」の原則１－５（いわゆる買収防衛策）及び補充原則１－５①を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。

さらに、本プランは、企業買収の公正な在り方に関する研究会が2023年８月31日付で公表した「企業買収における行動指針」にも沿った内容になっており、合理性を有するものであります。

(ⅱ)株主の皆様の意思の重視と情報開示

本プランの発効は当社取締役会決議によるものですが、当社は、当社株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件として本プランを継続させていただく予定であります。

また、本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、本プランは、その廃止についても、株主の皆様の意思を尊重した形になっております。

さらに、これらに加えて、当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、実務上適切であると判断する場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとされており、対抗措置の発動に関しても株主の皆様の意思が反映されることとなります。

また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしております。

(ⅲ)当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み

a　独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、本プランの導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、独立委員会を設置することとしております。

当社に対して大量買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。

b　合理的な客観的要件の設定

本プランは、大量買付者が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付者が、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。

(ⅳ)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧(提出日現在）

男性11名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(注１)現株式会社三井住友銀行であります。

(注２)現株式会社NTTデータであります。

(注３)現有限責任監査法人トーマツであります。

(注４)現日本製鉄株式会社であります。

(注５)現PwCコンサルティング合同会社であります。

(注６)現ブレイン・アンド・キャピタル・ホールディングス株式会社であります。

(注７)現住友三井オートサービス株式会社であります。

(注８)現株式会社NTTデータフロンティアであります。

(注９)会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

(注10)会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

(注11)取締役の任期は、2025年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注12)監査役の任期は、2023年３月23日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注13)2026年３月23日付で、艾力江買買提氏が一身上の都合により取締役を辞任しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社社外取締役である安孫子和司氏は、大手情報・通信会社の経営幹部の経験があり、決済業務についての知見を有しております。

当社社外取締役である木﨑重雄氏は、長年にわたる経営者及び経営コンサルタントとして豊富な経験があり、情報システムについての幅広い知見を有しております。

当社社外監査役である大林幹司氏は、長年にわたる金融機関の経営幹部としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。

当社社外監査役である山田啓介氏は、公認会計士として企業会計に関し豊富な経験・知識を有しております。

当社社外監査役である中谷浩一氏は、弁護士として企業法務に関し豊富な経験・知識を有しております。

なお、監査役中谷浩一氏は、2025年12月末で桃尾・松尾・難波法律事務所を退所し、2026年1月1日より、森＆パートナーズ法律事務所のパートナー弁護士に就任しております。

以上、その経歴等から当社の経営を十分理解した上で、経営判断及びその意思決定において、有用な助言を含め社外取締役及び社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

当社と社外監査役との間には、一部当社株式の所有(「役員の状況」に記載)を除き、人的関係、資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

また、当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は金50万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となっております。

当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

なお、当社は、安孫子和司氏、木﨑重雄氏、山田啓介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部との関係

社外取締役は、取締役会、監査役会、取締役等との意見交換を通じて、監査役会、内部監査部、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況について、監督・監査を行う体制としております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成される監査役会を設置しております。監査役３名はいずれも社外監査役であります。

監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査や業務執行状況の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制を構築しております。また、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。

社外監査役山田啓介氏は、公認会計士として企業会計に関し豊富な経験・知識を有しており、会計に関する専門的な見地と豊富な経験を有しております。

社外監査役中谷浩一氏は、弁護士として企業法務に関し豊富な経験・知識を有しております。

監査役の連携については、四半期ごとに会計監査人により監査結果報告を聴取するほか、適時に会計監査人と会合を行い、意見及び情報の交換を行うなど連携を図っております。また、定期的に当社の内部監査部と意見・情報の交換を行うとともに、内部監査計画、内部監査実施状況、内部監査結果などについて報告を求めるなど、監査機能の有効性、効率性を高めるため、連携を密にとっております。

当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成、また、会計監査人の監査報酬に関する同意、会計監査人の再任・不再任、選解任等であります。

②　内部監査の状況

当社は内部監査部を設置しております。同部では、内部監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を代表取締役社長に行っております。これにより、リスクが高い取引の発生防止や業務の効率性改善等に努め、会社の業績向上、法律を遵守した経営を通じて会社の発展に寄与することを目的としております。

また、同部が社外監査役とも連携を密にし、当該内部監査結果を社外監査役に報告することで監査役監査の有効性、効率性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2020年12月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士：桐川　聡

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士：篠田友彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際して、監査法人としての独立性及び専門性並びに監査活動の効率性を総合的に勘案しております。

また、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案いたします。

監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性を有しており、会計監査が適切に行われることを確保する体制を備えていること、さらに監査報酬も妥当であることなどから、総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、再任の審議を行うにあたって、監査法人の評価を行っております。監査役会は監査法人との定期的な面談を行い、当社を取り巻く事業環境の変化、問題点やリスクの共有等を行い、また管理部門、内部監査部門及び業務執行部門から意見を聴取することにより、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査の実施状況等を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特段の定めをしておりませんが、監査日数及び当社の業務内容等の諸条件を勘定し、監査法人と相互協議の上、監査役会の同意を得て監査報酬を定めております。

ｅ．監査報酬への同意

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 

当社の役員報酬限度額は、2008年３月26日開催の第８回定時株主総会決議により、取締役の報酬の年額は150,000千円以内、監査役の報酬の年額は60,000千円以内と定められております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名(うち、社外取締役１名)、監査役の員数は３名(うち、社外監査役は２名)であります。 

当社の取締役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、役員報酬規程及び取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する取締役会決議に基づき、取締役会で決定しております。 

同決議に基づき、代表取締役社長石塚昭浩が取締役の個人別の報酬額の具体的内容について委任を受けるものとし、その委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。 

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、世間水準及び従業員給与との均衡を考慮して、役員の役職位、経営能力、功績などを考慮し基本報酬を定めることを確認しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。 

なお、当社は、当社役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、2024年８月28日開催の取締役会において、任意の報酬委員会を設置しました。これにより、2025年度以降の取締役の個人別の報酬等については、報酬委員会にて審議を行い、取締役会は報酬委員会の答申内容が最大限尊重されていること、及び取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認したうえで、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。 

また、当社では株式累積投資制度により自社株の取得を進めており、当社の役員は株主の皆様と同じ視点で、会社の持続的な成長を目指しております。なお、現在の取締役に対しては、業績連動型報酬は導入しておりませんが、当社に最適な報酬制度のあり方について、検討を進め、2026年度より業績連動報酬を導入する予定です。 

監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において監査役会で決定しております。 

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の改定について 

　当社の取締役の報酬額は、2008年３月26日開催の定時株主総会において、年額150,000千円以内（使用人給与部分は含まない）と決議いただいております。 

　また、2026年３月24日開催予定の定時株主総会において「取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件」として、譲渡制限付株式報酬制度の導入と、その報酬として支給される金銭報酬債権の総額を、上記の報酬枠（年額150,000千円以内）とは別枠で年額30,000千円以内とすることを決議予定であります。 

　なお、同株主総会において上記議案が承認可決された場合には、同株主総会後に開催する当社取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を改定する予定です。 

　改定後の決定方針の内容の概要等は以下のとおりであります。 

・基本方針 

　　当社の役員報酬は、会社の持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資することを目的として設計する。

・報酬の決定 

取締役の報酬は、株主総会決議による総枠の範囲内で、当会社の業績、他社の役員報酬水準、当社従業員　　の給与水準、各取締役の職責、貢献度等その他を総合的に勘案して、毎期、報酬委員会事務局が個別報酬額に関する原案を作成する。その原案について、報酬委員会の審議及び答申を経て、取締役会の承認を得るものとする。

・役員報酬の考え方 

　取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）については、「固定報酬」「業績連動報酬（金銭）」「株式報酬」の３区分から構成し、社外取締役、非業務執行取締役及び監査役については、独立性の観点から固定報酬のみで構成する。 

・報酬区分ごとの考え方 

　a.固定報酬

　　地位、職責、従業員給与水準、他社の役員報酬水準などを総合的に勘案し、適切な水準を設定する。

　b.業績連動報酬（金銭）

　短期的な業績成果を適切に反映し、取締役の成果創出に対するインセンティブとして、業績指標及び算定方法に基づき支給する。 

　c.株式報酬

　株主と経営陣の利害を一致させるとともに、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与する目的で、固定報酬を基礎とし、当社の業績や株価動向を踏まえて付与内容を設定する。 

　d.ガバナンス

　報酬の決定にあたっては、透明性・公平性・客観性を確保するため、報酬委員会における審議・意見を最大限尊重し、取締役会において最終決定を行う。 

〔業績連動報酬（金銭）〕 

　業績連動報酬は、2026年12月期より適用予定であり、2025年12月期には適用されておりません。 業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高及び連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。当該業績評価指標を選択した理由は、当社は中期経営計画における目標値が、連結売上高及び連結経常利益であることから、当該目標値との連動性を考慮し、連結売上高及び連結経常利益を業績連動報酬の指標として選択しております。 

　〔譲渡制限付株式報酬〕

　当社は、株式報酬として、当社取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）を対象に2026年3月24日開催予定の第26回定時株主総会にて、「当社取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬決定の件」をご承認いただくことを前提として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を予定しております。本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は、当社に対する金銭報酬債権とし、対象取締役に支給する本制度に係る金銭報酬債権の総額は、年額30,000千円以内といたします。また、対象取締役は、取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これによる発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年25,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当を含む株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整する。）といたします。

また、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会にて決定いたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。 

本制度は、上記のとおり、対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものであります。 

　　　〔本制度の概要〕

　本制度は対象取締役に対し、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分（以下「交付」という。）し、かつ、交付した株式に一定期間の譲渡制限を付した上でこれを保有させるものです。

　本制度に基づく当社普通株式の交付に当たっては、当社と対象取締役の間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

　・譲渡制限期間

　対象取締役は、本割当契約により割り当てを受ける当社普通株式（以下「本割当株式」という。）の交付日から、当社若しくは当社子会社の役職員の地位のうち当社取締役会が予め定める地位を喪失するまでの期間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

　・譲渡制限の解除

　対象取締役が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の日までの期間（以下「役務提供期間」という。）、継続して当社又は当社子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、そのすべての株式について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

　ただし、当社の取締役会が正当と認める理由により、又は死亡により、役務提供期間の満了前に当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

　・本割当株式の無償取得

　対象取締役が役務提供期間の満了前に、死亡又は当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社又は当社子会社の役職員のうち当社の取締役会が予め定める地位を喪失した場合、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。

　・株式の管理

　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象取締役が当社の指定する金融商品取引業者に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理する。

　・組織再編等における取り扱い

　当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全てについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち。譲渡制限を解除することができるものとする。　　

　この場合、当社は、当該譲渡制限の解除の直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

　・その他の事項

　　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 社外取締役２名のうち１名については、報酬を支払っておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持・強化等事実上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上につながるか否かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)、それ以外を純投資目的株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　当社は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、保有することにより、当社の企業価値を高めることを目的とし、係る取引先の株式を政策的に保有しております。

　　政策保有株式については、経営会議で検証しており、政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案した上で売却を進めるものとしております。

　　また、議決権行使につきましては、議案の内容を精査し企業価値向上を期待できるかなど総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

（注）非上場株式以外の株式の増加銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる増加であり、取得

　　　価額の発生はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

（注）非上場株式以外の株式の減少銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる減少であり、売却

　　　価額の発生はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変

　更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適正に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催する講習会に参加する等、積極的な新制度等の情報収集に努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

トランスファーネット株式会社

ＦｉｎＧｏ株式会社

(2) 非連結子会社の名称等

給与賞与株式会社

(連結の範囲から除いた理由)

給与賞与株式会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

会社等の名称

給与賞与株式会社

(持分法を適用しない理由)

給与賞与株式会社の当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(イ)市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

(ロ)市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

(イ)商品

移動平均法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(ロ)仕掛品

個別法による原価法

(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　４～10年

②　無形固定資産

ソフトウエア

自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　決済支援事業

　決済データの取次や決済処理件数、及び決済金額等に応じた従量利用料については、決済データの取次や決済処理等を実行した時点、また、顧客企業への収納金の引渡しが完了した時点において当該履行義務が充足したものとして収益を認識しております。

　また、サービス導入時の契約料・サービス接続料・システム開発料・キャッシュレス決済端末の販売・保守運用費用等については、契約に従い、当該履行義務が充足した時点、又は契約期間における期間均等額で収益を計上しております。

　なお、当社グループが提供するサービスの一部取引について、当社グループが代理人として関与したと判定される取引については、当該対価の総額から第三者に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。但し、総額又は純額、いずれの方法で表示した場合でも純損益に影響はありません。

②　ファイナンス支援事業

　決済支援事業において得られた請求情報及び収納情報等の決済情報を提携金融事業者へ提供した時点で当該履行義務が充足されたものとして収益を計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　ヘッジ手段…為替予約

　　　ヘッジ対象…外貨建仕入債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

為替相場変動に伴うリスクの軽減を目的に、将来の輸入見込額等に基づき実施しており、投機的な取引は行っておりません。

③　ヘッジ有効性の評価の方法

ヘッジ対象の為替リスクが減殺されているかどうかを検証することにより、ヘッジの有効性を評価しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

該当事項はありません。

(会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

(連結貸借対照表関係)

※　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は、次のとおりであります。

※２　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2025年１月１日  至  2025年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

(1) 減損損失の認識に至った経緯

　新規企画案件に係るソフトウエア開発において、事業開始の目途が立たないことから、今後の使用が見込めなくなったソフトウエアは遊休資産となり、減損損失として特別損失に計上することといたしました。

(2) 資産のグルーピングの方法

　当社グループは、事業毎の資産を基本単位としてキャッシュ・フローを生み出す最小単位ごとにグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

(3) 回収可能価額の算定方法

　遊休資産について将来の使用が見込まれていないことから、使用価値をゼロとして認識しております。

(連結包括利益計算書関係)

　　※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2024年１月１日  至  2024年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加38株は、単元未満株式の買取り38株による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

2026年３月24日開催予定の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定であります。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

なお、オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃借によるものであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品で運用し、資金調達は原則として自己資金及び随時の銀行借入等により調達することとしております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスクと管理体制

金融資産の主なものは、現金及び預金、売掛金があります。預金は主に普通預金であり、預入先の信用リスクにさらされておりますが、預入先の銀行はいずれも信用度の高い銀行であります。営業債権である売掛金については、顧客の信用リスクにさらされておりますが、社内規程に従い取引先毎の期日入金管理及び残高管理を行うことによって、回収懸念の早期把握を行いリスクの低減を図っております。

投資有価証券は、主として株式であり、信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されておりますが、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

また、回収遅延債権については、個別に状況を把握する体制としております。

金融負債の主なものは、買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等、預り金があります。買掛金及び未払金については、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日となっております。

未払法人税等及び未払消費税等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日となっております。

預り金は、主に収納代行サービスに係るものであり、翌月には大半が送金されております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年12月31日)

連結貸借対照表に計上している、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「預り金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

市場価格のない株式等は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

(注)１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2025年12月31日)

連結貸借対照表に計上している、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」、「預り金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

時価で連結貸借対照表に計上額とする金融資産は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

市場価格のない株式等は、投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。なお、投資有価証券には、非連結子会社株式が含まれております。

（単位：千円）