NSグループ株式会社（471A0） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社（NSグループ株式会社）グループの実質的な事業運営主体は、1997年２月に設立された日本セーフティー株式会社（以下「旧日本セーフティー株式会社」という。）です。旧日本セーフティー株式会社は創業当初より家賃債務保証事業を実施しておりますが、2021年８月に設立された、株式会社BCJ-53（現在の当社）及び株式会社BCJ-54により全株式が取得され、同社の完全子会社となっております。株式会社BCJ-54は、これと同時に株式会社BVアセット（※）の全株式を取得し、同社を完全子会社化しております。その後、2022年１月に大谷彰宏氏の資産管理会社である株式会社BVアセット（※）が旧日本セーフティー株式会社を吸収合併（存続会社は株式会社BVアセット）し、同時に社名を「日本セーフティー株式会社」へ商号変更いたしました。その後、株式会社BCJ-54は2023年10月31日にNSグループ株式会社（以下「旧NSグループ株式会社」という。）に商号変更し、株式会社BCJ-53は、2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併し、同日にNSグループ株式会社に商号変更し、現在の当社となるに至っております。

旧日本セーフティー株式会社の設立から現在の当社に至るまでの沿革は、以下のとおりです。

（※）当社（NSグループ株式会社）の株主であるBVアセット株式会社とは異なります。

(1）旧日本セーフティー株式会社の設立

1997年２月25日、旧日本セーフティー株式会社は大谷彰宏氏の出資を受け、岩本祐司氏が大阪府大阪市において設立いたしました。同社は当初より家賃債務保証事業を展開しておりましたが、当時は不動産を賃貸するには連帯保証人が必要であることが多い一方で、連帯保証人を見つけることは困難であることが多い状況でした。家賃債務保証とは、当社が入居者の連帯保証人になり、家賃等の保証を約束することですが、創業当初より、同社が家賃や原状回復費用を「保証」することで、入居者のスムーズな手続きをサポートし、賃貸人に安心と安定をご提供してきました。

(2）株式会社BCJ-54による旧日本セーフティー株式会社及び株式会社BVアセットの取得（2021年12月）

グローバル・プライベート・エクイティーファームであるベインキャピタルグループが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社BCJ-53が2021年８月26日に、その100％子会社である株式会社BCJ-54が2021年８月27日に設立されました（下図①）。同年10月には大谷彰宏氏の資産管理会社として設立されたBVアセット株式会社及び大谷彰宏氏個人がBCJ-53に出資し、2021年12月20日に、株式会社BCJ-54が旧日本セーフティー株式会社及び株式会社BVアセットの株式を100％取得しました（下図②）。その後、株式会社BVアセットは旧日本セーフティー株式会社を吸収合併し、同日に日本セーフティー株式会社に商号変更いたしました（下図③）。この一連の取引は、事業承継を目的として、大谷彰宏氏が保有する旧日本セーフティー株式会社及び株式会社BVアセットの株式を株式会社BCJ-54に対して売却することにより実現されたものであり、株式会社BCJ-54は当該株式取得のために2021年12月に株式会社三井住友銀行をエージェントとするLBOローンを実施しております。LBOに伴う借入金は当初32,000百万円でありましたが、2023年11月にリファイナンスを行い、その後も返済を進めた結果、2025年12月末時点の残高は25,868百万円となっております。また、LBOに伴いのれんが36,039百万円発生いたしました。なお、株式会社BCJ-54は2023年10月31日に旧NSグループ株式会社に商号変更いたしました（下図④）。

（変遷図）

(3）株式会社BCJ-53による旧NSグループ株式会社の吸収合併（上図⑤）

株式会社BCJ-53は、2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併し、同日にNSグループ株式会社に商号変更いたしました（現在の当社）。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．金額は百万円未満の端数を四捨五入して表示しております。

２．第４期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。また、第３期のIFRSに基づいた連結経営指標等をあわせて記載しております。

３．当社は、2025年10月10日付の取締役会決議により、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

４．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．第３期以降のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

２【沿革】

　「はじめに」に記載のとおり、当社は2021年８月に設立され、その後2025年10月に、旧NSグループ株式会社（日本セーフティー株式会社の親会社、以下「旧NSグループ株式会社」という。）を吸収合併し事業を承継しております。

　そこで、以下では、1997年２月に設立され、実質的な事業運営主体である日本セーフティー株式会社の設立から、当社による旧NSグループ株式会社の吸収合併を経た現在に至る沿革を記載しております。

（当社）

（旧NSグループ株式会社）

　また、2021年12月に当社の連結子会社となりました日本セーフティー株式会社の沿革は以下のとおりであります。

（日本セーフティー株式会社）

（注）「取扱店」とは、日本セーフティー株式会社の保証契約商品を扱う不動産会社（不動産仲介業者、不動産管理会社を含む総称）が有する各店舗をいいます。

３【事業の内容】

　当社は、持株会社として当社グループの経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等を行っております。当社グループは当社と連結子会社１社で構成されております。

　当社グループは、連結子会社である日本セーフティー株式会社において、単一セグメントで家賃債務保証事業を展開しており、「家賃債務保証サービス」及び「集金代行サービス」等があります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準は連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

(1）家賃債務保証事業

①　家賃債務保証サービス

　当社グループが展開する家賃債務保証サービスとは、日本セーフティー株式会社が入居者の連帯保証人になり、家賃等の保証を約束することです。入居者が賃借料を支払わなかった場合には日本セーフティー株式会社が代位弁済し、同社は後日、入居者から代位弁済した賃借料を回収する仕組みとなっております。一般的に不動産を賃貸借する場合には賃貸人から連帯保証人を求められますが、日本セーフティー株式会社が家賃債務保証サービスを提供することで、賃貸人に対して賃貸料収入を保証することになるため、家賃債務保証を実施することで、入居者はお部屋を借りやすく、物件の賃貸人はお部屋を貸しやすくなります。日本セーフティー株式会社はその対価として入居者から保証委託料（契約時に新規保証料、以後１年又は１か月ごとに更新保証料）を受領しております。家賃債務保証サービスの保証委託契約は、不動産会社（不動産仲介業者、不動産管理会社を含む総称）が仲介しております。

［事業系統図］

[代位弁済時のフロー]

　通常、不動産の賃貸においては不動産会社が入居者と賃貸人の各種契約の取次を実施し、入居者と賃貸人で賃貸借契約を締結します。当該賃貸契約を締結するには、通常「連帯保証人」が必要となります。この「連帯保証人」とは、家賃や賃貸中に発生した修繕費、退去時の原状回復費用など、賃貸人に対する入居者の債務について、入居者と同等に支払い責任を負いますが、2020年の民法改正により、連帯保証人が個人である場合、当該連帯保証人が負担する極度額の設定と、事業用物件に関して、賃借人から連帯保証人に対する情報開示が義務付けられました。

　また、住宅確保要配慮者に対する賃貸住宅の供給の促進に関する法律（平成19年法律第12号、その後の改正を含みます。）が改正され、2025年10月より、高齢者、障碍者、低所得者、ひとり親世帯などの住宅確保要配慮者が利用しやすい家賃債務保証業者として一定の要件を満たす者を国土交通大臣が認定する認定家賃保証制度が導入されました。これにより、連帯保証人を確保しづらい入居希望者の家賃債務保証サービスへの需要拡大のほか、自治体の補助による家賃債務保証サービスの利用促進や居住支援法人との連携による安定的な案件の流入が期待されると考えております。

　このような中で、入居者においては、物件を賃借したいが「連帯保証人」を頼みづらい、頼める人がいないという状況が想定されます。一方で、賃貸人においては、もっと幅広い入居者に物件を貸したいが、家賃滞納のリスクが心配、という状況がある中で、前述の民法改正に伴う負担増加を背景に、連帯保証人に対する手続きを簡略化したいというニーズが高まってきております。このように家賃債務保証自体の需要が高まる中、入居者の信用を補填し、家賃や原状回復費用の回収を保証することで、入居者のスムーズな手続きをサポートし、賃貸人に安心と安定をご提供することが家賃債務保証サービスの最も重要な目的です。このような中で、当社グループは健全な財務内容、担当者によるスピーディーな対応、迅速な審査対応などサービス面において高い評価を得ており、不動産会社及び不動産賃貸人に選ばれております。

（家賃債務保証サービス相関図）

　当社グループでは家賃債務保証事業を実施しておりますが、その対象は主として居住用・事業用（いわゆる事務所や店舗）・その他（駐車場や借地、工場など）に分かれます。下記にて、主要な家賃債務保証プラン及びその保証料を記載いたします。

（居住用）

（事業用）

（その他）

　家賃債務保証サービスについて、主要な保証・サービスの内容は以下のとおりです（保証プランに応じて保証の範囲は異なります）。

・賃料……………………家賃及び共益費やその他費用

・残置物処理費用………行方不明者の残置物（動産）や本人との話し合いで確定した残置物（動産）の処分費用

・早期解約違約金………契約期間満了前に解約したことによる違約金

・死亡時原状回復費用…単身の方が死亡した場合に発生した原状回復費用（居住用のみの保証）

・原状回復費用…………退去時の原状回復費用（賃借人負担分。国土交通省のガイドラインに基づく当社グループ基準にて保証）

・明渡訴訟費用…………明渡訴訟（※）が必要となった場合の費用（弁護士費用も含む）

※明渡訴訟とは、賃借人を強制退去させるために賃貸人側が行う訴訟のことです。

②　集金代行サービス

　家賃債務保証サービスに付随して、集金代行サービスも実施しております。収納代行サービスを提供する金融機関と業務提携し、家賃等の集金業務を不動産会社や不動産賃貸人に代わって実施しております。

　また、当社グループが集金代行にて借主から預かった家賃等を送金する際に、家賃とその他の料金（管理料等）を分割して異なる送金先に直接送金ができるサービスを提供しております（分別送金サービス）。当該分別送金サービスは、競合他社での展開はほとんどないと考えており、当社グループが強みとするサービスです。細やかな対応を実施することで、信頼と実績を獲得しております。集金代行時のフローは下図のとおりです。

[集金代行時のフロー]

(2）当社グループのビジネスモデルと強み

①　家賃債務保証に係る審査・回収業務

ａ．審査業務

　家賃債務保証サービスを提供するには、まずは入居者の入居審査を実施する必要があります。当社グループでは、「入居者が住まいを確保して安心した生活が送れるようサポートすること」を事業の主たる目的と考えており、「通過させるための審査」をコンセプトとしておりますので、むやみに厳しい審査を実施することはしておりません。しかしながら、幅広く入居者に家賃債務保証サービスを提供することは、家賃滞納や回収不能な債権（いわゆる貸倒）の発生のリスク（回収リスク）を高めることにつながります。当社グループでは創業以来、長期にわたって培ってきたノウハウやデータを適切に審査業務に落とし込み、体系的で詳細な審査フローを設けております。また、当該審査フローにおいては、債権管理業務を実施している管理統括部の意見も適時に取り入れ、より適切で入居者に寄り添った審査業務を実施しており、その結果、回収リスクを高めることなく、審査通過率を低下させない入居審査が可能となっております。

　審査は契約管理部審査課にて当社グループ独自の基幹システム（SIONS）で、これまで培ってきた経験・ノウハウを判断基準に反映した審査フローに従って実施しております。また、これまでの申込審査において当社が蓄積した申込データを基に、AI技術を活用した高精度な滞納予測モデルを内製し、2025年４月より審査業務での活用を開始しました。審査の決裁においては、当該審査フローの状況を確認した上で、決裁者が承認若しくは否認（お断り）の判断を実施しております。結果としてリスクを低減しつつ幅広い受け入れを可能とするバランスの取れた適切な審査となるように対応しております。

　いずれの場合も、原則として当日の審査完了を目指しており、平均して２時間程度での審査完了が可能な体制を構築し、スピーディーな対応を実施しております。

ｂ．回収業務

　家賃債務保証サービスを幅広い入居者に提供するためには、それを支える高い回収率を維持する必要があります。当社グループでは、蓄積した滞納実績データを活用して賃借人の滞納状況を複数に分類し、適材の人材・チームで回収対応にあたることで、高い回収率を実現しております。過去の実績から得た独自のノウハウを生かして、滞納状況を複数階層に分類し、入居者の事情に即した対応を実施することで、家賃滞納を解決に導く「滞納解決スキーム」を採用しております。

　回収業務における各部署での作業は、明確に分業化されており、丁寧かつ効率的な回収業務を実施しております。また、当社グループ独自の基幹システム（SIONS）を回収業務にも活用しており、担当社員と本部間での情報連携を強化するとともに、行動結果を適切にフィードバックすることで、業務の適正性を担保しております。

　また、高リスク層の審査を通過させながらも高い回収率を維持するために、回収チームの１人あたりの債権数管理、事業用専任の回収チームの設営、スコアリングを基にした回収優先先の選定、長期・退去済債権に対する弁護士への回収業務委任を行っております。滞納防止のKPIを下記のとおり設定しており、日々モニタリングを実施することで、滞納の発生を未然に防止することにも注力しております。

（滞納防止に関するモニタリングKPI）

(a）送金額

・滞納時の家賃立替え金額

・下記(b)及び(c)のKPIのモニタリングを通じて、送金額が増加しないように管理

(b）正常化率

・「正常化要請した後に３か月滞納がない状態」を正常化と定義

・正常化率（正常化成功債権数÷滞納債権数）をモニタリングすることで、滞納者を正常入居者に戻す活動状況を把握

・返済能力のある滞納者に対し、翌月からの滞納をしないよう要請（正常化要請）

(c）複数月滞納率

・滞納者のうち、複数月にわたって滞納をしている者の割合（※）

・３～４か月の滞納者にリソースを割かれると、１か月滞納者へのアクション（例：正常化要請）が薄れてしまうため、複数月滞納率をモニタリングすることで長期債権の削減に取組む

※２か月以上の滞納を「複数月にわたっての滞納」と定義。複数月滞納のうち、２か月滞納、３か月滞納、４か月以上滞納、訴訟案件で区分してモニタリングを実施

　コンプライアンス対策としては、訪問時の姿勢・玄関前での対応・時間外訪問の注意点等に係る詳細な業務マニュアルを策定しております。また、訪問・架電・受電、接触・未接触問わず全案件を録音することで、回収オペレーションをモニタリングしております。

②　模倣困難な競争優位性

　当社グループは、競合他社には獲得困難な滞納情報や取扱店との連携情報等、豊富なデータを蓄積しております。これらのデータをインプットしたAIモデルを各種業務に活用することで、オペレーションを高度化し、模倣困難な競争優位性を築いていると当社は考えております。

③　独自のポジショニング

　物件管理戸数が相対的に少ない不動産管理会社（Small領域）と深い関係性を築いており、独自のポジショニングを築いています。その領域では、きめ細かい対応が求められる一方、競合他社との競争が相対的に穏やかであり、高い収益性の維持に繋がっていると当社は考えております。不動産管理会社は家賃債務保証会社の財務安定性、販売手数料、借主の信用リスクに応じて第一保証会社と第二保証会社を使い分けています。第一保証会社としては販売手数料が高い保証会社が利用される傾向にある一方で、財務安定性を優先して選定する不動産管理会社も一定数存在し、第二保証会社としては販売手数料は第一保証会社より低位な水準にあるものの高い信用リスクを許容できる保証会社が利用される傾向があると当社は考えております。取扱店及び家賃保証市場全体に関する当社独自の分析と検討に基づく推計によれば、管理戸数が1,250戸以下である不動産管理会社の市場領域（Small領域）において、当社グループは、第一保証については約10％、第二保証については約６％のシェアを占めています。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．日本セーフティー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該子会社の売上高の連結売上高に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載は省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．当社グループは家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算して記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．当社グループは家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　提出会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、信頼と安心をお届けする家賃債務保証の会社として成長してまいりました。社会情勢として少子高齢化や在留外国人の増加が進むなか、賃貸借契約のインフラとして家賃債務保証サービスの社会的意義はますます高まると考えられます。

　このような経営環境のなか、当社グループは次の成長段階に進むために、組織体制の強化と新サービス拡充に取組んでおり、今まで築き上げてきた経営基盤を強化させることで、更なる成長と安定的な業務運営を目指していきます。当社グループのMISSION及びVISIONは以下のとおりです。

（MISSION）

つくるぞ、新・新生活

（VISION）

新生活を、もっと新しく、もっと便利に、そしてワクワクを

　また、全ての役員、従業員がコンプライアンスを遵守することが重大な社会的責務であると考えており、経営上の最重要事項と位置づけ、法令・社内規程・ルールだけでなく社会規範に至るまで全てのルールを遵守し、賃貸住宅をご利用される皆様が、幅広く、安心してご利用できるよう全社を挙げて健全で信頼できる賃貸住宅市場の成長に貢献し、全ての関係者から信頼される企業を目指しております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、安定的な増収増益と企業価値向上を目指す観点から、経営管理上の基礎的な指標として「調整後EBITDA」を最も重要な指標と位置付けております。なお、「調整後EBITDA」の定義については、後記「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

　また、当社グループは、上記の調整後EBITDAの向上を図るため、申込件数、契約件数及び代位弁済した際の債権回収率を事業における客観的な指標として設定しております。

　さらに、ROE（自己資本当期純利益率）も重要な経営指標と位置づけ、資本効率の更なる向上を図っております。

(3）経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　経営環境

　我が国の賃貸不動産市場は、1970年代から、総世帯数の増加、及び総世帯数に対する単身世帯数の占める割合の近年における急速な高まりにより借家を利用する人口が増加していることを背景に市場規模は拡大を続けております。当社グループの提供する家賃債務保証サービスは、賃貸不動産の利用者が対象のサービスです。そのため、その市場規模や市況は賃貸不動産市場の影響を受けることになります。

　このような中で、少子高齢化や晩婚化による単身世帯の増加や外国人世帯の増加により賃貸物件の需要が増加するとともに、家族関係の希薄化等により連帯保証人を見つけることの困難性が顕著になり、あわせて賃貸人側の家賃収入の減少や家賃滞納不安の解消というニーズがあいまったことで、家賃債務保証業界の市場規模は底堅い成長を続けております。住居用保証では、単身世帯・外国人世帯の増加を背景に市場拡大が続いております。事業用保証はその賃料に応じて住居用保証と比べて高い保証料が期待できる一方で、いまだ未成熟の市場であり、COVID-19後の事業環境の変化も受けて、中堅・中小（Small領域）の不動産管理会社を中心に、急速に普及が拡大しております。当社グループは、保証会社の選定において審査通過率や財務安全性をより重視する中堅・中小（Small領域）の不動産管理会社との既存のネットワークを活用し、Small領域での更なるシェアの拡大を目指すとともに、事業用保証の拡大を通じた収益性の高い売上高成長を目指します。

（注）CAGR（年平均成長率）及び予測CAGRは、それぞれ住居用保証及び事業用保証を合計した家賃債務保証全体の市場規模（事業者売上高ベース）の2022年度から2024年度の年平均成長率及び2024年度から2029年度の年平均成長率の予測値を示しています。

②　経営戦略

　家賃債務保証業界においては企業間の競争が激しさを増しており、時代や賃貸人、賃借人のニーズに合わせた様々な新しいサービスの展開の重要性が増している状況であります。当社グループは、中長期的成長のために、住居用保証での安定的な収益拡大を図りつつ、事業用保証や豊富な顧客データを活用した新規事業を推進し、新たな収益の柱とすることを目指します。

③　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ａ．審査体制及び債権管理体制の強化

　第一に、保証契約の締結における与信精度の向上を図ることが重要であると考えております。与信精度を向上させることで、賃料等の代位弁済発生件数を適切な水準に抑えることができ、回収に係る様々なコストの抑制につながります。体系的で詳細な審査フローを設け、スコアリング機能の向上に取組んでおります。

　一方で、当社グループでは、「入居者が住まいを確保して安心した生活が送れるようサポートすること」を事業の主たる目的と考えておりますので、むやみに厳しい審査を実施することはしておりません。幅広く家賃債務保証サービスを提供するためには、それを支える高い回収率を維持する必要があります。当社グループでは、AIを活用した審査予測モデルを活用することにより審査の精度の向上を図るとともに、過去の実績から得た独自のノウハウを生かして、滞納状況を複数階層に分類し、入居者の事情に即した対応を実施し、家賃滞納を解決に導く「滞納解決スキーム」を採用することで回収率を高い水準で維持するように努めております。

ｂ．M&Aや業務提携を活用した成長

　家賃債務保証事業におけるさらなる成長を達成するために、M&Aや業務提携を積極的に推進してまいります。

ｃ．新規事業の実行

　長年にわたり家賃債務保証事業を展開してきたことにより、大量の顧客情報を保有しております。当該顧客情報を利用した周辺ビジネスを展開することにより、企業グループのさらなる発展を目指します。

ｄ．DX（digital transformation）推進による事業の強化

　デジタル化が遅れていると言われる不動産業界ですが、IT技術を活用した業務の効率化は重要な課題であると認識しております。

　取扱店との連携強化、AIを活用した審査の強化及び回収プロセスの効率化など、DXを推進することで事業を強化し、収益性の向上を目指します。

ｅ．コーポレート・ガバナンスの強化

　持続的な事業拡大と企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しております。

　有効な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、法令遵守の徹底及び内部管理体制の一層の強化に努めてまいります。

ｆ．財務基盤の強化

　当社グループが展開する家賃債務保証事業においては、継続的な成長と安定した経営・財務基盤が極めて重要であると認識しております。

　市場シェアを拡大し、契約数を増加させることで、安定的で強固な財務基盤の構築に努めてまいります。

ｇ．人材の増強、育成強化

　上記までの経営方針を適切に推進するためには、優秀な人材の発掘、採用が重要です。また、社内教育研修を拡充するとともに、適切な人材の登用を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）賃貸不動産市場の動向について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　我が国の賃貸不動産市場は、1970年代から2000年代前半にかけての人口の増加及びその後も継続する単身世帯数の増加により、借家を利用する人口が増加していることを背景に市場規模は拡大を続けております。しかしながら、当社グループの提供する家賃債務保証サービスは、日本における賃貸不動産の利用者が対象のサービスであり、日本の賃貸不動産市場、特に住宅用不動産市場の影響を受けることになりますが、人口動態の変化等により賃貸不動産市場が低迷した場合、持続的な円安等のマクロ経済要因と相まって、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(2）法的規制について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　現時点においては、家賃債務保証事業を営むことに対しての法的規制はありませんが、今後新たな法的規制の導入や既存の法令の改正等が行われた場合、家賃債務保証への需要状況に悪影響が生じ、又は、当社グループの事業活動に制約が生じることで、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(3）参入障壁について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループが営む家賃債務保証事業については、2017年10月に国土交通省の登録制度が開始されておりますが、家賃債務保証事業を営む上で当該登録を行うことは必須ではなく、その他家賃債務保証事業を営むために必要な許認可等を定めた法的規制は現状存在しないため、許認可の面では参入障壁が低いといえます。特に、当社グループが注力している小規模な賃貸不動産会社を対象とする市場セグメントにおいては、賃貸不動産会社に支払われる販売手数料や、審査プロセスの簡便性及び審査通過承認率を中心に激しい競争が行われています。具体的には、当社グループが現在保有する顧客データよりも大規模な顧客データにアクセス可能な事業者が当該市場に参入した場合、当社グループより迅速に審査を実施できる可能性や、より正確に入居者のリスクを評価して保証料や手数料に反映できる可能性があります。当社が普及拡大を通じて収益性の高い売上高成長を目指している事業用保証を含めた家賃債務保証事業について、以上のように、他社が新規参入し、競争が激化した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(4）のれん及び無形資産の減損並びに損失評価引当金について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、企業買収に伴う多額ののれんや顧客関連資産を有しており、当連結会計年度末時点の残高は、のれんが36,039百万円、顧客関連資産が7,041百万円となっており、同時点での連結総資産額の56.6％を占めております。取締役会等で月次業績について継続的にモニタリング・分析しておりますが、今後収益性が悪化し、無形資産に係る多額の減損損失が計上された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、保証履行による賃借人への求償権について、当社グループの過去の回収率に基づき、回収不能見込額を損失評価引当金として計上しておりますが、経済情勢の悪化等により想定以上に貸倒れが発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(5）借入金、財務制限条項への抵触について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており（借入契約の内容については「第２　事業の状況　５　重要な契約等」をご参照ください。）、2025年12月末の借入金残高は25,868百万円であり、当社グループの連結総資産の34.0％となっております。なお、2025年12月末時点で、当社の借入れに係る金利は変動金利であり、金利が大幅に上昇した場合、利息負担が増大し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

　また、当該借入契約には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、期限の利益を喪失させないことについて、貸付人の承諾を得られない限り、当該貸付人の請求により期限の利益を失うため、直ちに借入金の返済資金が必要となります。当連結会計年度末現在において、当社グループは、適切に管理を行っており、抵触のおそれはないと判断しているものの、仮に抵触した場合には、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、将来的に事業を拡大することを決定した場合、追加の借入れを行う必要が生じる可能性があります。追加の借入を行った場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(6）季節その他の要因による業績の変動について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社の四半期ごとの経営成績は、入居者ごとの賃貸開始時期の差異、回収費用をはじめとする費用の増加時期及び増加額の偶発性・不均一性、賃貸借契約の更新サイクルその他不動産市場の季節的要因による変動、並びに経済及び市場環境の変化その他、当社グループの制御不能な様々な要因により変動する可能性があります。

　特に住宅用賃貸不動産市場においては、２月から４月に進学、就職、転勤等による転居が増加し、不動産賃貸借契約が増加する傾向にあり、これと連動して、当該期間に当社グループの締結又は更新する家賃債務保証契約も増加する傾向にあります。このため、当該期間の家賃債務保証契約が低調に推移し、第１四半期の営業収益が減少した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(7）収納代行について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループは、家賃等の回収にあたり、収納代行機関と代金回収事務委託契約を締結しております。万一、主要な収納代行機関との契約解除や当社グループにとって不利となる契約条件の変更がなされた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(8）信用リスクについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　家賃債務保証とは、当社グループが入居者の連帯保証人になり、家賃等の保証を約束することであり、入居者が家賃を支払わなかった場合には当社が代位弁済し、当社は後日、入居者から代位弁済した家賃を回収する仕組みとなっております。当社グループの強みとして、相対的に信用力の高い入居者に注力する競合他社と比較して、入居者の審査通過率が高いことが挙げられ、当社グループの入居者審査プロセスは、統計的にみて回収努力が奏功しない者などリスクが特に高い申込者を特定・却下することに主眼を置いており、賃貸交渉を妨げないよう、初期審査を迅速に完了するよう努めております。当社グループでは、創業以来長期にわたって培ってきたノウハウを適切に審査業務に落とし込んだ体系的で詳細な審査フローを設けておりますが、あくまでも自社内で蓄積された詳細な入居者のプロファイリングに基づいております。また、上記のような高い審査通過率にかかわらず、当社グループが代位弁済を行うことが求められる割合は競合他社と同程度であると当社グループは考えており、また、当社グループの回収業務に関する高度な専門性に基づく高い回収率により、競合他社が提供できない入居者にも家賃保証を提供することができていると考えておりますが、当社グループの想定を超えて入居者の家賃支払いが滞ることで当社グループが負担する代位弁済が増加した場合、当社グループの資金繰りが悪化する可能性があります。

　また、国内外の政治情勢の変化、経済危機、大規模な自然災害など、社会状況に大きな変化が生じた場合、当社グループの蓄積されたノウハウや専門知識がリスクを予測する上で十分に機能しなくなり、より大きなリスクにさらされる可能性があります。さらに、長期賃貸借契約の場合、経済的・社会的環境の変化や個々の入居者の信用状況の変化により、不払い及び代位債権が回収不能となるリスクが増加する可能性があり、これらが当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(9）当社グループ資金の流動性について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループの営む家賃債務保証事業においては、代位弁済に備えた資金の流動性の確保が必要となります。当社グループは、現金及び預金残高を十分な水準に維持し、審査業務及び債権管理の適正化を図るとともに、リボルビング・ファシリティ契約により借入枠を確保しております。

　しかしながら、代位弁済の大幅な増加等が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(10）ITシステムについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの家賃債務保証事業はITシステムに依存しており、とりわけ、基幹システムであるSIONSを利用して、家賃債務保証契約、入出金、テナント情報、賃料回収等の管理を実施しております。情報セキュリティ対策や業務継続策を講じておりますが、サイバー攻撃、ウイルス感染や事故、災害等により、その機能に重大な障害が発生した場合には、事業の円滑な遂行に支障をきたし、又は機密情報の不正な漏洩につながり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(11）情報漏洩について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。当社グループは、情報セキュリティ対策を講じておりますが、将来におけるサイバー攻撃の高度化ないし頻繁に変化する不正アクセス手法への対応が十分に可能とは限りません。また、情報漏洩は、上記のような技術的な要因以外の要因により発生することもあります。これらの要因等により機密情報が漏洩した場合、当社グループは、損害賠償責任の負担や個人情報保護法（平成15年法律第57号、その後の改正を含みます。）などの法令に基づく処分を受け、また、当社グループのレピュテーションが低下し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(12）人材確保・育成について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの事業運営と成長には、当社グループの事業に関する専門の知識や能力に加えて、経営経験や意思決定能力が重要であり、これらを持つ優秀な経営幹部役職員やその他の職員に依存しています。当社グループは、当該人材の維持・確保・育成に力を入れておりますが、優秀な人材の流出や採用計画の未達、人材育成が計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの継続的な成長は主要な経営幹部役職員による経営戦略その他事業や運営に関する重要事項の判断に依存していますが、健康上の理由等により当該役職員が当社グループの業務に十分な時間を確保することができない場合や早期退職をした場合には、当社グループは当該役職員の代わりとなる適切な人材を適時にあるいは全く見つけることができず、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(13）風評について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループは、全ての役員、従業員がコンプライアンスを徹底することが重大な社会的責務であると考えており、経営上の最重要事項と位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、経営会議においてコンプライアンスに関連する問題の審議、解決にあたっております。しかしながら、当社グループにおけるコンプライアンスの推進状況にかかわらず、当社グループや、当社グループの回収業務その他事業上の対応等に関し、報道機関による報道、ソーシャルメディア等における当社グループのサービス利用者その他の者によるレビュー又はコメント等の投稿、紛争の発生その他様々な要因により風評が生じる可能性があり、当該風評の正当性にかかわらず、当社グループのレピュテーションが低下し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(14）自然災害等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、日本全国の営業所・支店を拠点に活動しており、地震、噴火や台風、大雨、大雪、洪水等の自然災害や火災、停電、通信障害、インフラ障害、戦争・テロ攻撃等の当社グループが予期できない事態により、各拠点やシステムが被害を受け、営業活動等に支障が生じる可能性があります。とりわけ、当社グループは関東・関西地域に事業が集中しており、これらの地域に自然災害等が発生した場合には、より深刻な影響が予想され、また、経済状態の悪化といった二次的な影響が発生する可能性があります。また、当社グループの事業継続計画や災害時の復旧計画の策定ないしその実施が不十分である場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(15）感染症について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症の流行・拡大により、当社グループの従業員の多くが感染症に感染した場合、事業活動に制約が生じることで、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。また、日本では不動産事業は対面での営業が主流であり、感染症の流行・拡大に伴い政府により在宅勤務の実施が強制された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(16）オペレーショナルリスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社グループは、社内規程や業務マニュアルの整備、事務手続におけるチェックの徹底、各業務のシステム化等により、オペレーショナルリスクの低減に努めています。しかしながら、ヒューマンエラー等により適切な事務処理がなされない結果、営業活動等に支障が生じる可能性があり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(17）大株主との関係について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

①　BVアセット株式会社との関係について

　当社は、大谷彰宏氏及び大谷彰宏氏の資産管理会社であるBVアセット株式会社から出資を受け入れており、当連結会計年度末現在において、大谷彰宏氏及びBVアセット株式会社は合計で当社発行済株式総数の49.0％を保有しております。また、2026年２月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大谷彰宏氏が全株式を保有し代表取締役を務める株式会社BiVaホールディングスが、当社発行済株式総数の1.1％を取得し、大谷彰宏氏、BVアセット株式会社及び株式会社BiVaホールディングスの合計で当社発行済株式総数の50.1％を保有していると開示しております。

　当社の取締役相談役である清水信氏は、過去に株式会社BiVaホールディングスの取締役に就任しておりました。なお、大谷彰宏氏、BVアセット株式会社及び株式会社BiVaホールディングスによる事前承認を要する事項はなく、当社は同氏から独立・自立した経営を行っております。また、今後は、当社の役職員が、大谷彰宏氏が関与する会社の役職員を兼務することはございません。

　大谷彰宏氏及びBVアセット株式会社は、今後も相当数の当社株式を保有する見込みです。したがって、今後の大谷彰宏氏の当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、同氏が相当数の当社株式を保有することにより、当社役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　大谷彰宏氏は、当社の大株主として少数株主を含めた株主全体の利益に配慮した議決権行使を行う方針ですが、上記のように当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。また、当社グループと大谷彰宏氏が関与する会社との取引の内容及び過去２期間の実績は以下のとおりです。なお、関連当事者取引について、「関連当事者取引管理規程」に基づき、取締役会で適切に検討・承認を行う体制を整えておりますが、今後の取引については、代位弁済時や集金代行サービスに伴う送金などの合理性のある取引を除き、原則として実施しない方針であります。

（単位：百万円）

　また、上表(*1)に記載のとおり、当社と株式会社BiVaホールディングスとの間のマネジメント契約（内容については「第２　事業の状況　５　重要な契約等」をご参照ください。以下「BiVaHDマネジメント契約」という。）に基づき、マネジメントフィーを支払っておりました（「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　34．関連当事者」をご参照ください。）。当該マネジメント契約は2025年６月30日をもって解約いたしましたが、当該マネジメント契約に基づく上場の成功報酬412.5百万円（税込）を2025年12月に支払いました。大谷彰宏氏は当該マネジメント契約解消後及び上場後も当社株式を安定保有する意向を有しており、当社と大谷彰宏氏の関係について重大な変化は生じないものと認識しております。

　当社は、マネジメント契約の解約により株式会社BiVaホールディングスからの経営や事業に関する助言が終了しても、当社の事業運営に支障のない経営体制を整備していると認識しておりますが、かかる経営体制が当社の期待通りに機能しない場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　ベインキャピタルグループとの関係について

　当社は、グローバル・プライベート・エクイティファームであるベインキャピタルグループが投資助言を行うファンド（BCPE Say Cayman, L.P.、BCPE Say Cayman2, L.P.）から出資を受け入れており、当社上場前の2025年９月30日時点で同ファンドは、当社発行済株式総数の合計51.0％を保有しておりました。同ファンドは当社の上場時に所有する株式の一部を売却しており、当連結会計年度末現在において、同ファンド合計で当社発行済株式総数の6.6％を保有しております。また、当社の取締役である西直史氏、竹井友二氏及び稲田博樹氏が、ベインキャピタルグループから派遣されております（３名ともに2026年１月５日に辞任いたしました。）。なお、ベインキャピタルグループによる事前承認を要する事項はなく、当社はベインキャピタルグループから独立・自立した経営を行っております。

　ベインキャピタルグループは、今後、同ファンドが所有する当社株式の全部を売却する予定でありますが、当連結会計年度末現在においても相当数の当社株式を保有しており、当社株式の流動性及び株価形成等に一定の影響を及ぼす可能性があります。

　このように、ベインキャピタルグループは、当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。

　また、当社は、Bain Capital Private Equity, LPとの間のマネジメント契約（内容については「第２　事業の状況　５　重要な契約等」をご参照ください。以下「マネジメント契約」という。）に基づき、マネジメントフィーを支払っておりました（「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　34．関連当事者」をご参照ください。）が、当該マネジメント契約は2025年６月30日をもって解約いたしました。

　当社は、マネジメント契約の解約によりベインキャピタルグループからの経営や事業に関する助言が終了しても、当社の事業運営に支障のない経営体制を整備していると認識しておりますが、かかる経営体制が当社の期待通りに機能しない場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社は過去に、2023年11月30日開催の臨時株主総会決議（2023年10月18日開催の臨時取締役会承認）により120億円、2025年６月27日開催の臨時株主総会決議（2025年６月27日開催の臨時取締役会承認）により60億円の計２回の配当を、上記の株主に対して実施しております。

　2023年11月30日に実施した配当は、上場に向けた最適資本構成の構築及び資本効率の改善を検討している中で、同業他社を参考に、事業上必要なキャッシュを維持しつつ、一定率以上の自己資本比率を確保しながらROEの向上を図ることを目標として、１株当たり460円16銭、総額120億円の配当を実施しました。2024年12月期末時点では自己資本比率38.47％、ROE22.10％となっております。配当にあたっては、資本効率の改善だけでなく、財務安定性の確保、今後の経営計画に必要な運転資金や投資資金の確保、上場後の配当原資が確保されることを、取締役会で審議して決定いたしました。

　また、2025年６月30日に実施した配当は、株主であるベインキャピタルグループの提案を受けて検討し、当社としても配当を実施することで、資本効率の向上に繋がることから、配当を実施しました。

　詳細については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。

(18）技術革新等への対応について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、市場のニーズに効果的に対応するため、継続的な審査プロセスの改善及び研究開発を行っており、現状の当社グループの審査プロセスは迅速かつ効果的なものであると考えております。しかしながら、今後、人工知能（AI）を含む急速な技術進歩により、競合他社が、より迅速かつ効果的な審査プロセスを開発する可能性があり、当社グループは、競争力維持のため、自社の審査プロセスを改善し、新たなニーズに対応するための技術開発に投資することを余儀なくされる可能性があります。これらの投資費用が過大となる場合、又は投資費用に見合った効果が十分に得られない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(19）訴訟等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、従業員（元従業員を含みます。）、不動産賃貸会社、テナント等との間で様々な訴訟等を抱える可能性があります。また、当社は通常の業務において、基幹システムであるSIONSその他の知的財産権を使用しておりますが、これらについて、第三者から知的財産権を侵害したと主張される可能性も否定はできません。重要な訴訟等を提起し、又は、提起された場合は、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、民間企業の設備投資や雇用所得環境の改善による個人消費が底堅く推移する一方、インフレによる物価・サービス価格の高騰が依然として続いており、景気の先行きには不透明感も漂っております。当社グループが関連する日本の賃貸不動産市場においては、未婚率の上昇や高齢化に伴う単身世帯の増加や外国人労働者世帯の増加などから、賃貸需要は大都市部を中心に高く推移しております。またオフィスや店舗においても都心を中心に空室率の低下が継続し、インフレの影響から家賃の上昇なども伴いながら市場拡大が続いております。このような中、当社はDX推進の観点から、申込審査において当社が独自に蓄積した470万件に及ぶ申込データを基にAI技術を活用した高精度な予測モデルを内製し、2025年４月より運用を開始いたしました。これにより、審査精度の向上と共に審査プロセスの効率化を実現いたしました。また、借主様の満足度向上の観点からSNSによる情報提供を開始し、お問い合わせ時間の削減による利便性の向上にも努めました。

　これらの結果、当社が営む家賃債務保証事業においても、新規契約件数の順調な増加や家賃単価の上昇により、新規保証料が増加し14,257百万円（前年同期比12.2％増）となりました。当社の中期経営計画において高い成長を見込み、戦略的なセグメントである事業用保証分野は、特にCOVID-19以降、敷金の確保が難しい事業環境から急速な拡大が続いております。また、前連結会計年度の新規保証料の成長によるストック型収益である更新保証料は11,956百万円（前年同期比9.5％増）となり、さらに家賃債務保証サービスに付随して、現在約７割程度のお客様が活用されている家賃の集金代行手数料を含むその他売上高が3,614百万円（前年同期比32.7％増）となったことから、営業収益全体で29,826百万円（前年同期比13.2％増）と二桁成長を達成いたしました。

　費用面では今後の成長に備えた人員増強により従業員給付費用が5,926百万円（前年同期比15.4％増）となるなど、営業費用は20,444百万円（前年同期比14.3％増）となりました。

　当社の強みの一つである回収率の高さを背景に、貸倒関連費用や訴訟費用などコスト面を的確にコントロールしたこと等により、当連結会計年度における当社グループの営業利益は9,873百万円（前年同期比12.0％増）、税引前利益は9,365百万円（前年同期比6.5％増）、EBITDAは11,699百万円（EBITDAマージン39.2％）となり、また一時的な費用である上場関連費用等を加味した調整後EBITDA、調整後当期利益はそれぞれ13,148百万円（前年同期比18.2％増）、7,288百万円（前年同期比20.2％増）となり、前連結会計年度に引き続き業界平均を超える高い収益性を維持することができました。

　なお、当社グループの事業は、家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（EBITDA及び調整後EBITDAに係る調整表）

（単位：百万円）

（調整後当期利益に係る調整表）

（単位：百万円）

（注）１．マネジメントフィーは、Bain Capital Private Equity, LP及び株式会社BiVaホールディングスとのマネジメント契約に基づく報酬であります。また、上場関連費用は上場準備アドバイザリー費用、上場のための組織体制構築に関する費用、上場のための国際会計基準導入及び適時開示体制構築に関する費用等の上場関連の一時的な費用、税金等調整額はこれらの調整項目に関連する法人税等の削減額であります。

２．EBITDA、調整後EBITDA及び調整後当期利益を以下の算式により算出しております。

①EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却費

②調整後EBITDA＝EBITDA＋マネジメントフィー＋上場関連費用

③調整後当期利益＝当期利益＋マネジメントフィー＋上場関連費用＋調整項目の税金調整額

ｂ．財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は29,498百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,185百万円増加いたしました。これは主に、営業債権及びその他の債権が1,287百万円、現金及び現金同等物が616百万円それぞれ増加したことによるものであります。非流動資産は46,643百万円となり、前連結会計年度末に比べ243百万円減少いたしました。これは主に、無形資産が償却により1,027百万円減少した一方、繰延税金資産が611百万円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は76,141百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,942百万円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は19,571百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,952百万円増加いたしました。これは主に、未払法人所得税が1,145百万円、営業債務及びその他の債務が664百万円、金融保証契約が625百万円、その他の流動負債が413百万円それぞれ増加したことによるものであります。非流動負債は27,685百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,353百万円減少いたしました。これは主に、借入金が959百万円、繰延税金負債が569百万円それぞれ減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は47,256百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,598百万円増加いたしました。

（資本）

　当連結会計年度末における資本合計は28,884百万円となり、前連結会計年度末に比べ343百万円増加いたしました。これは主に、当期包括利益の計上により6,343百万円増加した一方、剰余金の配当により6,000百万円減少したによるものであります。

この結果、親会社所有者帰属持分比率は37.9％（前連結会計年度末は38.5％）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ616百万円増加し、当連結会計年度末には15,983百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は8,283百万円（前年同期比93.8％増）となりました。収入の主な要因は、税引前利益9,365百万円及び減価償却費及び償却費1,825百万円によるものであります。支出の主な要因は、法人所得税の支払額3,088百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は474百万円（前年同期は１百万円の獲得）となりました。これは主に、無形資産の取得による支出303百万円、有形固定資産の取得による支出165百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は7,192百万円（前年同期は1,094百万円の使用）となりました。これは主に、配当金の支払額6,000百万円、長期借入金の返済による支出864百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、生産活動を実施していないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社グループは、受注活動を実施していないため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

　（注）１．当社グループは、家賃債務保証事業の単一セグメントであります。

２．総販売実績に対する割合が10％以上の主要な相手先がないため、相手先別の販売実績の記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は下記のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営に影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループは、家賃債務保証事業を営んでおり、代位弁済を行っておりますが、代位弁済を含む運転資金や季節資金は、手元資金で賄っております。当社グループの営む事業の特性上、多額の設備資金が必要となる可能性は低いですが、設備資金が必要となる場合は、手元資金で賄う予定であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第312条の規定によりIFRSに準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果がこれら見積りと異なる場合があります。

　当社グループにおける会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりであります。

５【重要な契約等】

(1）収納事務委託契約

(2）代金回収事務委託契約

(3）株式会社三井住友銀行等とのシニア・ファシリティ契約

　当社は2023年11月24日付で、株式会社三井住友銀行をエージェントとするシニア・ファシリティ契約を締結しております。

　当該シニア・ファシリティ契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。

①　契約の相手先

株式会社三井住友銀行、株式会社SBI新生銀行、株式会社千葉銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社第四北越銀行、株式会社山陰合同銀行、株式会社滋賀銀行、株式会社福井銀行、株式会社三十三銀行、株式会社関西みらい銀行

②　借入枠

Facility A：84億円

Facility B：196億円

リボルビング・ファシリティ：20億円

③　借入金額

Facility A：84億円　(2025年12月31日時点元本残高： 66億円）

Facility B：196億円　(2025年12月31日時点元本残高： 196億円）

④　返済期限

Facility A：2024年５月31日より６か月ごとに返済（最終返済日：１回目の貸付実行日から起算して７年後にあたる日）

Facility B：１回目の貸付実行日から起算して７年後にあたる日に一括返済

⑤　金利

TIBOR＋スプレッド

⑥　主な借入人の義務

ａ．借入人の決算書、年次予算及び月次資料等の定期的な報告を行うこと。

ｂ．財務制限条項を遵守すること（財務制限条項の主な内容は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　17．借入金」に記載しております）。

ｃ．本契約において許容されるものを除き、借入人及び保証人は、そのいずれの資産についても、本担保権を設定し又は存続することを許容してはならない。

ｄ．本契約において許容されるものを除き、借入人及び保証人は、いずれかの者の債務に関して保証を行ってはならず、保証債務を負ったままにしてはならない。

（注）2025年12月16日の当社株式の東京証券取引所プライム市場への上場に伴い、上記a、c及びdの義務は解除されております。

(4）Bain Capital Private Equity, LPとのマネジメント契約

　当社の連結子会社である日本セーフティー株式会社は、2022年７月29日付でBain Capital Private Equity, LPとマネジメント契約を締結しております。なお、2023年６月１日の会社分割により、㈱BCJ-54が本契約を承継しております。

　主な契約内容は、以下のとおりであります。

①　契約の相手先

　Bain Capital Private Equity, LP

②　契約期間

　本契約の有効期間は、クロージング日（2021年12月20日）を効力発生日とし、以下のいずれか最も早い時点までとしております。

ａ．マネージャーが当会社に対し本契約の終了を書面により通知した時点

ｂ．IPOのクロージング時点

ｃ．支配権の変更が発生した時点

ｄ．マネージャー又はいずれかのグループ会社による本契約の重大な違反があり、違反当事者ではない相手方当事者が書面をもって本契約の終了を通知し、当該書面での通知から30日以内に当該重大な違反が是正されない場合における当該30日の期間の終了時点

③　契約内容

ａ．一般的なビジネスに関するコンサルティングサービス

ｂ．グループ会社の運営、マーケティング及び財務実績の改善に向けた戦略の作成及び実施に関する助言を含む、日常業務に関連する財務、経営及び運営についての助言の提供

ｃ．不動産の管理及びモニタリング並びに不動産戦略の作成及び実施を含めた不動産に関する役割

ｄ．独立監査人、社外弁護士、コンサルタント及び投資銀行の選定、監督及び起用に関連する助言及びコンサルティングサービス

ｅ．グループ会社に対して、当該グループ会社が満足する条項及び条件でファイナンシングを行うために必要となる合意、契約、文書及びその他の法的文書についての交渉及び締結に関する助言

ｆ．いずれかのグループ会社又はその直接・間接の子会社（ストラクチャーを問わない。）が関与するファイナンシング若しくはリファイナンシング、資本再編、組織変更、事業再編、社債若しくは株式の発行、買収、譲渡、合併、ジョイント・ベンチャー若しくはその他の企業結合、資本取引（配当及び自己株式取得を含む。）又は支配権の変更を伴う取引に関する助言

ｇ．財務及び事業戦略の策定及び分析、コンサルティングサービス、幹部人材採用及びその他の人事関連サービス

④　報酬

　継続的なマネジメント・サービスの対価として、総額165百万円の年間委託料を４分割で毎四半期開始日までに支払うこととなっております。なお、IPOが行われる場合には、IPOクロージング時に、マネジメント報酬とは別に412.5百万円を上限とする金額を一括で支払うこととなっております。

　なお、2025年６月30日をもって、上記④のうちIPOクロージング時に支払う報酬を除いて、本マネジメント契約を解約いたしました。また、IPOクロージング時の報酬は発生いたしませんでした。

(5）株式会社BiVaホールディングスとのマネジメント契約

　当社の連結子会社である日本セーフティー株式会社は、2022年７月29日付で株式会社BiVaホールディングスとマネジメント契約を締結しております。なお、2023年６月１日の会社分割により、㈱BCJ-54が本契約を承継しております。

　主な契約内容は、以下のとおりであります。

①　契約の相手先

　株式会社BiVaホールディングス

②　契約期間

　本契約の有効期間は、本契約締結日を効力発生日とし、以下のいずれか最も早い時点までとしております。

ａ．マネージャーが当会社に対し本契約の終了を書面により通知した時点

ｂ．IPOのクロージング時点

ｃ．支配権の変更が発生した時点

ｄ．マネージャー又はいずれかのグループ会社による本契約の重大な違反があり、違反当事者ではない相手方当事者が書面をもって本契約の終了を通知したにもかかわらず、当該書面での通知から30日以内に当該重大な違反が是正されない場合における当該30日の期間の終了時点

③　契約内容

ａ．一般的なビジネスに関するコンサルティングサービス

ｂ．グループ会社の運営、マーケティング及び財務実績の改善に向けた戦略の作成及び実施に関する助言を含む、日常業務に関連する財務、経営及び運営についての助言の提供

ｃ．不動産の管理及びモニタリング並びに不動産戦略の作成及び実施を含めた不動産に関する役割

ｄ．独立監査人、社外弁護士、コンサルタント及び投資銀行の選定、監督及び起用に関連する助言及びコンサルティングサービス

ｅ．グループ会社に対して、当該グループ会社が満足する条項及び条件でファイナンシングを行うために必要となる合意、契約その他の法的文書についての交渉及び締結に関する助言

ｆ．いずれかのグループ会社又はその直接・間接の子会社(ストラクチャーを問わない。)が関与するファイナンシング若しくはリファイナンシング、資本再編、組織変更、事業再編、社債若しくは株式の発行、買収、譲渡、合併、ジョイント・ベンチャー若しくはその他の企業結合、資本取引(配当及び自己株式取得を含む。)又は支配権の変更を伴う取引に関する助言

ｇ．財務及び事業戦略の策定及び分析、コンサルティングサービス、幹部人材採用及びその他の人事関連サービス

④　報酬

　継続的なマネジメント・サービスの対価として、2023年12月期まで総額660百万円、2024年12月期以降は総額165百万円の年間委託料を４分割で毎四半期開始日までに支払うこととなっております。なお、IPOが行われる場合には、IPOクロージング時に、マネジメント報酬とは別に412.5百万円を一括で支払うこととなっております。

　なお、2025年６月30日をもって、上記④のうちIPOクロージング時に支払う報酬を除いて、本マネジメント契約を解約いたしました。また、IPOクロージング時に上記報酬を支払っております。

(6）当社の子会社である旧NSグループ株式会社との吸収合併契約

　当社及び旧NSグループ株式会社は、当社の2025年８月25日付の取締役決定並びに旧NSグループ株式会社の2025年８月25日付の取締役会決議により、当社を吸収合併存続会社、旧NSグループ株式会社を吸収合併消滅会社として合併することを承認決定し、合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2025年10月10日付で旧NSグループ株式会社を吸収合併し、同日にNSグループ株式会社に商号変更いたしました。

①　吸収合併の目的

　経営の効率化を図るため、上場プロセスの一環として、当社の子会社である旧NSグループ株式会社を吸収合併いたしました。

②　吸収合併の方法

　当社を存続会社とし、旧NSグループ株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。

③　合併の期日

　2025年10月10日

④　合併に際して発行する株式及び割当並びにその算定根拠

　完全子会社の吸収合併であり、本合併による株式その他の金銭等の交付はありません。このため、第三者機関による算定等は実施しておりません。

⑤　引継資産・負債の状況

　当社は、旧NSグループ株式会社の一切の資産、負債及び権利義務の全部を吸収合併の効力発生日において承継いたしました。

⑥　合併により増加すべき当社の資本金・準備金の額

　本合併により資本金及び準備金の額は増加しておりません。

⑦　吸収合併存続会社となる会社の概要（本合併の効力発生日時点）

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設・改修

　（注）１．「完成後の増加能力」については、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。

２．当社グループは家賃債務保証事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．2025年10月９日開催の臨時株主総会決議に基づき、2025年10月10日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2025年10月10日開催の臨時取締役会決議に基づき、2025年10月11日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いました。

３．2025年12月16日に東京証券取引所プライム市場に上場いたしました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．当社が新規設立されたことによるものであります。

発行価格　　50,000円

資本組入額　25,000円

割当先　　　BCPE Say Cayman, L.P.

２．株式分割（１：50）によるものであります。

３．有償株主割当

発行価格　　　　　　1,000円

資本組入額　　　　　500円

割当先及び割当比率　BCPE Say Cayman, L.P. 　78.43％

BCPE Say Cayman2, L.P.　21.57％

４．有償株主割当

発行価格　　1,000円

資本組入額　500円

割当先及び割当比率　BCPE Say Cayman, L.P. 　78.43％

BCPE Say Cayman2, L.P.　21.57％

５．有償株主割当

発行価格　　1,000円

資本組入額　500円

割当先及び割当比率　BVアセット株式会社　91.84％

大谷　彰宏        　 8.16％

６．資本金の減少は無償減資（減資割合99.2％）によるものであり、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております（減資割合99.2％）。

７．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります（減資割合99.8％）。

８．株式分割（１：２）によるものであります。

(6) 【大株主の状況】

（注）当社株式の東京証券取引所プライム市場への上場に伴い、2025年12月16日付にて、上記大株主の状況に記載した株主のうち、BCPE SAY CAYMAN, L.P.が18,141,000株、BCPE SAY CAYMAN2, L.P.が4,988,900株をそれぞれ株式売出しの方法により売却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、資本効率の向上のため、事業運営と財務体質の強化のために必要な内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。内部留保資金については、中長期的な成長のための事業基盤の強化等に有効活用してまいります。

　今後の剰余金の配当については、中間及び期末の年２回の剰余金の配当を行う方針であり、配当性向は50％以上を目標としております。剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。また、当社は、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）当社は、2025年10月11日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2025年６月27日付の臨時株主総会決議に基づく１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。また2026年２月13日の取締役会決議に基づく１株当たり配当額については、当該株式分割後の金額を記載しております。

　上記のとおり、2025年６月27日付けの臨時株主総会決議によって総額60億円（１株当たり230円08銭）の配当を実施しております。当社が上場に向けて配当の検討を進めている中で、株主であるベインキャピタルグループより、2024年12月期を直前事業年度とした上場に向けた投資採算性の確保の観点から、70億円の配当実施を検討いただきたいとの提案がありました。当社としては、配当実施後も経営計画に必要な運転資金及び投資資金を確保でき、上場後の継続的な配当に支障がないことを検証いたしました。また、配当を実施することで資本効率の向上に繋がり、同時に財務安定性も担保できていることを確認いたしました。不測の事態を考慮に入れた場合の手許資金の充分性、上場後の環境変化による経営戦略の変更可能性を踏まえた投資資金の確保について議論した結果、取締役会として60億円の配当を決定し、臨時株主総会決議をもって実施いたしました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、信頼と安心をお届けする家賃債務保証の会社として成長してまいりました。社会情勢として少子高齢化や在留外国人の増加が進むなか、賃貸契約のインフラとして家賃債務保証サービスの社会的意義はますます高まると考えられます。

　このような経営環境のなか、当社は次の成長段階に進むために、組織体制の強化と新サービス拡充に取組んでおり、今まで築き上げてきた経営基盤を強化させることで、更なる成長と安定的な業務運営を目指していきます。

　また、全ての役員、従業員がコンプライアンスを遵守することが重大な社会的責務であると考えており、これを経営上の最重要事項と位置づけ、法令・社内規程・ルールだけでなく社会規範に至るまで全てのルールを遵守することで、賃貸住宅をご利用される皆様が、幅広く、安心してご利用できるよう全社を挙げて健全で信頼できる賃貸住宅市場の成長に貢献し、全ての関係者から信頼される企業を目指しております。

　そのため、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの実現を企業活動の中核と位置づけ、より実効性の高い充実したガバナンス体制を構築し、これを運用していくことに取組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治体制の概要

　旧NSグループ株式会社は、創業より監査役設置会社として企業活動を行っておりましたが、社外取締役による業務執行の監査機能を充実させ、モニタリング機能を強化することで、ガバナンスの強化及び企業価値向上が図れると判断し、監査等委員会設置会社への機関設計の変更を行いました。2023年12月22日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行が決議されたことにより、同日をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。また、当社による旧NSグループ株式会社の吸収合併及びNSグループ株式会社への商号変更が行われた2025年10月10日付で、当社（現NSグループ株式会社）は監査等委員会設置会社に移行しております。

（取締役会）

　取締役会は、代表取締役社長の大塚孝之を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち１名は社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、経営方針や重要な業務執行に関する事項を審議・決定するとともに、全員が社外取締役である監査等委員が取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

　取締役会における具体的な検討内容は、経営戦略及び事業計画・方針に関する事項や資金調達に関する事項、組織変更や規程改訂に関する事項などであります。

　当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しております。各取締役の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．当社は2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併しており、上記は旧NSグループ株式会社における開催状況を含めて記載しております。

２．茂野祥子氏は、2025年３月31日開催の旧NSグループ株式会社定時株主総会において取締役に選任されたため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

３．会社法第370条及び当社定款第24条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を１回行っております。

４．竹井友二氏、西直史氏及び稲田博樹氏は2026年１月５日付で辞任しております。

（監査等委員会）

　監査等委員会は、常勤監査等委員である松澤元雄を委員長とし、監査等委員３名（全員が社外取締役）で構成され、原則として毎月１回開催しております。監査等委員は、監査方針及び監査計画に基づき、組織的に監査業務を行っており、経営会議等の重要な社内会議に出席し、適宜意見を述べております。また、監査等委員会においては、各監査等委員から監査に関する重要事項の報告を受け、情報の共有化を図っております。監査体制の独立性及び中立性を一層高めるため、３名の監査等委員全員を社外取締役としております。

（経営会議）

　経営会議は、代表取締役社長である大塚孝之を議長とし、取締役（社外取締役を除く。）３名と執行役員、各ブロック長及び部長で構成され、原則として毎月開催しております。経営会議では、経営上重要な業務執行事項や諸課題を審議し、また、事業上のリスク分析及びリスク発生予防のための措置を検討しております。同会議は、社長及び取締役会を補佐するとともに、社長と部門長の意思の疎通と指示の浸透を図っております。

（指名・報酬委員会）

　指名・報酬委員会は、常勤監査等委員である松澤元雄を委員長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、監査等委員である社外取締役２名の計５名（うち４名は社外取締役）で構成されており、監査等委員を除く取締役・執行役員の選解任及び報酬の透明性・客観性を確保するために、任意の諮問機関として原則として年３回開催しております。同委員会において、取締役候補の指名及び執行役員の選解任を行うにあたっての方針及び手続、取締役及び執行役員の報酬を決定するにあたっての方針及び手続や個人別の報酬等の決定に関する方針を審議し、取締役会に答申しております。

　当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を７回開催しております。各委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．当社は2025年10月10日に旧NSグループ株式会社を吸収合併しており、上記は旧NSグループ株式会社における開催状況を含めて記載しております。

２．茂野祥子氏については、2025年３月31日の就任後に開催されたもののみを対象としています。

　取締役会、監査等委員会、経営会議及び指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりです（◎は議長・委員長、〇は構成員を示しております）。

（注）竹井友二氏、西直史氏及び稲田博樹氏は2026年１月５日付で辞任しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

　監査等委員４名（全員が独立社外取締役）が取締役会に参加し、取締役会の監督を行うほか、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならず、ガバナンスのあり方とその運用状況、日常的活動を含む取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行に対して、社外の目による経営の監査・監督機能を強化する体制を敷いております。公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高めるとともに、企業の社会的責任を果たし、当社の全てのステークホルダーから信頼を得ることができると考え、本体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

　当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システムの基本方針」を定めております。その概要は以下のとおりであります。

(a）当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社グループは、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題として位置づけ、当社グループの全ての役員及び従業員（以下「役職員」という。）を対象として企業理念や企業行動規範等を制定し、その周知徹底を行う。

ロ．当社グループは、内部通報制度を設置し、法令違反行為等に関する行為の早期発見、是正及び防止に努める。

(b）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社グループは、取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、当社の「文書管理規程」等によって適切に保存及び管理を行う。

(c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、当社グループのリスク管理について定める「リスクマネジメント規程」などにより組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努める。

(d）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、定時取締役会を毎月１回程度開催し、経営方針に関わる重要事項については、事前に経営会議にて十分な審議を行った上で、取締役会に諮るものとする。

ロ．当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、「取締役会規程」の他、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を制定する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程に準じた規程の整備を行わせるものとする。

ハ．事業の運営については連結ベースの中期経営計画や年度事業計画等を策定し、達成すべき目標を設定するとともに、進捗管理を行うものとする。

(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社子会社に対し、「関係会社管理規程」に基づき、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について、定期的に報告することを義務付ける。

(f）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査等委員会と協議し、使用人の設置を行うものとする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

ロ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、当該使用人の人事考課、異動については、監査等委員会と事前協議の上、実施する。

(g）当社グループの役職員（監査等委員である取締役を除く。）が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社グループの役職員（当社の監査等委員である取締役を除く。）は、当社グループに損害を及ぼすおそれのある事実又は法令違反、定款違反若しくは不正行為の事実を把握したときは、社内規程に基づき、直ちに当該事実を当社監査等委員会に報告するものとする。当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行うものとする。

ロ．当社グループは、当社グループの役職員が当社監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いを行ってはならず、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

(h）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が、当社に対して、職務の執行に伴う費用を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理することとする。

(i）その他、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は、取締役会に出席する他、必要と認める当社内の重要な会議に出席することができるものとする。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

　当社は、「リスクマネジメント規程」を定めており、リスクマネジメント体制の最高責任者を代表取締役社長としております。また、経営会議において、リスクマネジメントに関する事項の審議を行っており、必要に応じて重要事項につき取締役会及び代表取締役社長に報告又は付議する運用としております。

④　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要するものとし、当該決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の任期

　取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する旨を定款に定めております。

⑦　株主総会・取締役会決議に関する事項

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

ａ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策と株主への安定的な利益還元等を実施することを目的とするものであります。

ｂ．取締役及び会計監査人の責任免除

　当社は、取締役及び会計監査人が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人の賠償責任について、当該取締役又は会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役である茂野祥子氏、松澤元雄氏、吉川友貞氏、松尾信吉氏及び稲田博樹氏との間で、当社定款第30条の定めに基づき、会社法第423条第１項の取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める金額をその責任の限度とする旨の契約を締結しております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を当該保険契約により填補することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名）で構成され、全員が社外取締役であります。また、情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため常勤監査等委員を選定しております。監査等委員会は、重要な会議への出席を通じて情報収集を行うほか、監査室や会計監査人と連携し、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより、監査の実効性を確保しております。

　常勤監査等委員である松澤元雄氏は、金融機関での豊富な経験を有しており、また、過去に他社で取締役経理財務本部長（CFO）を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員である松尾信吉氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催しております。各委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）稲田博樹氏は、2026年１月５日付で辞任いたしました。

（内部監査との連携）

　監査室の監査計画を聴取し、監査結果の報告を受けるなど監査情報の共有により、監査の効率性、実効性を高めます。また、内部監査には必要に応じて立ち会うものとしております。

　なお、内部管理体制全般については、監査室の監査に依拠し、その業務監査の内容、監査の結果についてレビューの上、検証・監査を行い、代表取締役への内部監査報告は、内容を閲覧・聴取し、情報の共有・意見交換を行っております。

（会計監査人との連携）

　会計監査人の監査計画を聴取し、監査結果についての報告及び説明を受ける他、必要に応じ情報交換を行っております。また、可能な限り会計監査には立ち会うものとしております。なお、会計監査人から指摘又は助言等を受ける事項があった場合には、関係部門からこれに対する見解及び対処方針を聴取いたします。

（監査等委員会の具体的な検討内容）

　当社の監査等委員会は、監査計画に基づき、以下の活動により取締役及び使用人による職務執行の監査を実施することとしております。

・今年度の予算・業務目標及び重点推進課題等の執行状況の監査

・内部統制システム・リスク管理体制の構築・運用状況の監査

・決裁書類、予算計画書、会計諸帳票等の書類の閲覧

・往査（現地調査）による監査

・会計監査人との連携

・監査室との連携

・会社法に定める内部統制システムの整備状況・運用状況の確認

・各部門における情報管理体制の運用状況の確認

・賃借人に対する督促行為におけるコンプライアンスの遵守状況の確認

・各部門における労務コンプライアンスの遵守状況の確認

（常勤監査等委員の主な活動概要）

　常勤監査等委員は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席する他、取締役面談、各部門への往査、子会社の監査等を通して、業務監査を中心に日常的かつ継続的に職務を行うとともに、重要な情報は他の非常勤監査等委員に報告して共有化を図り、意見交換を行うこととしております。

②　内部監査の状況

　当社は、独立した内部監査部門である監査室（２名）を設置し、業務の問題抽出及び改善を主な業務として、各部門の業務監査・会計監査を実施しております。内部監査の手続にあたっては内部監査計画書を作成し、当該計画に基づき各部門を対象とした内部監査を実施し、より内部監査の実効性を高めるために、適宜監査等委員や、会計監査人との間で情報交換を行っております。監査終了後は遅滞なくその結果を取りまとめ、必要な意見を付して監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告しております。

　各部門の業務遂行状況、コンプライアンスやリスクに関する対応状況等について、監査室が取締役会に直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、諸法令や社内規程等の遵守状況や有効性を検証し、その状況を取締役会や監査等委員会に報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を強化し、内部監査体制の充実及び効果的かつ効率的な監査の実現を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　酒井　隆一

　谷吉　英樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他20名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　日本監査役協会が公表している実務指針等を参考に、監査法人概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当性、独立性、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味した上で総合的に判断しております。PwC Japan有限責任監査法人については、選定方針に適応した効率的で適切な監査を実施していること等を総合的に勘案し、会計監査人とすることが適切であると判断しました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、業務内容に対応して効率的な監査業務が実施できる相応の規模を有していること、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所プライム市場への上場に係るコンフォートレター作成業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、過去の監査実績や想定監査時間・監査方針を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定することを基本としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人における監査実績の分析・評価、監査計画の内容及び職務遂行状況、報酬見積の相当性等を聴取し、検討した結果、適切であると判断したことによります。

(5) 【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し会計基準等に係る情報を取得するとともに、監査法人等が主催するセミナー等への参加、並びに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）