GMOインターネットグループ株式会社（9449） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）第35期より国際会計基準（以下、「IFRS」といいます。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

（注）１．第35期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．第32期より売上高に係る表示方法の変更を行っております。第31期の連結経営指標等についても当該表示方法の変更を反映した組替後の値を記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第32期より売上高に係る表示方法の変更を行っております。第31期の経営指標等についても当該表示方法の変更を反映した組替後の値を記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．当社は、2025年１月１日付で持株会社体制に移行いたしました。これに伴い、移行日以降の関係会社からの受取配当金を売上高として計上しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社149社によって企業集団を構成しております。各事業における事業内容及びグループ会社の位置づけは、次のとおりです。

［事業系統図］事業の系統図は以下のとおりになります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合（被所有割合）」の欄の（内書）は間接所有であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５．議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６．議決権の所有割合又は被所有割合には、投資事業有限責任組合等に対する出資割合を記載しております。

７．2026年２月27日付でGMOプライム・ストラテジー株式会社へ商号変更しております。

８．2025年１月１日付でGMOアドパートナーズ株式会社から商号変更しております。

９．2025年10月１日付で当社の連結子会社であるGMO TECH株式会社及び株式会社デザインワン・ジャパン（2025年10月１日付でGMOデザインワン株式会社に商号変更）を共同株式移転の方法によって経営統合したことにより設立された、両社の完全親会社であります。

10．2025年10月１日付でGMOリサーチ&AI株式会社から商号変更しております。

11．GMOペイメントゲートウェイ株式会社及びGMOインターネット株式会社については売上収益（連結会社相互間の内部取引を除く）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

12．GMOクリック証券株式会社については売上収益（連結会社相互間の内部取引を除く。）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。

日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された同社の財務諸表における主要な損益情報等の内容は以下のとおりであります。

（１）売上高　　　　　　　　　　　　　　　30,780百万円

（２）経常利益　　　　　　　　　　　　　　15,108百万円

（３）当期純利益　　　　　　　　　　　　　10,362百万円

（４）純資産額　　　　　　　　　　　　　　31,987百万円

（５）総資産額　　　　　　　　　　　　　 693,780百万円

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2025年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数の（外書）は、臨時従業員の平均雇用人員であります。

（２）提出会社の状況

2025年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数の（外書）は、臨時従業員の平均雇用人員であります。

４．従業員数が前事業年度末と比べ大幅に減少しておりますが、その主な理由は、2025年１月１日をもってGMOインターネット株式会社にインターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業を承継したことによるものであります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

当社グループは、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、インターネットのインフラ・サービスインフラすなわちインターネットの"場"の提供に経営資源を集中し、「日本を代表する総合インターネットグループ」として、インターネットを豊かに楽しくし、新たなインターネットの文化・産業とお客様の「笑顔」「感動」を創造し、社会と人々に貢献すべく事業活動を行っております。

（２）優先的に対処すべき課題

１．全社戦略

①グループシナジーの追求

当社グループは、当社含む連結150社で企業集団を構成する総合インターネット企業グループです。環境変化の激しいインターネット市場において、「権限の分散」によるスピード経営を実践してまいりました。2025年１月より当社は純粋持株会社に近い立ち位置へ移行し、グループ経営機能を一層強化しております。これにより、当社グループの創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」を含む「GMOイズム」の共有・徹底を図るとともに、グループシナジーの創出を通じて、当社グループのもつ経営資源の効率的な活用を目指してまいります。

②AI活用の加速

当社グループは、2014年に最初のデータサイエンティストを採用して以来、金融関連データの解析をはじめとするAIの研究・開発を推進し、多くの成果を上げてきました。2022年11月の「ChatGPT」の登場により、変わる世界を予感し、いち早くグループ全体でその積極的な活用を開始しました。①時間とコストの節約、②既存サービスの質向上、③AI産業への新サービス提供を軸として、日々最新のAI情報をキャッチアップしながら「AIで未来を創るNo.１企業グループ」の実現に向け取り組んでいます。

③グローバル展開の推進

当社グループでは、ドメイン事業における「.shop」、セキュリティ事業におけるSSLサーバー証明書などが本格的な海外展開を果たしております。今後さらに成長性の高い海外市場を取り込むために、海外市場においても「総合インターネットグループ」としての地位を確立することが重要となります。この点、希少性の高い一文字ドメイン「Z.com」をグループ統一ブランドとして活用することで、インターネットインフラ事業、インターネットセキュリティ事業、インターネット金融事業、暗号資産事業の海外展開を加速し、海外市場における事業基盤の確立を目指してまいります。

２．事業戦略

①インターネットインフラ事業

当該セグメントにおいては、顧客ニーズを捉えた商材・サービスを提供するため、開発体制を内製化し、個人・法人・地方公共団体など、お客様がインターネット上で情報発信・経済活動を行うための基盤となるサービスをワンストップで提供しております。その大半がストック型商材であり、当社グループの強固な収益基盤となっております。引き続き、顧客ニーズを捉えたサービスの開発に取り組むとともに、セキュリティ事業とのシナジー、運用・サポート体制の拡充などを通じて、顧客満足度の向上を目指します。

②インターネットセキュリティ事業

当該セグメントにおいては、サイバー脅威の高まりや規制対応需要の拡大を背景に、開発体制を内製化し、法人・公的機関など、お客様に総合的なセキュリティサービスを提供しております。今後は、「ネットのセキュリティもGMO」プロジェクトを通じた第一想起ブランドの確立により顧客基盤を拡大するとともに、インフラ事業とのシナジーを強化してまいります。また、ホワイトハッカーの技術力を活かしたプロダクト開発、ブランドTLD（トップレベルドメイン）運用など知財・商標ノウハウを強みとし、ストック型商材の比率を向上させることで、中長期の成長ドライバーへと育成してまいります。

③インターネット広告・メディア事業

当該セグメントにおいては、インターネットでビジネスを手掛けるお客様の集客支援サービスを提供しています。複雑化・多面化するインターネット広告市場の変化に対応すべく、アドテクノロジー分野の強化、自社商材・自社メディアの開発強化を進めてまいります。

④インターネット金融事業

当該セグメントにおいては、システムの開発、保守、運用を内製化することでコスト優位性を実現しています。主力商材であるFXでは、取引ツールの強化、取引コスト低減を通じた顧客利便性の向上に加え、グループ会社間のシナジーによる収益性改善の取り組みを通じ、持続的成長を目指します。また、CFDはFXに次ぐ第二の主力商材として台頭しており、さらなる認知度向上に向けたマーケティング施策を行うとともに、他の商品とのクロスセル施策を進めています。

⑤暗号資産事業

当該セグメントにおいては、マイニング、交換、決済の領域で事業展開しております。主にGMOコインで展開する暗号資産交換事業については、インターネット金融事業で培った技術力・ノウハウを活用することで、暗号資産の交換所・取引所を展開し、国内No.１を目指します。

３．技術開発

インターネット関連技術は、技術の進歩が著しく、競争の激しい分野であり、技術優位性をもって先見的・コスト優位性のあるサービスを継続的に創り出すことが重要な経営課題と捉えています。この点、技術力の源泉は、サービスを創り出すエンジニア・クリエイター・ディレクターであり、当社グループは、エンジニア・クリエイター・ディレクターを「グループの宝」・「人財」として尊重する組織・制度作りに積極的に取り組むことで、その採用・育成に引き続き注力します。なお、エンジニア・クリエイター比率の目標値は60.0％、当期末の値は50.8％となっております。

４．サステナビリティ経営の推進

当社グループは「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチとして掲げ、創業以来一貫してインターネットのインフラ、サービス・インフラというインターネットの"場"の提供に経営資源を集中してまいりました。インフラ事業者としての事業活動を継続すること自体が社会課題の解決につながると考えております。今後もサステナビリティ経営の高度化に努めてまいります。

（３）株式会社の支配に関する基本方針

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社株式の売買は市場に委ねられるべきものと考えており、特定グループ（注１）による大規模買付行為（注２）を受け入れるか否かの判断は、最終的には、当社株式を保有する株主の皆様によってなされるべきものと考えております。

そして、大規模買付行為に際して、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、大規模買付者（注３）から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報及び当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが必要不可欠であると考えております。

当社グループは「すべての人にインターネット」のコーポレートキャッチのもと、成長性の高いインターネット市場に経営資源を集中しております。①インターネットインフラ事業、②インターネット・広告メディア事業、③インターネットセキュリティ事業、④インターネット金融事業、及び⑤暗号資産事業を中心として、総合的なインターネットサービスを提供しており、これらの事業はそれぞれが独立したものではなく、相互に有機的に一体として機能することによって相乗効果が生じ、より高い企業価値を創造していると考えております。また、インターネット関連技術は技術革新の進歩が極めて速く、それに応じた業界標準及び顧客ニーズも急速に変化しております。従って、当社の経営は、上記のような事業特性及びインターネットサービスに関する高度な専門知識を前提とした経営のノウハウ、並びに、技術革新に対応するための優れた技術、能力を有する従業員、有機的一体的企業結合体の中で各事業を担うグループ会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であると考えております。

このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価するに際しても、大規模買付者から提供された情報だけではなく、当社の事業特性等を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する評価・意見等が適切に提供されることが極めて重要であると考えております。

以上の考え方に基づき、当社取締役会といたしましては、大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を策定した上で、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情報を収集・提供し、また、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表することが、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値に資すると考えております。当社取締役会は、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合、又は、当社株主総会において株主の皆様のご承認をいただけた場合には、当社取締役会がその時点で適切と考える一定の措置を講じることができるものといたします。

２．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社は上記１．記載の基本方針（以下、「基本方針」といいます。）の実現に資する特別な取り組みとして、以下の取り組みを行っております。当社は、『すべての人にインターネット』をコーポレートキャッチに、たゆまぬベンチャー精神のもと、『インターネットの文化・産業とお客様の笑顔・感動を創造し、社会と人々に貢献する』を企業理念として掲げております。

当社はこの企業理念を具現化するため、すなわち、お客様の笑顔・感動を創造するため、最高のサービスをより多くのお客様に提供することに注力いたしております。

当社グループでは、ドメイン、クラウド・レンタルサーバー（ホスティング）や決済、セキュリティなど数多くの事業（サービス）においてナンバーワンの実績をあげており、そのお客様の多様なニーズ、特にインターネットビジネスに取り組むお客様が求める、導入から活用そして集客までを当社グループで一貫して完結できる基盤が整っております。これらの事業を有機的に結合し、相乗効果を最大化させる取り組みにより企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上を目指しております。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2006年３月13日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を決定し、その後、毎年の当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の決定により、対応方針を継続してまいりました。そして、当社は、外部環境の変化、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」及び近時の裁判例の動向等を十分に検討し、また市場参加者等のご意見も傾聴しながら総合的に判断した結果、2026年３月19日開催の当社定時株主総会の後、同日に開催された当社取締役会において、継続することを決定いたしました（以下、「本対応方針」といいます。）。

本対応方針の有効期間は、その継続を決定した当社取締役会の開催日が属する事業年度に係る当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の終結の時までといたします。なお、かかる有効期間の満了前であっても、当社取締役会又は当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。

当社取締役会は、今後とも当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持及び向上の観点から、必要に応じて本対応方針の見直しを図ってまいりたいと考えております。本対応方針の変更等については、速やかに株主の皆様にお知らせします。本対応方針の内容につきましては、以下のとおりです。

①大規模買付ルールの内容

大規模買付ルールは、大規模買付者が、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供すること、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設けること、大規模買付者はかかる期間が経過するまで（株主意思確認株主総会（下記②イ（ロ）に定義されます。以下同じです。）が開催される場合には、当該株主意思確認株主総会の終結時まで）大規模買付行為を開始できないことを主な内容としています。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。

イ　情報提供

大規模買付者には大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断及び取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。

大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の意向表明書をご提出いただくこととします。意向表明書には以下の事項を記載していただきます。

①　大規模買付者の名称及び住所

②　大規模買付者の設立準拠法

③　大規模買付者の代表者の氏名

④　大規模買付者の国内連絡先

⑤　提案する大規模買付行為の概要

⑥　大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社は、上記①乃至⑥すべてが記載された意向表明書の受領後５営業日以内（初日不算入）に、当初提出していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。当初提出していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合には、追加的に情報提供をしていただくことがあります。なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の項目に関する情報は、原則として、ご提出いただく大規模買付情報の一部に含まれるものとします。

①　大規模買付者及びそのグループの概要

②　大規模買付行為の目的、方法及び内容

③　大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容

④　買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け

⑤　大規模買付者に対する買付資金の供与者の名称その他の概要・属性

⑥　大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針及び事業計画

⑦　大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策並びに当該施策が当社及び当社グループの企業価値を向上させることの根拠

⑧　当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者と当社及び当社グループとの関係について、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容

なお、大規模買付行為のご提案があった事実及び当社取締役会に提出された大規模買付情報は、株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、その全部又は一部を公表します。

ロ　当社取締役会による評価・検討

当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等のすべての買付けの場合には60日間（初日不算入）、その他の大規模買付行為の場合には90日間（初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件の改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

大規模買付者は、取締役会評価期間が経過するまで（株主意思確認株主総会が開催される場合には、当該株主意思確認株主総会の終結時まで）、大規模買付行為を開始できないものとします。

②大規模買付行為がなされた場合の対応方針

イ　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

（イ）取締役会の判断により対抗措置を発動する場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守ることを目的として、会社法その他の法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置（以下、「対抗措置」といいます。）を講じ、大規模買付行為に対抗することがあります。対抗措置は原則として、新株予約権の無償割当てによるものとしますが、その時点で相当と認められるものを選択することになります。

なお、具体的な対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、新株予約権に、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件（大規模買付者を含む特定グループは当該新株予約権を行使できないものとする等）を設けることがあります。

（ロ）株主意思確認株主総会の決議に基づき対抗措置を発動する場合

上記（イ）の場合の他、当社取締役会は、（a）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であっても、対抗措置の発動の是非について株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下、「株主意思確認株主総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動の是非について株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合、又は、（b）下記③に定める当社取締役会からの諮問に対して特別委員会が株主意思確認株主総会を招集することを勧告した場合には、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置の発動の是非に関するご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。

ロ　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

（イ）取締役会の判断により対抗措置を発動する場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。

ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社株主の皆様の利益及び当社の企業価値を守るために対抗措置を講じることがあります。

（ロ）株主意思確認株主総会の決議に基づき対抗措置を発動する場合

上記（イ）の場合の他、当社取締役会は、（a）大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合であって、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置の発動の是非について株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合、又は、（b）下記③に定める当社取締役会からの諮問に対して特別委員会が株主意思確認株主総会を招集することを勧告した場合には、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置の発動の是非に関するご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。

ハ　株主意思確認株主総会を招集する場合の取り扱い

当社取締役会は、上記イ（ロ）又はロ（ロ）に従い株主意思確認株主総会を招集する場合には、対抗措置の発動の是非について当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。

当社取締役会は、株主意思確認株主総会を招集する場合には、取締役会評価期間終了後60日以内に株主意思確認株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとしますが、事務手続上の理由から60日以内に開催できない場合には、事務手続上可能な最も早い日において開催するものとします。当社取締役会は、株主意思確認株主総会を招集する場合には、当社取締役会が株主意思確認株主総会を招集することが適切であると判断した理由、大規模買付行為に関する当社取締役会の意見、発動すべき具体的な対抗措置の内容、当該対抗措置の発動の必要性・合理性その他株主の皆様のご判断のために必要と認められる事項を株主の皆様にご説明いたします。

大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認株主総会の終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。

③対抗措置の合理性・公正性を担保するための手続

イ　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、並びに、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合で当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守るために適切と考える一定の対抗措置を講じる場合においては、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められるか否かについて当社取締役会が最終的判断を行う場合があることから、その判断の合理性・公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は、３名以上５名以内とし、社外取締役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び当社グループ以外の会社の取締役又は執行役としての経験のある社外者等の中から選任されるものとします。

ロ　当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性・公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。

まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、発動すべき具体的な対抗措置の内容を提示した上で、その発動の是非について諮問します。特別委員会は、当該諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告（株主意思確認株主総会を招集することの勧告を含みます。）を行います。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外取締役３名を含む取締役・監査等委員の全員の賛成を得た上で、取締役全員の一致により決定することとします。また、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について特別委員会に諮問するとともに、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値に与える影響等を検討するものとします。

なお、当社取締役会は、大規模買付者から提出された情報が大規模買付情報として必要かつ十分であるか否かについて疑義がある場合、又は株主の皆様に対して当社取締役会の代替案を提示する場合、その他当社取締役会が必要と認めた場合には、上記対抗措置の発動の是非以外の事項についても、任意に特別委員会に諮問することができることとし、特別委員会は、当該諮問に基づき、取締役会が諮問する事項について検討し、取締役会に対して勧告を行います。

ハ　上記ロの手続に従って対抗措置を発動した場合であっても、①　大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合、又は、②　対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持及び向上という観点から発動した対抗措置を維持することが客観的に相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置を維持することの是非について、具体的事情を提示した上で、改めて特別委員会に諮問するとともに、外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止・撤回等を検討するものとします。特別委員会は、当該諮問に基づき、当社取締役会に対して、当該対抗措置を維持することの是非について勧告を行います。取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

上記特別委員会の勧告を踏まえた検討の結果、当社取締役会が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値の維持及び向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当社取締役会は、取締役会決議により、対抗措置の中止等の判断を行い、発動した対抗措置を中止・撤回するものとします。

なお、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合であって、割当期日に係る権利落ち日以降において、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを中止する場合、又は、対抗措置を撤回するため割り当てられた新株予約権を当社が無償で取得する場合には、当社株式の価値の希釈化は生じないことから、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った方は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

ニ　上記②イ（ロ）及び②ロ（ロ）に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、対抗措置の発動の是非について株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認株主総会を招集し、対抗措置の発動の是非に関するご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。

④本対応方針の合理性

本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）をすべて充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」及び近時の裁判例の動向等に十分配慮したものとなっています。

また、本対応方針は、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情報を収集・提供し、また、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表することにより、株主の皆様の共同の利益に資するものであると考えております。

その他、上記のとおり、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置することとしていること、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）及びスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではないことから、合理性のあるものであると考えております。

４．上記２．の取り組みについての取締役会の判断

上記２．の取り組みは、当社グループ全体の企業価値を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為が行われる危険性を低減させるものと考えられるため、上記１．の基本方針に沿うものであります。

また、かかる取り組みは、当社グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

５．上記３．の取り組みについての取締役会の判断

①上記３．の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等のための期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を害するおそれのある大規模買付行為を行う大規模買付者に対して対抗措置を発動できることとしております。従いまして、上記３．の取り組みは、上記１．の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、当社の上記１．の基本方針に沿うものであると考えております。

②上記３．の取り組みは、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保することを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるための取り組みであります。

また、かかる取り組みにおいては、対抗措置の発動について取締役会による恣意的な判断を防止し、その判断の合理性・公正性を担保するために、特別委員会を設置し、特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置を発動することを定めており、従いまして、上記３．の取り組みは、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、取締役会の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（注）１．「特定グループ」とは、（１）①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及び②その共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、並びに（２）①当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及び②その特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）をいいます。

２．「大規模買付行為」特定グループの議決権割合を20パーセント以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定グループの議決権割合が20パーセント以上となるような当社株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）

３．「大規模買付者」注２記載の大規模買付行為を行う者をいいます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティに対する基本方針

私たちGMOインターネットグループは「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチとして掲げ、創業以来一貫してインターネットインフラ、サービス・インフラというインターネットの”場”の提供に経営資源を集中してまいりました。インフラ事業者としての事業活動を継続すること自体が社会課題の解決につながると考え、新たなインターネットの文化・産業とお客様の「笑顔」「感動」を創造し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

（２）マテリアリティ

GMOインターネットグループは「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチとして掲げ、創業以来一貫してインターネットのインフラ、サービス・インフラという「なくてはならない」「なくならない」サービスを提供してまいりました。

この「すべての人にインターネット」の実現に向け、企業グループとしてのありたい姿を明確化するとともに、そのありたい姿を具現化するために取り組むべき重要課題（マテリアリティ）について「ステークホルダー」「GMOインターネットグループ」両者視点から検討を行い、「事業を通じた社会課題解決」「経営基盤の強化」の２つに分類される、６つのマテリアリティを特定しました。マテリアリティに対する取り組みを通じて、持続的な企業価値向上・持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

■ありたい姿

コーポレートキャッチである「すべての人にインターネット」を核に、GMOインターネットグループの夢・ビジョン・フィロソフィーを掲げた「スピリットベンチャー宣言」と2051年までを見据えた定量的目標である「55カ年計画」を軸として、これらの実現へ向けた「ありたい姿」を定義しました。

■マテリアリティ

（３）ガバナンス

GMOインターネットグループは自らの社会的責任を果たし、持続可能な社会の実現を目指すために、代表取締役グループ代表会長兼社長執行役員・CEOが委員長、取締役グループ副社長執行役員・CFOがサステナビリティ担当役員となる「サステナビリティ推進委員会」を設置しています。サステナビリティ推進委員会は各グループ会社（サステナビリティ推進部門、コーポレート部門、事業部門）と密接に連携して、サステナビリティに関する継続的かつ包括的な取り組みを推進し、必要に応じて取締役会・経営会議に提言を行っています。

（４）サイバーセキュリティに関するリスク管理並びに戦略

（リスク管理）

当社グループは、サイバーセキュリティを含む危機事象に対し、平時から対策を講じ、その発生を最小限に抑える取り組みを進めています。さらに、危機事象発生時の連携と対応方針を予め定めており、適切かつ迅速な対応ができるよう体制を整えています。事象発生時には、その重要度に応じて危機管理体制への連携が行われます。重要度に基づき、取締役又はグループ執行役員の責任者が対策会議を招集します。この体制には、当社取締役やグループCISO、グループ各社の社長及び部門責任者が含まれ、グループ全体での対応を可能にしています。また、発生した事象の分析と再発防止策は、グループ全体で定期的に共有しています。

（戦略）

■社内研修・啓発活動

当社グループでは希望者を対象に脆弱性診断教育を行い、積極的にセキュリティについての学習機会を設けており、Webアプリケーションの脆弱性診断に関する教育を行っています。

また、当社では定期的に標的型攻撃メールに対する訓練を実施しています。この訓練では、当社パートナー（従業員）へウイルス付きメールに模した訓練メールを送信し、開封件数や報告状況を集計することで不審メールへの耐性を可視化しています。当社グループは社内研修・訓練を通じてグループ全体のセキュリティリテラシー向上に努めており、インシデントの発生抑制を目指しています。

■脆弱性診断

当社グループでは、近年サイバー攻撃が増加傾向である状況等を受け、グループで提供しているすべてのサイトの脆弱性診断状況を点検し、実施する取り組みを行いました（2022年）。またこの取り組みをきっかけに、全サイトの脆弱性診断を定期的に実施するための「脆弱性診断ガイドライン」、脆弱性を生まないシステムを設計・開発するための「Webアプリケーションセキュリティ設計実装チェックリスト」を作成し、グループ全社に展開しています。これらはサイバーセキュリティのプロフェッショナルカンパニーであり当社グループのGMOサイバーセキュリティ byイエラエ株式会社が監修し、グループ全体で安心安全なサイトを継続的に提供できる仕組みを作っております。

■すべての人に安心・安全なインターネットを

当社グループは多くの人が安心してインターネットを利用できる社会の実現に向け、脆弱性診断等をはじめとしたサイバーセキュリティ関連サービスを提供しています。サービスを提供しているGMOサイバーセキュリティ byイエラエ株式会社は国内外のセキュリティコンテストで１位を獲得する世界最強のホワイトハッカー集団です。警察庁から感謝状をいただく等、日本国内のサイバーセキュリティの底上げにも寄与しています。

（５）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

（戦略）

当社グループは、社是・社訓の総称である「GMOイズム」の唱和と実践を通じ、すべてのパートナーがその価値を共有する組織を創り上げてきました。さらに当社では、今後も持続可能な企業成長を目指していくため、ひとりひとりのパートナーが活躍できる環境がNo.１サービスを生み出すという考えのもと、チャレンジを続け、ともに成長できる集団の形成を重要課題（マテリアリティ）の一つと位置づけています。当社もしくは当社グループでは「GMOイズム」の考えの元、下のような取り組みを行っています。

■人事制度（４大基本方針）

１．期限が明確な評価期間であること。（四半期評価）

２．公平であること。（360度ヒヤリング）

３．やりたい人が自ら手をあげる仕組みであること。（立候補）

４．ガラス張りであること。（報酬の見える化）

当社は人事制度に４つの基本方針を定めており、それぞれがパートナーのモチベーションとパフォーマンスの向上に大きく寄与しています。これらは、年間目標の設定と四半期ごとの評価、公平性を重視した360度ヒヤリングによる自己成長の機会提供、自主的なキャリア形成と挑戦の選択を促す制度や文化の醸成、及び報酬の透明性を高め、組織とパートナー双方にとって、持続可能な成長を支えるための重要な柱となっています。

■健康経営

当社グループは、スピリットベンチャー宣言において「会社は、仲間・株主・お客様、かかわるすべての方が幸せになるための道具です。バロメーターは笑顔です。」と掲げ、「健康・精神・教養の基礎レベル、社会生活・家庭生活の実現レベル、経済の結果レベル、すべてのエリアでバランスが取れた全人を目指そう。」と謳っております。すなわち、パートナーが心身ともに「健康」であることが、ステークホルダーの「幸せ」の実現及び持続可能な成長には欠かせません。私たちはパートナーの健康維持・増進に取り組む健康経営を推進することで、100年単位で続く企業グループを目指してまいります。

■AI活用による業務効率/リスキリング

当社グループでは、AI技術の積極的な活用を推進しています。この過程で不可欠なのが、AIを使いこなせる人財、すなわち「AI人財」の育成です。GMOインターネットグループでは、パートナーのリスキリングを支援するために、外部講師による実践的なAIセミナーの開催、AIテスト「GMO AIパスポート」の実施、さらには非エンジニアを対象とした短期AI人財育成プログラム「虎の穴」など、様々な施策を通じてAI人財の育成に取り組んでいます。2025年５月にはパートナー１人当たり月最大１万円を目安にAIツールの利用費用を支援する「GMO AIブースト支援金」を創設し、2026年２月にはAIエージェント活用の加速に向けて同上限を拡張するなど、AI人財育成への投資を継続的に拡大しています。これらの施策は、パートナーのリスキリングだけでなくグループ全体の業務効率化を実現し、健全な労働環境の構築にも繋がると考えています。

■つくる人比率

インターネット産業は、技術の進歩が著しく競争の激しい分野であり、圧倒的No.１サービスを継続的に創り出すことが重要な経営課題であると捉えています。この点、当社グループは、サービスを創り出すエンジニア・クリエイター・ディレクターを尊重する組織・制度作りに積極的に取り組んでいます。当社グループでは、全パートナーにおけるエンジニア・クリエイター・ディレクターの比率の目標値を60.0％に設定しています。

（指標及び目標）

（注）１．役員・非常勤役員はグループ総パートナー数に含んでおりません。また、持分法適用会社（GMOあおぞらネット銀行株式会社等）のパートナー数は含んでおりません。

２．AI活用による生産性向上を目指し国内グループ企業を対象に、2025年５月より運用を開始しております。

３．「グループ定期公募制度」とは、グループ又は各社の新規事業／新規プロジェクト案件において、様々なポジションをグループ全パートナーから募集する制度です。なお、昨年まで掲出しておりました、新卒パートナー限定のFA制度であるブレイクスルーオプションはグループ公募制度に集約しております。GMO天秤AI株式会社の設立によるグループ内の人員移動により増加しています。

３ 【事業等のリスク】

以下、当社グループの事業の状況並びに経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項並びにその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針ですが、経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在における当社グループの認識を示すものであります。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクすべてを網羅するものではありません。

１．事業環境に関するリスク

（１）競合について

当社グループは、ドメイン事業、クラウド・レンタルサーバー（ホスティング）事業、EC支援事業、決済事業、インターネット接続（プロバイダー）事業からなる①「インターネットインフラ事業」、暗号セキュリティ事業、サイバーセキュリティ事業、ブランドセキュリティ事業からなる②「インターネットセキュリティ事業」、インターネット広告事業、インターネットメディア事業からなる③「インターネット広告・メディア事業」、オンライン証券取引、外国為替証拠金取引を行う④「インターネット金融事業」、暗号資産のマイニング、交換、決済に関わる事業を行う⑤「暗号資産事業」、そしてインターネット関連企業を中心とした未上場会社への投資事業を行う⑥「インキュベーション事業」を展開する総合インターネットグループです。

当社グループは、こうした総合的な事業展開による相互シナジーに優位性があると考えておりますが、個々の事業においては、競合他社との競争が激化する可能性があります。すなわち、利用者獲得をめぐる競争が激しくなった場合、当社グループの収益力等が低下する場合があるほか、料金引き下げの必要性に迫られたり、広告宣伝費、設備投資費等の増加を余儀なくされる場合も考えられ、当社グループの事業運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）技術革新について

インターネット関連技術は、技術の進歩が著しく、また、それに応じた業界標準及び利用者ニーズが急速に変化するため、新サービス・製品も相次いで登場しております。これらの技術革新への対応が遅れた場合、当社グループの提供するサービスの陳腐化により、競合他社に対する競争力の低下を招き、その結果、当社グループの事業運営や業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおいては、新技術の開発や動向に十分留意するとともに、継続的なシステム投資及びスタッフの能力向上に努めております。

（３）買収（M&A）等について

当社グループでは、新規事業への参入、既存事業の拡大、優れた技術や人財の獲得等を目的として、国内・海外ともに仲間づくり（買収（M&A）や合弁事業）を積極的に展開しております。

買収に伴って生じる様々なリスクを回避あるいは最小化するために、対象企業の契約関係、財務状況の確認など詳細なデューデリジェンスを実施しております。しかしながら、案件の時間的制約などからデューデリジェンスを十分に実施することが困難な場合があります。その結果、対象会社の買収完了後に偶発債務の発生や簿外債務が判明する可能性も否定できません。とりわけ海外マーケットへの進出に当たっては、その性質上、現地政府による規制や法令諸規則の改廃、規制担当官の恣意的な業務執行等により、計画どおりに事業計画を遂行できず、当社グループの業績に影響を与えるほか、投下資本の回収が困難になる可能性もあります。

また、対象会社の重要な人財の流出、顧客流出などが計画に反して生じる可能性があり、当初計画していた経営成績や財務状況などの実現が困難となって当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

合弁事業などの展開においても、当社グループは、強力なパートナーシップを構築し、将来のシナジー効果が最大限発揮されるよう事前に綿密な協議を重ねることにより、買収後に関係が悪化するなどのリスクを極力排除するよう努めております。しかしながら、事業開始後において双方の経営方針に差異が生じた結果、期待したシナジー効果が実現できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

２．コンプライアンスに関するリスク

（１）規制及びコンプライアンス体制について

当社グループでは、その事業に関して、以下の各規制の他、会社法、金融商品取引法その他の様々な法律、規則、条例等の規制の適用を受け、また、行政通達内容及び指導等の遵守を求められております。今後、インターネットのさらなる普及やインターネットを利用した新規サービスの創出等により、利用者や関連事業者を対象とする新たな規制の導入、既存の法令等の改正や適用範囲の拡大、何らかの自主規制の要請がなされることにより、当社グループの事業が制約される可能性があります。

当社グループでは、これらの規制等に従うため、コンプライアンス体制の整備、運用及び改善に努めておりますが、コンプライアンス体制の整備等の遅れ等によって適切な対応ができずこれらの規制等への違反・抵触が生じ、監督官庁等から処分や指導を受け、また損害賠償請求や信用の毀損等により、当社グループの事業並びに経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

①　個人情報の保護に関する法律について

本法は、近年の高度情報通信社会の進展に伴う個人情報の利用拡大に鑑み、個人情報の適正な取扱いに関し、個人情報の有用性に配慮しつつ、個人の権利利益を保護することを目的として、個人情報を取り扱う事業者に対し、個人情報の利用目的の特定と利用の制限、取得の適正性の確保、個人データの正確性や最新性の確保、安全管理措置、第三者への開示や提供制限等に関し、義務を課すものです。

本法により、当社は、個人情報の利用等に関し、利用者その他個人情報の提供者に対し適切な説明及び承諾の取得並びに当該個人情報の適正な管理措置等を講じる法律上の義務を負います。

また、当社は、本法令の他、個人情報の取扱いに関して、監督官庁又は業界団体が定める個人情報保護に関するガイドライン等を遵守した事業運営を求められます。

②　銀行法について

当社は、関東財務局の許可を受けて、GMOあおぞらネット銀行を所属銀行とする銀行代理業者として、円普通預金口座の開設の媒介を行っており、本法の適用を受けております。本法が改正されることにより、コンプライアンス体制、情報セキュリティ体制等の変更の必要が生じた場合には、銀行代理業者としての事業内容に影響を与える可能性があります。また、銀行代理業者としての事業活動の適法性、適切性の判断は慎重に行っておりますが、予期せぬ法改正により、本法に違反する事態となった場合には、行政処分等により、当社グループの事業活動及び信用に影響を与える可能性があります。

③　不当景品類及び不当表示防止法について

本法は、商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止について定めることにより、一般消費者の利益を保護することを目的とするものです。

当社では、ウェブサイト等における商品・サービスの内容や価格等の適正な表示、キャンペーン実施時にキャンペーン内容が法令に適合しているかについての確認や、社内での本法に関する研修の実施等に努めております。

しかしながら、利用者が購入した商品・サービスが不良である場合や広告内容に虚偽の記載が含まれる場合、又は利用者や行政・司法機関等により表示が不適切であると判断される場合等において、利用者による当社に対する苦情申出、補償要求や集団訴訟の提起や、行政庁による本法に基づく課徴金の納付命令等がなされ、これらにより、当社グループの事業活動及び業績等に重大な影響を与えたり、当社グループの信用毀損につながる可能性があります。

④　暴力団排除条例について

2011年10月１日に東京都暴力団排除条例が施行されたほか、各自治体において同様の条例が施行されております。これらの条例においては、事業者が事業に関して締結する契約が暴力団の活動を助長し、又は暴力団の運営に資することとなる疑いがあると認められる場合等に、契約の相手方が暴力団関係者でないかを確認するよう努めること、事業者がその行う事業に係る契約を書面により締結する場合において特約条項を書面に定めるよう努めることが定められています。当該規定は努力義務とされており、また当社では、契約に当たって契約の相手方についての審査の実施、暴力団等でないことの誓約書の提出並びに特約条項の整備等に努めております。しかしながら、警察や暴力団追放運動推進都民センター等の照会体制の不備等により、意図せず暴力団等との取引が行われた場合に、重要な契約の解除や補償問題等が発生する場合には、当社グループの事業の運営及び業績等に重大な影響を及ぼす可能性や当社グループの社会的信用を毀損される可能性があります。

（２）訴訟等の可能性について

当社は、取引先、金融機関、株主、従業員その他の関係当事者との間で、契約上の責任、法令違反、知的財産権の侵害、労務問題等を原因とする訴訟、仲裁、調停その他の法的手続（以下、「訴訟等」といいます。）が提起される可能性があります。

特に、当社は会社分割により2025年１月１日付で持株会社体制に移行したことから、グループ各社の事業活動に関連して、当社自身が法的責任を問われる場合や、役員の経営判断、グループガバナンス、情報管理、コンプライアンス上の問題等に起因して訴訟等が提起される可能性があります。

当社は、法令遵守体制の整備、契約内容の精査、デューデリジェンスの実施、外部専門家の活用、内部統制の強化等によりリスク低減に努めております。しかしながら、想定外の事象の発生や判断の相違等により訴訟等が提起された場合には、解決までに多額の費用及び時間を要するほか、損害賠償金の支払い、信用の毀損、レピュテーションの低下等が生じる可能性があり、その結果、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（３）リスクマネジメントの有効性に関するリスク

当社グループは、様々な事業上のリスクについて、リスクマネジメント方針及び手続の整備、運用及び改善に努めておりますが、新規事業分野への急速な進出や事業の拡大に伴って、予測が困難なリスクが発生する等、既存のリスクマネジメント方針及び手続が有効に機能せず、当社グループの事業並びに経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）当社グループや当社グループの事業領域に関する否定的な報道

当社グループ又は当社グループの事業領域に関する否定的な内容の報道がなされることがあります。当社グループでは、正確な情報を適時に開示、提供することに努めておりますが、報道された内容が正確であるか否かにかかわらず、これらの報道がお客様、お取引先様や投資者等の理解及び認識に悪影響を及ぼし、当社グループの事業並びに経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）情報セキュリティに関するリスク

当社グループでは、利用者（本項において従業員等も含む）の個人情報（本項において、いわゆるマイナンバーも含む）をはじめとする各種情報の管理・保管等に関して、規程の策定、社内ネットワークの監視、業務従事者に対する教育、役職員からの誓約書の提出、業務委託先企業に対する管理監督、その他情報セキュリティの確保に関して可能な限りの取り組みを継続的に行っております。しかし、このような情報セキュリティ対策の実施にも関わらず、悪意の第三者による外部から当社グループシステムへの不正アクセスや、内部における情報の不適切な取扱い等によって情報漏洩等が発生した場合、当社グループの事業活動及び業績等に重大な影響を与えたり、当社グループの信用毀損につながる可能性があります。

３．海外での事業活動に関するリスク

当社グループでは、日本の他、世界各国において、各国の法律、規制、習慣等に従って各種事業を展開しておりますが、輸出入や製造物に関する規制、関税等の租税に関する制度の制定又は改定、その他予期しない法律、政府方針の制定、改定等が行われたり、集団訴訟の提起、多額の損害賠償命令、関連法令等に基づく勧告や手続の執行、又は行政による命令や指導を受けた場合に、当該事業が規制されたり、当社グループの役職員が現地当局により拘束されるなどしたときは、当社グループの財政状況や経営成績に悪影響を与える可能性があります。

また、政変、戦争、テロリズム、クーデター、紛争、暴動、外国軍隊からの一方的な攻撃もしくは占領その他の社会的・政治的混乱等の発生により現地の治安状態が悪化し、事業継続が困難になる可能性があります。さらに、政府等による現地設備の接収、武装集団等による現地設備の襲撃もしくは不法占拠、当社グループの役職員の誘拐・殺害等によっても、当社グループの事業活動及び業績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

４．各事業に関するリスク

（１）インターネットインフラ事業について

①ドメイン事業について

ドメインの調整・管理については、米民間の非営利法人であるICANN（The Internet Corporation for Assigned Names and Numbers）が一手にとり行っており、同法人の動向によっては、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②クラウド・レンタルサーバー（ホスティング）事業について

クラウド・レンタルサーバー（ホスティング）事業は、大きな参入障壁がないため、多数の同業他社が存在しており、激しい競合の状況にあります。当社グループは、高度化・多様化する顧客ニーズに対応するため、多ブランド戦略をとっておりますが、価格競争などにより競争環境がさらに激化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③EC支援事業について

ネットショップ支援（ECプラットフォーム）事業は、EC市場の拡大を背景に、新規参入も続いております。当社グループは、多様化する顧客ニーズに対応するため、多ブランド戦略をとっておりますが、機能面・価格面で競争力を失った場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

次にハンドメイド事業は、個人間の電子商取引（CtoC）市場の拡大を背景に成長が見込まれる一方、CtoCサービスに対する新たな規制の導入や競合他社との競争激化により、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

また、店舗向け集客支援サービスにおいては、LINEやInstagram等の主要SNSプラットフォームを活用しております。当社グループは、複数のプラットフォームの活用等を通じてリスクの軽減に努めておりますが、これらプラットフォーム事業者の規制変更や契約条件の変更等が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④決済事業について

決済代行市場は、参入障壁が高いこともあり、当社グループを含め上位各社にシェアが集中しております。「EC市場の拡大」「決済のキャッシュレス化」という良好な事業環境のもと、オンライン・オフライン含めた総合的な決済代行サービスの提供、顧客の売上向上に繋がる付加価値サービスの提供、サービス導入から運用までの一貫した加盟店サポート体制、最新技術を見据えた安定的な基幹システムの構築・運用、並びに東京証券取引所プライム市場の企業であることによる信頼性等により、競合他社との差別化を実現し高成長・高収益を継続できております。

しかしながら、予期せぬシステムダウン等により、サービス提供が困難になった場合には、ブランドに対する信用が失墜し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、金融関連サービスであるトランザクションレンディング、「GMO後払い」といったマネーサービスの提供を通じ信用供与を行っております。与信情報は一定の規定に従い審査をしているものの、予想を超えた未回収が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、事業規模に応じて手元資金が必要となります。

⑤インターネット接続（プロバイダー）事業について

インターネット接続（プロバイダー）事業では、インターネット接続サービスの提供のために利用する回線を電気通信事業者より調達しております。この点、電気通信事業者との契約変更等により取引条件が悪化した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）インターネットセキュリティ事業について

①盗聴・改ざん・なりすまし防止（暗号セキュリティ）事業について

電子認証・電子印鑑市場はいずれも参入障壁が高く、当社グループを含めた上位企業に市場シェアが集中しています。当社グループは認証局を自ら保有・運用することで、コスト優位性や高いセキュリティ水準による差別化を実現し、両事業において競争優位性を確保しています。しかしながら、認証技術の進化や新たな認証手法の登場、無料・低価格サービスの普及、規制や標準化の変化、あるいは競争の激化による市場シェアの低下や価格下落に適切に対応できなかった場合、提供サービスの競争力が低下し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、認証局が保有するルートCA証明書の秘密鍵については、物理的に隔離された専用装置による厳格な管理基準のもとで運用しておりますが、第三者への漏洩等により安全性が損なわれた場合には、グローバルサインブランドの証明書への信頼が損なわれ、当社グループの事業及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②サイバー攻撃対策（サイバーセキュリティ）事業について

サイバー攻撃の高度化・複雑化を背景に、サイバーセキュリティ市場は継続的な拡大が見込まれております。当社グループは、国内外のコンテストで優秀な成績を残すホワイトハッカーが多数在籍し、その高度なセキュリティ技術を強みとしています。しかしながら、新たな攻撃手法の出現や防御戦略の変化、競合他社との競争激化、セキュリティ専門人財の獲得競争の激化、並びに国内外の法令・規制・業界標準の改定に適切に対応できなかった場合、提供サービスの競争力が低下し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループはプロダクト型の継続課金サービスの拡大を通じた収益構造の多様化を推進しておりますが、SaaS型プロダクトの開発が計画どおりに進まない場合、又は競争環境の変化や顧客獲得・維持が想定を下回る場合、当該取り組みが遅延し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループは宇宙・防衛領域及び海外市場を中期的な成長領域と位置づけ、事業展開を推進しております。これらの領域においては、国内外の政府方針・予算の変更や技術的課題等により、計画どおりに事業を推進できない場合、投下資本の回収が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③なりすまし監視・削除支援（ブランドセキュリティ）事業について

ブランドセキュリティ市場は、オンラインブランドの不正利用やフィッシング攻撃の増加を背景に成長が期待されています。当社グループは、ブランド保護に関する専門性と迅速な対応力を強みとしています。しかしながら、デジタル環境の変化に伴うブランド不正利用の進化、競争環境の変化、規制や業界の方針の進展に適切に対応できなかった場合、提供サービスの競争力が低下し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当該事業は、特定顧客との取引が業績に与える影響が相対的に大きく、当該顧客における取引の発生が計画どおりに見込めない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。この点、既存の法人向けフロー型サービスについてはストック型への転換を推進しております。また、「.貴社名」等のストック型サービスの開発・拡販を通じた収益基盤の多様化を図っておりますが、これらの取り組みが計画どおりに進まない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）インターネット広告・メディア事業について

①インターネット広告事業について

インターネット広告市場は、成長中の業界であることから多数の同業他社が存在し、また、新規参入も相次いでおります。当社グループは、サービスの開発、販売力の拡充、技術力の強化により他社との差別化を図っておりますが、競争環境の激化により当社グループの商品・サービスの優位性が他社に劣後する場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、広告代理においては、広告枠や広告商品の仕入れを大手の媒体社に依存しております。このため、媒体社との契約変更等により、取引条件が悪化した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

さらに、アドネットワーク商材においては、スマートフォンなどデバイスに搭載されるOSの仕様変更、ブラウザーの仕様変更により当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

加えて、AIをはじめとする技術の進展に伴い、広告主が広告運用を内製化する動きが広がった場合には、当社グループへの広告出稿が減少し、経営成績に影響を与える可能性があります。

②インターネットメディア事業について

当社グループは、自社で運営している媒体を通じた広告収入や集客支援サービス等を主な収益としております。魅力ある新規サービスの投入、既存サービスのリニューアル等を行うことにより、顧客基盤の拡大を図っておりますが、ユーザーの支持が得られない場合や対象市場の環境が変化した場合には、媒体価値が低下し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、広告代理店やアドネットワーク事業者を通じて受注掲載していることから、特定の事業者の割合が多くなり、当該事業者側の事情によって掲載方法の指定の変更を受けると、広告掲載量や単価が下落し当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、検索プラットフォームを活用した集客支援サービスにおいては、プラットフォーム運営事業者による仕様変更やアルゴリズムの変更等により、サービスの有効性が低下し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）インターネット金融事業及び暗号資産事業のうち暗号資産交換事業について

①法的規制等に関する事項

GMOクリック証券株式会社（以下、GMOクリック証券）、GMOコイン株式会社（以下、GMOコイン）及びGMO外貨株式会社（以下、GMO外貨）は金融商品取引業を営むため、金融商品取引法第29条に基づき、金融商品取引業者の登録を受けており、同法及び関係諸法令等による各種規制並びに監督官庁の監督を受けております。これらの会社は、関係諸法令等の改正・解釈変更、新法令等の施行、監督官庁の政策変更等により、事業活動が制約を受け、又はサービスの内容変更に追加の費用が発生するなどによって、当初の計画どおりに事業を展開できなくなる可能性があり、結果として、これらの会社の事業活動、経営成績及び財政状態にも重大な影響を与える可能性があります。

また、GMOクリック証券は日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会及び日本商品先物取引協会に加入するとともに、東京証券取引所、大阪取引所及び東京金融取引所の取引参加者となっており、GMO外貨は日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会及び日本商品先物取引協会、GMOコインは一般社団法人日本暗号資産等取引業協会及び一般社団法人金融先物取引業協会に加入しており、これらの協会又は取引所の諸規則にも服しております。

これらの会社は、前記の関係諸法令等及び諸規則に則り事業活動を行うようにコンプライアンス体制を整備しておりますが、これらの関係諸法令等又は諸規則に違反する事実が発生した場合には、監督官庁による行政処分、社会的信用の低下及び損害賠償の請求等により、各社及び当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。また、予期しない諸規則又は業界の自主規制ルール等の制定又は改定等が行われることにより、各社は計画どおりに事業を展開できなくなる可能性があり、規制の内容によっては、各社及び当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

②自己資本規制比率に関する事項

金融商品取引業者は、金融商品取引法第46条の６に基づき、自己資本規制比率が120％を下回ることがないよう当該比率を維持する必要があります。

2025年12月末日現在におけるGMOクリック証券、GMOコイン及びGMO外貨の自己資本規制比率はそれぞれ上記の基準値を大きく上回っており、120％を下回る可能性は低いものと考えております。自己資本規制比率は、固定化されていない自己資本の額、市場リスク相当額、取引先リスク相当額、基礎的リスク相当額の増減により変動しており、今後の自己資本の額や各リスク相当額の増減度合いによっては大きく低下する可能性があり、その場合には、資本性資金の調達を行わない限り、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

また、GMOクリック証券、GMOコイン及びGMO外貨は、金融商品取引業等に関する内閣府令第123条第１項第21号の４に基づき、ストレステスト（外国為替相場の変動その他の変化があったものとして、当該金融商品取引業者に生ずる最大想定損失額を計算し、経営の健全性に与える影響を分析すること）を毎営業日実施しております。ストレステストの結果、固定化されていない自己資本の額から最大想定損失額を控除して得られる額が負の値となった場合には、リスク量の削減、資本の積増、又はその他の経営の健全性を確保するための措置を検討・実施することとされており、その措置の内容によっては計画どおりに事業を展開できなくなる可能性があり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

③事業環境に関する事項

インターネット金融事業、暗号資産交換事業においては、株式の現物取引及び信用取引、FX取引、店頭CFD取引等の金融商品取引に関するサービス並びに暗号資産の現物取引及び証拠金取引に関するサービスを提供しております。そのため、当社グループの収益は、株式市場や外国為替市場、暗号資産市場等の相場環境の影響を受けており、これらの市場において、経済情勢、政治情勢、規制の動向、税制の改正等により投資環境が悪化し、顧客の投資意欲が減退した場合には、当社グループにおける金融商品取引、暗号資産取引等の取引高が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

また、国内株式の売買手数料無料化が進む中で、GMOクリック証券は2025年９月に株式取引手数料・投資信託販売手数料の無料化を実施いたしました。今後、手数料無料化に伴う収益の減少を補うだけの取引量の拡大やクロスセル促進による収益性の向上を図れない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

その他、新たな技術革新や政策の変化、異業種からの新規参入者等の登場により、当社グループを取り巻く事業環境は変化します。当社グループは、顧客ニーズや技術動向を捉え、優秀な人財を確保しつつ、既存サービスの改善や価値ある金融サービスの創造、新規事業の開発に努めておりますが、新技術や新規参入者への対応が遅れたために当社グループのサービスが陳腐化した場合や、既存の優秀な人財の社外流出等が生じた場合には、業界内での競争力・シェアの低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

④市場リスク

インターネット金融事業、暗号資産交換事業に属する各社が提供する店頭FX取引、店頭CFD取引、暗号資産取引等においては、顧客との間で各社が取引の相手方となって取引を行うため、取引の都度、外国為替、証券、商品、暗号資産等の自己ポジションが発生しますが、これらのポジションについては、各社とも他の顧客との売買で相殺するか、カウンターパーティーとの間でカバー取引を行うことにより、相場変動リスクを回避しております。しかしながら、システムトラブル等により、自己ポジションの適切な解消が行われない場合、あるいは、相場の急激な変動やカウンターパーティーとの間でのシステムトラブルの発生等により、カバー取引が適切に行われない場合には、ポジション状況によっては損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

⑤信用リスク

インターネット金融事業、暗号資産交換事業に属する各社が提供する株式信用取引、FX取引、店頭CFD取引及び暗号資産の証拠金取引では、顧客より取引額の一定割合の保証金又は証拠金の差し入れを受けた上で取引を行っております。こうした取引については、顧客に信用を供与する形となるため取引開始時の審査及び日常的な口座状況のモニタリングを通じたリスク把握や担保管理等の与信管理を徹底しており、取引開始後、相場変動により顧客の評価損失が拡大した場合、あるいは代用有価証券の価値が下落して顧客の保証金又は証拠金が必要額を下回った場合には、顧客に対して追加の保証金又は証拠金の差し入れを求めております。顧客がそれに応じない場合は、顧客の取引を強制的に決済することで取引を解消しますが、強制決済による決済損失が保証金又は証拠金を上回る場合には、その不足額を顧客に請求します。しかしながら、顧客がその支払に応じない場合には、その不足額の全部又は一部に対して貸倒損失を負う可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

なお、タイ王国で証券事業を営むタイ子会社は、2024年12月20日付で信用取引サービスの提供を終了しております。信用取引に係る顧客に対する債権のうち、顧客との約定弁済契約に基づく債権に切り替えたものについては、株式の追加差し入れによる担保率の引き上げや不動産など株式以外の追加担保の受け入れにより債権保全を強化しております。しかしながら、約定弁済契約に基づく債権の回収が完了するまでの間に、顧客による返済の遅滞又は担保価値の下落等により当該債権の回収可能性が見込めなくなった場合は、貸倒引当金繰入額の追加計上を行う可能性があり、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

また、カウンターパーティーとの間で行うカバー取引では、取引額に対して一定の証拠金を差し入れて取引を行っております。そうしたカウンターパーティーについては、取引開始時の審査及び事後のモニタリングを行うことで財政状態等の把握に努めており、カウンターパーティーに財政状態の悪化や法的整理などの事態が発生した場合は、当該カウンターパーティーに対して未決済ポジションの解消と証拠金の返還、未受取金額の支払等を請求します。しかしながら、カウンターパーティーがその支払に応じない場合には、その不足額の全部又は一部に対して当社グループは貸倒損失を負う可能性があり、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

⑥コンピュータシステムについて

インターネット金融事業、暗号資産交換事業に属する会社が提供するサービスは、そのほとんどがコンピュータシステムを介して行われているため、システムの安定的な稼働は重要な経営課題であると認識しております。

当社グループは、アプリケーションの改善やハードウェア及びネットワークインフラの増強等、システムの継続的なメンテナンスを実施しておりますが、不測の要因によりシステム障害が発生した場合は、顧客のサービス利用機会の喪失による機会損失の発生や社会的信用の低下による顧客の離反、システム障害により顧客に発生した損害に係る賠償請求等により、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、システム障害の程度によっては、当社グループの事業継続に支障をきたす可能性があります。

⑦情報セキュリティリスク

インターネット金融事業、暗号資産交換事業に属する会社は、事業活動を通して、顧客や取引先の個人情報及び機密情報等を入手し、並びに顧客資産をお預かりすることがあります。そのため、情報セキュリティの強化は重要な経営課題であると認識しており、これらの情報の取り扱いに関して、職務の分離や各システムへのアクセス管理などの社内体制の強化と社員教育の徹底を図るとともに、社外からの不正アクセスによる個人情報の漏えいや顧客資産の流出などのリスクの顕在化防止に向けて、情報システムのハード面・ソフト面を含めてセキュリティ対策を講じております。

金融事業及び暗号資産事業においては、顧客より多額の資産をお預かりするのに加えて、サイバー攻撃等のリスクも高いため、これらの事業に係る関係諸法令等及び監督官庁の指針や監督に従い、高い水準のセキュリティ対策を講じております。特に、暗号資産事業を営むGMOコインでは、社内外からの不正アクセスによる暗号資産の流出リスク軽減のために、顧客から預託を受けた暗号資産は法令等に則りインターネットから隔離された「コールドウォレット」にて保管し、ブロックチェーンとの照合を行うなどの対策を講じております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、サイバー攻撃や不正アクセス、コンピュータウイルスへの感染、その他不測の事態等の発生により、個人情報の漏えい、滅失、毀損、暗号資産を含む顧客資産の外部への流出、重要データの破壊や改ざん、情報システム停止等が発生した場合には、当社グループに対する信頼低下による顧客の離反、監督官庁による行政処分や顧客からの多額の損害賠償の請求等により、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

（５）暗号資産事業について

下記には暗号資産マイニング事業、暗号資産決済事業にかかるリスクを記載しています。なお、暗号資産交換事業については、「４．各事業に関するリスク（４）インターネット金融事業及び暗号資産事業のうち暗号資産交換事業について」を参照ください。

①　暗号資産マイニング事業について

当該事業は暗号資産の保有、取引、又はマイニングに関する法的、政治的なリスクにさらされています。今後、法令又は政策の変更等により、暗号資産の保有、取引又はマイニングに制限がなされた場合、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　暗号資産決済事業（ステーブルコイン発行・償還業）について

（ⅰ）法規制等に関する事項

GMO-Z.com Trust Company Inc.は、日本国外でステーブルコイン発行・償還業を営むため、ニューヨーク州特定目的信託会社を設立し、米国ニューヨーク州金融サービス局（NYDFS）による監督を受けております。ニューヨーク州法、連邦法の改正あるいは新法令の施行、監督官庁による規制内容の変更などにより、期待どおりに事業を展開できなくなる可能性があります。また上記法令や諸規則により事業運営を行っておりますが、これら諸法令等に違反する事実が発生した場合には、行政処分や損害賠償の請求等により、当社並びに当社グループの風評、事業展開、経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅱ）事業環境に関する事項

現時点において、ステーブルコインの定義及びその発行や流通を規制する法令は各国で異なるものと認識しております。当社が発行するステーブルコインの上場先は、財務、コンプライアンス及びセキュリティ等複数の観点からデューデリジェンスを実施の下、選定された取引先でありますが、取引先による法令違反又はそれらに対する規制変更による上場廃止により、当社の事業活動及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（ⅲ）情報セキュリティリスク

当社は事業活動を通じて顧客や取引先の情報を取得・保有しており、情報管理に関する社内体制を整備の上、社員教育を実施し、システムのハード面・ソフト面の両面において情報管理上のリスクを低減するための情報セキュリティ対策を講じております。しかしながら、サイバー攻撃や不正アクセス、コンピュータウイルスへの感染、その他不測の事態等の発生により、個人情報の漏洩や滅失、暗号資産の盗難、重要なデータの破棄や改ざん、システム停止等が発生した場合には、当社並びに当社グループに対する信頼の低下、行政処分や損害賠償の請求等により、当社並びに当社グループの事業活動及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（６）インキュベーション事業について

インキュベーション事業では主に国内外の未上場のIT系ベンチャーへの投資、事業拡大支援、企業価値向上支援などを行っております。投資先の選定に当たっては専門知識を有するメンバーで構成する会議体にて慎重に検討し、また、投資実行後も事業の成長と企業価値の向上に関与する等により、リスク回避に努めております。しかしながら、これらの企業は、その将来性において不確定要因を多数抱えており、国内外の景気動向、インターネット等に係る技術革新、非上場の成長企業を対象としたベンチャーキャピタル市場、株式公開市場の動向株式市場の変化等の影響を受けることから、期待した成果を上げることができず、業績が悪化した場合には、出資等が回収できず、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

（７）その他事業について

その他事業においては、不動産賃貸・管理事業を展開しております。賃貸用不動産をはじめとして事業用不動産を保有しており、商品企画やサービスの提供によって不動産の競争力強化並びに不動産価値の維持・向上をはかっております。しかしながら、不動産市況の悪化による賃料水準の低下や空室率の上昇などにより、事業用不動産に対する減損処理が必要となった場合、評価損等の発生によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５．代表者への依存について

当社グループの事業は、共通の価値基盤である「GMOイズム」に基づいた仕組みのもと、当社グループの役職員により計画及び運営がなされております。しかしながら、重要な経営陣、特に当社代表取締役グループ代表　会長兼社長執行役員・CEOである熊谷正寿に不測の事態が発生した場合、円滑な事業の推進に支障が生じる可能性があります。

６．人財に関するリスク

当社グループでは、ナンバーワンのサービスの提供を通じて多くのお客様の笑顔・感動を産み出すため、グループの持つ技術力を武器に様々なサービスをフルスクラッチで自社開発しています。このサービスを支えている最大の経営資源は人財であり、各種サービスの品質向上、新規サービスの開発のためには優秀な人財の採用・育成が欠かせません。しかしながら、人財獲得競争の激化により優秀な人財の獲得が困難となった場合、在職する人財の社外流出が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

７．AI技術に関するリスク

当社グループは「AIで未来を創るNo.１企業グループ」の実現に向け、①時間とコストの節約、②既存サービスの質向上、③AI産業への新サービス提供を軸としてAIの利活用を積極的に促進しています。一方、以下のリスクが存在します。

（１）競争劣後リスク

AI技術の活用において競合他社に後れを取った場合、顧客へのサービス付加価値が相対的に低下し、顧客の維持・獲得に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）AI依存・外部サービスリスク

当社グループのサービス品質が外部のAI基盤・LLMプロバイダーに依存する度合いが高まることで、当該サービスの品質劣化・停止・仕様変更が当社サービスに直接影響する可能性があります。

（３）品質・レピュテーションリスク

インフラサービスへのAI組み込みにより、セキュリティ上の脆弱性・誤動作・偏りのある出力が生じた場合、サービス信頼性の低下及びブランド毀損につながる可能性があります。この点、当社グループはグループ内に高度な技術を有するホワイトハッカー人財を擁し、AIシステムに起因する脆弱性の早期検知・対処を内製体制で実施できる環境を整備していることから、当該リスクの顕在化は一定程度抑止しうると認識しています。

（４）ガバナンス・人財リスク

AI人財の確保・育成及びガバナンス体制の整備が事業拡大に追いつかない場合、AI技術の適切な導入・運用に支障を来す可能性があります。この点、当社グループは継続的にAI人財の採用・育成を強化するとともに、2025年の「GMO AIブースト支援金」創設、社内AIリスキリングプログラム「虎の穴」の実施、2026年の「GMO AI Day」開始など、人財育成・組織体制整備を多層的かつ継続的に推進しており、人財・ガバナンス両面での対応は一定程度手当されていると認識しています。

８．無形資産に関するリスク

（１）知的財産に関するリスク

当社は、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的所有権の登録もしくはこれらの使用権の許諾を受けることにより、適法な事業運営と法的保護を図っております。しかしながら、当社の知的所有権が何らかの理由で法的保護を享受できなかった場合や、法的手続によってその登録や効力の無効、取消しなどの処分が確定した場合などは、当社グループの事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は予め第三者の権利を侵害しないよう可能な範囲で先登録権利の調査を実施しておりますが、意図せず調査結果の漏れが判明したり、権利侵害の有無に関わらず和解による高額な金銭の取得を目的として第三者から侵害訴訟などの攻撃を受ける可能性があります。その結果、紛争に対する多額の防御費用、解決費用などが生じたり、当社グループの事業範囲に一定の制限が課せられた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（２）ブランドに関するリスク

当社は、No.１戦略の下、多額の広告宣伝費を投入し、「GMO」及び「Z.com」ブランドの確立を図っておりますが、当社が実施している諸施策が想定どおりに功を奏しなかった場合や、事業遂行上の第三者とのトラブル、役職員による不正行為の発覚、事実と異なる報道などがあったときは、当社グループの信用を毀損し、顧客吸引力を喪失するなどして、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループのブランドが、後発的に、いわゆるネガティブワードと同一又は類似になった場合は、当該ブランドをやむを得ず変更する場合があります。この場合、当社グループの信用を毀損し、顧客吸引力を喪失するなどして、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

９．有価証券投資に係るリスク

当社グループは国内外の株式や債券等を保有しております。その運用については内部統制に基づく社内規程に従って行いリスクの管理に努めておりますが、株式市況の低迷や投資先の経営状況の悪化・破綻などにより、保有する有価証券の評価額が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

10．マーケットに関するリスク

（１）金利変動リスク

当社グループは、主として金融機関からの借入金や社債の発行などによって、必要な資金を調達しています。従って、金融政策や金融市場の変化等により金利が上昇した場合には、調達コストが増加し当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）為替リスク

当社グループは、海外連結子会社の売上収益、費用、資産、負債等について円換算した上で連結財務諸表等を作成しております。また、当社グループの事業の中には、海外の企業に対し外貨による支出を行う形態の事業があります。当社グループは、先物為替予約等のデリバティブを活用したヘッジ取引により為替変動リスクの軽減に努めているものの、外国為替相場の変動が当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

11．資金調達に関するリスク

当社グループが金融機関と締結しているローン契約、シンジケートローン契約、コミットメントライン契約その他の借入契約には、財務制限条項が付帯されている場合があります。従って、当社グループの経営成績、財政状態又は信用力が悪化した場合には、係る条項に基づき期限の利益の喪失や、金利等の引き上げ、追加担保の設定などを迫られることがあります。なお、資金調達の多様化や安定化を図ることを目的とし、発行体格付を2021年１月27日付で取得しておりますが、金融市場環境が不安定な場合や、当社グループの信用力が悪化した場合等において、資金調達が予定どおり行えず、当社グループの事業展開、業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

12．システムに関するリスク

当社グループの事業の多くはインターネット関連サービスに特化しており、インターネットへの接続、データセンターの維持管理等の重要な業務の一部を外部委託しているものがあります。何らかの原因による輻輳、当社グループで制御できない領域で発生した障害、悪意のある第三者による不正アクセス、ハードウェア又はソフトウエアの欠陥等（いわゆるバグを含む）により、当社グループのシステムの一部又は全部が正常に作動せず、重要なデータの消滅や書換え、第三者によるデータの不正入手、取引停止等が発生する可能性があります。これらは、当社グループの収益機会の喪失の他、第三者からの多額の損害賠償請求、監督官庁による行政指導、営業停止処分その他の行政処分により、さらに当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

13．内部管理体制に関するリスク

当社グループは、金融商品取引法に規定される内部統制報告制度に伴い、財務報告に関する内部統制を強化するとともに、代表取締役直轄のグループ内部監査担当部門や内部通報制度（GMOヘルプライン制度）の運用等により、内部管理体制の継続的な改善に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大やその他の要因により内部管理体制の十分な構築が追いつかない場合や、当社グループの内部統制に重要な不備が生じた場合などは、当社グループの社会的信用が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

14．自然災害等に関するリスク

地震、雷、台風、津波、悪天候その他の自然災害、もしくは長時間の停電、火災、疾病の蔓延、放射能汚染、強烈な太陽風、隕石の落下、その他の対応困難な災害が発生した場合、当社グループの事業の運営又は継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定などを進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

※当社グループは当連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）より、従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値をIFRSに組み替えて比較分析を行っています。

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりです。

（経営成績の状況）

当社グループは「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチのもと、1995年の創業以来一貫して、インターネットのインフラ・サービスインフラの提供に経営資源を集中してきました。インターネットの普及とともにインターネット上のデータ量・トランザクション量は級数的に増加し、当社グループの事業機会も拡大し続け、ストック型収益モデルのインターネットインフラ事業が業績を牽引してまいりました。新型コロナウイルス感染症拡大を機にDXの進展やオンライン消費の定着は不可逆的なトレンドとなり、さらにAI・ロボティクス革命の進行で当社グループのサービスに対するニーズの高まりとともに当社グループの事業機会はより一層拡大しているものと考えています。

このような事業環境のもと、（１）No.１サービスの集合体となっているインターネットインフラ事業は、キャッシュレス化の潮流を受けて引き続き好調の決済事業、高単価の法人向け商材が好調に推移したクラウド・レンタルサーバー事業が業績を牽引し、10期連続で最高業績を更新しました。（２）インターネットセキュリティ事業は、サイバーセキュリティ事業が、社会全体のセキュリティ意識の高まりに加え、2025年２月から全社のセキュリティ技術を結集し進行中の「ネットのセキュリティもGMO」プロジェクトによる認知度向上で好調に推移しました。（３）インターネット広告・メディア事業は、メディア事業におけるストック型の商材は好調に推移したものの、広告事業における広告代理、アフィリエイト広告が軟調に推移しました。（４）インターネット金融事業では、主力商材である店頭FX取引における売買代金は減少したものの、前連結会計年度にタイ王国の証券事業等に係る貸倒引当金繰入額約95億円を計上していたことの反動もあり、増益となりました。（５）暗号資産事業は、暗号資産取引高は堅調に推移したものの、前年に一時的な収益の計上があったことにより減益となりました。

これらの結果、当連結会計年度における売上収益は285,261百万円（前年同期比3.3％増）、投資損益は116百万円（同96.4％減）、営業利益は59,132百万円（同19.5％増）、セグメント利益は61,296百万円（同16.7％増）、税引前利益は52,942百万円（同10.9％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は16,749百万円（同12.8％増）となりました。

当社グループは、経営資源の配分の決定及び業績評価を行うための経営管理上の指標として、セグメント損益を使用しています。セグメント損益は、営業利益に対して、減損損失、その他の性質上一時的又は偶発的と判断される項目を除外する調整を行った利益指標です。これにより、各セグメントの継続的な事業活動に基づく業績をより適切に反映することを意図しています。なお、事業取得に伴い認識した無形資産の償却費は継続的な事業活動に係るコストとして、セグメント損益に含めています。

＜当連結会計年度（2025年１月～12月）セグメント毎の売上収益・セグメント利益の状況＞

（単位：百万円）

①インターネットインフラ事業

当該セグメントにおいては、インターネットビジネスを手掛けるお客様のビジネス基盤となるサービスをワンストップで提供しています。主な商材は、インターネットにおける住所となる「ドメイン」、データを保管するための「サーバー」、ネットショップ導入のためのプラットフォームを提供する「EC支援」、決済システムを提供する「決済」です。これら商材すべてを自社グループ内で開発・提供しており、いずれも国内トップシェアを有しています。この他、個人向けにインターネット接続サービスを提供するインターネット接続（プロバイダー）事業を運営しています。当該セグメントの各事業別の業績は下記のとおりです。

１）ドメイン事業

当該事業は、他のインフラ商材の起点と位置づけており、低価格戦略により顧客基盤の拡大が継続しています。当連結会計年度におけるドメイン登録・更新数は1,456万件（前年同期比68.8％増）、連結会計年度末の管理累計ドメイン数は1,424万件（同48.5％増）と特定顧客による低単価ドメインの大口登録があり拡大しました。これらの結果、売上収益は11,124百万円（同6.2％増）となりました。

２）クラウド・レンタルサーバー（ホスティング）事業

当該事業では、お客様の利用ニーズの多様化に対応するため、GMOインターネット、GMOグローバルサイン・ホールディングス、GMOペパボなどが共用サーバー、専用サーバー、VPS、クラウドの各サービスにおいて多ブランド展開を行っています。GPUホスティングサービスである『GMO GPUクラウド』も当該事業に属しています。法人向け商材が好調に推移し、当連結会計年度末の契約件数は4.4万件（前年同期比7.6％減）となりました。これらの結果、売上収益は23,436百万円（同8.8％増）となりました。

３）EC支援事業

当該事業には、GMOペパボ、GMOメイクショップ、GMOコマースなどが属しており、ネットショップ導入のためのプラットフォームを提供するネットショプ支援（ECプラットフォーム）、CtoCハンドメイドマーケット『minne』、オリジナルグッズ作成・販売サービス『SUZURI』、O2O支援サービスなどを展開しています。当連結会計年度末のネットショップ支援（ECプラットフォーム）における有料店舗数は4.4万件（前年同期比7.6％減）と減少しましたが、流通総額は5,631億円（同8.0％増）となり、高価格帯プランへの転換も進みました。また、GMOコマースで展開する店舗向けデジタルマーケティングプラットフォームが好調に推移しました。これらの結果、売上収益は15,672百万円（同4.9％増）となりました。

４）決済事業

当該事業では、GMOペイメントゲートウェイを中核として、総合的な決済関連サービス及び金融関連サービスを提供しています。決済関連サービスは、オンライン課金・継続課金分野におけるEC市場の順調な成長に加え、対面においてもキャッシュレス決済市場の拡大とともに次世代決済プラットフォーム『stera』端末等が普及しトランザクションが順調に推移しました。これらの結果、決済処理件数・決済処理金額が好調に増加し、売上収益は83,655百万円（前年同期比11.2％増）となりました。

５）インターネット接続（プロバイダー）事業

当該事業では、GMOインターネットがインターネット接続サービスを提供しています。注力商材である自社固定回線数は好調に推移したものの、セールスミックスの変化が続いており当連結会計年度末の契約回線数は215万件（前年同期比2.7％減）と減少しました。その結果、売上収益は38,973百万円（同0.1％減）となりました。

以上、これらを含めたインターネットインフラ事業セグメントの売上収益は175,708百万円（前年同期比6.9％増）、セグメント利益は41,700百万円（同21.4％増）となり10期連続で最高業績を更新しました。

②インターネットセキュリティ事業

当該セグメントにおいては、「すべての人に安全な未来を」を掲げ、暗号セキュリティ、サイバーセキュリティ、ブランドセキュリティの３つの領域において、社会や企業を取り巻く多様なデジタルリスクに対応する総合的なセキュリティサービスを展開しています。当該セグメントの各事業別の業績は下記のとおりです。

１）盗聴・改ざん・なりすまし防止（暗号セキュリティ）事業

当該事業では、GMOグローバルサイン・ホールディングスを中核として、電子認証や電子印鑑を中心とする認証技術を活用した盗聴・改ざん・なりすまし防止サービスをグローバルに展開しています。注力商材である電子契約サービス『電子印鑑GMOサイン』は電子契約市場の成長及びサービスの認知度向上をうけ、WEBからの申込増が牽引し好調に推移しました。その結果、売上収益は13,007百万円（前年同期比5.3％増）となりました。

２）サイバー攻撃対策（サイバーセキュリティ）事業

当該事業では、GMOサイバーセキュリティ byイエラエ、GMO Flatt Securityが世界トップレベルのホワイトハッカーによるサイバー攻撃対策を提供しています。社会全体のセキュリティ意識の高まりや「ネットのセキュリティもGMO」プロジェクトによる認知向上が寄与し、特にGMOサイバーセキュリティ byイエラエにおける脆弱性診断・ペネトレーションテストが好調に推移しました。これらの結果、売上収益は6,244百万円（前年同期比31.4％増）となりました。

以上、これらを含めたインターネットセキュリティ事業セグメントの売上収益は21,968百万円（前年同期比10.3％増）、前連結会計年度に計上したなりすまし監視・削除支援（ブランドセキュリティ）事業における大型案件の一巡があり、セグメント利益は1,353百万円（同27.0％減）となりました。

③インターネット広告・メディア事業

当該セグメントにおいては、インターネットビジネスを手掛けるお客様の集客支援サービスを提供しています。当該セグメントの各事業別の業績は下記のとおりです。

１）インターネット広告事業

当該事業では、GMOインターネット、GMO TECHなどが広告代理、アドプラットフォームの提供など総合的なネット広告サービスを提供しています。広告代理が広告主のマーケティングに関するインハウス化などの影響により軟調な推移となり、売上収益は12,952百万円（前年同期比17.4％減）となりました。

２）インターネットメディア事業

当該事業では、GMOメディア、GMO TECH、GMOタウンWiFi、GMOリサーチ&AIなどが自社メディアの運営を通じた広告枠の提供、集客支援サービスを提供しています。Googleマップ活用・店舗集客支援『MEO Dash! byGMO』、自由診療・美容クリニック向け経営支援プラットフォーム『キレイパスコネクト byGMO』といったストック型のサービスが好調に推移しました。これらの結果、売上収益は22,056百万円（前年同期比11.7％増）となりました。

以上、これらを含めたインターネット広告・メディア事業セグメントの売上収益は35,009百万円（前年同期比1.2％減）、セグメント利益は2,795百万円（同25.5％減）となりました。

④インターネット金融事業

当該セグメントにおいては、GMOフィナンシャルホールディングスの連結子会社であるGMOクリック証券を中核として、個人投資家向けのインターネット金融サービスを展開しています。当連結会計年度末における店頭FX取引口座数は158.6万口座（前年同期比2.7％増）、証券取引口座数は55.6万口座（同3.8％増）となりました。店頭FXは、外国為替市場のボラティリティ低下を受けた取引量の減少とレンジ相場による収益性低下により、減収となりました。CFDについては、株価指数の値動きや商品市場の活況を背景に売買代金が前期比で大きく増加しましたが、顧客基盤拡大に向けたスプレッド縮小による還元強化により収益性が低下し、減収となりました。

以上、インターネット金融事業セグメントの売上収益は39,410百万円（前年同期比9.8％減）、セグメント利益は13,229百万円（同153.9％増）と前連結会計年度にタイ王国の証券事業等に係る貸倒引当金繰入額約95億円を計上していたことから増益となりました。

⑤暗号資産事業

当該セグメントにおいては、暗号資産の「マイニング」、「交換」、「決済」に関わる事業を展開しています。当該セグメントの各事業別の業績は下記のとおりです。

１）暗号資産マイニング事業

当該事業では、マイニングセンターの運営を行っています。現在、マイニングセンターの稼働が停止しており、当連結会計年度での売上収益は０百万円（前年同期比105.2％増）となりました。なお、固定費は抑制されており業績の下振れリスクは限定的です。

２）暗号資産交換事業

当該事業では、GMOフィナンシャルホールディングスの連結子会社であるGMOコインなどが、暗号資産の現物取引、レバレッジ取引などを提供しています。当連結会計年度末における取引口座数は77.5万口座（前年同期比11.6％増）と顧客基盤は順調に拡大しました。取引高も堅調に推移したものの、レンジ相場により収益性は低下しました。これらの結果、売上収益は8,253百万円（同11.7％減）となりました。

以上、これらを含めた暗号資産事業セグメントの売上収益は8,315百万円（前年同期比13.1％減）、セグメント利益は2,396百万円（同37.7％減）となりました。

⑥インキュベーション事業

当該セグメントにおいては、GMOベンチャーパートナーズを中核として、キャピタルゲインを目的とした国内外のインターネット関連企業への投資、事業拡大への支援、企業価値向上支援を行っています。保有する投資有価証券の評価損の計上があり、投資損益は116百万円（同96.4％減）、セグメント損失は419百万円（前年同期は2,692百万円のセグメント利益）となりました。

（財政状態の状況）

（資産）

当連結会計年度末（2025年12月31日）における資産合計は、前連結会計年度末（2024年12月31日）に比べ142,983百万円増加し、2,036,559百万円となっております。主たる変動要因は、現金及び現金同等物が86,727百万円増加、営業債権及びその他の債権が8,551百万円増加、その他の金融資産が28,477百万円増加、証券業関連資産が31,439百万円増加、営業投資有価証券が20,241百万円減少したことであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ130,113百万円増加し、1,796,569百万円となっております。主たる変動要因は、営業債務及びその他の債務が45,086百万円増加、社債及び借入金が47,777百万円増加、証券業関連負債が34,308百万円増加したことであります。

（資本）

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べ12,869百万円増加し、239,990百万円となっております。主たる変動要因は、資本剰余金が18,639百万円増加、利益剰余金が10,621百万円増加（親会社の所有者に帰属する当期利益の計上により16,749百万円の増加、配当金の支払いにより5,526百万円の減少、自己株式の消却により2,375百万円の減少）、自己株式が取得及び消却により12,661百万円増加したことであります。

（キャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度末（2025年12月31日）における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末（2024年12月31日）に比べ86,727百万円増加し、554,418百万円となっております。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動においては、55,537百万円の資金の増加（前年同期は86,656百万円の資金の増加）となりました。これは主に、法人所得税等の支払により13,824百万円の資金の減少があった一方、税引前利益の計上により52,942百万円、減価償却費及び償却費の計上により18,481百万円、営業債務及びその他の債務の増加により40,036百万円の資金の増加があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動においては、9,901百万円の資金の減少（前年同期は71,499百万円の資金の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の売却により23,352百万円の資金の増加があった一方、投資有価証券の取得により18,147百万円、有形固定資産の取得により7,111百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得により4,993百万円の資金の減少があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動においては、37,526百万円の資金の増加（前年同期は56,898百万円の資金の増加）となりました。これは主に、長期借入金の返済により34,084百万円の資金の減少があった一方、社債の発行により34,842百万円、長期借入により28,184百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却により25,906百万円の資金の増加があったことによるものです。

（生産、受注及び販売の状況）

（１）生産実績

該当事項はありません。

（２）受注実績

当社グループの一部の連結子会社において受注生産を行っておりますが、グループ全体における重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（３）販売実績

（注）１．セグメント間の取引は相殺消去しております。

２．主な販売先については、総販売実績の100分の10以上の販売先がないため記載を省略しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記」の「３．重要性がある会計方針」に記載しております。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記」の「４．重要な会計上の判断、会計上の見積り及び仮定」に記載しております。

（２）当連結会計年度の経営成績の分析

①売上収益

当連結会計年度における売上収益は、前年同期比9,214百万円増加し、285,261百万円（3.3％増）となりました。具体的な内容につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（経営成績の状況）」をご参照ください。

②営業費用（売上原価、販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における営業費用は、前年同期比2,627百万円減少し、224,081百万円（1.2％減）となりました。

売上原価は、前年同期比4,952百万円増加し、114,211百万円（4.5％増）となっています。

販売費及び一般管理費は、前年同期比7,579百万円減少し、109,869百万円（6.5％減）となりました。主な項目は以下のとおりです。

人件費は、前年同期比707百万円増加し、56,695百万円（1.3％増）となりました。なお、当連結会計年度末における当社グループの従業員数は6,484人（2.4％増）と増加いたしました。

③投資損益

当連結会計年度における投資損益は、前年同期比3,085百万円減少し、116百万円（96.4％減）となりました。

④その他の営業収益、その他の営業費用

当連結会計年度におけるその他の営業収益は前年同期比252百万円増加（10.3％増）し、2,691百万円、その他の営業費用は、前年同期比631百万円減少（11.5％減）し、4,855百万円となりました。その他の営業収益では、当期に割安購入益で1,743百万円の計上がありました。その他の営業費用では、当期に訴訟関連費用で3,312百万円、減損損失で736百万円の計上がありました。

⑤その他の金融収益、その他の金融費用

当連結会計年度におけるその他の金融収益は前年同期比1,551百万円減少し、2,961百万円、その他の金融費用は同3,911百万円増加し、9,284百万円となりました。その他の金融収益では、当期に受取利息で1,079百万円、受取配当金で1,405百万円、投資事業組合利益で314百万円の計上がありました。その他の金融費用では、当期に支払利息で4,024百万円、支払手数料で2,573百万円、社債利息で1,815百万円の計上がありました。

⑥法人所得税費用

当連結会計年度における法人所得税費用は、前年同期比1,372百万円増加し、16,210百万円（9.2％増）となりました。

⑦親会社の所有者に帰属する当期利益

以上、当連結会計年度における親会社の所有者に帰属する当期利益は、前年同期比1,902百万円増加し、16,749百万円（12.8％増）となりました。

⑧非支配持分に帰属する当期利益

当連結会計年度における非支配持分に帰属する当期利益は、前年同期比1,926百万円増加し、19,982百万円（10.7％増）となりました。主に上場子会社各社の利益が好調に推移しております。

（３）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

親会社所有者帰属持分比率：自己資本／総資産

時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

４．有利子負債は連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

５．IFRSへの移行日は2024年１月１日とし、2025年12月期よりIFRSを適用しているため、2023年12月期以前につきましては記載しておりません。

②財務政策

当社グループは、流動性リスクの低減のため、市場環境や長短のバランスを勘案して、金融機関からの借入やリース等による間接調達の他、社債の発行等の直接調達を行い、資金調達手段の多様化を図っております。また、余剰資金に関しては、流動性の高い金融資産で運用しております。

当連結会計年度末における主な有利子負債（インターネット金融事業固有の勘定は除く）は前年同期比で47,777百万円増加し601,475百万円（8.6％増）となっております。内訳は、金融機関からの短期借入金216,302百万円、長期借入金（１年以内返済予定分を含む）209,295百万円、社債（１年以内償還予定分を含む）155,921百万円及び１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債19,956百万円となっております。

（４）並行開示情報

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（第３編から第６編までを除きます。以下、「日本基準」といいます。）により作成した要約連結財務諸表、要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、次のとおりであります。

なお、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

また、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

①要約連結貸借対照表

②要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③要約連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

④要約連結キャッシュ・フロー計算書

⑤要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

（連結の範囲の変更）

株式会社Flatt Security（2025年１月20日付でGMO Flatt Security株式会社へ商号変更）、CardinalChain Software, Inc.他５社は株式を新規取得したことにより、GMOヘルステック株式会社、GMO AI&ロボティクス商事株式会社他２社は設立したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、GMOアドマーケティング株式会社他１社は連結グループ内で吸収合併等したことにより、株式会社THREE NINEは清算結了したことにより連結の範囲から除外しております。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

（連結の範囲の変更）

プライム・ストラテジー株式会社（2026年２月27日付でGMOプライム・ストラテジー株式会社へ商号変更）、GMOネットアイアールディー株式会社他６社は株式を新規取得したことにより、GMO TECHホールディングス株式会社他９社は設立したことにより、GMOデザインワン株式会社（2025年10月１日付で株式会社デザインワン・ジャパンから商号変更）他２社は共同株式移転の方法によってGMO TECHホールディングス株式会社を設立しGMO TECH株式会社と経営統合したことにより、GMOプレイアド株式会社（2026年１月１日付でGMOユーザーリサーチプラットフォーム株式会社へ商号変更）は重要性が増したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、GMOメイクアプリ株式会社、GMOソリューションパートナー株式会社他３社は連結グループ内で吸収合併等したことにより、GMOクリエイターズネットワーク株式会社は株式譲渡したことにより連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

（５）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2025年12月31日）

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記」の「50．初度適用」をご参照ください。

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）

①のれんの償却

日本基準ではのれんはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却しておりましたが、IFRSではのれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが求められております。

この結果、IFRSでは日本基準に比べて、販売費及び一般管理費が2,439百万円減少しております。

②リース

日本基準ではオペレーティング・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理しておりましたが、IFRSでは「使用権資産」及び「リース負債」を計上しております。

この結果、IFRSでは日本基準に比べて、有形固定資産及びその他の金融負債がそれぞれ61,414百万円及び62,321百万円増加しております。また、営業活動によるキャッシュ・フローが4,181百万円増加し、財務活動によるキャッシュ・フローが同額減少しております。

③営業投資有価証券に関する損益

日本基準では、主に営業投資有価証券の売却損益及び減損損失を損益としておりましたが、IFRSにおいては公正価値の変動額を純額で損益として認識しております。この結果、IFRSの「投資損益」は、日本基準に比べて271百万円増加しております。

なお、日本基準においては有価証券売却額と売却原価を「売上高」「売上原価」として総額表示しておりましたが、IFRSは損益を純額表示した上で「投資損益」として計上するため、比較対象となる日本基準の金額は純額ベースの利益数値としております。

④利用者から預託を受ける暗号資産

日本基準では、利用者から預託を受けた暗号資産について、流動資産に区分掲記していた「利用者暗号資産」及び流動負債に区分掲記していた「預り暗号資産」にて処理を行っておりますが、IFRSでは、これらの暗号資産については資産として認識しておらず、対応する負債も認識しておりません。

この結果、IFRSでは日本基準に比べて、流動資産合計及び流動負債合計がそれぞれ360,096百万円減少しております。

５ 【重要な契約等】

１．インターネットインフラ事業に関する契約について

２．インターネット金融事業に関する契約について

３．組織再編に関する契約

（注）2026年２月27日付でGMOプライム・ストラテジー株式会社へ商号変更しております。

４．ローンに契約に付される財務上の特約

（１）提出会社

（注）財務制限条項の内容は以下となります。

①2023年12月決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2022年12月決算期の末日における純資産の合計額又は前年度決算期の末日における貸借対照表上の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②2023年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結の損益計算書において、経常利益の金額を２期連続して０円未満としないこと。

（２）連結子会社

（注）財務制限条項の内容は以下となります。

①GMOフィナンシャルホールディングス株式会社（以下、GMOフィナンシャルHD）の各連結会計年度の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の金額を直前の連結会計年度の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②GMOフィナンシャルHDの各四半期決算の末日における連結の現預金水準を100億円以上に維持すること。

③GMOフィナンシャルHDの各四半期決算の末日における連結の現預金水準を150億円以上に維持すること。

④GMOフィナンシャルHDの各四半期決算の末日における連結の現預金水準を225億円以上に維持すること。

⑤GMOフィナンシャルHDの各四半期会計期間末日における連結損益計算書において、当該四半期会計期間が属する事業年度における各四半期会計期間の累計期間における営業損益、経常損益及び当期純損益に関し、いずれも損失を計上しないこと。

⑥GMOフィナンシャルHDの各年度の決算期における連結の損益計算書上に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

⑦GMOフィナンシャルHDの各年度の決算期における連結の損益計算書上に示される経常損益が、損失とならないようにすること。

⑧GMOクリック証券株式会社（以下、GMOクリック証券）の各四半期会計期間末日の単体の損益計算書において、当該四半期会計期間が属する事業年度における各四半期会計期間の累計期間における営業損益、経常損益及び当期純損益に関し、いずれも損失を計上しないこと。

⑨GMOクリック証券の各事業年度及び各四半期会計期間末日において、金融商品取引法第46条の６第１項の定めにより算出している自己資本規制比率が200％以下とならないこと。

⑩GMOクリック証券の各事業年度の末日において、金融商品取引法第46条の６第１項の定めにより算出している自己資本規制比率が200％以下とならないこと。

⑪GMOクリック証券の各事業年度及び各四半期会計期間末日において、金融商品取引業等に関する内閣府令第178条第１項第１号に規定する市場リスク相当額のうち、外国為替リスク相当額を300百万円以下とすること。

⑫GMOクリック証券において、一般社団法人金融先物取引業協会（以下、本協会）の規則に基づき実施されるストレステストの最大想定損失額が固定化されていない自己資本の額を上回った場合には、当該事象発生日から起算して３営業日以内にその旨をエージェント及び全貸付人に報告すること。また、当該事象の発生に伴い、本協会及び金融庁等により、本協会規則・法令・行政上等に関する一切の処分・命令を受けないこと。

⑬GMOクリック証券及びGMO外貨株式会社について、自己資本規制比率が200％以下とならないこと。

⑭GMOコイン株式会社（以下、GMOコイン）の各連結会計年度の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の金額を直前の連結会計年度の末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

⑮GMOコインの第２四半期末日及び各事業年度の末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額が、直前の事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の金額の80％相当を下回らないこと。

⑯GMOコインの各事業年度の末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額が、直前の事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の金額の80％相当を下回らないこと。

⑰GMOコインの第２四半期末日及び決算期末日における単体の損益計算書に記載される営業損益、経常損益、当期純利益について、いずれも損失を計上しないこと。

⑱GMOコインの各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常利益が損失とならないこと。

⑲GMOコインの毎月末日における自己資本規制比率を150％以上に維持すること。

⑳GMOドメインレジストリ株式会社（以下、GMOレジストリ）の年度の決算期の損益計算書におけるインタレスト・カバレッジ・レシオを１以下に維持すること。

㉑GMOレジストリの各年度の決算期における損益計算書上に示される当期純損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

㉒GMOレジストリの年度の決算期末における貸借対照表において、債務超過とならないようにすること。

㉓GMOレジストリの各年度の決算期における損益計算書上に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。

㉔GMOレジストリの年度の決算期末における純資産の金額が、2025年12月末又は前年度末の純資産のいずれか高い方の75％未満にならないこと。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費の総額は429百万円であります。これは、主にインターネットセキュリティ事業に係るものであり、主な内容はIoT分野における研究開発活動であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

有形固定資産の他、無形資産、使用権資産、投資不動産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度における設備投資の金額は、インターネットインフラ事業において5,032百万円、インターネットセキュリティ事業において2,570百万円、インターネット広告・メディア事業において243百万円、インターネット金融事業において1,223百万円及びその他事業において2,978百万円となっております。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（2025年12月31日現在）

（注）１．本社社屋は、連結会社以外から賃借しており、その一部を連結子会社等へ賃貸しております。

２．世田谷ビジネススクエア GMOインターネットTOWERは主に不動産信託受益権であります。

３．上記の他、主要な賃借物件は以下のとおりであります。

賃借物件

（２）国内子会社

（2025年12月31日現在）

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、経常的な設備更新及びそれに伴う除売却を除きありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１） 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2009年３月26日開催の当社第18期定時株主総会において変更した定款に、第１種優先株式を発行することができる旨規定しておりますが、この有価証券報告書提出日現在、発行した第１種優先株式はありません。
なお、当社定款に規定している第１種優先株式の内容は以下のとおりであります。

第１種優先配当等（定款第14条関係）

１．当会社は、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当（以下「期末配当」という。）をするときは、当該末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている第１種優先株式を有する株主（以下「第１種優先株主」という。）又は第１種優先株式の登録株式質権者（以下「第１種優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１種優先株式１株につき、第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める額の金銭（ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度中に定められた基準日により第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して第４項に従い剰余金の配当を金銭にてしたときは、第１種優先株式１株につき行った剰余金の配当の額を控除した額（ただし、ゼロを下回る場合はゼロ）の金銭。以下「第１種優先配当金」という。）を支払う。

２．当会社は、期末配当をする場合であって、第１種優先配当金及び次項に定める累積未払配当金が支払われた後に普通株主又は普通登録株式質権者に対して普通株式１株についてする剰余金の配当の額に第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める比率（100パーセントを下限とし、200パーセントを上限とする。）（以下「第１種優先株式配当率」という。）を乗じて得られる額が第１種優先配当金の額を超過するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、第１種優先株式１株につき、普通株主又は普通登録株式質権者に対してする剰余金の配当と同一の種類で、かつ、当該超過する額（小数部分が生じる場合、小数点以下を切り捨てる。）の剰余金の配当をする。

３．ある事業年度において第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して金銭にて支払う剰余金の配当の額が第１種優先配当金の額に達しないときは、その第１種優先株式１株当たりの不足額（以下「累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。累積未払配当金については、第１項、前項及び次項に定める剰余金の配当に先立ち、第１種優先株式１株につき累積未払配当金の額に達するまで、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して金銭にて支払う。

４．当会社は、剰余金の配当をするとき（期末配当をする場合を除く。）は、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、第１種優先株式１株につき、普通株主又は普通登録株式質権者に対してする剰余金の配当と同一の種類で、かつ、普通株主又は普通登録株式質権者に対して普通株式１株についてする剰余金の配当の額に第１種優先株式配当率を乗じて得られる額（小数部分が生じる場合、小数点以下を切り捨てる。）の剰余金の配当をする。

第１種優先株主に対する残余財産の分配（定款第15条関係）

１．当会社の残余財産を分配するときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、累積未払配当金を金銭にて支払う。

２．当会社は、前項に基づく残余財産の分配をした後、さらに残余財産があるときは、第１種優先株主又は第１種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者と同順位にて、第１種優先株式１株につき、普通株主又は普通登録株式質権者に対して普通株式１株についてする残余財産の分配と同一の種類及び額の残余財産の分配をする。

議決権（定款第16条関係）

第１種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第１種優先株主は、２事業年度連続して各事業年度中に定められた基準日により第１種優先配当金及び累積未払配当金の全額を支払う旨の決議がなされないときは、当該２事業年度終了後最初に開催される定時株主総会より（ただし、第１種優先配当金及び累積未払配当金の全額を支払う旨の議案が当該定時株主総会に提出され否決されたときは、当該定時株主総会の終結の時より）、第１種優先配当金及び累積未払配当金の全額を支払う旨の決議がある時までの間、株主総会において議決権を行使することができる。

種類株主総会（定款第17条関係）

１．当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、第１種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

２．基準日に関する定款規定は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集される種類株主総会にこれを準用する。

３．株主総会の招集に関する定款規定は、種類株主総会の招集にこれを準用する。

４．株主総会の決議に関する定款規定は、種類株主総会の決議にこれを準用する。

普通株式を対価とする取得条項（定款第18条関係）

１．当会社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日）の到来をもって、その日に当会社が発行する第１種優先株式の全部（当会社が有する第１種優先株式を除く。）を取得し、第１種優先株式１株を取得するのと引換えに、第１種優先株主に対して普通株式１株を交付する。

（１）当会社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日

（２）当会社が発行する株式につき公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合が３分の２以上となった場合、当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日
なお、本号において「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の３第１項に定める公開買付けを、「株券等所有割合」とは金融商品取引法第27条の２第１項第１号に定める株券等所有割合を、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第２章の２第１節に定める公開買付者又は公開買付報告書をいう。

２．当会社は、第１種優先株式を上場している金融商品取引所が第１種優先株式を上場廃止とする旨を決定した場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に当会社が発行している第１種優先株式の全部（当会社が有する第１種優先株式を除く。）を取得し、第１種優先株式１株を取得するのと引換えに、第１種優先株主に対して普通株式１株を交付することができる。

株式の分割、株式の併合等（定款第19条関係）

１．当会社は、株式の分割又は株式の併合をするときは、普通株式及び第１種優先株式ごとに同時に同一の割合でする。

２．当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、第１種優先株主には第１種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

３．当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、第１種優先株主には第１種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

４．当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、第１種優先株主には第１種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

５．当会社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、第１種優先株主には第１種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

６．当会社は、株式移転をするとき（他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。）は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、第１種優先株主には第１種優先株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する第１種優先株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。

７．当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及び第１種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。

８．第１項から第６項までの規定は、現に第１種優先株式を発行している場合に限り適用される。

その他の事項（定款第20条関係）

当会社は、上記の他、第１種優先株式に関する事項について、これを第１種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める。

（２） 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2021年２月26日付の自己株式消却による、発行済株式総数の1,349,941株減少であります。

２．2022年３月11日付で自己株式消却による、発行済株式総数が1,188,645株減少であります。

３．2023年３月13日付で自己株式消却による、発行済株式総数が591,064株減少であります。

４．2024年３月18日付で自己株式消却による、発行済株式総数が936,782株減少であります。

５．2025年３月18日付で自己株式消却による、発行済株式総数が902,875株減少であります。

６．2026年２月12日開催の取締役会決議により、2026年３月18日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が924,559株減少しております。

（５） 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

（注）１．自己株式8,119,433株は、「個人その他」に81,194単元、「単元未満株式の状況」に33株が含まれています。なお、この自己株式数は株主名簿上の株式数であり、実質的な所有株式数と同一であります。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式40単元が含まれています。

（６） 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

（注）１．2026年２月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2026年２月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

２．2024年11月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2024年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

（７） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

（注）１．単元未満株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式4,000株（議決権40個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

（注）当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２） 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１．2024年８月８日の取締役会において、上記自己株式取得の取得枠拡大に関し、以下のとおり決議しております。

（注）２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含めておりません。

（３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年11月25日開催の当社取締役会で決議した自己株式の取得において、当期間中に取得した1,260,700株を含め、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図る一方、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。また、持続的な成長のための積極的な事業投資と株主の皆様への利益配分を継続してまいります。

当社は株主の皆様への利益還元を明確にするために、株主還元に関する基本方針を「総還元性向50％を目標とする。①配当については、配当性向の目標を日本基準の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の33％以上とし、②自己株式取得については、日本基準の連結当期純利益の50％から配当総額を引いた金額を目標に、業績及び財務体質の状況等を総合的に勘案し、株価水準に応じて機動的に実施する。」としております。また、株主の皆様にいち早く経営成果を還元できるよう、四半期配当制度を導入しております。

当該基本方針に基づき、当連結会計年度における１株当たり年間配当金は52.00円とさせていただきます。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

当社は、企業価値の継続的な向上のために、経営における健全性と透明性を高めつつ、機動的な経営意思決定と適正な運営を行うことを最重要課題として認識しております。

a. 企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。

監査等委員会は、構成員の過半数を社外取締役とすることで、取締役会の経営監督機能をこれまで以上に向上させております。また、監査等委員による重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じ、取締役の職務遂行の監査を実施することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ってまいります。

取締役会は、業務執行の監査及び監督を行っております。また、取締役会は、当社グループにおける事業セグメント及び経営管理に関する専門的な知識を有する業務執行取締役を含む、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成し、経営の方針、法令で定められた事項、及びその経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ、適切かつ迅速な経営判断を遂行してまいります。

また、グループ経営体制の一層の向上を図るとともに、業務執行の機動性を高めることを目的として、2022年１月にグループ執行役員制度を導入いたしました。グループ執行役員制度の導入により取締役会の構成を見直し、取締役会における社外取締役の比率を高めることで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離・強化も図ってまいります。

具体的には機動的な意思決定を実現するため、取締役会規程及び経営会議規程にて一定の金額基準を設け、当該基準に従い取締役会の権限の一部を経営会議に委譲し、意思決定機関を取締役会と経営会議に分けることで機動的な経営を実現しております。経営会議は、代表取締役を含む業務執行取締役、常勤監査等委員、グループ執行役員、その他経営陣幹部で構成されております。

また、内部監査部門を設置し、業務執行、管理状況についての内部監査を行い、グループ会社に対しても評価と提言を行っております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会規則に基づき、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて取締役（監査等委員であるものを除く）の職務遂行の監査を行ってまいります。

任意で設置している指名報酬委員会は、３名の独立役員である社外取締役と２名の社内取締役で構成され、社外取締役を議長として、取締役候補者（監査等委員であるものを除く）及びグループ執行役員候補者の選出に関する諮問を行い、また、取締役及びグループ執行役員の個人別の報酬額についても諮問を行っております。なお、取締役の個人別の報酬額の最終決定については、上記の手続を経た上で、取締役会から委任を受けた代表取締役が軽微な調整を行う場合があります。軽微な調整を行う場合であっても、その妥当性を指名報酬委員会にて諮問します。監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会が有します。

ディスクロージャー体制につきましては、今後も一層の強化を図り、インターネット等を通じた情報提供の充実とともに、適時かつ正確なディスクロージャーを心がけてまいります。

当社は、取締役の職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者の範囲は、当社及び加入子会社の役員（取締役、監査役等及び退任した役員を含む）、執行役員、管理監督者の地位にある従業員、社外派遣役員並びにこれらの財産管理人・相続人（ただし、社外派遣役員に対する財産管理人・相続人は除く、以下「役員等」）となります。当該契約においては、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合における損害賠償金及び争訟費用等、並びに当該損害賠償請求に関し会社が役員等に補償した場合の当該補償額が填補されるほか、会社が発行する有価証券の売買等に起因して損害賠償請求がなされた場合において、会社が被った損害賠償金及び争訟費用等についても、当該保険により填補されます。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を取得した場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為、その他法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求については、当該保険の補償対象外となります。

機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す）