ＤＩＣ株式会社（4631） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．第126期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３．当社は「株式給付信託（BBT）」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しています。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、当該信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています。また、１株当たり当期純利益又は１株当たり純損失の算定上、当該信託が保有する当社株式を「普通株式の期中平均株式数」の計算において控除する自己株式に含めています。

２【沿革】

３【事業の内容】

　　当社グループは、当社と連結子会社145社及び関連会社17社により構成されています。

　　当社グループが営んでいる主な事業内容は、次のとおりです。

　　なお、次の３セグメントは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

　　また、当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」の「１．報告セグメントの概要」をご参照ください。

　以上を事業系統図によって示すと、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

　（注）１．特定子会社に該当するのは、Sun Chemical Group Coöperatief U.A.、Sun Chemical Corp.、DIC Asia Pacific Pte Ltd、迪愛生投資有限公司、Colors & Effects USA LLC、合同会社ＤＩＣインベストメンツ・ジャパンの６社です。

２．有価証券報告書を提出している会社は、太陽ホールディングス㈱です。

３．資本金が零又は資本金に該当する金額がない関係会社については、資本金に相当する金額として資本剰余金（又はそれに相当する金額）を資本金欄において ( ) 内で表示しています。

４．議決権の所有割合欄の（ ）内数字は、間接所有割合で内数です。

５．連結財務諸表に重要な影響を与えている、債務超過の状況にある関係会社はありません。

６．Sun Chemical Group Coöperatief U.A.は、その売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、その主要な損益情報等は以下のとおりです。なお、Sun Chemical Group Coöperatief U.A.は、連結ベースで決算を行っており、以下の主要な損益情報等も連結ベースです。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2) 提出会社の状況

　（注）平均年間給与は、基準内賃金のほか、基準外賃金及び年間賞与を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

　当社の労使は、相互理解を基調に円満な関係にあり、会社と労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

３. 男性労働者に占める管理職の比率が高い（26.9％）のに対し、女性労働者に占める管理職の比率は7.7％となっているほか、女性労働者に占める非正規雇用者率が25.0％と高い（男性：12.9％）ため、全労働者における男女の賃金差異は70.9％となっています。雇用形態や等級同士で比較した場合、賃金に大きな差異はありません。

４. 正規雇用労働者のうち、一般社員の基本給を比較した場合、男女比率99.7％となります。

５. 非正規雇用労働者について、男性は職制に就く再雇用者や高度専門職（医師・弁護士等）の比率が高いのに対し、女性は補助的業務として採用しているパートタイム従業員の比率が高いため、非正規雇用労働者全体での賃金差異が63.1％となっています。

②　連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在における判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

(1)経営の基本方針

　当社グループは「経営理念」「経営ビジョン」「行動指針」の３つの要素から構成される「The DIC Way」を経営の基本的な考え方としています。

　「経営理念」は当社グループが追い求める究極的な「ありたい姿」を示すもの、「経営ビジョン」は「経営理念」を実現するために当社グループが進むべき事業の方向性を示すものです。また、「行動指針」は「経営理念」と「経営ビジョン」を実現するにあたり、当社グループ社員が常に心に刻み、行動の道標とすべきコアバリュー（価値観）を表しています。

　私たちは、100年を超える歴史と、約60か国でのグローバルな事業展開によって培われてきた大切な価値観である「進取の精神」と「多様性の結集」を独自の強みとして、グループ一丸となって持続的な企業価値の向上を目指していきます。

The DIC Way

[経営理念]

絶えざるイノベーションにより豊かな価値を創造し、顧客と社会の持続可能な発展に貢献する

[経営ビジョン]

彩りと快適を提供し、人と地球の未来をより良いものに -Color & Comfort-

[行動指針]

進取、誠実、勤勉、協働、共生

(2)当社グループの経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、2030年に向けて、“ＤＩＣが貢献する社会”を「グリーン」「デジタル」「Quality of Life （QOL）」とし、ＤＩＣの強みを活かして貢献できる事業領域に経営資源を集中し、“社会の持続的繁栄に貢献する事業ポートフォリオを構築”と“地球環境と社会のサステナビリティ実現に貢献”を、以下の「DIC Vision 2030」基本戦略のもと実現すべく取り組んでいます。

１．「DIC Vision 2030」の基本戦略

● 事業ポートフォリオの変革

１）中核事業の質的転換による収益力強化

インキ・パッケージ材料、顔料、ポリマの構造改革や製品ポートフォリオの転換を通じて中核事業の収益力を強化

２）当社の成長をけん引する新たな事業の柱の構築

ＡＩが社会のあらゆる仕組みと統合されていく社会を“ＡＩ融合社会”と定義。ケミトロニクス、コンポジット/デバイスを“ＡＩ融合社会”を支える成長事業と位置づけ、主に半導体、バッテリー、フィジカルＡＩ分野において素材及びソリューションを提供

● サステナビリティ戦略

１）サステナブル製品の展開

２）CO2排出量削減の推進

３）サーキュラーエコノミーへの対応

２．「DIC Vision 2030」Phase2計画の策定

　当社は、2022年2月に公表した長期経営計画「DIC Vision 2030」の実現に向けた最終フェーズとして、2026年度から2030年度までの５年間を推進期間とする「DIC Vision 2030」Phase2計画を策定しました。「DIC Vision 2030」Phase1では、中核事業の収益力を回復させ、成長領域への足掛かりを構築してまいりましたが、Phase2では、飛躍的な成長に向けてビジネスモデルを進化させるとともに、株主還元の充実を含め、企業価値の向上に努めていきます。

● Phase2計画の基本方針

・長期経営計画「DIC Vision 2030」では、Phase1(2022-2025)を「目指す姿の実現に向けた基盤作り」、Phase2(2026-2030)を「目指す姿の実現と展開」の段階と位置付けています。

・Phase2では、2030年度に向けて、持続的成長と稼ぐ力を備えた事業ポートフォリオを構築し、資本効率の改善と株主還元の充実を図ることで企業価値の向上にコミットしていきます。

● 目指すポートフォリオ像

・構造改革や製品ポートフォリオの転換を通じて中核事業の収益力を高め、成長事業に重点的に資源投入することで、確実な事業拡大を目指します。

● 成長事業の確立に向けた取組み

・ＡＩが社会のあらゆる仕組みと融合されていく社会を“ＡＩ融合社会”と定義。ＡＩ融合社会を支える事業分野のうち、主に当社の経営資源を活かせる半導体、バッテリー、フィジカルＡＩで素材とソリューションを提供します。

● 財務計画及び主要KPI

● キャッシュアロケーション方針

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが合理的な仮定等に基づき、適切な検討を経て判断したものであり、実際の結果を約束する趣旨のものではありません。

(1) サステナビリティ共通

１．ガバナンス

　当社グループは、ＤＩＣグループサステナビリティ方針（2025年12月改定）に定める以下の５つの目的を意識して事業活動を行い、企業価値の向上と持続可能な成長の達成を目指します。

１．安全と健康の確保

２．ＥＳＧ課題に関するリスク管理

３．公正な企業行動と多様性および人権の尊重

４．環境との調和とその保護の推進

５．イノベーションを通じた社会的価値の創造と持続可能な発展への貢献

　その推進のため当社グループではサステナビリティ委員会を設置し、社会的要請に基づく重要課題への対応を担っています。また、サステナビリティ活動の強化を中心とする重要事項の審議を行っています。

　ＤＩＣグループでは、社長執行役員がサステナビリティ活動を統括しており、2020年からサステナビリティ委員会の委員長を務めています。サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ活動に関する方針及び活動計画の策定、その他当委員会が必要と認めた事項の審議・決定をしています。2025年度は４回開催し、主な議題にはＤＩＣグループの新しいマテリアリティ（重要課題）の策定、CO2排出量削減計画の進捗管理、サステナビリティレポートの準備、Sun Chemical ESG委員会の報告を含みます。

　また当委員会には３つの部会を設置しています。サステナビリティ部会では、サステナビリティ活動及び年次報告の発行の運営をしています。リスクマネジメント部会では、ＤＩＣグループのリスクマネジメント活動を推進しています。気候変動部会では、グループ全体でのCO2排出量削減の計画を策定しています。

　当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。ＤＩＣグループサステナビリティ方針・中長期方針は、取締役会の決議事項としています。ＤＩＣグループサステナビリティ方針については、日本語・英語にて作成し、グループ内ウェブサイトで周知を図っています。

２．リスクマネジメント

　技術革新、価値観の多様化、侵攻、感染症等かつてなく不確実性の高い現代において、当社グループではリスクをどのようにマネージできるのかが、企業価値向上にとって重要だと捉えています。

　当社グループは中長期に会社の業績に大きな影響を与えるマテリアリティを抽出し、確実で効率的な対応を心掛けつつ事業推進に役立てています。当社グループの事業活動におけるマテリアリティは統合報告書（ＤＩＣレポート2025）に記載しています。この中には気候変動や人的資本価値の最大化が含まれています。

マテリアリティについては、社会・環境の変化を踏まえ、継続的な見直しを行っています。

ＤＩＣレポート2025　P21より抜粋

　このような経営環境の変化やリスクの多様化に適切かつ柔軟に対応するとともに、潜在的なリスクが顕在化することによる事業への影響を速やかに最小限に抑えるため、リスクマネジメント活動を進めています。サステナビリティ委員会の下部組織としてリスクマネジメント部会を設置し、当社グループ全体における統合的リスクマネジメント体制を強化しています。

　各部署における自主的なリスク管理を基本としつつ、サステナビリティ委員会及びリスクマネジメント部会を通じて適切にモニタリングし、取締役会が定期的に監督しています。これらのリスクマネジメントについての詳細は「３　事業等のリスク」をご覧ください。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、経営ビジョン「彩りと快適を提供し、人と地球の未来をより良いものに- Color & Comfort -」の実現に向けて、光学・色彩、有機分子設計、高分子設計、分散など既存基盤技術の深耕に加え、新たな基盤技術として無機・バイオ材料設計の確立に取り組んでいます。さらに、これらの技術を複合化することで、持続的成長につながる次世代製品・新技術の開発を積極的に推進しています。

　日本国内の研究開発組織は、事業に直結した製品の開発・改良を担う技術統括本部、ＤＩＣグラフィックス㈱の技術本部、基盤技術の深耕と創生を担うＲ＆Ｄ統括本部、並びに戦略的な新事業創出と事業部門の次世代製品群の事業化を担う新事業統括本部より構成されています。なお、2026年より、技術統括本部に集約されていた製品群別の技術本部を各事業部門に移管しました。これまで培ってきた技術本部間の連携体制を維持しつつ、製造・販売・技術が一体化した組織運営を行うことで、顧客ニーズへの迅速な対応及び現場との連携強化を図ります。

　海外においては、サンケミカルの研究所（米国、英国及びドイツ）、青島迪愛生創新科技有限公司（中国）をはじめ、中国及びアジア・パシフィック地域を中心とした技術開発拠点として、印刷インキ技術センター、ポリマ技術センター、ソリッドコンパウンド技術センター、顔料技術センター、テープ技術センターなどを展開しており、これらの拠点が連携してグローバルに製品・技術の開発を行っています。

　また、データサイエンスセンターを中核として、研究開発へのＭＩ（Materials Informatics）などＡＩ技術の活用を推進するとともに、ＡＩ分野のスペシャリスト育成を進めています。併せて、ＣＶＣ（Corporate Venture Capital）や産官学連携などオープンイノベーションも積極的に活用し、研究開発の効率化を加速しています。

　当連結会計年度における研究開発費は、15,964百万円であり、このほか、当社及びＤＩＣグラフィックス㈱における製品の改良・カスタマイズなどに関わる技術関連費用は、15,445百万円です。主な研究開発の進捗状況は以下のとおりです。

(1) パッケージング＆グラフィック

　印刷インキでは、バイオマス由来原料とＵＶインキ原料を融合させ、バイオマス度50％（当社調べ）という業界最高水準を実現したハイブリッド型ＵＶインキを発売しました。本製品は、従来のＵＶ印刷機でそのまま使用することが可能であり、紙器パッケージ印刷におけるカーボンニュートラルの推進に貢献します。また、食品包装向けグラビアインキにおいても、従来品同様にバイオマス原料を使用しながら、ラミネート強度や印刷濃度などの性能を向上させた次世代インキを発売しました。

　パッケージ材料では、食品包装用色柄発泡トレーにおけるトレーからトレーへの水平リサイクル実現に向け、溶解分離リサイクル手法を用いたリサイクルポリスチレンの量産を開始しました。

　海外では、サステナブルパッケージへの需要増加に対応するため、ポリエチレン単一素材に酸素バリア性を付与することでパッケージ材料としての採用可能性を高める白インキや、化学的に修飾されていない天然由来材料を用いた、食品に直接接触可能なコート剤を開発しました。

(2) カラー＆ディスプレイ

　ディスプレイのカラーフィルタ用では、新規色材の開発を進めています。

　化粧品用では、メイクアップ、スキンケア、ボディケア、サンケア製品などに幅広く使用可能な高彩度のメタリックエフェクト顔料を開発しました。本顔料は、肌への色残りやブリーディングを起こすことがなく、紫外線安定性にも優れ、動物性原料の不使用が求められるビーガン化粧品の処方設計や、カルミンを含まない化粧品への高い需要に向けた革新的なソリューションを提供します。

　自動車向け及び工業用では、優れた隠蔽力、輝度、明度を兼ね備え、溶剤系及び水性系システムの双方に対応可能な鮮やかな青み赤のアルミ系エフェクト顔料、高彩度と繊細なきらめきを実現した、理想的なマゼンタ色の小粒径合成マイカをベースとした半透明エフェクト顔料及び純白で清涼感のある光沢と上品なサテン効果を生み出す次世代の合成マイカ・パール顔料を開発しました。

　繊維製品用では、高堅牢性を有するとともに脱色が可能な、当社独自の顔料捺染剤を開発しました。本捺染剤を用いたプリント加工製品は、一般プリント加工品と同様に使用することができ、使用後には特殊洗浄によりプリント加工前に近いレベルにまで脱色することが可能で、再度基材に戻せるためリサイクルの適用範囲及び用途の拡大につながり、プリント加工製品の易リサイクル設計に寄与します。

(3) ファンクショナルプロダクツ

　合成樹脂では、高周波回路基板向けの低誘電特性を有する樹脂の量産を開始しました。併せて、密着性を改善した樹脂についても顧客評価が進展し、少量生産を開始しました。また、自動車補修、建築機械・産業機械向けに従来のハイソリッドタイプ標準品と比較して、塗膜外観の向上に加え、低ＶＯＣ化、速乾性と長い作業可能時間を両立した二成分硬化型のアスパラギン酸エステル複合型アクリル樹脂を開発しました。さらに、住宅設備、土木インフラ、ボード、船舶、自動車部品向けの不飽和ポリエステル樹脂及びビニルエステル樹脂の両製品において、「ＩＳＣＣ ＰＬＵＳ認証」を当社グループとして国内で初めて取得しました。これにより、バイオマス原料を活用した製品展開を進めるとともに環境負荷低減に向けた取組みを強化しています。

　界面活性剤では、フッ素系界面活性剤の代替が可能な高性能ＰＦＡＳフリー界面活性剤について、20品番を超える製品ラインナップへと拡充しました。

　ＰＰＳコンパウンドでは、電気性能の指標である耐トラッキング性を向上させたタイプのほか、有機繊維強化によりギア耐久性を向上させたタイプ、流動性と靭性のバランスを改善した金属部品被覆用などを開発しました。

　工業用テープでは、テープを伸ばすだけで部品に触れずに剥がす事ができるため、薄い・脆い部品のハンドリングが可能な電子部品の製造工程用ストレッチテープを開発しました。

(4) その他

　当社グループの新たな基盤技術の創生への取組みとして、バイオ材料において、高い保水性を有する多糖体「サクラネクス®」の原料である培養スイゼンジノリの量産化に向けた培養・生産プロセスの改善を進めています。併せて、グローバル市場への供給に向け、安定供給体制及び品質管理体制の整備も進めています。無機材料では、大学と連携して進めている水素製造光触媒の開発において、当社独自の粒子設計技術を適用した顔料中間体により、業界トップレベルの水分解光触媒性能を達成しました。

　また、「Direct to Society」をコンセプトに、従来の化学メーカーの枠を超えて社会に新たな価値を提案し、業種や業界の垣根を超えたエコシステム（経済圏）の構築及び多様な事業の創出を目指して開発した全方位マルチコプター「HAGAMOSphere®（アガモスフィア）」は、2025年１月にラスベガスで開催された「ＣＥＳ2025」において、ドローン部門でイノベーションアワードを受賞しました。本機は、並進飛行及び地上回転が可能な画期的なドローンであり、災害救助や保守点検、エンターテイメントなど、様々な場面での活用を目指しています。このほか、リチウムイオン電池の熱暴走による発火の延焼リスクに対する延焼防止吸熱パッド「GELRAMIC^TM（ゲラミック）」を開発しました。本製品は、発火に至る熱暴走時に発生する高温を強力に吸収（吸熱）する特殊ゲルを内包し、熱エネルギーを効率的に制御することで温度上昇を抑制し、電池外部への延焼を防止します。さらに、高温下でゲルがセラミック化することにより、断熱性及び耐破片性を発揮し、延焼と熱伝搬を物理的に遮断します。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、長期的に成長が期待できる製品分野及び研究開発分野に重点を置き、併せて省力化、合理化、保全及び環境安全関連の投資を行っています。
　当連結会計年度における設備投資（無形固定資産への投資を含む）の内訳は以下のとおりです。

（注）複数セグメントに共通する設備投資については、各セグメントに配賦しています。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの当連結会計年度末における主要な設備の状況は、以下のとおりです。

(1) 提出会社の状況

　（注）本社には、本社管轄の工場建設用地、厚生施設、物流施設等が含まれています。

(2) 国内子会社の状況

　（注）上記帳簿価額は各社の帳簿価額を調整した連結決算上の簿価です。

(3) 在外子会社の状況

（注）１．上記帳簿価額は各社の帳簿価額を調整した連結決算上の簿価です。

２．Sun Chemical Group Coöperatief U.A.の数値は連結決算数値です。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、設備の新設、増設、合理化等の計画の内容も多岐にわたっているため、セグメントごとの数値を開示する方法によっています。翌連結会計年度の設備投資計画は529億円であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりです。

（注）１．各セグメントに共通の設備投資計画は、その他及び全社に含めています。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

  （注）１．自己株式199,759株は、「個人その他」に1,997単元、「単元未満株式の状況」に59株を含めて記載しています。なお、自己株式199,759株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年12月31日現在における実質所有株式数は199,459株です。

　　　　２．株式給付信託（BBT）が保有する当社株式277,400株は、「金融機関」に2,774単元含めて記載しています。

　　　　３．株式会社証券保管振替機構名義の株式300株は、「その他の法人」に３単元含めて記載しています。

②【自己株式等】

（注）１．このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が300株あります。なお、当該株式は、上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれています。

２．株式給付信託（BBT）が所有する当社株式277,400株は、上記自己株式等に含まれていません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2017年３月29日開催の第119期定時株主総会決議及び2021年３月30日開催の第123期定時株主総会決議に基づき、執行役員を兼務する取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」という。）の報酬として業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しています。

１．本制度の概要

　本制度は、当社の拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、対象取締役等に対して、当社の定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式の時価相当の金銭が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。本制度は、対象取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献するべく対象取締役等の意識を高めること、対象取締役等に株主と同じ目線を持たせることを目的としています。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、第119期定時株主総会及び第123期定時株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しました。

②　当社は、①の株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、役員株式給付規程に基づき対象取締役等にポイントを付与します。

⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥　本信託は、対象取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

２．対象者に給付する予定の株式の総数（当事業年度末現在）

277,400株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　対象取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

３【配当政策】

　当社は、安定した経営基盤の確立を目指すとともに、株主への利益還元をより充実させていくことを基本方針と考えています。また内部留保資金については、その充実に努めるとともに、企業体質を一層強化することで株主の将来的な利益拡大に寄与すべく、より有効に使用していきます。なお、第128期より１株当たりの年間配当額の下限を120円に設定しています。
　当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めています。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（注）１．2025年８月８日取締役会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が所有する当社株式に対する配当金14百万円が含まれています。

２．2026年３月25日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が所有する当社株式に対する配当金42百万円が含まれています。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業の持続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な優れた経営が行われるよう、経営方針について意思決定するとともに、経営者の業務執行を適切に監督、評価し、動機づけを行っていく仕組み」と捉え、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高め企業価値の向上を追求することを目的として、経営体制を強化し、その監視機能を充実させるための諸施策を推進しています。

２．コーポレート・ガバナンス体制の概要

 (1) 当社の機関についての基本説明

　当社は、監査役設置会社であり、取締役会及び監査役会を置いています。

このほかに、執行役員制度を導入するとともに、役員指名委員会、役員報酬委員会、価値共創委員会、経営会議、執行会議、サステナビリティ委員会及び品質委員会を設置しています。

 (2) 当該体制を採用する理由

　当社は、執行役員制度を導入することにより、意思決定と執行を分離し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図っています。また、有価証券報告書提出日（2026年３月23日）現在、独立社外取締役４名を取締役会に加え、経営者の業務執行に対する監督機能を強化しています。さらに、独立社外取締役４名をメンバーに含む「役員指名委員会」と「役員報酬委員会」を設置し、役員候補者の選任及び役員報酬の決定に際して、外部の客観的な意見が反映されるようにしています。また、独立社外取締役４名で構成される「価値共創委員会」を設置し、当社グループの長期的な企業価値を向上させるため、高次かつ広範な見地から企業の社会に対する役割を議論するとともに、外部の視点から取締役会に助言しています。

　また、弁護士及び公認会計士である社外監査役２名を含めた４名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携しながら監査を行っています。

　以上のとおり、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制となっています。

　当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると当社の取締役は７名となりますが、そのうち独立社外取締役４名の構成については変更はありません。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、「（２）役員の状況 ２」のとおりです。

 (3) 当社の機関とその内容

　①　取締役会

　取締役会は、経営方針決定の迅速化及び企業統治の強化の観点から、独立社外取締役４名（そのうち２名は女性、１名は外国人）を含む９名の取締役で構成され、原則として月１回開催しており、会社法で定められた事項及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を行うとともに、重要な事業計画や投資案件の計画や進捗の内容、主要会議体での審議の結果等を含む業務執行状況等に関する審議や報告がなされ、業務執行を監督しています。

　構成員は以下のとおりです。

代表取締役社長執行役員　池田尚志（議長）、代表取締役副社長執行役員　古田修司、

取締役専務執行役員　浅井健、取締役　猪野薫、取締役　中藤正哉、独立社外取締役　藤田正美、

独立社外取締役　齊藤史郎、独立社外取締役　Donna Costa、独立社外取締役　ランドバーグ史枝

　なお、2025年は合計14回開催し、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．2025年度末日における役職名を記載しています。

２．川村喜久氏、昌子久仁子氏は、2025年３月の取締役退任までの出席状況を記載しています。

３．ランドバーグ史枝氏は、2025年３月の取締役就任以降の出席状況を記載しています。

　当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、構成員は次のとおりになる予定です。

代表取締役社長執行役員　池田尚志、代表取締役副社長執行役員　古田修司、取締役専務執行役員　浅井健、

独立社外取締役　藤田正美、独立社外取締役　齊藤史郎、独立社外取締役　Donna Costa、

独立社外取締役　ランドバーグ史枝

　また、取締役会の実効性について継続的に評価を実施しています。

（取締役会実効性評価の方法）

　取締役会は、取締役会の実効性について、取締役及び監査役の全員による評価の結果を、毎年１回、定期的に分析・評価しています。2025年度に関しては、自己評価や取締役会の運営等に関する質問事項について、2025年12月に取締役及び監査役の全員に質問票への回答を求めました。その結果を踏まえ、2026年１月から２月にかけ、取締役会事務局から取締役及び監査役の全員に対し個別にインタビューを実施しました。

　これらの結果を取締役会事務局が分析・評価しました。それを基に、３月の取締役会で十分な審議を行った上で、2025年度実効性評価を取りまとめるとともに、2026年度の取締役会に関する改善のポイントや取組みの計画を策定しました。

（2025年度の評価結果）

　2025年度においては、取締役及び監査役の自己評価の点数は概ね前年度並みの結果でした。全般的には、社外役員を中心に自由かつ活発な議論が行われていること、必要な議案について適切に審議がなされていることを確認しました。また、2024年度の実効性評価で指摘された課題については、大型M&A案件に関する現況報告の定例化や価値共創委員会の活動を継続するとともに、資料提供の早期化を通じた取締役会の運営の効率化や審議の充実化等を図ったことから、当社の取締役会の実効性は確保されていると判断しています。

（2026年度の課題）

　当社は、取締役会の監督機能の強化、意思決定の迅速化、社外取締役の活用を通じたガバナンスの高度化等を図るために、取締役会のモニタリングボード化を進めています。このような中、2026年度は、執行への権限委譲をさらに進めるとともに、取締役会においては企業戦略に関する議論を充実させます。また、経営方針や事業戦略とリンクした形でのサステナビリティに関する議論の充実化等にも取り組みます。さらに、モニタリングボード移行後の取締役会のあるべき姿に関する議論も重ねながら、具体的な効果創出等に向けて取り組むこととし、今後も取締役会の更なる実効性向上に努めます。

　②　役員指名委員会

　役員指名委員会は、役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役、監査役、執行役員等の選任及び解任案を決定し、取締役会に提出する機関として設置され、必要に応じて開催しています。また、委員会においては、役員等の選任及び解任案を決定するほか、グループCEOの選任プロセスやスキルマトリックスに関する事項等を審議しています。委員は、独立社外取締役４名を含む６名の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。

　構成員は以下のとおりです。

独立社外取締役　藤田正美（委員長）、代表取締役社長執行役員　池田尚志、
代表取締役副社長執行役員　古田修司、独立社外取締役　齊藤史郎、独立社外取締役　Donna Costa、
独立社外取締役　ランドバーグ史枝

　なお、2025年は合計３回開催し、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．2025年度末日における役職名を記載しています。

２．ランドバーグ史枝氏は、2025年３月の取締役就任以降の出席状況を記載しています。

　当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合も構成員に変更はありません。

　③　役員報酬委員会

　役員報酬委員会は、役員報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、取締役及び執行役員等の報酬等の額を決定する機関として設置され、必要に応じて開催しています。また、委員会においては、役員等の報酬等の額を決定するほか、取締役及び執行役員の報酬等の方針及び決定基準に関する事項や、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の決定に関する事項等を審議の上、決議しています。委員は、独立社外取締役４名を含む６名の取締役により構成され、独立社外取締役が委員長を務めています。

　構成員は以下のとおりです。

独立社外取締役　藤田正美（委員長）、代表取締役社長執行役員　池田尚志、
代表取締役副社長執行役員　古田修司、独立社外取締役　齊藤史郎、独立社外取締役　Donna Costa、

独立社外取締役　ランドバーグ史枝

　なお、2025年は合計３回開催し、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．2025年度末日における役職名を記載しています。

２．昌子久仁子氏は、2025年３月の取締役退任までの出席状況を記載しています。

３．ランドバーグ史枝氏は、2025年３月の取締役就任以降の出席状況を記載しています。

　当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合も構成員に変更はありません。

　④　価値共創委員会

　価値共創委員会は、高次かつ広範な見地から企業の社会に対する役割を議論するとともに、長期的な企業価値の向上に資する外部の視点から取締役会に助言することを目的に設置され、必要に応じて開催しています。その委員は、独立社外取締役４名で構成され、審議テーマに応じて外部有識者を招聘します。

　構成員は以下のとおりです。

独立社外取締役　齊藤史郎（委員長）、独立社外取締役　藤田正美、独立社外取締役　Donna Costa、

独立社外取締役　ランドバーグ史枝

　なお、2025年は合計４回開催し、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．2025年度末日における役職名を記載しています。

２．昌子久仁子氏は、2025年３月の取締役退任までの出席状況を記載しています。

３．ランドバーグ史枝氏は、2025年３月の取締役就任以降の出席状況を記載しています。

　当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合も構成員に変更はありません。

　⑤　経営会議

　経営会議は、業務執行に係る審議事項のうち、事業撤退やM&A等の重要事項を審議することを目的に、2026年１月に新設しました。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、事業部門長等の取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席しています。当会議の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。

　構成員は以下のとおりです。

社長執行役員　池田尚志（議長）、副社長執行役員　古田修司、専務執行役員　浅井健、

常務執行役員　曽田正道、Myron Petruch、有賀利郎、田中智之、古本尚、執行役員　日下雅章、

Matthew Goldberg、常勤監査役　二宮啓之、北村俊伸（いずれか１名）

　当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合も構成員に変更はありません。

　⑥　執行会議

　執行会議は、経営会議の議題以外の当社グループの業務執行に係る重要な事項の審議機関として、原則として月２回開催しています。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、事業部門長、統括本部長、事業本部長等の取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席しています。当会議の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。

　構成員は以下のとおりです。

社長執行役員　池田尚志（議長）、副社長執行役員　古田修司、専務執行役員　浅井健、

常務執行役員　曽田正道、髙野聖史、秋山義成、Myron Petruch、浅田浩司、有賀利郎、田中智之、大歳佳晴、

古本尚、執行役員　菊池雅博、森長祐二、虎山邦子、日下雅章、入部貴雄、Kevin Michaelson、向井隆、

原穂、Matthew Goldberg、統括本部長等　小池展行、伊東貴徳、Navapol Chuensiri、常勤監査役　二宮啓之、
北村俊伸（いずれか１名）

　当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合も構成員に変更はありません。

　⑦　サステナビリティ委員会

　サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ活動に関する方針及び活動計画の策定並びに活動の評価・推進を行います。2025年は合計４回開催しました。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、部門長、統括本部長、事業本部長、地域統括会社社長等の取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席しています。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。

　構成員は以下のとおりです。

社長執行役員　池田尚志（委員長）、執行役員　虎山邦子（副委員長）、副社長執行役員　古田修司、

専務執行役員　浅井健、常務執行役員　曽田正道、髙野聖史、秋山義成、Myron Petruch、浅田浩司、

有賀利郎、田中智之、大歳佳晴、古本尚、菊池雅博、執行役員　森長祐二、日下雅章、入部貴雄、向井隆、

原穂、Matthew Goldberg、Ｒ＆Ｄ統括本部長　小池展行、経営企画部長　高田茂紀、法務部長　村松隆太郎、

ＤＩＣグラフィックス㈱代表取締役社長執行役員　安齊剛、DIC Asia Pacific Pte. Ltd. Managing Director Navapol Chuensiri、常勤監査役　二宮啓之、北村俊伸（いずれか１名）

　当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合も構成員に変更はありません。

　⑧　品質委員会

　品質委員会は、当社グループの品質マネジメント状況の報告及び進捗管理を行うとともに、当社グループの品質方針、重要施策、重要課題の審議機関として、原則として四半期に１回開催しています。構成メンバーは、社長執行役員、副社長執行役員、部門長、統括本部長、事業本部長等の取締役会が選任した執行役員等からなり、監査の一環として監査役１名が出席します。当委員会の審議内容及び結果については、取締役会に報告しています。

　構成員は以下のとおりです。

社長執行役員　池田尚志（委員長）、生産統括本部副統括本部長（品質統括）　三上洋史（副委員長）、

副社長執行役員　古田修司、常務執行役員　曽田正道、髙野聖史、秋山義成、有賀利郎、田中智之、

大歳佳晴、古本尚、執行役員　森長祐二、虎山邦子、日下雅章、向井隆、原穂、
常勤監査役　二宮啓之、北村俊伸（いずれか１名）

　当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合も構成員に変更はありません。

　⑨　監査役会

　監査役会は、社外監査役２名（そのうち１名は女性）を含む４名の監査役で構成され、原則として月１回開催しています。監査役会においては、監査方針、監査計画等について審議、決議するほか、各監査役が監査実施結果を報告しています。

　構成員は以下のとおりです。

常勤監査役　北村俊伸（議長）、常勤監査役　二宮啓之、社外監査役　名倉啓太、社外監査役　岸上恵子

　2026年３月25日開催予定の定時株主総会後も構成員に変更はありません。

３．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会において「内部統制に関する方針」を決議し、当該方針に従ってリスク管理体制を含む当社の内部統制システムを整備・運用しています。その内容は以下のとおりです。

I. 内部統制に関する基本的な考え方

当社は、当社及び子会社(以下「当社グループ」という)が、「The DIC Way」（※）に則った経営を行うにあたり、会社法に基づき、業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制システム」という)を整備・運用します。

　（※）「The DIC Way」：絶えざるイノベーションにより豊かな価値を創造し、顧客と社会の持続可能な発展に貢献するという経営理念を始めとする当社グループの経営の基本的な考え方

II. 内部統制システム整備の内容

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役会規程や稟議規程を整備し、当社グループの意思決定に関する権限を明確にします。

２）社外取締役を選任し、当社グループの経営に対する監視機能の強化を図ります。

３）当社グループの取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する基準として「ＤＩＣグループ行動規範」を定め、その周知徹底を図ります。

４）内部監査部門を設置し、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況について定期的なモニタリングを実施します。モニタリングで発見された重要な課題、改善状況は、内部監査報告書及び四半期毎の内部統制会議で代表取締役に定期的に報告し、このうち特に重要なものについては取締役会にも報告します。また、内部監査報告書を監査対象の執行役員等に送付することにより、監査対象組織に対して指摘事項の是正を求め、その実施状況を確認するとともに、内部監査報告書の写しを監査役に送付して、毎月の監査役との会議で報告内容を協議することによって連携しています。これらに加え、内部監査部門は年度の内部監査の結果を監査役会と取締役会に直接報告します。

５）当社グループ共通の内部通報制度を制定し、業務上の情報伝達経路とは独立した複数のルートからなるコンプライアンスに関する通報窓口を設け、国内外からの通報に速やかに対応できる仕組みを整備します。また、通報者が不利益を被らない体制を整備します。

６）反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、当社グループへの不当要求等に対しては、弁護士や警察等と連携して組織的に毅然とした対応をとります。

２. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社グループにおいて、取締役の職務が適正かつ効率的に執行される体制を確保するため、組織及び権限に関する規程を制定します。

２）業務執行の迅速化と責任の明確化を図るために執行役員制度を導入します。取締役会は、定款及び取締役会規程に定められた当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、執行役員による業務執行状況を監督します。

３）当社グループの経営方針及び経営戦略に基づき、経営計画・年度予算を策定、周知することで当社グループの目標を共有します。これらの進捗状況については取締役会に報告します。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役会議事録、稟議書その他の取締役の職務の執行に係る情報を記録し、文書管理に関する規程に基づき適切に保存及び管理します。

２）情報管理体制に関する規程を制定し、当社グループにおける秘密漏洩の防止体制を整備します。

４．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）「リスクマネジメントに関する方針」を定め、当社グループの経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識、評価し、優先順位を決めて適切に対応します。

２）当社グループのリスクマネジメントシステムを構築し、ＰＤＣＡのサイクルを適切に回すことにより、その有効性を確保します。

５．その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

１）子会社ごとに事業遂行及び経営管理の観点から所管部門を定め、また、各子会社に取締役を派遣することによって各社の業務執行を監督します。

２）子会社における重要案件等、当社の承認、当社への報告が必要な事項を明確にします。

６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席するとともに、稟議決裁内容を常時閲覧できます。

２）監査役は、代表取締役と定期的に情報、意見の交換を行うほか、内部監査部門、会計監査人、子会社監査役とそれぞれ定期的に連絡会議を開催するなどにより、緊密な連携を図ります。

３）当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び「監査役又は監査役会に報告すべき事項」として監査役会が指定した事項を監査役又は監査役会に報告します。

４）当社グループは、監査役に対する報告を行ったことを理由として、報告を行った者に対して不利益な取扱いを行いません。

５）監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属のスタッフを配置します。当該スタッフは、監査役の指揮命令にのみ服すとともに、その評価は監査役が実施し、その人事異動・懲戒処分等については、監査役の事前同意を得ます。

６）監査役の職務の執行に必要な費用については、当社がこれを負担します。

４．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役全員とそれぞれ責任限定契約を締結しており、社外取締役及び社外監査役は、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとしています。

５．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社及び当社国内子会社（上場子会社を除く）の全取締役、全監査役、全執行役員及び会社法上の重要な使用人（既に退任した者を含む）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しています。

　当該保険契約は、被保険者が、その地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を補填するものであり、１年ごとに契約更新しています。

６．取締役の定数
　当社は、取締役を14名以内とする旨定款に定めています。

７．取締役の選任の決議要件
　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

８．中間配当の決定機関
　当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めています。

９．自己の株式の取得の決定機関
　当社は、経営環境の変化に対応して機動的に自己の株式を取得することができるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。

10．取締役及び監査役の責任免除の決定機関

　当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行えるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。

11．株主総会の特別決議要件
　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

（２）【役員の状況】

１．2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

（注）１．取締役藤田正美、齊藤史郎、Donna Costa及びランドバーグ史枝は、社外取締役です。

２．監査役名倉啓太及び岸上恵子は、社外監査役です。

３．取締役ランドバーグ史枝の戸籍上の氏名は、齊藤史枝です。

４．2025年３月27日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2023年３月29日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．2024年３月28日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

７．2025年３月27日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

８．所有する当社の株式数には、業績連動型株式報酬制度に基づく給付予定株式が含まれます。なお、当該給付予定株式の一定割合は換価され、金銭が給付される予定です。

９．所有する当社の株式数には、過去の執行役員在任期間に対する業績連動型株式報酬制度に基づく給付予定株式が含まれます。なお、当該給付予定株式の一定割合は換価され、金銭が給付される予定です。

10．当社は、会社法に定める社外監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める
補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

２．2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

（注）１．取締役藤田正美、齊藤史郎、Donna Costa及びランドバーグ史枝は、社外取締役です。

２．監査役名倉啓太及び岸上恵子は、社外監査役です。

３．取締役ランドバーグ史枝の戸籍上の氏名は、齊藤史枝です。

４．2026年３月25日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2023年３月29日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．2024年３月28日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

７．2025年３月27日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

８．所有する当社の株式数には、業績連動型株式報酬制度に基づく給付予定株式が含まれます。なお、当該給付予定株式の一定割合は換価され、金銭が給付される予定です。

９．所有する当社の株式数には、過去の執行役員在任期間に対する業績連動型株式報酬制度に基づく給付予定株式が含まれます。なお、当該給付予定株式の一定割合は換価され、金銭が給付される予定です。

10．当社は、会社法に定める社外監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第３項に定める
補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

３．社外役員の状況

 (1) 社外取締役及び社外監査役の員数と当社との関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名です。

　社外取締役　藤田正美氏は、2016年3月まで富士通株式会社の代表取締役副社長を務め、2016年4月から2018年12月まで株式会社富士通マーケティング（現　富士通Japan株式会社）の代表取締役社長を務めていました。当社は、各社との間で、2025年度においてシステム利用に関する取引がありますが、それぞれの取引額は、各社及び当社双方において連結売上高の１％未満でした。

　当社は、2025年度において、社外取締役　齊藤史郎氏が社外取締役を務める株式会社トクヤマとの間で製品の販売及び購入取引がありますが、それぞれの取引額は、該社及び当社双方において、連結売上高の１％未満でした。

　当社は、2025年度において、社外監査役　岸上恵子氏が社外監査役を務める株式会社オカムラとの間で什器の購入等の取引が、同氏が社外取締役を務める住友精化株式会社との間で製品の販売及び購入取引並びに工事委託取引がありますが、それぞれの取引額は、各社及び当社双方において、連結売上高の１％未満でした。

　同じく岸上恵子氏は、2019年6月までEY新日本有限責任監査法人のシニアパートナーを務めていました。当社は、該社との間で、2025年度においてコンサルティングに関する取引がありますが、その取引額は、該社及び当社双方において連結売上高の１％未満でした。

　上記のほか、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 (2) 社外取締役及び社外監査役の機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方

　社外取締役４名は、長年にわたり会社経営に携わっており、経営者としての豊富な経験や見識を当社の経営に反映させることができ、取締役会に出席するほか、役員指名委員会、役員報酬委員会及び価値共創委員会のメンバーとして、当社から独立した立場から当社の経営の監視に当たり、コーポレート・ガバナンスの強化の役割を果たすことができると考えています。

　社外監査役のうち、名倉啓太氏は、企業法務分野において活動する弁護士として、また、岸上恵子氏は、財務及び会計に関する専門知識と会社の監査に関する豊富な経験を有する公認会計士として、当社グループの経営に対する専門的、多角的、独立的な視点からの監査機能の強化に資することができると考えています。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を、以下のとおり定めています。当社の社外取締役及び社外監査役は、同基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員に指定しています。

独立社外役員の独立性判断基準

当社は、独立社外役員を選任するに当たり、以下のような関係にある者については独立性が認められないと判断する。

１．現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社（以下当社グループという）の業務執行者であった者

２．過去３年間において、以下の①～⑧のいずれかに該当していた者

①当社グループの主要な取引先（一事業年度の取引額が、当社グループの売上高の３％を超える取引先）又はその業務執行者

②当社グループを主要な取引先（一事業年度の取引額が、当該取引先の連結売上高の３％を超える取引先）とする者又はその業務執行者

③当社の議決権の５％以上を有する株主又はその業務執行者

④当社グループの主要な借入先（一事業年度の借入額が、当社グループの総資産の３％を超える借入先）又はその業務執行者

⑤当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は受けた団体に所属する者

⑥当社グループの会計監査人もしくは会計参与である会計士等又は監査法人等の社員、パートナーもしくは従業員である者

⑦上記⑥に該当しない者であって、当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスを提供する者として年間1,000万円を超える報酬を受けた者又はコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスの対価としてその連結売上高の３％を超える報酬を受けた団体に所属する者

⑧当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

３．上記１及び２に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族

４．当社の社外役員としての在任期間が８年を超えた者

 (3) 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会の議案や会社経営に係る重要な事項について、経営者及び内部統制部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。

　社外監査役は、会計監査人及び内部監査部門から定期的に報告を受け、必要に応じて意見を述べています。また、監査役と経営トップとの四半期毎の定期ミーティングに出席し、内部統制部門の責任者より報告を受け、意見交換を行っています。さらに、他の監査役が実施した監査結果や内部統制部門に対するヒアリング等の報告を受け、情報の共有化を図っています。

（３）【監査の状況】

１．監査役監査の状況

 (1) 組織・人員

　有価証券報告書提出日現在、監査役会は、常勤監査役２名と独立役員である非常勤の社外監査役２名の計４名から構成されています。常勤監査役の北村俊伸氏は、長年当社及びグループ会社の財務・経理業務を担当しており、常勤監査役の二宮啓之氏は、長年当社及びグループ会社の財務・経理業務を担当し、経理部長、財務経理部門長を歴任しており、社外監査役の名倉啓太氏は、弁護士としての企業法務における知見に加え、税理士法第51条に基づく通知税理士として税理士業務に従事しており、社外監査役の岸上恵子氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人で長年企業の会計監査に携わっており、４氏とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。なお、2026年３月25日開催予定の定時株主総会後も構成員に変更はありません。

　また、これらの監査役の職務・活動を補助するために、監査役直轄組織として監査役室を設置し、専属のスタッフを２名置いています。

　当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への当事業年度の各監査役の出席率は以下のとおりです。

 (2) 監査役会の活動状況

　監査役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催します。当事業年度は合計16回開催（１回当たりの所要時間は27分～３時間24分）し、次のような決議、審議・協議、報告を行いました。

　決議 14件：

監査役監査基本方針、監査の重点項目、監査計画及び分担、会計監査人の監査報酬同意、

会計監査人再任の是非、補欠監査役選任議案への同意、監査役会の監査報告書 等

　審議・協議 ７件：

会計監査人の評価、監査役会の実効性評価、常勤監査役往査先計画 等

　報告 30件：

常勤監査役の月次活動、事業所往査・子会社調査の結果、会計監査人からの監査計画・監査／レビュー結果、

内部監査部門からの内部統制に関する評価 等

　このほか、取締役会議案について事前に検討を行い、協議しています。

　また、監査役会の実効性について継続的に評価を実施しています。

（実施の概要）

監査役会では、2020年度より毎年、外部の専門家による評価項目等を参考に事務局が作成した評価アンケート様式を用いて常勤監査役による現状認識と社外監査役の意見表明を集約し、これらを踏まえて監査役全員で協議を行う進め方で評価作業を行っています。評価結果は、翌年度の監査計画・重点項目への反映を通じて、経営陣への提言や継続的な監査役監査の実効性の向上につなげています。

（評価の観点と評価結果）

評価にあたって留意した観点は、大きく以下の３つです：

・監査役の選任・監査役会の構成は適切か、また監査役会の運営が有効に機能しているか（監査役の選任基準・手続、監査役会の構成、監査役会の運営等）

・監査役が状況把握のために十分な情報を入手できているか（監査役への報告体制、海外子会社対応の有効性、

グローバルコンプライアンス体制等）

・常勤監査役の監査活動による状況分析（監査役会への報告内容を含む）は十分か

評価の結果、改善の余地は残っているものの概ね実効性が認められる、との結論に至りました。