ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社（3765） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」)等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第29期の期首から適用しており、第28期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65－２項（2）ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第29期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．第25期の１株当たり配当額60円には、ゲーム事業創業20周年に関する記念配当30円を含んでおります。

３．収益認識会計基準等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

４．2022年改正会計基準等を第29期の期首から適用しており、第28期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第29期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．2025年12月期の１株当たり配当額90円00銭については、2026年３月30日開催予定の取締役会の議案として付議する予定の配当額となります。

６．第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第29期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の連結子会社18社の計19社で構成されており、主にインターネットを介したオンラインゲームを中心にサービスを展開しております。事業の系統図及び事業内容は以下のとおりであります。

当社グループは、スマートフォンゲームの企画・開発・運営・配信を行っております。ゲームユーザーは、ゲーム内で使用できるアイテムを購入し、コンテンツ配信事業者(プラットフォーム企業)を通じたクレジットカード決済、プリペイドカード決済、又は携帯電話キャリアを通じた決済等の集金代行により利用料を徴収しております。スマートフォンゲームにおける当社グループの主力商品は「パズル＆ドラゴンズ」(以下「パズドラ」)、「Ragnarok X: Next Generation（日本名「ラグナロクX」）」、「Ragnarok M：Eternal Love(日本名「ラグナロク マスターズ」)」、「サモンズボード」等となっております。

また、当社グループは家庭用ゲーム機向け及び携帯型ゲーム専用機向けにコンシューマゲームソフトの企画・開発・運営・配信・販売を行っており、ゲームソフトを制作し、卸商社や小売店・コンテンツ配信事業者を通じお客様へ販売しております。また、コンシューマゲームについては、利用者からアイテム課金による利用料の徴収も行っております。その他、当社グループが企画・開発したPCオンラインゲームの配信・運営を行っており、オンラインゲームの利用者(一般ユーザー)から、月額利用料又はアイテム課金による利用料を徴収しております。なお、当社グループが配信・運営するオンラインゲームのうち、ライセンス使用許諾を受けたゲームコンテンツに関しては、個別契約に基づき、売上金額に対するライセンス使用料の支払いを行っております。PCオンラインゲームにおける当社グループの主力商品は「ラグナロクオンライン」等となっております。

また、当社グループが企画・開発したゲームをグローバル展開する場合には、当社が直接配信・運営するだけでなく、当社グループ各社を通じて又は現地の配信会社(パブリッシャー)へライセンス供与を行い、地域ごとのユーザー特性や嗜好に合わせ、配信・運営を行っております。この際には、現地の配信会社(パブリッシャー)より、個別契約に基づき、ライセンス許諾に伴うライセンス使用料を受け取るほか、売上金額に対するロイヤリティを徴収しております。

なお、当社のその他の関係会社はBelleisle Japan株式会社、SON Financial合同会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(1) その他の関係会社

(注) 議決権の被所有割合の(　)内は間接被所有割合を内数で示しております。

(2) 連結子会社

(注) １．特定子会社であります。

２．議決権の所有割合の(　)内は間接所有割合を内数で示しております。

３．Gravity Co.,Ltd.及びその連結子会社(以下「Gravityグループ」)については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員には、アルバイト及び派遣社員等が含まれております。

４．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

　　 ２．平均年間給与は、基準外賃金等を含んでおります。なお、平均年間給与には臨時従業員、休職者等、通期で常勤でない従業員を含んでおりません。

３．従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．臨時従業員には、アルバイト及び派遣社員等が含まれております。

５．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異は、勤続年数や平均年齢の違いが主な要因であり、賃金や評価などの制度上の取り扱いに男女差はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「挑戦・創造する経営」を経営理念として掲げ、「感動と楽しい経験」をお客様に提供することを使命としております。また、お客様、株主の皆様、従業員並びに協力企業をはじめとしたステークホルダー、そして健全たる遊びの文化創造発展のために、情熱を持った事業活動を行うことを経営方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループでは、「ゲームの面白さ」を追求することで幅広いユーザーにご支持をいただき、結果としてMAU(Monthly Active User：月に１回以上ゲームにログインしている利用者)数を拡大することが長期間にわたっての収益拡大に貢献するものと考えており、MAUを経営指標として最重要視しております。

また、急激なスピードで技術の進化や市場の変化・拡大が起こることから、事業環境の変化に柔軟に取り組むことが重要な経営課題であると認識しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

ゲーム市場においては、今後の技術革新によって新たな市場が生まれることも期待され、さらなる成長が予想されます。さらに、様々な端末がインターネットに接続され、通信環境の改善も進み、端末の垣根を超えクロスプラットフォームにゲームを楽しむことができるようになってまいりました。また、地域別にゲーム市場を見ると、欧米のゲーム市場は依然として大きな規模であり、アジアのゲーム市場も急速に拡大しております。

このような状況の中、当社グループは、急速に変化・拡大するオンラインゲーム市場に柔軟かつ積極的に取り組むことが重要であると認識し、具体的には以下の施策を展開しております。

①　新しい収益の柱の創造

スマートフォンやゲーム専用機などの機器の進化やインターネット環境の向上、新たな技術の登場により、ゲームソフト・コンテンツ市場は急速に変化を遂げており、オンラインゲーム市場は世界的に拡大を続けてきました。当社グループとしては、パソコン、ゲーム専用機、スマートフォン等の端末の垣根がなくなってきているものと認識し、「パズドラ」のような既存ゲームの継続的な運営とともに、新しい収益の柱となるキラーコンテンツの企画・開発を推進しております。また、当社グループが保有する豊富なコンテンツ資産を有効に活用し、マルチプラットフォームに展開することでコンテンツ資産の価値最大化を図り、革新的な企画・開発による新しい価値の創造に挑戦してまいります。

②　グローバルブランドの確立

世界一のエンターテインメントグループを目指す当社グループは、オンラインゲームの事業環境が大きく変化を遂げる中、国内のみならず海外でも成長の機会を確保したいと考えております。現在ではスマートフォンやあらゆるゲーム機でオンラインゲームが楽しめるようになっており、オンラインゲーム事業創業以来、当社グループが培ってきた運営ノウハウを活用し、さらなるサービス強化を目指すことでブランド力向上を推進し、グローバルに収益機会の拡大を追求してまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは常に変化し続けるゲーム産業の経営環境を早期かつ的確に把握し、優先的に対処すべき重要課題を定め、それに適合した経営戦略を推進しております。

具体的な重要課題に対する取り組みは以下のとおりであります。

①　既存価値の最大化

当社グループでは、サービス開始から23周年を迎えた「ラグナロクオンライン」や、2026年２月に14周年を迎えたスマートフォン向けゲーム「パズドラ」をはじめ、ゲームブランドとして確立したコンテンツ資産を、多角的に利用することを経営方針の一つとしております。

「パズドラ」シリーズにおいては、スマートフォン向けゲームのみならず、長期的展開を主眼にゲームのブランド力向上を目指し、家庭用ゲーム、アニメ、キャラクターグッズ、コミック、eスポーツイベントの開催等、多方面へ作品を展開し、ユーザーの皆様に様々な形でお楽しみいただいております。これらの展開のもと、ユーザーの嗜好や年齢層に合ったゲームの楽しみを提供することにより「ロイヤルカスタマー(生涯顧客)」となっていただき、ゲームブランドとしての長期的な発展を目指してまいります。

②　新規価値創造への挑戦

今後も技術革新が進むことにより、将来的にはまた新たなゲーム市場が形成されることが予測されますが、オンラインゲーム市場は、これからも新規参入企業の増加や統合が予想され、競争環境はさらに厳しくなることが見込まれます。このような中、当社グループは、オンラインゲームで培った開発・運営ノウハウや経験、スマートフォン・家庭用ゲームでも評価の高い企画・開発力を最大限に活かし、「直感的」「革新的」「魅力的」「継続的」「演出的」という開発５原則を基に、様々なプラットフォームに向け新しい価値をお客様に提供してまいります。

③　グローバル市場における成長

スマートフォン市場が世界規模で拡大し、通信環境を含めた技術が進歩する等、今後も広義のオンラインゲーム市場はさらに拡大していくことが予想されます。

当社グループでは、スマートフォンゲームのみならず、PCオンラインゲーム、家庭用ゲームについてもグローバル展開を図っております。また、配信先のプラットフォームに関わらず、オンラインゲームは配信開始後も継続的なコンテンツの運営体制が必要となるため、グローバル展開に合わせた運営体制を構築し、質の高いゲームの提供・運営を行うことで、世界中のお客様に「ロイヤルカスタマー(生涯顧客)」となっていただけるよう努め、さらなる収益性向上を目指してまいります。

④　コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、株主の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくため、企業価値の最大化に努めるとともに、健全性を確保していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このような認識のもと、当社は様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

⑤　消費者の安全性の確保

当社グループが事業を展開するオンラインゲーム業界では、インターネット環境の向上に加え、スマートフォンの普及やゲーム専用機の進化により、幅広い年齢層のユーザーがオンラインゲームを楽しむことができるようになっていることから、青少年を含む利用者の皆様が安全な環境で安心してオンラインゲームを利用できる環境を提供することが必要となっております。当社は、一般社団法人日本オンラインゲーム協会等の業界団体に加盟し、消費者が不利益を被ることがないよう、業界各社と広く情報交換を行い、未整備課題への対処等を通じて、経済社会の発展に貢献してまいります。

⑥　開発を含む組織体制の強化

ゲーム市場は市場変化や技術革新が目まぐるしく進化を続けております。当社グループでは継続的な成長を目指し、機動的な事業の運営、経営効率の向上を図るとともに、収益基盤の強化に向けた組織体制の強化を進めております。当社グループの収益源となるゲーム開発にあたっては、アメーバ開発体制による柔軟な組織を形成し、必要に応じた人員配置を行い機動的な開発体制を構築しております。

なお、当社が2025年８月14日付で公表した「当社の元従業員による不正行為について」のとおり、当社の幹部級職員であった元従業員が、過去数年にわたり、単独で、架空の業務発注を介し、会社資金を流用するなどの不正行為（以下「本件不正行為」といいます。）に及んでいた件につきまして、株主・投資家の皆様、取引先をはじめ関係各位に多大なるご心配とご迷惑をお掛けしておりますことを改めて深くお詫び申し上げます。

当社は、取締役会において再発防止策について積極的に議論・検討しており、引き続き再発防止に努め、皆様からの信頼回復に向けて尽力してまいります。また、事態の全容解明に向け、引き続き捜査機関による捜査活動に全面的に協力するとともに、本件不正行為に対する被害金の回収につきましても、引き続き対応を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) ガバナンス

当社は、代表取締役社長を委員長、取締役である経営管理本部長を事務局長とするリスク管理委員会を設置し、当該委員会においてサステナビリティ関連のリスクの洗い出し、モニタリング及び評価等を行い、適宜取締役会に報告する体制としています。

(2) 戦略

当社グループは、人材育成方針として、性別、国籍、年齢、障碍の有無等の属性に関係なく登用・評価等を行っており、多様な人材を確保し、中核人材を含め適材適所の配置・登用等を行うようにしています。

また、当社グループは、グローバルに、かつマルチプラットフォームにゲームを提供していくため、オンラインゲームのシステム技術者、ゲーム企画開発者及び拡大する組織に対応するための管理担当者等、各方面での優秀な人材を確保及び育成していくことが重要と考え、入社時研修、各部門におけるＯＪＴ、イーラーニングによる定期的なコンプライアンス研修及びその他専門分野に関する研修等を実施するとともに、福利厚生の拡充等、従業員にとって働きやすい環境の整備に努めております。

(3) リスク管理

当社は、サステナビリティに関するリスクを含む、事業運営における様々なリスクに対し、回避、低減その他必要な措置を行うため、「危機管理体制に関する規程」を定め、同規程に基づき、リスクの予防については、リスク対応の審議機関としてリスク管理委員会を設置し、各リスク主幹部門がリスクの管理を行い、リスクの低減とその未然防止を図っています。

また、当社は、気候変動リスクへの対応が安定的な経済発展や国民生活の基盤確保等において重要な取り組みであると認識しており、かかるリスクに関しては、リスク管理委員会において管理するリスクの一つとして捉えております。気候関連財務情報開示タスクフォース(ＴＣＦＤ)またはそれと同等の枠組みに基づく目標値の設定や開示等については、社会的及び政策動向等を注視しつつ、今後の課題として取り組んでまいります。

(4) 指標及び目標(注１)

人的資本に関する指標及び目標については、2025年12月末日現在の状況として、当社の全従業員における、女性比率は約22.5％、外国人比率は約3.7％、中途採用者比率は約91.7％であり、当社の管理職における女性比率は約11.2％、採用する労働者における女性比率は約20.0％(注２)(目標：2030年３月31日までに30％以上)、男性の育児休業等または育児目的休暇の取得率は120％(目標：2030年３月31日までに100％)、育児休業からの復職率は100％(注２)、有給休暇取得率は約80.2％(注３)となっています。

今後も、事業活動に必要な人材について、性別、国籍、年齢、障碍の有無等の属性に関係なく採用、育成や評価等を行い、多様な人材を確保することで一層の多様性を推進してまいります。

(注) １．当社グループに属するすべての会社で指標及び目標の設定が行われているものではないため、当社グループにおける記載が困難です。このため、指標に関する目標及び実績は、当社のものを記載しています。

２．算定期間は、2025年１月１日から2025年12月31日であります。

３．算定期間は、2024年４月１日から2025年３月31日であります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上、リスク要因となる可能性がある主な事項を以下のとおり記載しております。また、当社グループでは、コントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項について、投資家に対する積極的な情報開示の観点から、以下のとおり開示しております。当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針でありますが、当社グループの経営状況、将来の事業についての判断及び当社の株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本資料中の本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載は、当社株式への投資に関するリスクの全てを網羅するものではありません。

本項においては、将来に関する事項が一部含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 当社グループの事業に関するリスクについて

ａ．特定のゲームへの依存について

イ．売上高の依存

当社グループの売上高実績に占める「パズドラ」シリーズの売上高の割合は、2012年より急拡大し、現在では、スマートフォン向け、Nintendo Switch™向け、その他キャラクターグッズ等の展開を含め、幅広いユーザーへ展開しております。「Ragnarok」関連タイトルの売上増加により、従来と比較すると「パズドラ」シリーズへの依存度は低下傾向にありますが、依然としてその売上高比率は2024年12月期41.2％、2025年12月期27.4％であり、売上高について本ゲームに依存しております。

当社は新規価値創造を経営戦略の一つとして掲げ、新しい収益の柱の創造に取り組んでおりますが、他社ゲームの台頭等の要因により「パズドラ」の競争力が低下した場合、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ．MAU(Monthly Active User)数の維持・拡大について

当社グループは、各ゲームタイトルにおいて、MAUを維持・拡大させることが、長期的なゲームブランドを構築し、ひいては収益に貢献するものであると捉え、Key Performance Indicator(重要業績評価指標)として管理しております。そこで、当社グループではMAUの維持・拡大のため、ゲーム内イベントやキャンペーン等、各種施策を立案しサービスの提供を行っておりますが、当社グループが立案した各種施策がユーザーに評価されない等により、MAUが維持できず減少した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｂ．開発資金の負担について

当社グループでは、自社のオリジナルゲームの開発においてサービス開始まで長期に亘り多額の開発資金を要する場合があります。

また、サービスを開始し投資回収を終えるまでの期間が長期に亘る場合もあるため、多額の開発資金の負担に耐えうる財務基盤が必要となります。

さらに、今後の技術の進歩により、各メーカーのスマートフォン端末並びに新型ゲーム機等は一段と高性能化が進むと予測されることから、当社グループでは、ゲーム開発のための財務基盤の強化及び効率的な開発体制の構築に努めておりますが、開発資金の増加が当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｃ．新規ゲーム等の開発・販売について

当社グループでは、事業拡大の戦略について、自社オリジナルのキラーコンテンツの確保が重要と考えております。

当社グループでは、新規ゲームの開発において、当社の定める開発５原則に基づき、「面白さ」を追求し、新規価値創造に努めておりますが、その開発には多大な時間と開発資金を要するものがある一方で、ユーザーの嗜好の変化により、新規ゲームが必ずしも受け入れられる保証はなく、そのような場合には新規ゲームの開発を延期又は中止する可能性があり、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｄ．グローバル展開について

当社グループは、中長期的な成長を図るため、スマートフォンゲーム、PCオンラインゲームやコンシューマゲームについて、当社グループによる展開又はパートナーとの連携により、グローバル展開を推進しております。

しかし、グローバル展開においては、各国における社会情勢、政治・経済、文化・宗教、現地の法令・制度や規制等の様々なカントリーリスクが内在しており、当社グループ及びパートナーを通じて、情報収集とリスクへの対処に努めておりますが、このようなリスクが顕在化した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｅ．為替リスクについて

当社は、韓国Gravity Co.,Ltd.、米国GungHo Online Entertainment America,Inc.等の在外連結子会社を有しております。

連結財務諸表の作成にあたり、在外連結子会社の財務諸表について円換算を行っていることから、為替相場が大幅に変動した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは、ゲームの提供において売上代金の回収及び手数料の支払いにおいて、外貨建ての取引が発生しております。

以上のことから、為替相場が大幅に変動した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｆ．経営戦略が奏功しないリスクについて

当社グループが事業を展開するゲーム業界は、総じてゲームのライフサイクルが短い傾向にあります。当社では、既にあるゲームの価値を高め、長期的に愛されるブランドに成長させる「既存価値の最大化」を重要な経営戦略として掲げ、核となるゲームを強化するとともに、ゲームファン並びに潜在的なゲームファンにも楽しんでいただけるよう、アニメの放送、グッズ・コミック等の販売、eスポーツ等のリアルイベントの実施等、多面的な展開を図っております。しかしながら、当社の経営戦略が想定どおりに奏功しない場合は、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｇ．ゲームにおける表現の健全性確保について

当社グループでは、ゲームにおける表現の健全性を確保するため、ゲームの開発・配信の過程において、その表現につき一定の基準を設定しサービスを展開しております。この基準は、青少年に対して著しく暴力的ないしは性的な感情を刺激する描写・表現をゲーム内に使用しないこと等を基本としておりますが、今後、法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、当社グループのゲームの提供が規制される事態等が生じた場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(2) 当社グループの事業環境に関するリスクについて

ａ．競争の激化について

技術革新が急速に進展し、かつユーザーのニーズが多様化する中で、インターネット向けエンターテインメントの供給会社及びゲームのタイトル数は増加の一途を辿っております。このような中、当社グループにおいては、これまでヒットタイトルを生み出してきた企画・開発力や、23年を超えるサービスの提供実績を有するPCオンラインゲームで培った運営の経験・ノウハウを活かし、ゲームを様々な端末に、かつグローバルに提供することで、より一層のユーザー満足度の向上を図っております。しかしながら、ユーザー獲得競争の熾烈化に伴い、広告枠の獲得競争が激化することによる広告宣伝費の高騰、競合他社の台頭による当社の優位性低下、その他当社の想定外の事象が発生した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｂ．ユーザーの嗜好への対応について

当社グループの提供するゲームのユーザーは一般消費者であり、ユーザーの獲得はその嗜好に左右される可能性があります。そのため、当社グループは市場調査や各種データ分析等を行い、ユーザーの嗜好に合ったサービスの提供に努めておりますが、ユーザーの嗜好は時代とともに変化するものであり、当社グループがユーザーの嗜好に対応したサービスを提供できない場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｃ．風評被害及びユーザーの要望への対応について

当社グループの事業は、インターネットに接続するスマートフォン及びパソコン並びに家庭用ゲーム機向けにゲームの企画・開発・配信・運営・販売を行っており、当社グループの提供するゲームのユーザーは、インターネット上で交わされる情報に頻繁にアクセスする傾向にあります。

インターネットはその特性上、事実の有無に関係無く様々な情報が交わされるため、当社グループの提供するゲームは特にインターネット上の風評による被害を受けやすくなっております。そこで、当社グループでは、インターネット上や各種媒体における当社及び当社サービスに関する調査を定期的に行うとともに、カスタマーサポート機能である「WEBヘルプデスク」を充実させることにより、ユーザーの声を幅広く収集し、顧客満足度の向上に努めておりますが、風評やユーザーの要望に対する対応が困難となった場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｄ．技術革新への対応について

当社グループが事業を展開しているオンラインゲーム市場は、ネットワーク技術及びサーバー運営技術等のコンピュータ技術に密接に関連しており、これらの分野は、技術革新が著しいという特徴を有しております。当社グループでは、適時に新技術の情報収集及び研究開発を行い、進展するコンピュータ技術への対応に努めておりますが、当社グループが想定していない新技術等への対応が遅れた場合や、対応コストが拡大した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｅ．知的財産権について

当社グループは、現在、商標権として社名や「パズドラ」等のゲームの名称等について商標登録を行っております。また、ゲーム開発上、独自に開発した技術等のうち事業上の重要性等があるものについては、適宜特許出願を行っております。当社グループでは、知的財産権の取得や管理に関する体制を構築し、他者の知的財産権侵害が生じないよう適宜調査等を行うほかAIツール利用時のガイドラインを定める等の対応を行っておりますが、当社グループのサービス及び連携する第三者のサービスにおいて、他者の知的財産権侵害の可能性を完全に否定することは困難であります。

また、当社グループが提供するゲームには、第三者が保有する知的財産権のライセンスを受けて事業展開を行うものもあり、他者の知的財産権を侵害しないよう、その取扱いには特に留意しております。当社グループでは、ライセンス取得の検討段階より、取得候補について弁理士及び弁護士を通じて特許庁のデータベース確認等の調査を行っております。当社グループはライセンサーとの契約において、他者の権利侵害を為していない旨の保証と責任を定める等、当社グループ事業での安全な遂行が為されるように留意しております。しかしながら、当社グループの調査範囲が十分かつ妥当であるとは保証できず、また、特許権等の知的財産権が当社グループ事業にどのように適用されるかの全てを正確に想定することは困難であります。万一、当社グループが他者の知的財産権を侵害した場合には、当該他者より損害賠償請求及び使用差止等の訴えを起こされる可能性、並びに当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があり、このような場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在、当社グループは知的財産権に関する訴訟等を起こされた事実はありません。

以上のほか、当社グループがサービスを提供するゲーム等には、ユーザーにより画像や写真等のコンテンツの掲載が行われる場合があることから、これにより他者の著作権等を侵害する可能性があります。当社グループでは、ガイドライン等によって著作権侵害等が生じる利用を禁止すると共に利用違反についてはモニタリングやユーザーからの情報提供を通じて速やかに対応する等の施策を実施しております。しかし、かかる施策が功を奏さず、著作権使用料の支払い要求を受ける等の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｆ．システムトラブルについて

当社グループのオンラインゲームは、インターネットサーバーを介してサービス提供を行っており、地震等の自然災害、火災等の地域災害、コンピュータウイルス、電力供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの中断や停止等、予測不可能な事由によりシステムがダウンした場合には営業継続が不可能となります。また、アクセス数の増加等の一時的な過剰負荷によって当社グループあるいはデータセンターのサーバーが作動不能となった場合や、誤作動が発生した場合等には、システムが停止する可能性があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、当社グループが提供するゲームデータが書き換えられたり、重要なデータの消失又は流出が発生するおそれがあります。

当社グループは、このような事態の発生を事前に防ぐべく、セキュリティを重視したシステム構成、ネットワークの負荷分散、24時間365日の監視体制等、安全性を重視した体制作りに取り組んでおります。また、当社グループが提供するオンラインゲームに不良箇所(バグ)が発生した場合、これらゲーム配信サービスを中断・停止させて、原因究明及び復旧作業を行っております。

このような対応にも拘らず大規模なシステムトラブルが発生した場合には、当社グループに直接的な損害が生じる他、当社グループシステム自体への信頼性の低下等が想定され、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｇ．Ｍ＆Ａ等に関するリスクについて

当社グループは、グローバル展開の強化等を進めるため海外子会社の設立や当社グループの事業に関係性の高い企業の買収等(Ｍ＆Ａ等)により、事業の拡大に取り組んでおります。これら、子会社の設立もしくは買収等においては、詳細な事前調査を行い、十分にリスクの検討を行っておりますが、当初想定した効果が得られないことによって損失が発生するリスクが存在することに加え、出資先企業の財政状態や経営成績によっては、グループ全体の信用低下を招くおそれがあり、そのような場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｈ．スマートフォンユーザーの課金トラブルについて

スマートフォンの幅広い普及に伴い、昨今では小中学生のユーザーも増加、またスマートフォンを持たない未成年者が家族の端末を利用しゲームで遊ぶ等、未成年者のゲームユーザーも増加しております。当社グループのスマートフォンゲームでは、ゲーム内で有料アイテムを販売しておりアイテムを購入する際には、クレジットカードの利用や通信キャリア決済又はプリペイドカードを利用するなど決済手段がいくつか存在します。特に家族の端末を利用したクレジットカード決済においては、未成年者が誤って有料アイテムを購入すること等により多額の請求が発生するなど、課金に関するトラブルが発生しております。当社グループでは、ゲームの遊び方に関する啓発活動を実施すると共に、地域の消費生活センターや消費者庁と情報交換を行い健全な市場環境の形成に取り組んでおりますが、当社グループが想定していないトラブルの発生や、それに伴い新たな規制等が制定された場合は、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｉ．Apple Inc.及びGoogle LLCの動向について

当社グループの売上高に占めるスマートフォン向けゲームの売上高比率は高く、Apple Inc.及びGoogle LLC等の決済代行業者(プラットフォーム企業)による回収代行への収益依存、及びプラットフォーム等のシステム利用への業務依存が高水準にあります。これらプラットフォーム企業とは、良好な信頼関係の構築に努めておりますが、何らかの要因により契約継続が不可能となる場合や、プラットフォーム企業の事業戦略の転換や動向によって手数料率の変動等が行われた場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

ａ．個人情報保護について

当社グループが提供するゲームの一部について、会員登録、ゲームの利用登録及び課金に際して、個人情報を取得して利用するとともに当社サーバー内に個人情報をストックしております。また、経済産業省より「個人情報の保護に関する法律」が為される等、企業の個人情報保護に対する要請は厳格になっております。

また、当社グループは、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、顧客個人情報の保護及び取扱いに関する規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全社員を対象として社内教育を徹底するなど、同法及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。

さらに、当社グループでは独自に、ガンホーゲームズユーザーについてはガンホーIDとゲームアカウントの２段階管理を行い、重要な個人情報の管理を物理的に分けることで外部からの個人情報アクセスを防ぐとともに、当社グループ内においても個人情報にアクセスできる人員を制限する等の方策により、個人情報が外部へ漏洩しないよう留意しております。

しかしながら、個人情報等について漏洩、改ざん、不正使用等の問題が発生した場合、対応するための相当のコストの負担、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｂ．インターネットに関する法的規制について

当社グループがサービスを展開するオンラインゲームにおいては、インターネットに関連する各種法的規制等の適用を受けております。

当社グループではこれらの法的規制に対して、情報収集やサービス内容の確認体制の構築、社内教育等を行うことで、適切な対応に努めておりますが、万が一、当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合や、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．スマートフォンゲームに関連する法的規制について

当社グループが属するスマートフォンゲーム業界においては、過度に射幸心を誘発するゲームシステムが問題化し、「コンプリートガチャ(注)」と呼ばれる課金方法が不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)に違反するとの見解が2012年７月に消費者庁より示されております。

当社グループはこれに対して、自主的に対処・対応するとともに、一般社団法人日本オンラインゲーム協会が公表する「ランダム型アイテム提供方式を利用したアイテム販売における表示及び運営ガイドライン」に賛同し、消費者保護の観点及び各種法令遵守の観点から、安心・安全な環境づくりに取り組んでおります。また、当社グループのスマートフォンゲームに係る課金において「資金決済に関する法律」や、消費税法をはじめとした各種税法が適用されております。

当社グループでは、法令を遵守したサービスを提供するのは当然のこと、当社グループが加入する業界団体等と情報交換を行い、あるいは業界団体等の意見を取り入れ、サービスを提供しております。

しかしながら、今後、社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には、当社グループの事業が著しく制約を受け、経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(注)　コンプリートガチャとは、ランダムに入手するアイテムやカードを特定種類揃えることで希少なアイテムやカードを入手できるシステムを指します。

ｄ．リアル・マネー・トレード(以下「RMT」)に関するリスクについて

オンラインゲーム業界においては、ユーザー間においてゲーム内のアイテム又はユーザーIDをオークションサイト等で売買するRMTと呼ばれる行為が一部ユーザーにより行われております。当社グループでは、利用規約により本行為の禁止を明記するとともに、オークションサイト等の適時監視も行い、違反者に対しては強制退会させる等、厳正な対策を講じております。しかしながら、当社グループが提供するゲームに関し大規模なRMTが発生する等、不測の事態が生じた場合には、サービスの信頼性が低下し、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 当社グループの事業体制について

ａ．取締役会長森下一喜氏への依存について

当社グループの事業推進において、最高開発責任者としてその中核を担うのが、取締役会長である森下一喜氏であります。同氏は、2001年５月に当社に入社し、PCオンラインゲームにおける主力商品である「ラグナロクオンライン」を韓国で発掘、日本での配信権を確保した他、スマートフォンゲームの提供において「パズドラ」シリーズのエグゼクティブプロデューサーを務めるなど、当社のヒットタイトルの創出に大きく貢献しております。また、現在では新規ゲーム開発にあたって、同氏が企画・開発・監修まで全ての行程に携わる最高責任者であることから、同氏への依存度は高いものと考えられます。

当社グループは、事業運営において権限移譲や人員拡充・人材育成等により組織的対応の強化を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループでの事業推進が困難となった場合、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｂ．人材の確保等について

当社グループは、グローバルに、かつマルチプラットフォームにゲームを提供していくため、オンラインゲームのシステム技術者、ゲーム企画開発者及び拡大する組織に対応するための管理担当者等、各方面での優秀な人材を確保していくことが重要と考えております。

当社グループでは、技術者にとって働きやすい環境の整備に努めており、今後も優秀な人材の確保を継続していく方針でありますが、今後適時適切な人材確保及び人材配置に失敗した場合、又は人材が流出した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

ｃ．内部管理体制について

当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、法令遵守に係る規程等を制定し、国内外の法令・ルール等の遵守を徹底しております。また、社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、法令・ルール等の遵守状況の確認等を行い、内部管理体制の充実に努めております。

しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの経営成績、財政状態及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における経済環境につきましては、為替相場を含む不安定感とともに、依然として物価上昇圧力の強い状態が継続し、各種コストは上昇基調で推移しました。

ゲーム市場においては、国内モバイルゲームの市場規模は2021年以降、概ね横ばいの推移を維持しているものの、スマートフォンユーザーの余暇の使い方は動画コンテンツの視聴をはじめとする多様化が進み、モバイルゲームにおけるユーザーリテインには、より一層ユーザーの動向を注視する必要性が高まっております。

このような状況の中、当社では引き続きグローバル配信を見据えたゲーム開発に注力するため開発体制の強化を図り、業務委託費を中心に新規開発タイトルに係るコストが増加しました。

当社タイトルのグローバル展開に関しましては、2025年12月４日にローグライトサバイバルアクションゲーム「LET IT DIE: INFERNO」をリリースいたしました。2016年にリリースされた当社初のグローバルタイトル「LET IT DIE」の最新作である本作は、多言語対応のうえグローバルにサービスを展開しております。

当社を代表するタイトルである「パズドラ」に関しましては、引き続き既存価値の最大化を図るため、MAU（Monthly Active User：月に１回以上ゲームにログインしている利用者）の維持・拡大やゲームブランドの強化に取り組んでまいりました。季節ごとのオリジナルイベントや他社有名キャラクターとのコラボレーションなど、多様なイベント展開を継続するだけでなく、より多くの皆さまに「パズドラ」をお楽しみいただくため、関連タイトルのリリースやオフラインイベントの実施、eスポーツへの取り組みも含め、ユーザーの裾野を広げる取り組みを継続してまいりました。

また、Gravityグループが運営しているRagnarok関連タイトルにつきましては、2025年10月23日に「Ragnarok: Twilight」の東南アジア地域における配信を開始するなど、新規タイトルのグローバルなサービス展開により、引き続き連結業績に大きく貢献しております。

この結果、当連結会計年度における売上高は93,242百万円(前年同期比10.0％減)、営業利益5,056百万円(前年同期比71.1％減)、経常利益6,780百万円(前年同期比66.1％減)、親会社株主に帰属する当期純利益1,407百万円(前年同期比87.4％減)となりました。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」)は前連結会計年度に比べ37,150百万円減少し、当連結会計年度には31,021百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によって使用された資金は355百万円(前連結会計年度は17,132百万円の収入)となりました。

これは主に税金等調整前当期純利益6,576百万円及び法人税等の支払額6,607百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によって使用された資金は28,676百万円(前連結会計年度は47,588百万円の支出)となりました。

これは主に定期預金の預入及び払戻による支出(純額)27,119百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によって使用された資金は8,827百万円(前連結会計年度は12,217百万円の支出)となりました。

これは主に自己株式の取得による支出(純額)5,002百万円及び配当金の支払額3,350百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループ全体における生産及び受注実績の金額的重要性が乏しく、提供する主要なサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから記載を省略しております。

ｂ．受注状況

当社グループでは一部個別の受託開発を行っておりますが、「a.生産実績」に記載の理由から、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

(注)　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注) １．Apple Inc.、Google LLCは共にプラットフォーム提供会社であり、同社に対する販売実績は、当社グループが提供するゲームサービスの利用者(一般ユーザー)に対する利用料等であります。

２．Razer Inc.は決済代行会社であり、同社に対する販売実績は当社グループが提供するゲームサービスの利用者（一般ユーザー）に対する利用料等であります。

３．前連結会計年度のRazer Inc.につきましては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。なお、この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」及び「第５　経理の状況　２．財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　(重要な会計方針)」に記載しております。なお、連結財務諸表作成に当たって用いた見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

(繰延税金資産)

当社グループは繰延税金資産について、将来の課税所得の見込み等により、回収可能性が高いと判断できる金額を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見込み等に依存するため、前提条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が調整され税金費用として計上される可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は前連結会計年度と比べ10,358百万円減少し93,242百万円(前連結会計年度比10.0％減)となりました。これは主に当社の売上高が減少したことによるものであります。

(営業利益)

当連結会計年度の売上原価は、主にGravityグループの売上高が増加したことから50,913百万円(前連結会計年度比1.5％増)となりました。また、販売費及び一般管理費は、主に人件費等の増加により37,271百万円(前連結会計年度比3.8％増)となりました。その結果、営業利益は5,056百万円(前連結会計年度比71.1％減)となりました。

(経常利益)

営業外収益は、主に受取利息及び為替差益の減少により1,941百万円(前連結会計年度比23.9％減)となりました。また、営業外費用は、主に為替差損の増加により217百万円(前連結会計年度比612.4％増)となりました。その結果、経常利益は6,780百万円(前連結会計年度比66.1％減)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度は、特別利益の計上はありませんでした。なお、前連結会計年度においても、特別利益の計上はありませんでした。特別損失は、減損損失の増加により203百万円(前連結会計年度比16.5％増)となりました。以上の損益に加え、法人税等合計と非支配株主に帰属する当期純利益を差し引きした結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,407百万円(前連結会計年度比87.4％減)となりました。

ｂ．財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度における資産合計は、169,474百万円(前連結会計年度末比5,989百万円減少)となりました。これは主に現金及び預金並びに長期性預金の合計が減少したことによるものであります。

(負債)

負債合計は、18,141百万円(前連結会計年度末比3,787百万円減少)となりました。これは主に法人税等を支払った結果、未払法人税等が減少したことによるものであります。

(純資産)

純資産合計は、151,333百万円(前連結会計年度末比2,202百万円減少)となりました。これは主に配当金の支払い及び自己株式の取得に伴い株主資本が減少したことによるものであります。

ｃ．経営成績に重要な影響を与える原因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因は「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｄ．事業環境と戦略的見通し

当社グループを取り巻く事業環境につきまして、国内におけるモバイルゲーム市場は、スマートフォンが広く普及したことに伴い、一定の成熟を迎えています。一方、グローバルマーケットにおいては、コンシューマゲームやPCオンラインゲーム市場におきましても、今後の拡大が予測されております。

このような事業環境の中、当社グループの次期の見通しにつきましては、「新規価値の創造」と「既存価値の最大化」を経営方針とし、その実現のための具体的な課題と戦略につきましては、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。また、事業展開上のリスクにつきましては「第２　事業の状況　３．事業等のリスク」に記載しております。

ｅ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

(a) キャッシュ・フローの状況の分析

当社グループのキャッシュ・フローの状況につきましては「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(b) 資金需要

当社グループの運転資金需要の主なものは、販売費及び一般管理費であります。

また、当社グループの具体的な設備投資計画につきましては、「第３　設備の状況　３．設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。

(c) 資金の流動性等

当連結会計年度末現在において当社グループの流動比率は1,000.4％であり、現金及び現金同等物は31,021百万円であります。

運転資金及び設備投資資金については主に自己資金により賄う事を基本としております。

５ 【重要な契約等】

有価証券報告書提出日現在における重要な契約等は次のとおりであります。

(1) コンシューマゲームの開発・販売に係る契約

(2) スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、主にPCオンラインゲーム、スマートフォンゲーム、コンシューマゲームの開発段階にて行われております。

当連結会計年度における研究開発活動に関わる費用の総額は、1,497百万円であります。

なお、当社グループは、単一セグメントであるためセグメント情報に関連付けて記載しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、PCオンラインゲーム、スマートフォンゲームの企画・開発・運営・配信、コンシューマゲームの企画・開発・運営・配信・販売を主な事業として展開しており、当連結会計年度において総額6,753百万円の設備投資を行いました。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて記載しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．当連結会計年度末現在、休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．上記の他、主要な賃借設備は次のとおりであります。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

(注) １．当連結会計年度末現在、休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．上記の帳簿価額及び従業員数には、Gravity Co.,Ltd.の他、同社子会社９社が含まれております。

４．帳簿価額のうち「その他」は、主に使用権資産であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2025年12月31日現在

(2) 重要な設備の除却等(2025年12月31日現在)

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在、発行済株式のうち24,308,000株は、現物出資(関係会社株式1,999百万円)によるものであります。

３．単元株式数は100株であります。

４．「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」)は第３回新株予約権から第７回新株予約権までは新株予約権１個当たり当社の普通株式10株とし、第８回新株予約権から第13回新株予約権については新株予約権１個当たり当社の普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．発行価格は、新株予約権の払込金額に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額については、付与対象者の当社に対する報酬請求権をもって相殺することとしている。

３．新株予約権の行使の条件は以下のものとする。

①　新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社(当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合、当該本新株予約権を行使することができない。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会において決議された場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

５．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した契約で定めるところによるものとする。

６．2019年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことにより、第３回から第７回までの新株予約権につき「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式14,818,472株は、「個人その他」に148,184単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．2025年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ストラテジックキャピタルが2025年７月31日現在で5,883,300株（株券等保有割合 8.51％）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しております。なお、当社は、2025年８月７日付で公衆の縦覧に供されている同社の大量保有報告書（変更報告書）の記載により、同社が主要株主に該当すると考えられたことから、2025年８月８日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の株式数「普通株式856,916株」には、当社所有の単元未満自己保有株式72株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　上記自己保有株式には、単元未満株式72株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) １．取得期間は約定日ベースで、取得自己株式は受渡日ベースで記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得並びに単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡に基づく株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、継続的に利益を確保し、安定的に株主の皆様へ還元することを重要な経営課題の一つとして認識しております。株主の皆様へは、企業価値の長期的な向上を図りつつ、経営環境、業績、財務の健全性、成長投資を総合的に勘案しながら、利益還元を行っております。株主還元の実施に際しては、利益水準やその見通しに応じた安定的な配当に加えて、機動的な自己株式取得を組み合わせることを基本方針としております。

具体的には、配当については、資本効率を意識した経営と安定的かつ継続的な株主還元の両立を図るため、連結配当性向に加え、株主資本配当率（DOE）を導入しDOE４％を指標としつつ、連結配当性向も50％以上とする方針です。また、自己株式の取得については、市場株価や当社の財務状況等も勘案しつつ、資本収益性の向上に資する機動的な資本政策と位置付けており、取締役会での決定に基づき継続的に実施していく方針です。

当期の期末配当は、上記の配当方針に鑑み、１株当たり普通配当90円00銭とさせていただくことを、2026年３月30日開催予定の取締役会において決議する予定です。

また、剰余金の配当は株主総会によらず取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2026年３月30日開催予定の第29期定時株主総会の議案（決議事項）として、株主１名より、第５号議案「剰余金処分の件」が提案されております。以下は、株主から提出された書面に記載された提案内容を原文のまま記載したうえで、決議事項に関する必要な記載を当社が補足したものであります。

第５号議案　剰余金処分の件

議案の要領

　(1)配当財産の種類

　　金銭

　(2)配当財産の割り当てに関する事項及びその総額

　　311円から、第29期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案に基づく普通株式１株当たり配当金額及び当社定款41条に基づいて第29期定時株主総会の開催日までに2025年12月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定した普通株式１株当たりの配当金額（以下「会社配当金額」という。）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。

　　なお、配当総額は、当社の第29期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。

　(3)剰余金の配当が効力を生じる日

　　当社の第29期定時株主総会の開催日の翌日

　(4)配当金支払開始日

　　2026年４月20日

　　なお、本議案は、第29期定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくため、企業価値の最大化に努めるとともに、健全性を確保していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このような認識のもと、当社は様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ア)会社の機関の基本説明

当社は、株主の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくため、企業価値の最大化に努めるとともに、健全性を確保していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このような認識のもと、当社は様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

ａ．取締役・取締役会

有価証券報告書提出日現在、当社では社外取締役４名を含む取締役10名がその任に当たっております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。なお、社外取締役を４名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っております。また、当社は取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しており、実効性をさらに高めるための議論を行うなど、取締役会機能のさらなる向上に取組んでおります。

取締役会は代表取締役社長坂井一也氏を議長に、取締役会長森下一喜氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、取締役大庭則一氏、社外取締役大西秀亜氏、社外取締役宮川圭治氏、社外取締役田中晋氏、社外取締役原悦子氏で構成されており、常勤監査役越智政人氏、社外監査役吉川知宏氏、社外監査役根本真孝氏が出席しております。 
　当事業年度においては、取締役会を14回開催しており、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。具体的な検討内容としては、重要な開発その他のプロジェクト、株式に係る施策、役員報酬の改定、組織体制等について審議しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

※2026年２月１日付で、森下一喜氏は代表取締役社長から取締役会長に、坂井一也氏は取締役から代表取締役社長に、それぞれ就任いたしました。

なお、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成は以下のとおりとなる予定です。役職名は、当該総会直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
議長：代表取締役社長坂井一也氏
構成員：取締役会長森下一喜氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、社外取締役大西秀亜氏、社外取締役田中晋氏、社外取締役原悦子氏、社外取締役内田博之氏、社外取締役牧恵美子氏

ｂ．経営会議

経営会議は、社長の下での諮問機関として、重要事項を審議し、かつ、経営会議構成員間の情報共有を図るための機関であります。経営会議は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議が開催されております。

なお、経営会議は、代表取締役社長坂井一也氏を議長に、取締役会長森下一喜氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、常勤監査役越智政人氏で構成されております。

※2026年２月１日付で、森下一喜氏は代表取締役社長から取締役会長に、坂井一也氏は取締役から代表取締役社長に、それぞれ就任いたしました。

ｃ．監査役・監査役会

当社の企業統治システムとしては、監査役会設置会社の制度を採用し、現在、３名の監査役(うち常勤監査役１名)がその任に当たっております。常勤監査役以外の２名は社外監査役であり、これにより監査機能を強化し、経営の健全性の維持を図っております。

監査役会は原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時開催を行っております。また、監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議に出席しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるという認識のもと、取締役の職務執行全般に亘って監査を実施しております。

なお、監査役会は、常勤監査役越智政人氏を議長に、社外監査役吉川知宏氏、社外監査役根本真孝氏で構成されております。

当事業年度においては、監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

※吉川知宏氏、根本真孝氏は2025年３月28日開催の株主総会で選任され、同日以降、当事業年度に開催された監査役会11回すべてに出席しております。なお、同株主総会終了時に退任した上原浩人氏、蒲俊郎氏は当事業年度在任期間中に開催された監査役会５回すべてに出席しております。

ｄ．指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高め、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の一層の拡充を図ることを目的として、独立社外取締役を構成員の過半数とし、委員長を独立社外取締役とする、指名・報酬委員会を設置しております。

当事業年度においては、指名・報酬委員会を15回開催しており、出席状況については全委員が皆出席しております。
 

ｅ．会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。PwC Japan有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

(イ)コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

当社の経営監視、業務執行の体制及び内部監査の仕組みは次のとおりであります。

(ウ)企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む)

当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づいて、内部統制システムの整備を行っております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、当社グループの企業理念の共有を図り、ガバナンス体制とコンプライアンスの強化に関する事項等を規定した「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」を制定し、すべての取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動指針として、「ガンホーグループ役職員／コンプライアンス・コード」その他の規程を定める。

ロ．当社は、コンプライアンスを推進するための責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー(ＣＣＯ)を選任する。

ハ．当社は、取締役及び使用人等が、コンプライアンスに関して通報・相談できる社内外の内部通報窓口(ホットライン)を整備するとともに、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

ニ．当社の内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長及び取締役会に報告する。また、当該監査結果を監査役に報告することにより、監査役と連携を図る。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．当社は、文書の保存・管理に必要な基準を定め、文書の保存・管理業務の効率的な運営を図ることを目的とした「文書保存管理規程」に基づき、取締役会議事録や稟議書等、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理するための体制を整備する。

ロ．当社は、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ活動を主導するためのチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(ＣＩＳＯ)を選任するとともに、ＣＩＳＯを長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ活動を推進する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、低減その他必要な措置を行うため、「危機管理体制に関する規程」を定める。同規程に基づき、リスクの予防については、リスク対応の審議機関としてリスク管理委員会を設置し、各リスク主管部門がリスクの管理を行い、リスクの低減とその未然防止を図る。

ロ．当社は、不測の事態や危機の発生時には、「危機管理体制に関する規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、同本部長(社長)の下で最高危機管理責任者であるチーフ・クライシス・マネジメント・オフィサー(ＣＣＭＯ)を中心に統括的に対応できる体制を敷く。

ハ．内部監査室は、リスク管理状況の監査を行い、結果を社長、取締役会及び監査役に報告する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「取締役会規程」のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、機関決定に関する手続き並びに業務執行に必要な職務の範囲及び権限と責任の明確化を図り、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」の下、グループ会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の規模や重要性に応じて管理する体制を整備する。

ロ．各子会社においては、取締役及び使用人が遵守すべき各種規程等を定めるとともに、経営上重要な事項を決定する場合は、各子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社との間で事前協議等が行われる体制を整備する。また、業績、財務状況については定期的に、経営上重要な事項が発生した場合は適宜、当社に対して報告が行われる体制を整備する。

ハ．当社は、各子会社がリスクの回避、低減その他必要な措置を行うために、各子会社の規模や重要性に応じて、当社のリスク管理体制に準じた体制を整備するよう指導する。また、各子会社のリスク管理に関する情報が当社へ適切に伝達される体制を整備する。

ニ．当社は、各子会社の規模や重要性を考慮のうえ、子会社にコンプライアンス・オフィサーを置き、グループコンプライアンス体制の確立、強化を図る。また、各子会社の取締役及び使用人等が、コンプライアンスに関して通報・相談できる子会社独自の社内外の内部通報窓口(ホットライン)を整備させ、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

ホ．当社及び子会社の財務報告の適正性について、当社は子会社に対して確認を行い、有価証券報告書等の内容の適正性の確保と内部統制の整備を図る。なお、内部統制上に問題が発生した場合には、改善対応すべく体制の整備を図る。

ヘ．当社の内部監査室は、子会社に対して、過去の内部監査実績のほか、その規模や重要性に応じて内部監査を実施する。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社は、監査役の職務を補助する専属の使用人である補助者の配置又は内部監査部門と協議のうえ、個別の監査項目について内部監査部門の使用人を補助者に選任することができる。

ロ．当社は、専属の補助者を設置又は個別の監査項目について補助者を選任した場合、監査業務に関する指揮・命令は監査役が行うことにより指示の実効性を確保するものとし、当該補助者の人事異動・人事評価等は、監査役の同意を得る。

(g) 監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が、監査役に対して、次の事項を報告する体制を確保する。

１)当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項

２)会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

３)内部統制システムの整備状況

４)法令・定款違反事項

５)コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン通報状況

６)内部監査の監査結果

７)その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

ロ．当社は、監査役へ上記報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、社長と監査役が定期的に意見交換する機会並びに監査役が必要と認めた場合、子会社の取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との情報交換を行う機会を設けて連携を図る。

ロ．監査役の職務の執行上必要と認められる費用については、所定の手続きにより当社が負担する。

(i) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「ガンホーグループ役職員／コンプライアンス・コード」において、社会との健全な関係を維持し、反社会的勢力とは断固対決することを宣言するとともに、不当要求などを受けた場合は、主管部門において、警察ほか外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)５名及び監査役３名全員は、会社法第427条第１項に基づいて損害賠償責任の限定について契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は金100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

ｃ．補償契約の内容の概要

当社は、取締役10名全員及び監査役３名全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、自己もしくは第三者の不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明したときは、当社が支払った金額に相当する金銭の返還を条件としております。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役10名全員及び監査役３名全員を被保険者として保険会社との間で役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を受け職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等について填補することとし、保険料を全額当社が負担しております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議により、剰余金の配当に関する事項その他会社法第459条第１項第２号乃至第４号に掲げる事項を定めることができる旨、及び当社は、取締役会の決議により、毎事業年度末日及び毎年６月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(b) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項又は同法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。

(c) 取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

(ア)有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　12名　女性　1名　(役員のうち女性の比率7.7％)

(注) １．取締役大西秀亜氏、取締役宮川圭治氏、取締役田中晋氏及び取締役原悦子氏は、社外取締役であります。

２．監査役吉川知宏氏及び監査役根本真孝氏は、社外監査役であります。

３．当社は、取締役大西秀亜氏、取締役宮川圭治氏、取締役田中晋氏、取締役原悦子氏、監査役吉川知宏氏及び監査役根本真孝氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

４．取締役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会での選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

(イ)2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
　なお、役職名及び略歴は当該総会直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
 

男性　11名　女性　2名　(役員のうち女性の比率15.4％)

(注) １．取締役大西秀亜氏、取締役田中晋氏、取締役原悦子氏、取締役内田博之氏及び取締役牧恵美子氏は、社外取締役であります。

２．監査役吉川知宏氏及び監査役根本真孝氏は、社外監査役であります。

３．当社は、取締役大西秀亜氏、取締役田中晋氏、取締役原悦子氏、取締役内田博之氏、取締役牧恵美子氏、監査役吉川知宏氏及び監査役根本真孝氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

４．取締役の任期は、2026年３月30日開催の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会での選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役

(ア)社外取締役

有価証券報告書提出日現在、当社は４名の社外取締役を選任しております。

大西秀亜氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その見識に基づき当社の経営全般に助言いただくことで、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の更なる向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

宮川圭治氏は、金融サービス業界における経営者としての豊富な経験と専門的見地から、当社の経営全般に助言いただくことにより、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の更なる向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

田中晋氏は、任天堂株式会社において長年培ってきた国内外のゲーム事業に関する豊富な経験と高い知見を有し、同社における取締役としての経験を生かして当社の経営全般に助言をいただいております。今後も、当社の経営全般に亘り助言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

原悦子氏は、弁護士としての豊富な経験と高い知見を有しており、その豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の経営全般に助言いただくことで、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の更なる向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

なお、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は５名となる予定です。

大西秀亜氏は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その見識に基づき当社の経営全般に助言いただくことで、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の更なる向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

田中晋氏は、任天堂株式会社において長年培ってきた国内外のゲーム事業に関する豊富な経験と高い知見を有し、同社における取締役としての経験を生かして当社の経営全般に助言をいただいております。今後も、当社の経営全般に亘り助言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

原悦子氏は、弁護士としての豊富な経験と高い知見を有しており、その豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の経営全般に助言いただくことで、コーポレート・ガバナンスを一層強化し、当社の継続的な成長と企業価値の更なる向上を図るため、当社の社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

内田博之氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、上場企業において執行役員として企業等の買収・資本提携等を通じたグローバルでの事業開発に関与するなど、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の持続的な成長と企業価値の更なる向上を図るため、社外取締役として選任しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

牧恵美子氏は、弁護士及び弁理士として知的財産権・企業法務の分野において豊富な経験と深い見識を有しており、当社の持続的な成長と企業価値の更なる向上を図るため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役としてその職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

(イ)社外監査役

当社は２名の社外監査役を選任しております。

吉川知宏氏は、弁護士としての豊富な経験と深い見識に基づき、社外監査役としての職務を適正に遂行していただけると判断したため、社外監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

根本真孝氏は、公認会計士としての豊富な経験と深い見識に基づき、社外監査役としての職務を適正に遂行していただけると判断したため、社外監査役として選任しております。社外監査役は、「監査役会規則」に規定している監査方針、監査基準等に従い、取締役会等重要な会議での建設的な意見陳述や稟議書等の閲覧並びに財産調査等を通じて監査意見を醸成し、取締役の職務執行に対する監査を行っております。また、同氏については、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準及び、当社が定める社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準に従い、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しており、同取引所に独立役員として届け出ております。

(ウ)社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

有価証券報告書提出日時点での当社の社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は以下のとおりです。

上記以外に、社外取締役４名及び社外監査役２名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は以下のとおりとなる予定です。

上記以外に、社外取締役５名及び社外監査役２名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

(エ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

社外役員または社外役員候補者の独立性については、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、株式会社東京証券取引所が定める「独立性基準」に加え、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

１.当社グループの業務執行者または過去10年間において業務執行者であった者

２.当社グループの主要な取引先(注１)の業務執行者

３.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注２)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

４.当社の発行済株式総数の10％以上の株式を保有する主要株主またはその業務執行者

５.当社の借入額が当社総資産の２％を超える借入先またはその業務執行者

６.当社グループより当該寄付先の年間総収入の２％を超える寄付を受けた者または受けた団体に所属する者

７.過去３年間において上記の２から６までに該当していた者

８.上記の１から７までに該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者

９.当社の社外役員としての在任期間が通算で12年間を超える者

(注) １．「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が１事業年度につき当社連結売上高の２％を超えることをいう。

２．「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が１事業年度につき、個人の場合は1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高または総収入の２％を超えることをいう。

(オ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との連携

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当事業年度において当社の監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名の３名により構成されており、監査役監査を補助するための専属スタッフを１名配置しております。また、社外監査役２名のうち１名は公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を、１名は弁護士であり法律に関する相当程度の知見を、それぞれ有しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を受け、意見を述べるとともに、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。また、常勤監査役は取締役会及び重要な会議に出席する他、各事業部門、子会社から報告を受け、必要に応じ往査し、重要な決裁書類を閲覧する等日常的に監査している他、内部監査室とも緊密に連携して情報収集に努め、社外監査役に対し監査役会等において定期的に報告しております。

その他、社外取締役と監査役会との合同会議を適時に開催し、情報の共有化を図っております。また、会計監査人とは、期初に監査計画の説明を受け、期中に監査状況を聴取し、期末には監査結果の報告を受ける等、緊密に連携をしております。

当事業年度において監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況は「第４　提出会社の状況　４.コーポレートガバナンスの状況等　(1)　コーポレートガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　(ア)　会社の機関の基本説明　ｃ.監査役・監査役会」に記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

②　内部監査の状況

(ア)内部監査の体制

内部監査については、「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室(有価証券報告書提出日現在２名)が、社長の承認を得た事業年度毎の内部監査実施計画に従い、各部門及び重要な子会社を対象に、法令並びに、定款及び社内規程等に則り、適法・適正に業務が行われているかどうかを監査し、監査結果を社長及び取締役会に報告しております。また、監査役に報告することにより、監査役との連携を図っております。

なお、当期において発覚した元従業員による不正行為を受け、再発防止策として、通常の年度内部監査とは別に、内部監査室による取引実態を確認するための個別監査を新たに実施し、その結果を取締役会へ継続的に報告する体制としております。

監査結果で改善すべき指摘事項等がある場合は、被監査部門に対して改善対応の状況を報告させるとともに、必要に応じて実地確認をすることで監査の実効性を確保しております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告についても内部監査室で実施しております。

(イ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、常勤監査役による会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人との連携を図っております。また、内部監査室から内部監査の結果及び内部統制の整備・運用状況等について報告を受けることにより、内部監査室との連携を図っております。

内部監査室は、会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人との連携を図っております。

内部統制の整備・運用に係る各部門は、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。

③　会計監査の状況

(ア)監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(イ)継続監査期間

2006年以降

(ウ)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　林　壮一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　村田　賢士

(エ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名　その他８名

(オ)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる独立性、専門性、適格性及び監査品質を担保する管理体制等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。その結果、PwC Japan有限責任監査法人は適任であると判断いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。

(カ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当社の業務執行部門への意見聴取による情報収集、また、会計監査人とのコミュニケーション等を行い、会計監査人の独立性、専門性、適格性及び監査品質等について自ら定めた評価手続きに従い、総合的に評価を行っております。

評価の結果、会計監査人による監査は、適切に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

(ア)監査公認会計士等に対する報酬

(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬((ア)を除く)

連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関する業務であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(エ)監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

(オ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の当事業年度における監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役報酬等の内容の決定に関する方針について

取締役の報酬等については、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションで構成するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを踏まえて、固定報酬のみで構成することとしております。なお、報酬水準等については、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申する体制としております。また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を以下のとおり定めております。

(ア)基本報酬に関する方針

各取締役の基本報酬は、金銭報酬の固定報酬とし、業績・経営環境等を踏まえて、役位や職責等に応じて個人別の報酬額を決定しております。具体的配分の決定については、取締役会の決議により指名・報酬委員会に一任しております。

(イ)業績連動報酬に関する方針

業務執行取締役の業績向上に対するインセンティブを一層高めるという観点から、業務執行取締役に対して業績連動報酬を支給することとしております。当該報酬は連結営業利益を指標とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位に応じたポイントをもとに個人別の報酬額を決定しております。当該報酬額の計算方法については、株主総会において定めた算式をもとに指名・報酬委員会で審議し、取締役会において決議することとしております。

(ウ)非金銭報酬等に関する方針

株主重視の経営意識並びに中長期的な当社の業績拡大及び企業価値増大に対する意欲及び士気を従来以上に向上させるという観点から、業務執行取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを付与しております。その公正価値の算定にあたっては付与時点の株価が考慮され、その個別の取締役に付与する個数は、固定報酬と同様、個別の取締役の役位や職責等を考慮して決定しております。その決定にあたっては独立社外取締役を含む取締役会において決議することとしております。

(エ)報酬等の割合に関する方針

固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションの個人別の報酬等の額に対する割合については、一定の水準に固定することはせず、インセンティブとして効果的に機能し得る範囲を考慮し、決定することとしております。

(オ)報酬等の付与時期や条件に関する方針

取締役の固定報酬は、毎月同額を支給しております。また、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションは、会社が適切と認める時期に支給することとしております。

(業績連動報酬の額の算定方法)

　業務執行取締役の１人当たりの業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるために連結営業利益を指標とし、以下の算式により算出するものとする。

連結営業利益 × 0.5％ × 各取締役のポイント ÷ 取締役のポイント合計

・　ただし、連結営業利益に0.5％を乗じた金額が300百万円を超える場合は、300百万円を限度とする。

各取締役のポイントは、代表取締役社長については44ポイント、代表取締役社長以外の業務執行取締役については１名につき９ポイントとする。

・　取締役のポイント合計が80ポイントを下回る場合は、80ポイント(固定)とする。

留意事項

・　業務執行取締役(代表取締役を含む)は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。

・　法人税法第34条第１項第３号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは連結営業利益とします。

・　業績連動報酬に係る指標である連結営業利益については、特定の目標値を定めていません。なお、当事業年度に係る連結営業利益の実績は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等(１)連結財務諸表　②連結損益計算書及び連結包括利益計算書　連結損益計算書」に記載のとおりです。

・　業績連動報酬額の計算に用いる連結営業利益の金額については百万円未満切捨てとします。

・　やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(１月未満の端数切上)に応じて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。

なお、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役の業績連動報酬(金銭報酬)額改定の件」及び「取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役報酬等の内容の決定に関する方針及び業績連動報酬・業績連動型株式報酬に係る算定方法については以下のとおりとなる予定です。

　　取締役報酬等の内容の決定に関する方針について

取締役の報酬等については、固定報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬で構成するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを踏まえて、固定報酬のみで構成することとしております。なお、報酬水準等については、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申する体制としております。また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。

(ア)基本報酬に関する方針

各取締役の基本報酬は、金銭報酬の固定報酬とし、業績・経営環境等を踏まえ、役位や職責等に応じて個人別の報酬額を決定しております。具体的配分の決定については、取締役会の決議により指名・報酬委員会に一任しております。

(イ)業績連動報酬に関する方針

業務執行取締役の業績向上に対するインセンティブを一層高めるという観点から、業務執行取締役に対して業績連動報酬を支給します。当該報酬は親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において支給します(親会社株主に帰属する当期純利益が50億円未満の場合は不支給とします)。個別の取締役の報酬額については、各取締役の役位に応じたポイントをもとに個人別の報酬額を決定します。当該報酬額の計算方法については、株主総会において定めた算式をもとに指名・報酬委員会で審議し、取締役会において決議することとしております。

(ウ)非金銭報酬等に関する方針

株主重視の経営意識並びに中長期的な当社の業績拡大及び企業価値増大に対する意欲及び士気を従来以上に向上させるという観点から、業務執行取締役に対して業績連動型株式報酬を付与しております。その支給に当たっては、比較成長率(評価対象期間中のTOPIX(配当込み)対比のTSR(株主総利回り)成長率)等に応じて金額及び付与株式数を算定します(比較成長率が100％未満の場合は不支給とします)。個別の取締役の報酬額については、固定報酬と同様、役位や職責等を考慮して決定します。その決定にあたっては、指名・報酬委員会で審議し、独立社外取締役を含む取締役会において決議することとしております。

(エ)報酬等の割合に関する方針

固定報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の個人別の報酬等の額に対する割合については、一定の水準に固定することはせず、インセンティブとして効果的に機能し得る範囲を考慮し、決定することとしております。

(オ)報酬等の付与時期や条件に関する方針

取締役の固定報酬は、役位や職責等に応じて毎月同額を支給します。また、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は、会社が適切と認める時期に支給することとしております。

(業績連動報酬の額の算定方法)

　業績連動報酬の総額(上限４億円)については、親会社株主に帰属する当期純利益に業績に基づき階差を設けた支給率を乗じて算出します。

※親会社株主に帰属する当期純利益に1.0％を乗じた金額が４億円を超過する場合は、４億円を限度とします。

留意事項

・業務執行取締役(代表取締役を含みます。)は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。

・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは親会社株主に帰属する当期純利益とします。

・親会社株主に帰属する当期純利益の実績は「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等(１)連結財務諸表　②連結損益計算書及び連結包括利益計算書　連結損益計算書」に記載のとおりです。

・業績連動報酬額の計算に用いる親会社株主に帰属する当期純利益の金額については百万円未満切捨てとします。

(業績連動型株式報酬の付与株式数の算出方法)

　前提として、金銭報酬債権の額が以下算式の「付与株式算定金額」に該当し、業績連動型譲渡制限付株式の数が以下の算式の「付与株式数」に該当します。なお、業績連動型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、毎年４月１日から３年後の３月31日までの連続する３年間の期間(以下「評価対象期間」といいます。)に対して400百万円以内といたします。なお、初回の評価対象期間は、2026年４月１日から2029年３月31日までといたします。

　付与株式数　　　(※ａ)＝　付与株式算定金額 ÷ 株式割当株価(※ｂ)

　付与株式算定金額(※ａ)＝　役位別基礎金額(※ｃ)× 業績連動係数(※ｄ)

 (※ａ) 小数点以下の端数が生じた場合は、小数点以下の値を切り捨てます。

(※ｂ) 業績連動型譲渡制限付株式の発行又は処分に係る当社の各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。

(※ｃ) 役位別基礎金額は、一の評価対象期間における業務執行取締役の役位に応じて以下のとおりといたします。(なお、以下(※ｄ)のとおり、比較成長率が100％の場合は、業績連動係数が1.0となるため、付与株式算定金額は以下の役位別基礎金額に記載のとおりとなります。また、比較成長率が100％未満の場合は、業績連動係数が0.0となるため、付与株式算定金額は０となり、当該評価対象期間における業績連動型譲渡制限付株式報酬については不支給となります。)

(※ｄ) 業績連動係数については、一の評価対象期間における比較成長率に応じて以下のとおりといたします。なお、業績連動係数に小数点第３位以下の端数が生じた場合は、小数点第３位以下の値を切り捨てます。

比較成長率は以下のとおり計算されます。

　　　　　　　　　　　比較成長率＝｛(Ｂ＋Ｃ)÷Ａ ｝/(Ｅ÷Ｄ)

Ａ：評価対象期間の開始日が属する月の１ヶ月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値

Ｂ：評価対象期間の終了日が属する月の１ヶ月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値

Ｃ：評価対象期間の当社の剰余金の配当に係る１株あたり配当金の総額(なお、当該配当金については効力発生日ではなく権利確定日に基づくものとする。)

Ｄ：評価対象期間の開始日が属する月の１ヶ月間のTOPIX(配当込み)の単純平均値

Ｅ：評価対象期間の終了日が属する月の１ヶ月間のTOPIX(配当込み)の単純平均値

なお、上記の算出方法は、標準的な算出方法を示したものであり、評価対象期間における業績指標が確定する前に業務執行取締役が死亡・退任した場合その他の場合には、「付与株式算定金額」及び「付与株式数」に当社の取締役会決議に基づき合理的な調整を行うものといたします。

当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と業務執行取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものといたします。

(１)譲渡制限期間

業務執行取締役は、当社の普通株式の付与を受けた日から３年間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません(以下「譲渡制限」といいます。)。

(２)譲渡制限の解除

当社は、業務執行取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を喪失した場合等の譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期は、本割当契約において別途定めるところによります。

(３)本割当株式の無償取得

譲渡制限期間中において、業務執行取締役による法令違反、社内規則違反又はその他の理由等により、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得いたします。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(２)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。

(４)組織再編等における取り扱い

上記(１)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会といたします。)で承認された場合には、本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。

(５)その他当社の取締役会で定める事項

上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他当社の取締役会で定める事項を本割当契約の内容といたします。

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に業務執行取締役が開設する専用口座で管理される予定です。

留意事項

・業務執行取締役(代表取締役を含みます。)は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは比較成長率(評価対象期間中のTOPIX(配当込み)対比のTSR(株主総利回り)成長率)とします。

・業績連動報酬額の計算に用いる比較成長率については小数点第３位以下切捨てとします。

②　当事業年度に係る報酬等の総額等

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

　　　　 使用人兼務取締役の使用人給与相当額は次のとおりであります。

         　　 使用人兼務取締役　４名　174百万円

２．期末現在の人員数は取締役10名、監査役３名であります。なお、上記支給人員との相違は、2025年３月28日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役２名が含まれていることによるものであります。

３．業績連動報酬は、当事業年度に係る業績連動報酬引当金額を記載しております。

４．非金銭報酬として、取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを交付しております。当該株式報酬型ストック・オプションの内容及びその交付状況は「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

５．取締役の固定報酬については、2004年７月30日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております(当該臨時株主総会決議時の取締役の員数は４名)。取締役の業績連動報酬については、2023年３月30日開催の第26期定時株主総会において算定方法を定め、その報酬額を上記の固定報酬についての報酬枠とは別枠で、年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております(当該定時株主総会決議時の業務執行取締役の員数は５名)。取締役の株式報酬型ストック・オプションについては、2021年３月30日開催の第24期定時株主総会において、上記固定報酬限度枠とは別枠にて、株式報酬型ストック・オプションとして付与する新株予約権に関する報酬等の額を年額300百万円の範囲内及び付与する新株予約権の年間上限数を1,500個(普通株式150,000株)と設定する旨を決議しております(当該定時株主総会決議時の業務執行取締役の員数は５名)。

６．監査役の報酬等については、2021年３月30日開催の第24期定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております(当該定時株主総会終了時の監査役の員数は３名)。なお、取締役の職務の執行を監査する上での独立性を考慮し、株主総会の定める総額の範囲で、常勤・非常勤に応じた固定報酬のみを支給することとしており、監査役の個別報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲において、監査役の協議により決定しております。

７．各取締役の固定報酬の額については、各取締役の職責に係る評価を指名・報酬委員会において独立的かつ客観的に行うことが従前以上に公正な評価の実現に繋がり、当社の報酬決定プロセスの透明性をより一層高めると考え、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に一任しております。なお、当事業年度における指名・報酬委員会の体制については以下のとおりであります。

委員長　宮川圭治氏(独立社外取締役)、委員　田中晋氏(独立社外取締役)、委員　吉田康二氏(取締役)

８．当事業年度に係る各取締役の固定報酬の額については、指名・報酬委員会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社全体の業績・経営環境等を踏まえて、各取締役の役位や職責等を考慮して検討のうえ決定しております。業務執行取締役に対する業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるために連結営業利益を指標としており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、株主総会で定めた算式をもとに指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。当事業年度の連結営業利益の実績は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等(１)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりです。株式報酬型ストック・オプションについては、株主総会で決議された報酬限度額及び付与する新株予約権の年間上限数の範囲内において、インセンティブ報酬として効果的に機能し得る範囲を考慮しつつ、各取締役の役位や職責等を踏まえて指名・報酬委員会において審議し、取締役会で決定しております。

    以上により、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

９．当社元従業員による不正行為について、調査の結果、当該元従業員による単独の不正行為であり、その他の役職員の関与がないことが確認されておりますが、本件の経営責任を明確にするため、指名・報酬委員会での審議を踏まえ、2025年８月より３か月間、社外取締役及び非常勤取締役を除く全ての取締役(５名)は固定報酬を10％～30％減額しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの