ユナイトアンドグロウ株式会社（4486） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しております。経過的な取扱いに従って第17期以前には遡及適用しておりませんが、影響はありません。

４．第20期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第20期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。第21期の１株当たり配当額43円は当該株式分割前の１株当たり中間配当額30円と当該株式分割後の１株当たり配当額13円を合算した金額となっております。株式分割前に換算すると期末配当額は26円、年間配当額は56円となります。

２．第21期の１株当たり配当額には、創業20周年記念配当30円を含んでおります。

３．第21期の１株当たり配当額のうち、期末配当額13円については、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

５．第17期以降の株主総利回りについては、第16期事業年度の末日における株価を基準としております。

６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

７．2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第21期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しております。経過的な取扱いに従って第17期以前には遡及適用しておりませんが、影響はありません。

９．第19期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第19期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

10．第20期から第21期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、代表取締役社長である須田騎一朗の「中小企業を助けたい。そこで働く人を元気にしたい。」という思いから、「中小企業を内側から元気にして社会の役に立つ」という志により2005年２月に創業いたしました。

当社は、「お客様企業のパーパスすべてが、私たちのパーパスです。」のパーパスを掲げ、全社員の大事な価値観である「つながり」と「成長」をコア・バリューとして中心に置き、「中堅・中小企業の情報システム部門に最も影響力のある会社となる。」のビジョンを目標に、ＩＴ人材と知識を「シェア」するサービスを提供しております。

当社のコア・バリューを「つながり」と「成長」としたことから、2014年１月に商号を現在のユナイトアンドグロウ株式会社へ変更いたしました。

株式会社設立以降、現在までの沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、人的資源や知的資源をオープンかつ安全に共有する独自の技術「シェアード・エンジニアリング」を基盤として、ＩＴ人材と知識を提供する会員制のサービスを提供しております。

私たちが展開するサービスは、「会員企業が共同で利用するコーポレートＩＴ部門」の実現を目指しており、当社社員が最新の知識やノウハウを循環させることで付加価値を向上し、顧客企業が抱えるコーポレートＩＴの課題を解決することで、成長支援に貢献できるものと考えております。シェアリングの対象は顧客企業だけでなく、社内においても、人材、技術、知識、人脈、さらには採用、育成、組織づくりのノウハウなど、企業活動全般に係るシェアの技術が当社の強みであります。

当社は、当事業年度より、報告セグメントを従来の「コーポレートＩＴ総合支援」及び「コーポレートＩＴ内製開発支援」から、「コーポレートＩＴ部門の業務支援事業」の単一セグメントに変更いたしました。

事業の内容は次のとおりであります。

中堅・中小企業に対して、コーポレートＩＴ部門を支援する会員制の「シェアード社員(注１)」サービスを提供しております。ＩＴ人材と知識をシェアすることで、中堅・中小企業のＩＴに関する人材不足の解消、課題解決、経済的負担の軽減、企業のＤＸ化を推進し、顧客の成長加速を支援しております。

対象となる企業は、業種に偏ることなく従業員数50名～1,000名規模、かつ、当社拠点である東京都千代田区を中心とした東京23区内及び横浜市中区・西区に所在する企業や事業所であります。このサービス提供方針を明確に定めることで、事業の効率化及びサービス品質の維持を実現しております。

当社が主要な顧客としている中堅・中小企業のコーポレートＩＴ部門は、従業員50名の企業で専任者が１名あるいはゼロ、従業員1,000名の企業でも多くて10名程度とＩＴ人材不足は深刻なものとなっております。また、知識や経験の蓄積があっても再利用や継承の機会がなく、人の異動も少ないため、生産性が上がりにくい状況だと考えられます。

そこで、当社の「シェアード社員」が直接、顧客のオフィスへ出向き、顧客が自社人材だけでは対応できないＩＴに関する課題等をヒアリング・整理し、スクラム(注２)体制で課題解決の支援を行います。

具体的には、ＩＴ課題策定や内部統制等のシステム活用に関するコンサルティング、ＩＴインフラの整備やヘルプデスク等のシステム運用に関するもの、システム担当者の育成や交流支援等、中堅・中小企業におけるコーポレートＩＴ部門の多様なニーズをサポートしております。

なお、本サービスは準委任契約(注３)として提供し、シェアード社員には当社から指揮命令を行っております。

サービスの提供においてはポイント制料金システムを採用しております。

顧客はポイントを事前に購入し、時間課金により利用したポイント分が消費され、余ったポイントは翌月以降に繰り越されます。

顧客の月々の利用時間を見積り、それに見合った支払コースから選択できるサービス提供形態としております。

一時的な利用、研修や勉強会、ＩＴトラブルの緊急対応、月間稼働時間別の利用、常駐対応等、顧客の依頼業務及び希望条件に合わせて選択できるコース体系を「シェアード社員　サービス利用規程」として定めております。なお、顧客は企業秘密を守りながら専門の技術者（当社シェアード社員）及び他社会員企業のユーザーへＩＴに関する質問や情報共有を行うことができる会員制ナレッジシェアサービス「Kikzo」も利用可能です。

注１．シェアード社員とは、コーポレートＩＴ部門をタイムシェアで提供する当社所属の社員をいいます。

注２．スクラムとは、顧客案件チームの呼称であり、複数のシェアード社員で構成されております。

注３．準委任契約とは、顧客側ではなく当社側での指揮命令のもと業務を遂行し、成果物の「完成」ではなく「業務の遂行」自体が目的となる契約です。当社においては、時間課金の料金体系となっております。

以上の事業の系統図は、次のとおりであります。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が32名増加しております。これは主に、事業拡大のため人材採用を積極的に行ったことによるものです。

(2) 労働組合の状況

当社では労働組合は結成しておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、パーパス（＝会社存在の目的）を「お客様企業のパーパスすべてが、私たちのパーパスです。」としております。コア・バリューとして「つながり」と「成長」を掲げ、これは共通の価値観であり会社名にもなっております。ビジョンは「中堅・中小企業のコーポレートＩＴ部門において最も影響力のある会社となる」としており、このビジョンを実現することに経営資源を集中しております。当社は、成長企業がコーポレートＩＴに関して抱える問題課題を解消する活動を通じて、顧客の事業変革（ＤＸ：デジタルトランスフォーメーション）を実現いたします。また同時に、この事業を通じて、当社の人材が持続的に成長し、自律的かつ主体的に仕事を推進できる優れた人材となるよう育成に努めます。

(2) 中長期的な経営戦略

当社は、従業員数50名～1,000名規模の成長企業に特化し、独自の事業モデル「シェアード・エンジニアリング」を基盤としたサービスを展開しております。中長期ビジョン「UGビジョン30th」の実現に向け、年平均成長率15％を軸とした継続的な企業価値の向上を図ります。

具体的には、主力である「情シス総合」を基盤に、「内製開発」、「ＩＴインフラ」、「会計ＩＴ」といった専門性の高い特化型サービスを順次立ち上げ、事業領域を拡大してまいります。さらに、Ｍ＆Ａによる事業領域の拡大を組み合わせることで成長を加速させ、2033年までに社員数1,000人、売上高100億円、営業利益20億円、時価総額300億円を順次達成することを目指し、継続的な企業価値の向上を図ってまいります 。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、いかに人材を採用し育成するかということが常に最も重要な課題の一つです。事業を拡大させていくためには、社員の育成・定着に加えて、人材の確保が必要となるため、コーポレートＩＴ部門の業務支援事業におけるシェアード社員の人員数を重要な指標であると認識しております。また、人員数の他、会員数及びシェアード社員の稼働１時間あたりの売上高を指標としております。

また、高品質なサービスを安定的に提供していくためには、健全な財務基盤の維持が重要であると考えており、営業利益を収益性の指標としております。

(4) 経営環境

当社のコーポレートＩＴ部門の業務支援事業が位置するＩＴ人材市場において、国内のＩＴ人材不足は深刻な社会課題となっており、2030年度には約45万人が不足すると推測されています（経済産業省「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備(ＩＴ人材等育成支援のための調査分析事業)」より、ＩＴ需要の伸び率を中位(２～５％)とした場合）。オープンデータによると、国内の事業会社を対象としたＤＸ人材の過不足感については約85％の企業が不足と捉えており、中でも「大幅に不足している」と捉える企業が過半数を占めるなど、依然としてＩＴ人材不足が大きな課題となっており（独立行政法人情報処理推進機構「ＤＸ動向2025」）、特に中堅・中小企業においては、ＩＴ戦略の立案やセキュリティ対策、ＡＩ利活用といった高度な役割を担う「コーポレートエンジニア」の確保が極めて困難な状況にあります。

現在、企業のＩＴ活用は、業務の効率化・迅速な情報集約や業績把握・人材不足の解消等のプロセス効率化から、ＡＩ等の新技術を活用したビジネスモデル創出等の価値創造へ広がっており、また、サイバー攻撃・情報セキュリティへの対応、情報リテラシーの教育など、ＩＴ部門に要求される内容はより複雑で高度なものとなっております。このような状況の中、コーポレートＩＴ部門に関するサービス需要は継続して高い状態にあり、成長企業におけるＩＴ活用への投資や組織拡大に対する意欲は今後も継続するものと見込まれるため、当社の提供する「人と知識のシェアリング」への需要は今後も持続的に高まっていくものと認識しております。

(5) 優先的に対処すべき課題

以下に挙げる課題は、本書提出日現在において当社が今後対応すべきであると考えている事項を記載しております。

①　人材の採用

当社の事業は、人によって売上をつくり、組織とサービスによって付加価値を生み社会の役に立つというものであり、人材の採用が常に最重要課題であります。

当社の事業内容、働き方、組織としての様々な取り組みなどが、求職者にとって決定的な魅力として伝わるよう、WEBサイト、採用メディア、SNS、個別の面談を通じた情報発信に力を入れております。また、選考の過程においては、求職者と当社のお互いが十分に納得できるまで丁寧に面談を繰り返すなど、採用ミスマッチの低減に努め、この過程で多くの現場人材が採用に関与することで、組織としてのノウハウを積み重ねております。

ＩＴ人材の獲得競争がますます激化する中、優秀な人材を通年で安定的に採用するために、社内採用体制やプロセスを充実させ、広報活動にも力を入れるなど、採用市場におけるブランドの確立を図ってまいります。また、社内外の信頼できる人脈からの推薦によって採用を実現するリファーラル採用も積極的に推進し、人材の確保に努めてまいります。

②　人材の育成と定着

当社において、人材を育成し定着率を高めることは、人材採用と同様に長期安定的な事業成長のための重要な課題であると考えております。

当社では、サービスモデルや組織の在り方自体が社員にとって最大の魅力、最大の学習環境となるよう、事業づくりや組織づくりを推進してまいりました。一方で、ＩＴ人材の市場価値も高まっており、長期定着へ取り組み、離職率を一定の範囲内にとどめることが必須の命題でもあります。

当社では、社員一人ひとりの多様な状況に対応したより働きやすい環境の整備や、株式報酬制度を含む処遇の向上、特化型サービスの複数立ち上げによるキャリアパスの多様化、経営陣との対話や専門スキルを深掘りする機会等を増やすなど、個々の能力を最大限に引き出し、組織としての魅力をより高めるために、今後も積極的に定着率の維持向上に注力してまいります。

③　シェアード・エンジニアリング（基幹技術）のノウハウの蓄積

当社の基幹技術となる「シェアード・エンジニアリング」のノウハウをさらに蓄積し、充実させていくことは当社事業の競争優位性を高めるうえでも必要不可欠です。当社サービスにおける事例をはじめ、事業スキームや社内制度・人事制度の改定、社内ＩＴシステムへの投資等を通じて、ＩＴや人材に関するノウハウを蓄積し、活用していくことで、さらなるサービス品質の向上と競争優位性を高めてまいります。

④　新サービスの開発

主軸である「情シス総合」を基盤とした新しいサービスの開発及び提供を行うことが課題であると考えております。特化型サービスとして立ち上げた内製開発、ＩＴインフラをさらに拡大させるための体制強化に努めてまいります。また、当社の人材とWebサイトによる連携サービスの提供、当社が蓄積するＩＴ及び中堅・中小企業のビジネスに関するノウハウを活用した新サービスの開発など、情シス総合と部分的に競合するサービスをつくることで、互いの品質向上、収益向上、顧客の共有、人材や知識の共有が継続する状態を目指して取り組んでまいります。

⑤　既存事業の深化と拡大

当社事業の成長を加速させるため、「シェアード社員®」サービスの品質を高めるとともに、外部資源の活用や企業間連携の可能性を推進してまいります。既存事業を通じて蓄積した経営資源を活かし、当社事業とのシナジーが十分に期待できるM＆Aや事業提携等の戦略的な選択肢についても実現に向けて取り組んでまいります。

⑥　システム基盤の強化

当社の「シェアード社員®」サービスは、当社の人的・知的資源を時間単位で顧客に提供していることから、管理する基幹システムの稼働の安定性を確保することが重要な課題であると認識しております。基幹システムの安定稼働と、システム基盤及び機能の継続的な強化を図ってまいります。

⑦　個人情報の取扱い及び情報管理体制の強化

当社は、提供するサービスの特性上、顧客の機密情報及び個人情報を多く取り扱っております。そのため、個人情報の取り扱い及び情報管理体制をさらに強化することが課題であると考えております。これら情報等の取り扱いについては、情報セキュリティマネジメントシステム国際規格（ISO/IEC27001）の認証を取得し、個人情報や機密情報に関する取り扱いを社内規程に定め、社内研修の実施等によりセキュリティ意識の喚起や情報リテラシーの向上に努めてまいります。

⑧　法令遵守の体制強化

当社の「シェアード社員®」サービスは、準委任契約により事業を行っております。「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年４月17日 労働省告示第37号）に従い、労働者派遣事業との違いを厳正に適用し、法令に則った事業運営が不可欠であります。そのため、法令遵守の体制をよりいっそう強化することが課題であると考えております。社内においては、入社時研修や定期的な講習及び理解度確認テストの実施など、継続的な周知徹底に努めてまいります。

⑨　内部管理体制、コーポレート・ガバナンスの強化

当社が今後の事業環境の変化に対応し、また新たに事業拡大を進めるためには、内部管理体制を強化していくことが重要であると認識しております。内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

当社では、現状、サステナビリティに関する基本方針等は定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と区別せず一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2) 戦略

（人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略）

当社では、人材を確保・育成し定着率を高めることが長期安定的な事業成長のための重要な課題であると考えております。ビジネスモデルや組織の在り方自体が、社員にとって最大の魅力であり最大の学習環境となるよう、事業づくりや組織づくりを推進しております。

学習環境を充実させる具体的な取り組みとしては、案件を自律的に決める組織風土の醸成、ＵＧアカデミー（社内大学）のカリキュラムの充実や、外部の知見を利用した実践的な研修の活用、社員主催の勉強会や交流会、経験のシェアから学びを得る小グループ活動等を、継続して実施してまいります。

社内環境整備においては、社員同士の交流スペースやリモートワーク設備を有するオフサイトセンターの設置、育児・介護休業制度や短時間勤務制度の拡充等により、社員にとってより働きやすい環境の整備に取り組んでおります。また、2025年度より福利厚生のさらなる充実を目的に「社宅制度」を導入したほか、株式報酬制度を含む処遇の向上、特化型事業の複数立ち上げによるキャリアパスの多様化、経営陣との対話や専門スキルを深掘りする機会等を増やすなど、組織としての魅力をより高めるために、新たな取り組みを含め、今後も積極的に定着率の維持向上に注力してまいります。

(3) リスク管理

当社は、リスク回避及びリスク顕在化時の損害の最小化を目的に、リスク管理規程を定め、各部門長が潜在リスクの想定並びに顕在リスクの把握及び管理を行い、コンプライアンス・リスク委員会にてリスクを網羅的・統括的に管理しております。

当社では、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4) 指標及び目標

当社の人材の育成及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては当該指標についての具体的な目標を設定しておりません。今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

①　業界及び顧客の動向について

当社は、中堅・中小企業を主要な顧客としております。中堅・中小企業向けの事業においては、国内外の経済情勢や景気動向等の影響を受けやすい傾向にあります。顧客において景気悪化に伴う、ＩＴ投資の縮小、内製化等により、当社の提供するサービス領域が減少する場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社のコーポレートＩＴ部門の業務支援事業においては、慢性的なＩＴ人材不足という深刻な社会課題を背景に、成長企業におけるＩＴ投資や組織拡大に対する意欲が今後も継続するものと見込んでおりますが、今後も高品質なサービスを安定的に提供し、社会に必要とされる事業を推進することで、本リスクの低減に努めてまいります。

②　法的規制等について

当社では、コーポレートＩＴ部門の業務支援事業のサービス提供において、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」(労働者派遣法)等の関係法規に照らし合わせ、労働者派遣事業とは区分される準委任契約での事業形態の遵守に努めております。しかしながら、予期しない当該法令の改正や新たな法令等の制定により当社の事業に何らかの制約を受ける場合、あるいは、コーポレートＩＴ部門の業務支援事業において法規上の適格要件を欠く等の問題が生じる場合には、当社の事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社においては、法令改正や新設等について事前の情報収集に努めており、法的規制に関する対応が必要となる場合には、速やかに経営判断を行うことで、事業活動へ及ぼすリスクを抑制するよう努めてまいります。

③　自然災害、不測の事故等について

当社は、主に東京都内を中心にサービスを展開しております。この地域での大規模な地震、台風、津波等の自然災害、感染症の流行、テロや広域火災等不測の事故が発生した場合、正常な事業活動が困難となる恐れがあるため、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社においては、このようなリスクの発生に対し、緊急時対策本部を設置し、速やかにその対応にあたる体制としております。また、大規模な自然災害においては、安否確認の実施手順や社内備蓄品等の整備、テレワーク環境の充実等、予防措置及び緊急対応ができる体制構築に努めております。

④　競合について

コーポレートＩＴ部門の業務支援事業は、中堅・中小企業の領域において、一つ一つの取引規模が小さく、そのハンドリングや収益化が困難なビジネスモデルであります。将来にわたり成長が見込まれる市場であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性がありますが、当社が先行して事業を推進し、人や知識の共有など独自のノウハウを蓄積してきたことが優位性につながっており、実際に競合する状況も限定的であると考えております。

しかしながら、今後において十分な差別化や機能向上等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社のＩＴや人材に関するノウハウを蓄積し、特化型サービスの開発やナレッジのさらなる共有を図ることで、サービス品質の向上と競争優位性を一層高めてまいります。

⑤　人材の確保について

当社が、さらなる事業の拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が必須となります。当社は、積極的に人材の採用及び育成を進めておりますが、人材採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することができない場合、予測の範囲を超える多数の退職者が同時期に発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社においては、Webを活用したダイレクトリクルーティング、社内外の信頼できる人脈からの紹介や推薦により採用活動を行うリファーラル採用等の積極的な採用活動と、それらをより円滑に推進するための採用広報に注力することで本リスクの低減に努めてまいります。

⑥　情報管理について

当社は、サービスの特性上、顧客側で保有している個人情報を含む機密情報を取り扱う機会が多くあります。顧客情報等の流出が発生する可能性を完全に消滅させることは困難なため、万が一、情報漏えい事故が発生した場合には、損害賠償請求訴訟等によって、当社の業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

これら情報等の取扱いについては、情報セキュリティマネジメントシステム国際規格(ISO/IEC27001)の認証を取得し、社内規程に定めるとともに、社内研修の実施等により、セキュリティ意識の喚起や情報リテラシーの向上に努めております。

⑦　内部管理体制について

当社は、現在の規模では適正な内部管理体制を構築していると考えておりますが、今後の事業拡大に合わせて、内部管理体制の一層の充実・強化を図る必要があります。しかしながら、事業規模に適した体制構築に遅れが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社の成長に応じた機関設計や諸規程の整備等、内部管理体制の維持に必要な人員の確保を行ってまいります。

⑧　特定サービスへの依存について

当社の主な収益は、コーポレートＩＴ部門の業務支援事業における会員制サービスによる収入であり、依存度が高い状況にあります。従いまして、取引の拡大に努めるとともに、特化型サービスやその他新規サービスの拡充を図っております。しかしながら、業界及び顧客の動向等何らかの要因により当サービスの計画が予定どおり進まなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社においては、コーポレートＩＴ部門の業務支援事業の人材確保を積極的に行うとともに、「シェアード・エンジニアリング」を基盤とした特化型サービスや新規事業によりサービスの拡大を進めることで、本リスクの低減に努めてまいります。

⑨　業務委託先との取引関係について

当社のコーポレートＩＴ部門の業務支援事業においては、正社員によるサービス提供を基本としておりますが、専門的な分野や経験を有する個人または法人との業務委託契約により一部を委託しております。これらの業務委託先と当社の関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、委託業務の内容や今後の活動計画等について、業務委託先との定期的な対話を通じ、円滑なコミュニケーションを図ることで、本リスクの低減に努めてまいります。なお、業務委託内容の定期的な見直し等により、本リスクによる影響の度合いは過年度と比較して低減しております。

⑩　訴訟、係争性について

当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟、紛争は生じておりません。

しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過または結果によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社においては、このようなリスクに対し、法令遵守による事業活動を基本方針としたコンプライアンス規程を定め、コンプライアンス・リスク委員会の運営や発生時の体制等を整備し、速やかに対応してまいります。

⑪　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、業績向上に対する意欲向上を目的として、ストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づく新株予約権を当社の役員及び従業員に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の株数は40,400株であり、当社発行済株式総数の7,963,200株に対する潜在株式比率は約0.5％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。

なお、新株予約権の内容は、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当社においては、将来のストック・オプション制度の活用に関し、外部専門家の意見も踏まえて制度設計を計画・実行することで本リスクの低減に努めてまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善などを背景に、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、断続的な物価上昇による個人消費への影響や米国の通商政策、金融資本市場の変動が世界経済に与える影響も懸念され、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況の中、国内における慢性的な人材の需給逼迫により、企業の持続的成長や競争力強化の中核を担うコーポレートＩＴ人材（社内のＩＴツールやシステムを効果的に活用し、ＩＴを活用した経営課題に取り組む人材）の確保は、中堅・中小企業においてますます困難な状況にあり、企業の成長にかかわる大きな要因となっております。

このコーポレートＩＴ人材の不足という社会課題に対し、当社はＩＴ人材と知識をシェアする会員制サービス「シェアード社員®」を提供することで、企業の持続的成長を支援しております。コーポレートＩＴ人材への需要に応え、企業が抱える課題の解決に向けて支援体制を強化するべく、当社では継続して人材への投資に力を入れてまいりました。人材育成面では、外部の知見を活用した実践的な研修による高度な専門スキルの習得や、自律人材に必要な思考や行動を学ぶための教育プログラムを全社的に展開することで、組織とサービスの強化に取り組んでおります。また、人材の確保と定着を図るため、福利厚生の一環として社宅制度を導入いたしました。シェアード社員を基盤とした特化型サービスとして、当事業年度よりＩＴインフラの支援を開始しており、今後も新たな特化型サービスの開発に継続して取り組んでまいります。

この結果、当事業年度の経営成績は、売上高3,514,731千円（前期比18.5％増）、営業利益560,387千円（同41.7％増）、経常利益561,647千円（同36.4％増）、当期純利益410,894千円（同6.9％増）となりました。

当社は、当事業年度より、報告セグメントを従来の「コーポレートＩＴ総合支援」及び「コーポレートＩＴ内製開発支援」から、「コーポレートＩＴ部門の業務支援事業」の単一セグメントに変更したため、セグメントごとの記載はしておりませんが、サービス別の経営成績の概要は以下のとおりであります。

ａ．情シス総合　<情シスのシェアード社員>

中堅・中小企業に対して、コーポレートＩＴ部門を支援する会員制サービス「シェアード社員®」を提供しております。ＩＴ人材と知識をシェアすることで、中堅・中小企業のＩＴに関する人材不足の解消、課題解決、経済的負担の軽減、企業のデジタル化を推進し、顧客の成長加速を支援しております。当事業年度の売上高は3,171,422千円となりました。

ｂ．内製開発　<内製開発のシェアード社員>

情シス総合を基盤として、ローコード開発ツールを活用した各種社内システムの内製開発を支援しております。保守メンテナンスを充実させ、内製開発に特化することによりノウハウを蓄積し、独自のチーム制開発手順により顧客側にもノウハウを残すことを目的としております。当事業年度の売上高は207,518千円となりました。

ｃ．ＩＴインフラ　<ＩＴインフラのシェアード社員>

当事業年度より開始した新たな特化型サービスです。

情シス総合を基盤として、サーバやネットワーク等ＩＴインフラの構築・運用保守に特化した支援を行っております。インフラ業務に特化して蓄積したノウハウを活かし、顧客のＩＴインフラの最適化を実現いたします。当事業年度の売上高は135,790千円となりました。

コーポレートＩＴ部門の業務支援事業全体としては、当事業年度においてサービス利用規程をバージョンアップし、価格改定を実施いたしました。既存顧客のすべての実働会員に対して丁寧な説明と提案を行い、改定価格を段階的に適用しております。

この結果、当事業年度末における会員数は814社（前年同期比42社増）、そのうち実働会員は243社（同1社減）、実働会員の関連会社支援社数は190社（同39社増）となり、実質支援社数は433社（同38社増）となっております。また、シェアード社員数は274人（同32人増）となり、シェアード社員の稼働１時間あたりの売上高は9,403円（同11.4％増）となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当事業年度末における資産合計は3,475,382千円となり、前事業年度末に比べ396,315千円増加いたしました。

流動資産については、前事業年度末に比べ410,641千円増加し、3,150,509千円となりました。これは主に、現金及び預金407,152千円の増加によるものであります。

固定資産については、有形固定資産が70,088千円、無形固定資産が118,490千円、投資その他の資産が136,294千円となり、前事業年度末に比べ14,325千円減少し、324,873千円となりました。これは主に、投資有価証券15,149千円及び繰延税金資産20,750千円の増加、ソフトウエア41,518千円の減少によるものであります。

(負債)

当事業年度末における負債合計は1,235,040千円となり、前事業年度末に比べ197,417千円増加いたしました。

流動負債については、前事業年度末に比べ218,145千円増加し、1,221,666千円となりました。これは主に、契約負債129,162千円、未払金36,205千円、株式給付引当金26,857千円の増加によるものであります。

固定負債については、前事業年度末に比べ20,727千円減少し、13,374千円となりました。これは主に、株式給付引当金20,472千円の減少によるものであります。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計は2,240,342千円となり、前事業年度末に比べ198,898千円増加いたしました。これは主に、当期純利益410,894千円の計上及び利益剰余金214,655千円の配当、資本金1,330千円及び資本剰余金1,330千円の増加によるものであります。

この結果、自己資本比率は64.5％(前事業年度末は66.3％)となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末と比べ207,707千円増加し、2,275,639千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は679,981千円（前事業年度末は得られた資金566,246千円）となりました。主な増加要因は、税引前当期純利益の計上561,647千円、減価償却費55,730千円、契約負債129,162千円及び未払金75,760千円の増加であり、主な減少要因は、法人税等の支払額166,690千円の支出によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は258,291千円（前事業年度末は使用した資金12,151千円）となりました。主な増加要因は、定期預金の払戻1,230,535千円の収入であり、主な減少要因は、定期預金の預入1,430,992千円、有形固定資産の取得17,961千円、無形固定資産の取得18,418千円及び投資有価証券の取得17,725千円の支出によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は213,983千円（前事業年度は使用した資金は86,107千円）となりました。主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行2,660千円の収入であり、主な減少要因は、配当金の支払額214,655千円の支出によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社は、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度における経営成績は、次のとおりであります。

(売上高)

当事業年度における売上高は3,514,731千円（前期比18.5％増）となりました。これは、主に顧客の増加及びシェアード社員の増加によるものです。

(売上原価、売上総利益)

当事業年度における売上原価は1,872,947千円（前期比17.9％増）となりました。これは、主にシェアード社員の増加に伴う人件費の増加によるものです。この結果、当事業年度の売上総利益は1,641,784千円（同19.1％増）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当事業年度における販売費及び一般管理費は1,081,397千円（前期比9.9％増）となりました。これは、主に社員増加、給与水準の向上施策及び賞与支給額の増加に伴う人件費の増加、研修費の増加、社内設備の投資に伴う減価償却費の増加によるものです。この結果、当事業年度の営業利益は560,387千円（同41.7％増）となりました。

(営業外収益・営業外費用、経常利益)

当事業年度において、営業外収益は3,867千円、営業外費用は2,606千円の発生となりました。この結果、経常利益は561,647千円（前期比36.4％増）となりました。

(特別利益・特別損失、税引前当期純利益)

当事業年度において、特別利益及び特別損失の発生はありません。この結果、税引前当期純利益は561,647千円（前期比10.5％増）となりました。

(当期純利益)

当事業年度において、法人税、住民税及び事業税171,504千円、法人税等調整額△20,750千円を計上した結果、当事業年度の当期純利益は410,894千円（前期比6.9％増）となりました。

当社は、中堅・中小企業においてＩＴ人材不足が深刻な社会課題であると認識しており、「中堅・中小の成長企業向けコーポレートＩＴのマネジメント支援事業」を対象とした市場における成長ポテンシャルは極めて大きいと考えております。今後も独自の事業モデルである「シェアード・エンジニアリング」を核に、コーポレートＩＴ部門のためのサービスを継続的に提供し、安定的な業績拡大と企業価値の向上に注力してまいります。

人的資本を充実させるため、採用と育成を継続的に推進してまいります。採用面では、ＳＮＳや採用メディアの活用により人材採用市場における認知度やブランド力を高めるとともに、リファーラル（紹介）やアルムナイ（退職者）を通じた人材獲得により、採用コストを抑制しつつ自社文化に適合した優秀な人材を確保してまいります。また、育成面では「UGアカデミー」による新卒社員の早期戦力化を推進し、若手社員のスキルアップを加速させることで、サービス品質の底上げと収益性の向上を図ります。

なお、問題意識に対する今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当社は、人件費及び社内システムの開発・維持等に係る通常の運転資金のほか、新たな人材獲得及び人材育成への投資、顧客や求職者へ向けたブランディングへの投資、社内システム強化への投資並びに新規事業ソフトウエア開発等への投資により、事業の拡大を進める方針であります。

通常の運転資金については、自己資金により賄うことを基本とし、新たな投資につきましては、上場時の調達資金を活用する方針であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この見積りにつきましては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っております。なお、この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項」に記載しております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、重要な設備投資及び重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

(注) １．有形固定資産その他にはリース資産を含んでおります。

２．当社は、コーポレートＩＴ部門の業務支援事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

３．本社の建物は賃借により使用しており、年間賃借料は86,057千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

(1) 重要な設備の新設等

重要性がないため、記載を省略しております。

(2) 重要な除却等

重要性がないため、記載を省略しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、普通株式400株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①　新株予約権者が新株予約権の権利を行使するには、権利行使時において当社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④　その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転における完全親会社(以下これらを総称して「企業再編」という。)の新株予約権を下記の方針に従って権利者に交付することができる。

①　目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

②　目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

④　権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

⑤　取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑥　割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)  「金融機関」には、従業員向け株式交付信託制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式56,000株が含まれております。なお、当該株式については、財務諸表において自己株式として表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注)  上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行（信託口）56千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．単元未満株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員向け株式交付信託制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式56,000株（議決権の個数560個）が含まれております。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員向け株式交付信託の概要

当社は、2022年11月14日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員を対象としたインセンティブ・プランとして「従業員向け株式交付信託」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の表彰等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

２．従業員に取得させる予定の株式の総数

56,000株

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち従業員向け株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、当社の業績、財政状態及び将来の事業展開等を総合的に勘案しながら、配当性向30％を目標に株主資本配当率（DOE）５％を目安として安定的な配当を継続して実施する方針であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当は１株当たり30円を実施し、期末配当は１株あたり13円を、2026年３月25日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。なお、当社は2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の１株当たり配当額につきましては、中間配当金は株式分割前、期末配当金は株式分割後の配当金額を記載しております。株式分割を考慮しない場合の期末配当金は１株当たり26円、年間配当金は56円となります。また、当事業年度の１株当たり配当額には、創業20周年記念配当30円を含んでおります。

内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化や多様な顧客ニーズに応え得るサービス品質の向上を図るため、有効投資してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の基準日を12月31日とする年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当額は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示(タイムリーディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の状況

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。

(取締役会)

当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役社長 須田騎一朗が議長を務めており、取締役 髙井庸一、取締役 岡美恵子、取締役 齋藤智芳、社外取締役 平林由義の取締役５名（うち社外取締役１名）で構成しております。

毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、経営の基本方針、法令や定款で定めた事項、経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めております。また、業務執行から独立した立場である社外取締役は、取締役会への助言・監視を行い経営監督機能の強化を図っております。

なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役６名（うち社外取締役２名）となる予定です。

(監査役会)

当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役 肥後一雄、非常勤監査役 依田修一、非常勤監査役 鈴木雅子、非常勤監査役 蓮池隆夫の監査役４名（うち社外監査役４名）で構成し、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役は内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、取締役会に出席し、経営・税務・法務等の幅広い知見から適法性・適正性・妥当性等を確保するための助言や提言を行っております。また、常勤監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議に出席し、各取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の業務執行等を監査しております。非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き監査役４名（うち社外監査役４名）となる予定です。

(経営会議)

経営会議は、取締役社長を議長として常勤取締役、常勤監査役、執行役員が出席し、毎週１回開催しております。経営会議では、各本部からの業務執行状況の報告や予算執行の適正化及び取締役会の付議事項並びに経営上重要な事項等を事前審議しております。

(執行役員制度)

当社は、変化の速い経営環境に対応して業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任に当たっており、その任期は、就任後１年以内の12月末迄としております。

(内部監査室)

当社は、取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、監査を実施し、監査結果を取締役社長及び監査役に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。

(コンプライアンス・リスク委員会)

当社では、コンプライアンス推進及びリスク管理に関する課題や対応策を審議・承認するとともに、必要な情報の共有化を図ることを目的としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、本部長及び副本部長が出席しており、四半期に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス及びリスクに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項及びリスク発生事項の定期報告の実施等を行うとともに、その対応や対策についても協議を行っております。

(企業統治の体制の状況)

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は、以下のとおりであります。

③　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役を含めた取締役会と常勤監査役並びに社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例の取締役会を12回、臨時取締役会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、決算及び開示に関する事項、株主総会に関する事項、予算や事業計画に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な契約に関する事項等の審議を行うとともに、月次決算及び業務遂行状況の報告、内部統制システムの運用状況報告等を実施いたしました。

⑤　内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が有効的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制の確保に努めております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス（法令遵守）があらゆる企業活動の前提条件であることを認識し、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を定め、役職員に周知徹底を行っております。

(b) 取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断の原則に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。

(c) 監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査し、必要に応じて取締役会で意見を述べております。

(d) 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、役職員が法令、定款、社内規程等を遵守していることについて内部監査を実施しております。

(e) 法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報窓口を設け、「内部通報規程」に基づき適切な運用を行っております。

ｂ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理のための体制

(a) 取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「社内情報管理規程」等を定めて情報管理の責任体制を明確化し、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切な保存及び管理を行っております。

(b) 取締役、監査役その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて前項の書類等を閲覧することができることとしております。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行っております。

(b) コンプライアンス・リスク委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。

(c) 不測の事態が発生した場合には、取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えております。

(d) 役職員に対し、コンプライアンス及びリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施いたします。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、定時取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催しております。

(b) 取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、各職位の責任・権限や業務を明確にし、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行が行われる体制を構築することとしております。

(c) 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、「職務権限規程」等を定め、決裁権限及び責任を明確化し、適正な執行体制を構築することとしております。

(b) 当社における不適切な取引等を防ぐため、監査役会、会計監査人及び内部監査室が連携して監査体制を整備しております。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任または兼任の使用人を設置することとしております。

(b) 当該使用人の人事評価、人事異動等については、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めております。

ｇ．当社の役職員が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制

(a) 役職員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告することとしております。

(b) 取締役社長は、内部通報制度による通報状況を監査役へ報告しております。

(c) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて役職員に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができることとしております。

(d) 監査役へ報告を行った役職員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役社長、取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

(b) 監査役がその職務の執行について、必要な費用の支払いあるいは前払い等の請求をしたときは、担当部署にて精査の上、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 当社の業務内容に適合した組織構造を構築するとともに、財務報告に係る職務の分掌を明確化し、権限や職責の適切な分担を行っております。

(b) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、有効な内部統制の整備・運用・評価を実施し、財務報告の記載内容の適正性及び信頼性の向上を図っております。

ｊ．反社会的勢力排除のための体制

(a) 当社は、「反社会的勢力対応規程」を制定し、全社的な反社会的勢力排除の基本方針及び反社会的勢力への対応を定めており、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応することとしております。

(b) 反社会的勢力との一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。

⑥　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、最高責任者が取締役社長、管理本部長がリスクマネジメントを推進する業務を主管し、各部門と情報共有することでリスクの早期発見と未然防止に努めております。コンプライアンス・リスク委員会においてリスクマネジメントに関する審議を行い、必要に応じて顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受ける体制を整えております。

また、「リスク管理規程」を整備し、役職員がリスク情報に接した場合は、総務人事部を事務局とするコンプライアンス・リスク委員会へ報告するとともに、コンプライアンス・リスク委員会より取締役会及び経営会議に報告されるシステムを構築しております。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、社外取締役は480万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としており、社外監査役は、法令が規定する最低責任限度額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等の場合には補填の対象としないこととしております。

⑨　取締役の定数

取締役の員数は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月末日を基準日として中間配当することができる旨、定款に定めております。これは、株主への適正な利益還元を可能とするためであります。

⑬　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年３月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22.2％)

(注) １．取締役 平林由義は、社外取締役であります。

２．監査役 肥後一雄、監査役 依田修一、監査役 鈴木雅子、監査役 蓮池隆夫は、社外監査役であります。

３．2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2023年３月29日開催の臨時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．代表取締役社長 須田騎一朗の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるエス・アセットマネジメント株式会社が所有する株式数を含んでおります。

ｂ．2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20.0％)

(注) １．取締役 平林由義、取締役 古我知史は、社外取締役であります。

２．監査役 肥後一雄、監査役 依田修一、監査役 鈴木雅子、監査役 竹下慶之は、社外監査役であります。

３．2026年３月25日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．2023年３月29日開催の臨時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2023年３月29日開催の臨時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役社長 須田騎一朗の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるエス・アセットマネジメント株式会社が所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

2026年３月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は、平林由義の１名であり、社外監査役は、肥後一雄、蓮池隆夫、依田修一及び鈴木雅子の４名であります。なお、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任」の件を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は、平林由義及び古我知史の２名、社外監査役は、肥後一雄、依田修一、鈴木雅子及び竹下慶之の４名となります。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえて客観的かつ専門的な視点で社外役員としての職務を遂行できる独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役 平林由義は、会社経営やＩＴ分野での豊富な経験と幅広い見識から当社経営への的確な助言や経営全般に対する監督機能を期待して選任しております。

社外取締役 古我知史は、会社経営やコンサルティング・投資分野での豊富な知見と幅広い経験を有し、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに当社経営全般に対する助言・提言等を期待して選任しております。

社外監査役 肥後一雄は、大手人材派遣会社で培われた人材ビジネスに関する幅広い見識により、当社の業務執行体制について内部統制面から適切な監査を期待して選任しております。なお社外監査役 肥後一雄は、常勤監査役であります。

社外監査役 依田修一は、弁護士資格を有しており、当社の業務執行体制について法律面から適切な監査を期待して選任しております。

社外監査役 鈴木雅子は、大手人材派遣会社で培われた幅広い知見並びに大手生命保険会社における経営及び監査経験により、当社の業務執行体制について内部統制面から幅広く適切な監査を期待して選任しております。

社外監査役 竹下慶之は、大手カード会社での経験並びに大手システム開発会社で培われたＩＴ分野に関する幅広い見識及び監査経験により、当社の業務執行体制について内部統制面から適切な監査を期待して選任しております。なお社外監査役 竹下慶之は、常勤監査役であります。

また、本書提出日現在において、社外取締役 平林由義は2,000株、社外監査役 肥後一雄は46,000株、社外監査役 依田修一は20,000株、社外監査役　鈴木雅子は2,000株、当社株式をそれぞれ所有しております。これら以外に当社と社外取締役、社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に、社外監査役は監査役会及び取締役会に出席し、内部統制システムの整備及び運用状況に関する報告、内部監査計画及び実施状況に関する報告並びに財務諸表及び財務報告に係る内部統制に関する報告等を受けており、それぞれの知見に基づいた意見・指摘等から審議を行い、適切に監督・監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、提出日現在監査役４名（うち社外監査役４名）により構成され、うち常勤監査役１名を選定しております。各監査役は監査役監査基準及び定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。

当事業年度における監査役会の開催回数及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。

監査役監査では毎期策定される監査計画に基づき、重要な会議への出席、重要書類の閲覧、実地監査、意見聴取等を行っております。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等について監査を行い、必要に応じて意見表明を行うほか、常勤監査役は、経営会議、コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議及び委員会に出席しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を行い、各監査の状況や結果等について情報交換を行うなど、相互連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針・計画の策定、取締役及び会計監査人の職務執行に関する事項、内部統制システムの整備・運用の状況等を審議しております。

また、監査役補助使用人として、適正な知識、能力、経験を有する従業員１名(内部監査室と兼務)を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。

なお、当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き監査役４名（うち社外監査役４名）となる予定です。

②　内部監査の状況

当社では取締役社長直轄の内部監査室を設け、内部監査室長１名が内部監査を実施しております。内部監査は「内部監査規程」に基づき、業務運営の適正性、社内規程の遵守状況等を評価・検証して内部監査報告書を作成し、取締役社長及び監査役に報告しております。また、内部監査室長、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び部長で構成する内部監査報告会を、四半期に１回以上開催しております。取締役社長による改善指示がある場合は、当該事項の所管部門責任者からその改善策等について書面による報告を行わせ、一定期間後に内部監査室によるフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、監査役及び会計監査人と定期的に情報交換を行うなど緊密な連携により、効率的な監査を実施するよう努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

９年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 　業務執行社員 　奥津佳樹

指定有限責任社員 　業務執行社員 　竹田　裕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名 　　その他　11名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、専門性、独立性、組織体制、監査実績、監査報酬等を総合的に判断し、選定を行う方針としております。会計監査人の能力・体制、監査業務の遂行状況とその結果及び独立性等について、総合的に評価した結果、有限責任監査法人トーマツを選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、有限責任監査法人トーマツによる会計監査は、適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における前事業年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前々事業年度に係る追加報酬が3,000千円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程、監査内容、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと取締役会で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模及び内容に対し、適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、適切かつ妥当であると認められたため、会計監査人の報酬等について同意することが相当であると判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役の協議にて決定することとしております。

当社の報酬総額については、2023年３月29日開催の株主総会において、取締役については年額３億円以内（使用人兼務役員の使用人給与部分は除く）、監査役については年額５千万円以内として決議しており、当該定めに係る取締役の員数は５名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役４名）であります。

なお、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当該定時株主総会終結時点の報酬支給対象となる取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役４名）となる予定です。

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針等を以下のように定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

(基本方針)

(a) 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とする。

(b) 株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とする。

(c) 個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。

(d) 企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とする。

(報酬の構成)

(a) 業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬により構成する。

(b) 監督機能を担う社外取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみとする。

(基本報酬)

月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて世間水準、経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

(業績連動報酬)

現金報酬とし、各事業年度の業績や目標値に対する達成度合いから算出した額を、担当業務の役割や成果に応じ、賞与として毎年一定の時期に支給する。

(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項)

(a) 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役社長が委任を受け、決定する。

(b) 前項の権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬である賞与の配分とする。

(c) 当該権限が適切に行使されるよう、委任を受けた取締役社長は、社外取締役に諮問を行い決定する。

取締役会は、当事業年度における個人別の報酬等の決定について、取締役社長 須田騎一朗に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役に諮問を行っております。また、各監査役の報酬については、株主総会後の監査役会において監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的の投資株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2025年１月１日から2025年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加や会計専門誌の定期購読を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

(注)※　主な内容は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

投資事業有限責任組合への出資

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で
取り込む方法によっております。

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品　　　　　　最終仕入原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

建物は定額法、その他は定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　　４～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

自社利用のソフトウエア　５年

商標権　　　　　　　　　10年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

　株式給付引当金

株式交付信託による従業員への当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、従業員に付与されたポイントに応じた株式の交付見込み額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社は中堅・中小企業のコーポレートＩＴ部門を対象とした人と知識をシェアする会員制サービス「シェアード社員」を提供しております。履行義務はシェアード社員が作業を顧客に提供することであり、作業の提供に応じて顧客が便益を享受するため、当該履行義務は一定の期間にわたり充足されると判断しております。収益は顧客の検収を受けたシェアード社員のサービス提供時間数に基づき金額を算定し、各月の収益として認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから概ね１か月以内に受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある会計上の見積りはありません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

等

１．概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

２．適用予定日

2028年12月期の期首から適用予定であります。

３．当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、当社従業員を対象としたインセンティブ・プランとして「従業員向け株式交付信託」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

(1) 取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の表彰等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当事業年度末における当該自己株式の帳簿価額は39,029千円、株式数は56千株であります。

(貸借対照表関係)

※ 有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

※２　各科目に含まれている関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加23,000株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２．当事業年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式が28,000株含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、従業員向け株式交付信託が保有する自社の株式に対する配当金616千円が含まれております。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)　配当金の総額には、従業員向け株式交付信託が保有する自社の株式に対する配当金672千円が含まれております。

当事業年度(自　2025年１月１日　至　2025年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．当社は、2025年７月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加3,989,200株は、株式分割による増加3,974,000株、新株予約権の権利行使による増加15,200株であります。

３．普通株式の自己株式の増加28,112株は、株式分割によるものであります。

４．当事業年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式が56,000株含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　１．2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。

２．2025年３月27日定時株主総会決議及び2025年８月14日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、従業員向け株式交付信託に対する配当金がそれぞれ672千円、840千円含まれております。

３．2025年８月14日取締役会決議による普通株式の配当金は、創業20周年記念配当であります。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注)　配当金の総額には、従業員向け株式交付信託が保有する自社の株式に対する配当金728千円が含まれております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

資金の管理、運用については高格付の金融機関への資金預入等に限定し、高い安全性と適切な流動性を確保しております。また、デリバティブ取引等の投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社の社内規程に則り、取引先ごとの期日及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握することにより、リスクの軽減を図っております。敷金は、オフィスの賃貸借契約及び社宅の賃貸借契約に伴うものであり、預託先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、投資事業有限責任組合への出資であり、投資先の事業リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権に係る信用リスクについては、社内規程に従い、期日・残高管理を行っており、定期的に信用状況を把握する体制としております。

②  市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

為替や金利変動リスクについては、円貨建てに限定することや借入金の分割弁済によりその影響を緩和するとともに、当社経理財務部において管理しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社経理財務部が資金繰り計画を作成・更新し、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

④  事業リスク（投資先の事業に係るリスク）の管理

投資事業有限責任組合への出資については、定期的に投資事業有限責任組合の財政状態を把握しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

前事業年度(2024年12月31日)

（注）１．「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」は現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

投資事業組合出資金は「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象とはしておりません。

当事業年度(2025年12月31日)

（注）１．「現金及び預金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」は現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

投資事業組合出資金は「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号2021年６月17日）第24-16項に従い、時価開示の対象とはしておりません。

(注１)　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2024年12月31日)

当事業年度(2025年12月31日)

(注２)　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2024年12月31日)

当事業年度(2025年12月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品

前事業年度（2024年12月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2025年12月31日）

該当事項はありません。

（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2024年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価については、返還予定時期を合理的に見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当事業年度（2025年12月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金

敷金の時価については、返還予定時期を合理的に見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

前事業年度(2024年12月31日)

その他有価証券は、投資事業有限責任組合への出資（貸借対照表計上額10,000千円）であり、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

当事業年度(2025年12月31日)

その他有価証券は、投資事業有限責任組合への出資（貸借対照表計上額25,149千円）であり、市場価格のない株式等のため、記載しておりません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出型年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）37,748千円、当事業年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）43,469千円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、当社は、2019年９月14日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割、2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、2025年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割後の株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2025年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数