インテグラル株式会社（5842） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

本有価証券報告書における関係会社の範囲

当社は、日本国内の上場企業・非上場企業等を対象とした独立系プライベートエクイティ（以下、「PE」という。）投資会社として2007年９月に創業し、以来自己資金・ファンド資金の両方を用いた独自のハイブリッド投資により、長期的視野に立ったPE投資を行っております。また、新たな事業として、2024年11月から不動産投資事業、2025年３月からグローバルテック・グロース投資事業を開始いたしました。

当社グループは、多数のアセットクラスに投資を行うファンドの運用会社として、外部の投資家が出資する組合、当社の役職員が出資する組合及び投資案件のストラクチャー上、個別の投資先に出資するために設立した組合等、複数の投資事業有限責任組合及びリミテッド・パートナーシップの運用を行っております。

当社の連結財務諸表は国際会計基準（以下、「IFRS会計基準」という。）に準拠して作成しており、連結の範囲についてIFRS会計基準に準拠して決定しておりますが、当社はIFRS第10号「連結財務諸表」（以下、「IFRS第10号」という。）が定める投資企業に該当いたします。投資企業の定義を満たす企業は、IFRS第10号により、投資関連サービス（アドバイザリーサービス、管理サービス等）を提供する投資企業ではない子会社を除くすべての子会社に対する投資を、純損益を通じて公正価値で評価することが要求されています。従って、当社が過半数以上の株式や持分を保有するなどで支配している子会社であっても、当社の連結財務諸表上では連結の対象とはせず純損益を通じて公正価値で評価を行っている子会社が複数存在しております。

PE投資事業の個別投資先のうち、当社グループが20％以上の議決権を保有する会社は株式会社ヨウジヤマモトとイトキン株式会社の２社となります。当社グループは、イトキン株式会社に対して主に当社による直接投資を行っており、株式会社ヨウジヤマモトに対しては当社の子会社であるインテグラル・ブランズ株式会社を通じて投資を行っております。インテグラル・ブランズ株式会社はIFRS第10号に定める投資企業に該当する子会社であるため、インテグラル・ブランズ株式会社及びその投資先である株式会社ヨウジヤマモト並びにイトキン株式会社を公正価値で測定し連結財務諸表へ計上しております。なお、PE投資事業の投資を実行するにあたって組成した子会社に該当する一部の投資ビークル及び役職員出資ビークルにつきましても、同様に、公正価値で測定し連結財務諸表へ計上しております。

不動産投資事業及びグローバルテック・グロース投資事業においても、両事業における当社の主たる子会社であるインテグラル・リアルエステート株式会社及びインテグラル・グローバルテック・パートナーズ株式会社等は、投資関連サービスを提供する子会社となるため連結の範囲に含めておりますが、投資を実行するにあたって組成した子会社に該当する一部の投資ビークル及び役職員出資ビークルについては、PE投資事業と同様に、公正価値で測定し連結財務諸表へ計上しております。

当社の連結財務諸表における連結対象となる子会社及び純損益を通じて公正価値で評価する子会社の範囲は下記の「グループストラクチャー図」及び「当社のグループ会社及び当社グループが運用するファンド一覧」をご参照ください。

［当社のグループストラクチャー図（2025年12月31日時点）］

（注）インテグラル・パートナーズ株式会社は、複数のファンドのGPのため、上記図内では便宜上複数で記載

当社の連結子会社はインテグラル・ブランズ株式会社（図内の⑥）からグループ内借入を行っております。日本基準に基づく連結財務諸表ではグループ内の借入金は相殺消去されるため、連結財務諸表上に当該借入金は計上されませんが、上記のとおり、当社の連結財務諸表はIFRS会計基準に準拠して作成されており、またインテグラル・ブランズ株式会社は公正価値で評価している子会社に該当するため、当社の連結子会社及びインテグラル・ブランズ株式会社間のグループ内借入金について相殺消去を行っておらず、当社の連結財政状態計算書上では「公正価値で評価している子会社からの借入金」として計上されております。

また、当社は役職員が出資する一部のファンドへ貸付を行っておりますが、当該ファンドは公正価値で評価している子会社に該当するため、上記の「公正価値で評価している子会社からの借入金」同様に相殺消去を行っておらず、当社の連結財政状態計算書上では「公正価値で評価している子会社への貸付金」として計上されております。

［当社のグループ会社及び当社グループが運用するファンド一覧（2025年12月31日時点）］

注１：「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」において、連結子会社及び公正価値で測定している子会社の詳細な情報を記載しております。また、上記には2025年12月31日時点で清算予定の会社及び組合、不動産投資事業の個別投資案件のために設立した特定目的会社、グローバルテック・グロース投資事業における持分法を適用した共同支配会社、グループ統括会社への移行に向けて設立された準備会社を含む機能子会社は含めておりません。

[PE投資事業及び不動産投資事業で運用するファンドの総称]

[組合等及び組合員等に関する説明]

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．第16期より、IFRS会計基準により連結財務諸表を作成しております。

２．百万円未満を切り捨てて記載しております。

３．2023年７月７日付で、普通株式１株につき、10株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算出しています。

４．第16期及び第17期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

２【沿革】

当社は2006年１月12日、インテグラル株式会社の商号をもって東京都千代田区に設立されました。資本金10百万円にて、PE投資事業を主たる目的として設立しています。

（注１）出資金額は、各投資組合又は各L.P.の最終の出資約束金額であります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社50社及び公正価値で評価している子会社56社により構成されております（2025年12月31日時点）。

当社グループは設立以来、経営理念である「Trusted Investor＝信頼できる資本家」を目指し、世界に通用する日本型企業改革、すなわち資本家たるファンドと経営者が強い信頼関係の下に協力し合う変革の実現に貢献することをミッションとして、PE投資事業を行ってまいりました。

日本と世界の産業へ貢献できる領域を広げるため、PE以外への投資対象の拡大も進めてきており、新たなアセットクラスとして、2024年11月より不動産投資事業、2025年３月よりグローバルテック・グロース投資事業を開始しております。

報告セグメントである「PE投資事業」及び「不動産投資事業」の主な事業内容を以下に記載しております。

※グローバルテック・グロース投資事業は、当社グループ全体に占める事業規模が小さいため、報告セグメントとはしておりません。

(1) PE投資事業

PE投資事業では、主に未公開株式会社への投資を目的として、ファンドを組成・運用しております。当社グループは、GPとしてPE投資ファンドの運用を行い、管理報酬を得るとともに、投資先企業への経営支援等を提供し、その経営に積極的に関与することで企業価値を高め、株式上場やトレードセール等のExitを図ることによって投資の成果であるキャピタルゲインや、ファンドの業績に応じて当社グループが受け取る分配であるキャリードインタレストを得ております。また、当社グループは、一定のルールの下にPE投資ファンドを通じての投資と併せてプリンシパル投資も行うことにより、収益機会の拡大を図っております。

当社のPE投資事業における特徴は以下のとおりです。

①プリンシパル投資

PE投資ファンドによる投資は、中堅中小企業の経営者から短期間での売却を企図した投資とみられて嫌気されることもあり、当社グループはこの状況を改善するため、ファンド投資（LP投資家から集めてきたファンド資金によるファンド経由の投資）と並行してプリンシパル投資（当社グループの自己資金による投資）を行っております。新規投資の実行にあたり、プリンシパル投資部分の投資期間を、ファンド投資部分の投資期間よりも長期に設定することにより、投資先企業の経営者やオーナーに対して、当社グループが安定株主として、より長期のコミットメントを示すことを企図しております。具体的には、ファンドによる投資先企業に対する投資（ファンド投資の原資となるファンド資金には、原則として２％相当の当社グループによるGP出資が含まれます。）に加えて、プリンシパル投資として、ファンド投資に係る投資額及びプリンシパル投資に係る投資額の合計額の一定割合（案件ごとに３％以上34％以下。また当該ファンドシリーズの全投資先に対するプリンシパル投資の総額はファンド投資及びプリンシパル投資による投資総額の20％以下。）を当社グループの自己資金により投資先企業に対して投資するものです。

②常駐型のハンズオンによる経営支援（i-Engine）

中堅企業の経営資源は一般的に限られており、多くの場合、人的・資金的な投資の不足や全体的なマネジメント力の不足などの制約に直面しており、経営・オペレーションの方法を改善するために具体的な業務支援を求めております。当社グループは、このように中堅企業が経営上のリソースの不足という問題を抱えていること自体が、当社グループによる価値創造の重要な機会となり得ると考えております。経営上のリソース不足に起因する課題の解決手段として、当社グループの投資プロフェッショナルを派遣し、当該課題の解決を図る機能を投資先に提供しております（i-Engineと呼称）。投資先企業の経営に直接参画するハンズオン型のファンドは珍しくないものの、当社のように役員派遣だけでなく、実務スタッフとして多様なバックグラウンドを持つ投資プロフェッショナルを投資実行後からExitまで、投資先企業に常駐させる手法を取るPE投資ファンドは稀であると認識しております。

③幅広い投資機会への対応力

国内のPE投資市場では、中堅中小企業における事業承継ニーズの高まりや、上場企業を中心とした企業改革への意識強化を背景に、良好な投資機会が増加していると認識しています。このような環境において、当社は、事業承継、非公開化（MBO）、非中核事業のカーブアウト等、様々な投資案件に対応して新規投資の機会を獲得しています。

a. 事業承継

日本の多くの中小企業が後継者不在の状況に直面しております。事業承継を課題とする多くの企業で経営資源の充実や経営権変更による支援が必要となりますが、このような企業は長期的視点を持つパートナーを求めていることが多く、当社グループが独立系のPE投資ファンドであることや、当社グループによるファンド投資とプリンシパル投資を組み合わせた長期的投資のアプローチは、これまで投資を行ってきた投資先企業の経営者から高く評価されています。

b. 非公開化（MBO:Management Buy-out)

一部の中堅上場企業においては、上場維持によるメリットと、アクティビスト等の外部株主からの影響を遮断することによる経営の自由化等のメリットを比較し、上場の是非を検討する場合があります。このような環境下で、上場意義の見直しに至り、戦略的に非公開化の可能性を求めている企業が増加しておりますが、PE投資ファンドは非上場化の有効なパートナーとしての立場を期待されており、当社グループはこのようなニーズにも対応しております。

c. カーブアウト

大企業による集中と選択の中で、カーブアウト（事業の一部売却）を図る場合があります。当社グループが当該事業を取得の上、独立企業体としての企業運営（スタンドアロン化）を含む経営サポートを行うことで、売主である企業及びカーブアウトされた企業双方にとって望ましい企業価値の最大化に寄与できるものと考えております。

(2) 不動産投資事業

不動産投資事業では、日本国内の多種多様なアセットに投資を行うファンドを組成・運用しております。PE投資事業と同様に、GPとしてファンド運営の対価として管理報酬を得るとともに、既存アセットにリノベーション（修繕）やコンバージョン（用途変更）などの施策を講じてアセットの価値を高めて売却することにより、キャピタルゲインやファンドの運用成績に基づくキャリードインタレストも受領することが可能です。

当社の不動産投資事業における特徴は以下のとおりです。

①多様なアセットへの投資経験を有するプロフェッショナル

当社グループの不動産投資事業を担う投資プロフェッショナルは、多様なバックグラウンドを有しており、オフィス、住宅、商業施設、ホテル、物流センターなど、あらゆるアセットにおける投資・運用経験を有しています 。過去に築き上げた広範なネットワークとノウハウを活用して投資機会を獲得するとともに、各アセットの不動産価値やキャッシュフローを最大化するための適切な戦略を実行することができます。

②バリューアッドファンドの希少性

当社グループが運用するファンドは、既存不動産の付加価値を高めるバリューアッド型のファンドになります。バリューアッドとは、既存の不動産に対して、リノベーション（大規模修繕）やコンバージョン（用途変更）などを講じることで、不動産価値自体を向上させるとともにキャッシュフローの最大化を図る戦略であり、具体的には下記のような施策を行います。

・コンバージョン: オフィスビルをホテルへ改修するなどの用途変更

・住宅物件のリノベーション: 共用部の利便性向上や専有部のデザイン向上に向けた回収

・オフィスのリノベーション: 既存のオフィスビルを現代のニーズに合わせた機能的な空間へ改修

建築費の高騰等により新築物件の供給が抑制され、建築着工面積が減少傾向にある中、バリューアッド投資の重要性が相対的に高まっています。また一任勘定型のバリューアッドファンドを運用するGPは国内では稀であると認識しており、投資機会及びLP投資家からの資金調達の機会において、差別化の要因となるものと認識しております。

③事業会社が保有する不動産へのアプローチ

日本国内の不動産の約8割以上は、REIT等で証券化されていない事業会社が保有する物件であり、隠れた価値を有する多数のアセットが存在しています。当社グループでは、PE投資事業とも協業しながら、当社グループが有する中堅・大企業とのネットワークを活用し、事業会社の保有不動産の有効活用・売却に関する提案などを通じて、新たな投資機会を掘り起こすことが可能です。

(3) その他の事業

　2025年３月より、新たな事業としてグローバルテック・グロース投資事業を開始しており、今後は日本・アジア・米国等のグロース企業への投資及び経営支援を行っていく予定です。2025年12月期では、アジア地域でグロース投資事業を展開しているGranite Asia Capital Pte. Ltd.と共同でGranite Integral Capital Pte. Ltd.を設立し、日本を含むアジア地域におけるグロース投資及び同ファンドGranite Integral Investmentsの運営事業を開始いたしました。さらに、米国においてソフトウエア・AI関連スタートアップ企業への投資を行うTouring Capital LLCとのアライアンスも開始いたしました。2025年12月期には２件の新規投資実行を行っております。

[収益の概要]

PE投資事業及び不動産投資事業における主な収益は以下のとおりです。

(1)　リカーリング収益（管理報酬・経営支援料）

GPとしてファンドの運用を行うことに対する対価として、ファンドの投資残高又は出資約束金額に対する一定の割合（1.85％～2.0％/年）の管理報酬を受領することができます。

PE投資事業においては、当社の役職員が投資先に常駐して経営支援活動を行うことに対する対価として、投資先企業から経営支援料も受領しております。

リカーリング収益は、安定的に受領することができる報酬であり、当社グループ全体の収益の基盤となっています。

(2)　キャリードインタレスト

キャリードインタレストは、ファンドのリターンのうち、当社がGPとして分配を受けることができるものであり、ファンドが稼得した収益（投資先企業の株式及び投資アセットの譲渡対価等）から投資額及び組合費用（管理報酬及びファンド運営にかかる専門家費用等）等を除いたファンドにおける利益がハードルレート（出資履行金額に対して年率８％）を超過した際に、それまでのファンド利益累計額の20％を受領（ただし、役職員によるGP出資分を除く。）することができます。

(3)　プリンシパル投資による収益

PE投資事業では、ファンド投資を実行する際に、一定のルールの下、当社グループの自己資金によるプリンシパル投資も行っております。ファンド投資と同様に、四半期ごとの公正価値の評価額の変動及びExit時の売却益の実現を収益として計上することができます。

［PE投資事業及び不動産投資事業における事業系統図］

４【関係会社の状況】

当社の連結子会社は下記のとおりとなります。

（2025年12月31日時点）

（注）１．議決権の所有割合又は被所有割合の（　）は、間接所有割合又は間接被所有割合を内数で表記しています。

２．インテグラル・パートナーズ株式会社については、営業者として帰属する投資収益総額の連結投資収益総額に占める割合が10％を超えております。2025年12月期の日本基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等

インテグラル・パートナーズ株式会社

① 売上高       5,778百万円

② 経常利益     4,131百万円

③ 当期純利益      29百万円

④ 純資産額       663百万円

⑤ 総資産額     7,745百万円

３．外貨建ての資本金については円換算をしております。外貨建ての資本金の金額は僅少であり、換算レートは重要性が乏しいため記載を省略しております。

４．その他の子会社等には、2025年12月31日時点で清算予定となっている会社、グループ統括会社体制への移行に向けた会社分割のための準備会社、持分法を適用した共同支配企業が含まれます。

当社の子会社であるものの、連結財務諸表上では連結の対象とせず、純損益を通じて公正価値で評価を行っている子会社は下記のとおりとなります。

（2025年12月31日時点）

（注）１．議決権の所有割合又は被所有割合の（　）は、間接所有割合又は間接被所有割合を内数で表記しています。また、ファンドにおいて議決権の所有割合と出資割合が異なる場合には、出資割合を記載しております。

２．その他の子会社には、2025年12月31日時点で清算予定となっている会社及び組合、PE投資事業の個別投資先である株式会社ヨウジヤマモト及びイトキン株式会社の子会社、不動産投資事業の個別投資案件で設立された特定目的会社等が含まれます。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．取締役も含む投資プロフェッショナルの役職員数はPE投資事業63名、不動産投資事業８名となります。

　　　２．その他事業及び全社（共通）は、グローバルテック・グロース投資事業及び管理部門に所属している従業員になります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している従業員になります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

以下の文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）経営理念

当社グループの経営理念は以下のとおりであり、PE投資事業において実践しております。

「積分、積み重ね」を意味する社名インテグラルは、「ハートのある信頼関係と最高の英知の積み重ね」の象徴であります。その積み重ねの結果、経営理念である『Trusted Investor＝信頼できる資本家』として、世界に通用する日本型企業改革、すなわち資本家たるファンドと経営者が強い信頼の下に協力し合う変革の実現に貢献することをミッションとしております。

21世紀、日本企業が大きな改革を進めていくには、資本家と経営者が、お互いに深く信頼し合うことが必要不可欠であります。歴史を振り返ってみても、産業革命、明治維新、戦後の高度経済成長等、経済社会の大きな変革期には、必ずと言って良いほど、資本家（キャピタル）と経営者（イノベーター）が強い信頼関係の下、共通の目標を持ち、時代の変化に立ち向かい続けることで、企業を発展に導いてきております。

グローバル資本主義の進化、グローバル競争の激化、人口構造の変化、社会貢献の必要性等、日本企業の経営を取り巻く環境がよりチャレンジングになる中、当社は、下記３つの行動規範を掲げて活動しております。

①　ハートのある信頼関係を事業すべての基礎とします。

企業は人です。信頼関係があれば、企業は潜在能力を最大限に発揮して発展できると考えております。

②　長期的な企業価値の向上を愚直に追求します。

同じ目線に立ち、時間をかけて挑戦し続ける事で改革を着実に進めるよう行動します。

③　最高の英知を結集し、「新しい何か」の創造に挑戦します。

『業界並』では競争に勝てません。革新への積極果敢なチャレンジをサポートします。

当社グループは、投資先の経営陣との信頼関係を礎にし、長期的視野に立ってエクイティ投資を行うことを標榜しております。投資後は『経営陣と同じ目線・時間軸』をもって投資先企業とともに歩み、企業価値向上に向けて経営・財務の両面でのサポートを行ってまいります。

不動産投資事業においては、上記の経営理念の下で当該事業における理念を以下のとおり定めています。

私たちが生活をするうえで「不動産」との関わりは不可欠となっています。人々が社会生活を営む場であり、産業の基盤でもある不動産領域において、私たちはサステナブルなサイクルを次の世代に繋いでいくために、社会と地域に寄り添い、未来を見据えた投資活動を行っていきます。

社会の変化を的確に捉え、不動産の隠れた価値を引き出し、最適な形に生まれ変わらせることで、都市の未来を創造する「Trusted Investor」を目指し、下記３つの行動規範を掲げて活動しております。

①　ハートのある信頼関係を事業すべての基礎とします。

対象不動産にかかわる全ての方たちとのハートのある信頼関係を大切にし、育み、積み重ねていくことを目指します。

②　次の世代に繋げていく価値を追求します。

社会と地域の未来を見据え、サステナブルな投資サイクルを推進していくための第一歩を担い、次の世代に繋げる責任のある投資活動を行います。

③　最高の英知を結集し、未来を創造します。

豊かな経験と柔軟な感性により生み出される最高の英知を結集し、対象不動産の隠れた価値を引き出し、都市と人々の暮らしに最適な形へ再生し、未来を創造します。

（2）目標とする重要な経営指標

当社グループは、PE投資事業、不動産投資事業及びグローバルテック・グロース投資事業の各アセットクラスにおいて、投資先企業及び投資アセットの価値を増大させることによって、AUM（Assets under management：運用資産残高）を中長期的に拡大させること、キャリードインタレストの最大化を図っていくこと及びプリンシパル投資のFV（Fair Value：公正価値、適正価格）を継続的に成長させることを目指しております。

（注）１．投資期間中のファンド又は投資期間の定めのないファンドは、出資約束金額又は投資ポートフォリオ及び投資アセットのFVのいずれか大きい金額により、投資期間終了後のファンドは投資ポートフォリオのFVにより集計しております。またAUM（運用資産残高）は、当社が管理報酬を受領するファンドのみを対象としており、PE投資事業の個別案件で共同投資家が出資を行っているものの当社が管理報酬を受領しないファンドは対象外としています。また、2023年12月期及び2024年12月期において、投資期間中のファンドであった４号ファンドシリーズは出資約束金額をAUMの集計対象としておりましたが、同期間における投資ポートフォリオのFVが出資約束金額を超過していたため、2023年12月期及び2024年12月期のAUMを修正しております。なお、2025年12月期より不動産１号ファンドの金額も集計に含めています。

２．Fee-Earning AUMは、ファンドの管理報酬の計算基礎となる運用資産残高であり、投資期間中のファンド又は投資期間の定めのないファンドは出資約束金額により、投資期間終了後のファンドは投資ポートフォリオの取得原価残高により集計しております。また、出資約束金額及び取得原価残高には、２％相当の当社グループによるGP出資に係る金額が含まれますが、当該金額はFee-Earnings AUMの集計から除外しております。2023年12月期及び2024年12月期は当該GP出資に係る金額を除外した数値へ修正しております。なお、2025年12月期より不動産１号ファンドの金額も集計に含めています。

３．プリンシパル投資の取得原価は、株式及び債券についてはIFRS会計基準に基づく取得原価、ファンド出資金については、出資履行金額から出資の返還として分配された金額及び部分Exitをした際の売却比率に応じた金額を控除した額により集計しております。

４．ファンド投資のFVは、PE投資事業及び不動産投資事業において、当社グループが運用するファンドが保有する投資ポートフォリオ及び投資アセットのFVを集計しております。なお、2025年12月期より不動産１号ファンドの金額も集計に含めています。

５．ファンドの未実現キャリードインタレストとは、当該期末時点で投資先企業をその時点のFVで売却したと仮定した場合に当社グループが受領することができると見込まれるキャリードインタレストの金額（当該期末時点での累計分配額と投資先企業の時価評価損益を純資産に合算した金額から出資履行金額を控除した金額に20％を乗じて、当該金額からGP出資割合分を除いた金額より既に実現しているキャリードインタレストを除外した金額）になります。なお、本表に掲載の未実現キャリードインタレストは、上述の計算により算出される未実現キャリードインタレストのうち、役職員によるGP出資分を除いた当社グループ取得見込み分です。

６．UCAT（Unrealized Carried Interest After Tax：税引後未実現キャリードインタレスト）とは、未実現キャリードインタレストから実効税率に基づく実現時の想定税金額を控除した金額になります。

７．経済収益ベース純資産とは、連結財政状態計算書の「親会社の所有者に帰属する持分合計」とUCATの合計金額であり、未実現キャリードインタレストが実現したと仮定した場合に想定される資本の金額になります。

（3）経営環境及び対処すべき課題

当社グループが対処すべき主要な課題は以下のとおりです。

①　PE投資事業における課題への対応

a.　良質なポートフォリオへの投資戦略

当社グループの戦略的投資により、良質なポートフォリオを積み上げていくことが、ファンドパフォーマンスの向上につながると考えております。中堅企業にフォーカスし、独自ネットワークによりソーシングの多様化を図り、豊富な投資形態で検討可能な案件数を増やしております。また、プリンシパル投資を加えたハイブリッド投資を実行することで、長期コミットメントの提示が可能となっております。これにより相対案件や入札案件における優位性、低価格での投資機会を創出しております。

b.　投資先価値向上の追求

当社グループは、自己資金をファンドに出資し、他の出資者とともにファンドからの収益を享受しています。長期に亘るファンドパフォーマンスの持続的な向上が、当社グループの最大の責務です。中堅企業向けPE投資において、戦略構築及び業務オペレーションでの価値創造のための実践的な支援が不可欠であると確信しております。当社グループは、中堅企業の大多数が事業改善のための日常的かつ実践的な支援を求めており、経営管理機能の充足、改善が重要な価値創造の機会になると考えております。そのため、当社グループの投資プロフェッショナルによる常駐支援であるi-Engineを通じた経営支援活動により、投資先企業の価値向上を図り、当社グループのファンドパフォーマンス向上に努めていきます。

c.　人材の確保、育成

当社グループでは、人的資本の強化に向けて「One Teamで英知を結集する」というコンセプトを掲げており、単なる投資家としてではなく事業の構想段階から経営に関与していく人材の育成を重視しています。当社グループでは、人材育成プログラムとして「インテグラル道場」という、OJTを中心に勉強会や事例検討会、知見交換会を開催し、その育成に取り組んでおります。Off JTとしては、「i-Source」（当社グループの教育プログラム）という社内独自のデータベースを導入し、これまでの案件で培ってきた社内のノウハウや、資料の共有を行っております。丁寧な採用戦略と独自の教育プログラムにより、早期人材育成と定着化を図っており、プロフェッショナル人材不足が投資事業のボトルネックになることがないようインターンシップからの採用や、中途採用を積極的に行っていきます。また、より良い投資判断・経営判断の実現のために人材の多様性を促進しております。

②　不動産投資事業における課題への対応

a. バリューアッド戦略による良質な投資機会の創出

当社グループは、既存の不動産ストックに対してリノベーションやコンバージョン（用途変更）等の施策を講じ、物件のキャッシュフローを最大化させる「バリューアッド戦略」を中核としております。インフレ局面への移行や新築物件の供給抑制といった市場環境の変化を捉え、適切な資本投下により不動産の潜在的価値を引き出すことが重要であると考えております 。PE投資事業を通じて培った広範なネットワークや信頼関係を活用し、特に事業会社が保有する未証券化物件等の「隠れた価値」を有するアセットへアプローチすることで、当社グループ独自の投資機会を継続的に創出・蓄積してまいります。

b. 専門的知見に基づく不動産価値向上の追求

不動産1号ファンドの運用開始に伴い、投資アセットの着実な価値向上がファンドパフォーマンスの向上、ひいては当社グループの収益拡大に直結すると認識しております 。多様なアセットクラス（住宅、オフィス、ホテル等）において豊富な投資・運用経験を有するプロフェッショナルが、物件ごとに最適なバリューアップシナリオを策定・実行いたします 。また、テクノロジーやAIを活用した高度な物件管理・リーシング支援等を取り入れることで、変化するテナントニーズに即した付加価値を提供し、投資リターンの最大化に努めてまいります 。

c. 不動産投資プロフェッショナルの採用・育成

PE投資事業同様に、不動産投資事業においても、高度な専門性と倫理観を兼ね備えた投資プロフェッショナルの確保が不可欠です。ホテル、オフィス、レジデンス、物流施設等の各アセットタイプでの投資実行や、不動産運営・管理などのアセットマネジメントの経験を有する投資プロフェッショナル、またはファンド管理やコンプライアンスに精通した管理部門責任者など、不動産投資事業の更なる拡大に必要な人材の確保を進めます。

また、アセットクラスを超えて、当社グループ全体で知識・経験を共有しながらプロフェッショナル人材の育成を図っています。

③　長期的な成長機会の追求

当社グループは、設立から日本市場特有のニーズを正確に捉え、「世界に通用する日本型企業改革の実現」を目指し、ハイブリッド投資、i-Engine等、インテグラル特有の仕組みを確立し、日本市場においてユニークな存在としての地位を確立してまいりましたが、中長期的な成長戦略として、アセットクラス、展開地域の拡大を通じた更なるAUM成長を企図しております。2024年11月には不動産投資ファンド事業を開始いたしましたが、今後もグロース、インフラ、クレジット等への投資に向けたファンド組成・運用を目指していきます。また、マルチアセット化に伴うアセットクラス間での利益相反の恐れのある取引も将来的に想定されるため、経営管理機能の強化も図り、当該取引を慎重に取扱うとともに、当社グループとして最適な資金配分を行い、グループ全体の成長の最大化を図ってまいります。

④　DX推進・AI活用

　当社グループでは、DX推進及びAI活用は経営上の重要課題の一つと位置づけ、新規投資に係る提案活動、投資検討プロセス及び社内の管理業務等でAI活用を通じた積極的な業務効率化を図っています。また、IT領域に深い専門性を有するプロフェッショナルの採用も行い、当社グループのみならず、投資先におけるDX推進を支援できる体制を構築いたしました。また社内横断のプロジェクト室であるDX推進室を設置しており、投資先へ常駐している投資プロフェッショナルがDX推進室と連携しながら、投資先企業の個別の課題に応じたDX推進に係るハンズオン支援も行っています。テクノロジーの活用を当社グループ及び投資先企業の企業価値向上につなげるべく、今後もDX推進・AI活用へ積極的に取り組んでいきます。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、今後様々な要因によって大きく異なる結果となる可能性があります。

（1）サステナビリティへの変わらぬコミットメント

　2007年の設立から、ハートのある信頼関係を積み重ね、「Trusted Investor＝信頼できる資本家」となることで、世界に通用する日本型の企業改革の実現を一貫して目指しています。

インテグラルの経営理念

①　サステナビリティを体現した創業理念

インテグラルは、投資先企業の繁栄をまず第一に大切にし、それが結果としてリターンにつながるとの確固たる信念を持っています。よって、短期的な視点ではなく、事業の長期的かつ持続可能な成長を投資先企業の経営陣の方々とともに考え、投資活動及び経営支援活動を行ってまいりました。インテグラルの創業時からの経営理念には「長期的」、「持続可能」といったサステナビリティの精神が組み込まれており、創業時から一貫した取り組みを行っております。

②　責任投資へのコミットとESG投資方針の策定

2016年には、国際連合主導で策定された金融セクター向け投資ガイドラインであるPRI（責任投資原則）に署名し、社内においてESG（環境・社会・ガバナンス）投資方針を策定し、ESG規程を定めました。また、ESG課題を広く網羅したESGチェックリストをすべての投資先候補に対して適用し、リスク管理の観点から徹底したスクリーニングを実施する体制を構築しております。投資後もESG課題の解消・克服に向けた施策等を、「サステナビリティ委員会」及び「サステナビリティ推進室」を中心に当社グループの投資プロフェッショナル全員が推進する体制を整えてまいりました。

③　これからも進化し続けるインテグラルのサステナビリティ

サステナビリティ・ESGを取り巻く潮流は常に変化を続けており、当社グループの取り組みも、プライベートエクイティ業界をリードする競争力のある水準へと進化していく必要があると考えております。かかる観点から、2024年に当社グループとしての4つの重点テーマ（マテリアリティ）の策定を完了しております。また、マテリアリティに基づき、ESGエンゲージメントの質を一層高めていくため、PE投資事業における５号ファンドシリーズの投資期間開始に向けてESGチェックリストの改定を行い、当事業年度から運用を開始しております。

今後も、より体系的な取り組みの推進により、当社グループ自身の人的資本を含めた競争力の強化を重ね、それによって投資先企業の持続可能な繁栄を通じた長期的にポジティブなインパクトを実現し、その結果としての投資リターンを株主・投資家に還元する好循環を築き上げることを目指してまいります。

（2）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティ・ESGに関する重要事項は、取締役会で決議・監督されます。取締役会には、サステナビリティ推進を管掌するパートナー及びCFO、そしてサステナビリティ・ESGの専門性を有する社外取締役（監査等委員）が毎回出席しており、社内ESG規程やマテリアリティを含む重要議題が定期的に報告されるなど、専門性及び透明性の高いガバナンス実現を図っております。

　なお、当事業年度においては、取締役会の諮問機関として、サステナビリティ委員会を新設しております。サステナビリティ委員会は、当社グループの代表取締役パートナーや社外取締役を含むメンバーで構成されており、当社グループ全般のサステナビリティ戦略を議論いたします。また、当社グループの個々の投資活動にかかわる具体的事項は、投資委員会にて決議・監督が行われています。

　また、実務面での取り組みの推進のため、投資プロフェッショナルやコントローラー室メンバー等から構成されるサステナビリティ推進室を設置しており、取締役会・サステナビリティ委員会が定めた方針の下で、社内各部門や外部アドバイザーと連携しながら取り組みを進めています。

（3）戦略

①　重点テーマ（マテリアリティ）

当社グループでは、環境・社会が当社グループ及び投資先企業の価値に与える影響を認識し、当社グループとして対処すべき経営上の重点テーマ（マテリアリティ）を2024年に策定しております。

4つの重点テーマ（マテリアリティ）及びアプローチ

重点テーマ（マテリアリティ）は以下のプロセスを通じて、特定いたしました。

STEP1: 課題候補項目の抽出

SDGsやGRI、SASB基準等国際的なガイドラインを参照し、外部アドバイザーの協力を得ながら、当社グループにとって重要性の高い課題の一覧を作成いたしました。

STEP2: 社内外ステークホルダーとの対話・情報収集

社外ステークホルダーとのエンゲージメントとして、国内外のLP投資家や投資先企業へのアンケート、及びESG・サステナビリティの外部専門家とのダイアログを実施しました。当社内においては、全役職員参加のワークショップ、及び取締役（社外取締役を含む）との複数回の議論を通じて、意見を集約いたしました。

STEP3: マテリアリティ特定

STEP1及び2の定性・定量的な評価プロセス及び、経営理念との結びつきなどを考慮して、当社グループにとってのマテリアリティを特定し、各マテリアリティを実現するための当社のアプローチを定義いたしました。

当事業年度においては、PE投資事業における５号ファンドシリーズ投資期間開始に併せて、近年のサステナビリティの動向を踏まえて、業種ごとのリスク・機会を改めて分析の上、ESGチェックリストの項目を拡充しつつ定量的指標も定める等、投資後も定期的に投資先企業各社の進捗をモニタリングできる仕組みを整えております。これにより、投資前スクリーニングの質向上だけでなく、投資後における投資先企業のサステナビリティ・パフォーマンス向上にESGチェックリストを活用できるようになりました。

②　人的資本

　　当社グループにおける価値創造の最大の源泉は「人」であるとの認識に基づき、経営理念に掲げる「Trusted Investor＝信頼できる資本家」たる人材の育成、またその一人ひとりがいきいきと働き、パフォーマンスを最大限発揮できるような職場環境の整備を進めております。

人的資本に関する施策については、代表取締役パートナー及びその他の主要な経営幹部の監督の下、コントローラー室の人事担当者、及び当社の役職員で構成される採用・研修室が管掌しております。人事制度、人事施策、人材開発、人員政策に関する重要事項及び次世代幹部人材の育成活用に関する事項については、パートナー全員及びCFOで構成されるパートナー経営会議にて討議され、所定の基準に基づき取締役会への付議・報告を経て、全社施策として実行・運営されます。

a．人材育成の方針

変化の激しい投資環境においても、一貫して投資先企業の経営者と同じ目線で粘り強く長期的成長を実現できる人材の育成、及び「多様な仲間とだからこそ成せることをやり遂げたい」と互いに思える「ワンチーム」の醸成を、当社グループの人材育成の優先事項としております。

当社グループでは、「インテグラル道場」という独自の人材育成プログラムを通じて、専門性や知見に加え、人間性や共感性を兼ね備えた個人を育て、さらに、そのような個人が団結して投資リターンと社会価値の創造を追求するプロフェッショナル集団の構築を目指しています。

インテグラル道場：独自の取り組みを支える人材育成プログラム

採用活動においては、今後の成長戦略の推進に必要な、多様なバックグラウンドと専門性を有した人材を獲得するため、インターンシップからの採用やキャリア採用を積極的に行っております。

b．社内環境整備に関する方針

「ワンチーム」を実現するため、多様な従業員の一人ひとりが、いきいきと、安心感を持って長く働き続けられるような職場環境の整備を進めております。具体的には、以下の施策を推進しております。

従業員エンゲージメントの向上

当社の人材育成プログラム「インテグラル道場」における社内研修制度、勉強会、事例検討会に加え、メンター制度及びバディ制度を通じた従業員間のコミュニケーションや信頼関係の促進、四半期ごとの社内イベントを含むカルチャー醸成施策を実施しております。

多様な働き方の推進

働き方に対する従業員の多様なニーズに応えるべく、育児休業、介護休業、及び時短勤務の充実化と取得推進、リモートワークとフレックスタイム制の導入をしております。

さらに、部門や職位の垣根を越えた役職員どうしのコミュニケーションを促進する目的で、フリーアドレス制度を導入しております。

DEI（Diversity, Equity & Inclusion）の推進

　当社グループではダイバーシティこそ組織の力を強めるとの理念の下、性別、国籍、宗教等の別にとらわれることなく人材を登用してきておりますが、その結果、経営陣であるパートナー９名のうち２名が女性となっており、うち１名は2024年3月の定時株主総会より当社の取締役へ就任しております。今後も女性投資プロフェッショナルの採用及び育成をさらに強化し、組織のDEI向上を進めてまいります。

ウェルビーイングの向上

法定の健康診断に加え、人間ドックへの補助制度とメンタルヘルスチェックを導入し、従業員の心身の健康の増進に努めております。

（4）リスク管理

　当社グループでは、当社の取締役及び従業員で構成される投資委員会・投資助言委員会及び投資検討チームにより、すべての投資案件のデューデリジェンスにて、ESGに関するリスクの徹底したスクリーニングを行う体制を構築しています。また、当事業年度において、足元のESGに関する潮流を反映しつつ、投資先企業へのESGエンゲージメントの質を一層高めていくため、ESGチェックリストの改定を行いました（５号ファンドシリーズから適用）。

　なお、サステナビリティを含む、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」を参照ください。

①　投資検討

　　投資検討の段階においては、デューデリジェンスの一環で、ESG課題を広く網羅したESGチェックリストを、すべての投資先候補に対して適用する徹底したネガティブスクリーニングを実施するとともに、デューデリジェンスを開始する以前の投資委員会・投資助言委員会において初期調査結果の報告を行い、デューデリジェンスにおいて重点的に調査すべき項目について精査しています。

　　ESGチェックリストは、投資先企業のコンプライアンス・リスク、オペレーショナル・リスク、レピュテーショナル・リスクに密接に関連し、影響の大きさと発生頻度に基づき、財務インパクト（資産の減損、罰金・罰則、取引停止、操業停止、ブランド毀損、賠償金の支払い等）として顕在化する虞がある、若しくは、チェック項目を適切に把握することにより、投資先企業の価値向上、差別化、円滑なエグジットにつながる項目につき設定しています。チェック項目については投資対象となる業種・地域及びESGを取り巻く規制・外部環境の変化を加味し、今後も定期的な見直しを行ってまいります。

ESGに係る重要な論点を検出した場合は、投資委員会・投資助言委員会に報告されることとしています。投資委員会・投資助言委員会は、報告されたリスクについて、緩和策の実行可能性及び緩和策実行に伴う追加コスト負担等を考慮して投資判断を行います。ESG関連リスクが相応に高く、且つ緩和策の実行が難しい場合には、投資検討プロセスを中断します。

②　投資後

　　上記一連のプロセスで得られたスクリーニング結果や、環境や法務・コンプライアンス関連の外部専門家によるデューデリジェンスの調査結果をもとに、当該投資先企業の持続的成長確保の観点から、ESGに関する当該課題の解消・克服に向けた施策を検討することとしています。

　　投資後は投資先企業の要望に応じて常駐者を派遣し、投資先企業の役職員とともに、課題解決やリスク緩和に向けた施策の立案と実行を行います。一部の投資先企業については、リスク管理・リスク緩和施策の実行にとどまらず、投資先企業の本質的な企業価値向上や競争優位性の追求のため、弊社派遣の常駐者がサポートを提供しながら、マテリアリティやESG関連KPIの策定及び施策実行を行っております。

また、当該課題やリスクに関しては、投資委員会・投資助言委員会において定期的に報告する仕組みを導入しており、常駐者及び投資先企業の役職員におけるESGエンゲージメントの質の向上に貢献しています。

（5）指標及び目標

　当社グループでは、上記の「（3）戦略」において記載したマテリアリティに関する指標について一部計測を開始しております。

　例えば、4つのマテリアリティのうち「① 投資先企業の現場の人々とともに、より良い世界を創造する」においては、「気候変動・生物多様性・循環型社会の取り組みを推進する」ことを掲げており、こちらについては、当社の温室効果ガス排出量（Scope 1～3）の計測を行っております。なお、投資先企業の温室効果ガス排出量（Scope 3のカテゴリー15）については、計測を完了している一部の投資先企業についてのみ集計・公表しております。

温室効果ガス排出量

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：t-CO2e

注記：

- 2025年度から、本格的に活動を開始した不動産投資事業とグローバルテック・グロース投資事業の排出量も含むため、数値は増加している

- Scope 1,2の計測対象範囲は、当社グループ国内拠点

- Scope 3のカテゴリー15に係る計測対象範囲は、全投資先企業の84％

（PE投資事業、不動産投資事業、グローバルテック・グロース投資事業における全ての投資先企業数に占める、計測完了済の企業数の割合。なお、グローバルテック・グロース投資事業の投資先については、売上ベースでの経済活動量に対してセクター別に推計した排出係数を乗じて算定している）

３【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び対策に努めてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、原則として主たる事業であるPE投資事業と不動産投資事業について記載しております。

また、発生確度及びその影響度に関する評価は、現時点における当社の主観的判断に基づいており、発生確度が低いと評価するリスクが現実に発生しないことや、影響が低いと評価するリスクの影響が現実に低いことを保証するものではありません。

（1）当社グループの事業全体に係るリスクについて

①　経営環境について（発生確度：中、影響度：中）

当社グループは、主にLP投資家より資金を集めてファンドを組成し、そのファンドの運用を事業として行っております。PE投資事業では国内の非上場・上場企業へのエクイティ投資を行っており、不動産投資事業では、国内の様々な投資アセットを取得しております。ファンドのパフォーマンスは、市場の景気減速、為替レート・金利の変動、戦争や貿易摩擦などの地政学リスクの高まり、貿易・財政・税制・金融政策の変更やその可能性の予測、グローバル・サプライチェーンの変化などを含む経済・政治情勢に影響を受けます。

そこで、当社グループの運用するファンドでは、PE投資事業における投資対象業界や、不動産投資事業における投資対象アセットに制約を設けず、様々な企業・アセットに投資を行うことによりリスクの分散を図っております。また、PE投資ファンドにおいては、通常５年の期間をかけて投資ポートフォリオの組入れを行うため、時間的にも一定期間に亘る分散が行われることになり、当社グループの収益基盤へ与える影響を低減できるように努めております。

しかしながら、世界経済が不況に陥った場合には投資先企業の業績不振や投資アセットの収益性低下につながる可能性があり、また、経営環境の悪化や株式市場の悪化により投資候補先となる企業やアセットの数が減少する可能性や、投資先企業及び投資アセットの公正価値算定の前提となる業績、事業計画及び経営指標並びに株式の市場価格等が影響を受ける可能性があります。このような場合、ファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、PE投資事業では、上場企業における株主重視の姿勢やカーブアウト取引需要の増加、アクティビズムの増加、オーナー企業経営者の高齢化に伴う事業承継ニーズの高まりなどにより、日本のプライベートエクイティ市場の成長余地は大きいと考えております。しかしながら、日本の人口減少や上記傾向の変化により、日本経済や株式市場に悪影響を及ぼし、投資先企業の減少を招くなどして、日本のPE市場が当社グループの想定したように成長しない可能性があり、そのような場合、ファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　ファンドについて（発生確度：中、影響度：大）

当社グループは、主に当社グループが組成したPE投資ファンド及び不動産投資ファンドの資金を使って投資を行い、投資先企業の株式又は投資アセット等の取得を行います。ファンドの出資者とは、ファンドパフォーマンスの状況を含むファンド運用に係る情報を、当社グループ担当者による訪問その他の方法で定期的かつ必要に応じ随時提供すること等を通じて、信頼関係の醸成に努めております。また、金融機関等のいわゆる機関投資家等と当社グループ担当者が接触し、当社グループの投資活動に係る理解を深めてもらうこと等を通じて、潜在的なファンド出資者の開拓を行っております。さらに、当社グループにおいても、自らファンド出資を含む投資活動を継続するための自己資本の充実と財務基盤の強化に取り組んでおります。

しかしながら、こうした取り組みにもかかわらず、経済環境その他ファンド資金の募集に係る環境の悪化（海外の出資者については現地の法令による出資規制の強化なども含みます。）、ファンドパフォーマンスの低迷、及び当社グループが設定するファンド資金の募集条件や当社グループによるファンドの管理運営手法とファンド出資者のニーズとの乖離といった要因により、今後のファンド資金の募集においてファンド出資者から十分な資金を集めることができず、投資活動に支障をきたす可能性がある他、資金を集めることができた場合であっても、既存ファンドにおける募集条件よりも当社グループに不利な条件となる可能性があります。このような場合、ファンドから受領する管理報酬やキャリードインタレストが減少し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、組合契約では、投資期間を原則として５年間としており、当該期間中に投資先企業を選定し、投資を実行することが企図されるとともに、ファンドの存続期間を原則として10年間としており、当該期間中のExitが企図されております。このような投資期間及び存続期間の定め又は当該存続期間内に組合契約の定める解散事由の発生等により、投資実行及びExitのタイミングは制約される結果、より有利な時期の投資実行又はExitができず、投資リターンを損ない、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす潜在的な可能性があります。

③　法令・規制・制度について（発生確度：低、影響度：大）

ファンドの運用活動は、種々の法的規制（会社法、独占禁止法、外為法、租税法、金融商品取引法、投資事業有限責任組合契約法、犯罪収益移転防止法、貸金業法、個人情報保護法、財務会計関連法令、マネー・ローンダリング対策関連法令、ケイマン諸島法規制等）及び自主規制機関による規制を受けることとなります。当社グループでは、専門の法律事務所と連携し、関係部署が業務に係る法的規制の導入・改廃に関する情報収集と対応を行っております。しかしながら、法的規制が及ぶことにより当社グループの活動が制限される場合及びこれらの規制との関係で費用が増加する場合があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでのコンプライアンスに係る情報は、コンプライアンスへの取り組み全般を統括するコンプライアンス推進委員会に集約されております。コンプライアンス推進委員会は、四半期に一度定例会を開催し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを中心に日常におけるコンプライアンスを推進し、その取り組みを支援・管理するとともに、内容の検討をしており、それを内部監査部門が監査しております。コンプライアンス推進委員会には常勤の監査等委員及び内部監査責任者がオブザーバーとして出席し、適時に情報共有がなされる体制とするとともに、監査等委員監査及び内部監査ではコンプライアンス違反がないことを定期的に確認しています。これらに加えて、管理部門は法令等の制定・改廃に関する役職員への情報発信や、コンプライアンスに係る研修や勉強会を実施しております。万が一、法令や社内規則等に抵触する事案や事務事故等が発生した場合は、コンプライアンス推進委員会に情報を集約した上で、当面の善後策の検討・実施と再発防止の徹底を図ります。

こうした取り組みにもかかわらず、当社グループの役職員が、投資活動における関連法規や各種の契約等への違反、ファンドの無限責任組合員としての善管注意義務違反、又は業務上の過誤や不祥事等により、投資先企業、ファンド出資者その他の第三者に損害を与えた場合は、当社グループが当該損害に対する賠償責任を負う可能性があります。さらには、こうした法令違反等による社会的信用の低下や監督当局の行政処分等により、当社グループの業務運営の前提となる許認可等の取り消しが生じる場合は、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社が取得している許認可等の内容は下記のとおりであり、現時点でこれらの届出・認可の継続に問題となるような事象は生じておりません。
 

④　新規事業について（発生確度：中、影響度：小）

当社グループでは、積極的に新規事業の開発、既存事業の拡大に取り組んでまいります。新規事業の開発としては、大型投資案件に係る共同投資となるターゲットファンドの組成、インフラ及びクレジットを投資対象とする新たな領域でのファンド組成を検討しております。

当社グループとしては、新たなアセットクラスに精通した人材の採用活動を行い、各種法規制や市場環境の変化について最新情報を取得・検討し、当社グループが計画する新規事業へ与える影響を評価するとともに、新規事業の開発・展開にあたっては必要に応じて適切に計画を修正していくことにより、新規事業に係るリスクの低減に努めておりますが、これらの採用や開発等に係る各種の進捗の遅れや当社グループのコントロールの及ばない法的規制、市場環境の変化等によって新規事業の展開が計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。また、企業への株式投資と不動産やその他の資産とのパフォーマンスの違いにより、当社の投資に関するKPIは、全体として見た場合、低下する可能性があります。

⑤　当社グループの事業に内在する利益相反関係について（発生確度：低、影響度：中）

当社グループがファンドの運用を行い、投資活動を遂行する中で、当社グループ、LP投資家、当社の役職員を中心とした利害関係者間の利益相反関係が発生する可能性があります。従って、利益相反の恐れがある取引については、法令及び組合契約上、そのような利益相反取引が実行されることがないように、予防措置として当社グループによる一定の投資活動や取引を制限する内容が規定されております。具体的な想定される利益相反取引、予防措置の内容及び制限の根拠等は下記のとおりになります。

上記の予防措置のため、当社グループの利益につながる投資活動や取引であっても一定の制限がなされる可能性があります。なお、予防措置にもかかわらず、利益相反取引が行われることはLP投資家からの当社に対する信頼を失いかねない重大な事象となる恐れもあるため、投資実行時やファンドとの取引発生時には利益相反の恐れの有無を検証し、必要に応じて一定のLP投資家から構成される諮問委員会で承認を取得した上で実行するなど、慎重な事業運営を行っております。

また、PE投資事業における当社グループによるプリンシパル投資はファンド投資と潜在的な利益相反取引となる恐れがあるため、既存の組合契約では当社グループの株主及びLP投資家間で利益相反のリスクを低減するようにプリンシパル投資の投資実行及びExitに関する定めが規定されております。具体的には、投資実行時においては、プリンシパル投資はファンド投資と同タイミング、同条件で行わなければならず、またExitにおいては、プリンシパル投資はファンド投資と同時又はそれ以降でなければ行うことができず、同時にExitする場合には、同条件で行うことなどを規定しております。

しかしながら、利益相反の可能性を完全に払拭することは困難であり、プリンシパル投資のExitとファンド投資のExitとが同時に行われない場合などにおいてLP投資家との間で利益相反ないし紛争が生じ、又はそのような利益相反ないし紛争に適切に対処できなかったことに起因して、当社グループに対するイメージやレピュテーションが低下し追加の資金調達能力に悪影響が生じる可能性や監督当局から一定の措置を受ける可能性があります。このような場合、ファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　LP投資家の出資義務について（発生確度：低、影響度：中）

当社グループが運用するファンドのLP投資家は、当社ファンドに対して出資約束を行っており、当社グループは組合契約に基づき、これらのLP投資家に出資を求める権利（キャピタル・コール）を有しています。ファンドが投資を実行するためには、出資を求めた際にLP投資家が出資義務を履行することが不可欠です。LP投資家が出資義務を履行しなかった場合、ファンドが借入れなどの代替の調達を行うことになり、本来であれば利用可能であったはずの資金の利用が制限される可能性があります。キャピタル・コールに応じなかったLP投資家は、一般的に、そのファンドへの既存の投資の一部を没収されるなど、いくつかのペナルティを受ける可能性がありますが、没収のペナルティは、LP投資家がファンドに過去に拠出した資金に課されるため、ファンドの設立初期などにLP投資家が資金を殆ど又は全く拠出していない場合、当該ペナルティはそれほど意味を持たない可能性があります。結果として、LP投資家が当社のファンドに対する多額のキャピタル・コールを履行しなかった場合、当該ファンドの運営とパフォーマンスに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

⑦　役職員出資制度とそれに伴う従業員貸付制度について（発生確度：低、影響度：小）

当社グループの役職員は、GP出資持分の範囲内で、役職ごとに設定された出資枠が与えられており、役職員個人が投資可否を判断しております。

当該スキームの導入は、当社グループが運用するファンドのLP投資家より運用会社である当社の役職員個人が自己投資として当事者意識を持って業務遂行を行うことを強く求められていることに拠ります。

当社グループとしても、採用やリテンションにおける必要性と、当社グループ役職員全体がワンチームとして企業価値向上に向けて業務推進することを促すために、役職員全員に対して投資機会を与える意義は大きいと判断しております。それに伴い、役員を除く従業員に対しては個人投資額の50％を上限とした貸付制度を導入しております。なお、PE投資事業における役職員出資については、当社の株主及び役職員間での潜在的な利益相反の可能性を考慮し、５号ファンドシリーズ以降の役職員のGP出資総額については、指名・報酬委員会へ諮問し、その答申結果を踏まえて決定しております。

しかしながら、本制度が適切に機能しない場合、役職員出資制度を望むLP投資家の要請に応えられず、次号ファンドの組成に影響を及ぼすリスクがあり、当社グループの業績及び財政状態へ影響する可能性があります。また、当該制度により当社グループの役職員が期待する投資リターンが得られない場合、当社グループの役職員のリテンションに寄与しない可能性があります。

当社グループ役職員等のGP出資総額及び貸付総額（2025年12月末時点）

（注）１．PE投資事業及び不動産投資事業に係る役職員出資の総額になります。また、パートナー及びCFOには不動産投資事業の代表取締役パートナーの数値を含んでおります。

　　　２．各ファンドシリーズの合計の出資約束金額となります。

（2）PE投資事業に係るリスクについて

①　投資活動について（発生確度：中、影響度：大）

当社グループの投資プロセスは、当社グループのチームメンバーの持つ幅広い経験を活用し、案件組成、投資評価・選別、経営とモニタリング、最終的にはExitの実現といった各段階で価値を最大化していくことを掲げております。

PE投資事業における投資判断は、「投資委員会規程」及び組合契約の定めに従い当社のパートナー及びCFOで構成される投資委員会において行っております。当該委員会では、投資検討先が対象とする市場の成長性、製品／サービスの革新性や競争力といった事業性、マネジメントチームの評価、投資採算や投資条件、想定する投資後の企業価値向上策やExit戦略、さらにはリスクなどの観点から議論を行った上で投資の可否を決定しております。また投資実行後は、投資先企業ごとの成長ステージなどの状況に応じて、当社グループが培ってきた豊富なリソースとネットワークの蓄積を活用し、人材採用、営業・マーケティング、大手企業との資本・業務提携、管理体制整備・上場準備、といった面でのサポートを積極的に提供しております。当社グループでは、このように、投資先の事業の成長と企業価値の向上を図るとともにキャピタルゲインと投資倍率の向上に努めております。

しかしながら、収集した投資検討先情報の中から適切な投資機会を特定できない場合や、他のPEファンドとの競合、契約上または法令諸規則上の投資制限等により候補企業への投資実行に至らない場合がある他、投資実行後も、投資先企業の事業が当初の計画どおりに進捗せず、財務状況が悪化した場合には、Exitができないまま倒産等に至り、投資資金の回収が困難となる場合もあります。また、Exitを実現した場合においても、投資先企業の株式や事業等を、投資コストを十分上回る価格その他の当社グループにとって望ましい条件で売却できる保証はありません。さらに、当社グループの主たる投資対象である非上場企業は、上場企業に比べ、一般的に経営体制・管理体制が未整備であることが多く、事業の不確実性が高い傾向にある他、経営情報の正確性を担保する仕組みが乏しく、また、株式の流動性が著しく劣るなどの制約があるため、非上場段階で投資先企業の株式や事業等の売却を行う場合には、その価格が投資コストを下回ることがあります。非上場企業への投資に係るこうしたリスクが現実化した場合には、ファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、本書提出日現在において、「第２　事業の状況　５　重要な契約等」の投資事業有限責任組合契約の契約期間及び注記に記載のとおり、PE投資事業の２号ファンドシリーズに係る契約期間は2025年８月31日までとなっており、現在は清算期間に入っております。今後も２号ファンドシリーズによる投資のExit（株式上場を含めた保有株式の売却）を図る所存ですが、２号ファンドシリーズのExitについては上述の経済・政治情勢や株式市場・金融市場の動向などにより売却の成否及び売却金額は変動する可能性があります。

②　競合について（発生確度：中、影響度：中）

当社グループが主たる業務を行う投資業界では、当社グループに類する他のPE投資家だけでなく、金融機関を含む機関投資家、事業会社、その他の投資家の間で、有望な企業への投資案件の獲得競争が激しさを増しており、PE投資市場が拡大するにつれて深刻化する可能性があります。

このような状況の中、当社グループは、プリンシパル投資やi-Engine機能等を通じて、超長期的なコミットメントを示すとともに投資先企業の成長をサポートすることで、売り手にとって買収価格以外の面で魅力的な提案を行い、競合他社との差別化を図っております。他方において、これらの潜在的な競合他社は、当社よりも低い資金調達コストや、当社にはない調達先やその他のリソースを有している可能性があり、またリスク評価が異なることにより、より幅広い投資案件の検討を行う可能性があります。加えて、PE投資ファンドよりも事業会社の買収者の方が、投資後に相乗的なコスト削減を達成できるなど事業上のシナジーを提示することで売り手により望ましい入札者であると認識されたりする可能性があり、それが当該競合他社の競争優位性を生み出す可能性があります。

当社はファンドの運用者として、ファンド資金の募集と投資機会の両方において他社と競争しています。ファンド資金の募集に係る競争においては、他のPE投資ファンドがLP投資家にとって有利な条件を提示することで、LP投資家が当社ではなく他のファンドへの出資を決定する可能性があり、また、投資機会の獲得に係る競争においても、他のPE投資ファンドが売り手・投資候補先にとってより魅力的な条件を提示することで、売り手・投資候補先が当社ではなく競合他社をスポンサーに選定する可能性などが考えられ、そのような場合には当社グループのファンド運営や投資活動に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、日本の中堅企業を主な対象とするコントロール型バイアウト投資に特化することで対応しておりますが、今後、有力な競合企業が発生することで、有望な投資候補先への投資機会を逃したり、投資先企業を獲得するために想定以上の資金が必要となる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、競合他社との価格競争を余儀なくされた場合、現在のファンド管理報酬、キャリードインタレスト、その他の条件を維持できなくなり、当社グループの収益性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

③　プリンシパル投資について（発生確度：中、影響度：大）

当社グループは、ファンドによる投資の基盤を構築し又はその他かかる投資に助力することを目的として、ファンドと共同して、自己の計算で投資先企業に対して投資をしております。プリンシパル投資は、投資先企業に対するファンドによる投資額並びにプリンシパル投資に係る投資額の合計額の３％以上34％以下としております。

一般的なファンド投資案件のExitは３～５年であるのに対し、プリンシパル投資の場合は、ファンド投資のExit後も長期に亘る投資も可能となります。国内の株主や経営陣の多くはPE投資に対し、短期間の投資とのイメージが強く受け入れに消極的ではあると考えていますが、当社グループとしては、この意識を緩和するためプリンシパル投資を実施することで、長期的なパートナーを必要としている投資先企業と短期的投資家というイメージのミスマッチの解消や、株主構成の安定化が図られると考えており、今後、ファンド規模全体に占めるプリンシパル投資の比率を高めていく計画です。

プリンシパル投資においては、比較的多額かつ長期の投資を行う場合があり、投資先企業の業績に関するリスクを負うとともに、投資資金が負債により調達されている場合には資金調達コストを支払い続ける必要性が生じます。また、投資先企業の業績が悪化した場合に、ファンドによる追加投資を実行できない時には、当社がプリンシパル投資を行う可能性があり、その場合、当社は追加的なリスクにさらされることになります。さらに、当社はi-Bridge機能を用いて自己資金をブリッジ・ファイナンスとして用いていますが、これは投資先に対するリスク・エクスポージャーを増大させます。ブリッジ・ファイナンスについては、迅速に借換えを行いますが、適時に、希望する条件で、又は全くそのような借換えを行えない可能性があり、その場合、i-Bridgeのための資金が不足する可能性があります。

プリンシパル投資に係る潜在的な利益相反、予防策及びリスクについては、「（１）⑤当社グループの事業に内在する利益相反関係について」をご参照下さい。

④　投資先企業の評価について（発生確度：中、影響度：大）

当社グループの投資先企業の評価は、IFRS会計基準に基づき四半期ごとに公正価値で評価しております。上場企業については株式の市場価格に基づき評価しますが、非上場株式の評価については、恣意性を排除するため、当社が属する業界において標準的に利用されるInternational Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines（以下、「IPEVガイドライン」という。）並びにIFRS第13号「公正価値測定」及びIFRS第9号「金融商品」に準拠して実施し、また投資先を担当する投資助言チームだけでなく管理部門であるコントローラー室が各投資先の公正価値評価のプロセスに関与しております。しかしながら、当該手法により算定した公正価値は将来の不確実な経済条件の変動による影響を受ける可能性があり、実際のキャッシュ・フローや割引率が見積りと異なった場合には、投資先企業の売却による実際の実現価額に重要な差異が発生し、それにより当社グループの業績及び純資産の状況に重要な影響を与える可能性があります。また、上記IPEVガイドライン等の変更などにより、公正価値の評価方法の変更が必要となった場合には、当社の投資先企業の公正価値に重要な変更がもたらされる可能性があります。加えて、公正価値の算出要素となる投資先企業の事業計画は、一般的に、主に投資先企業の経営陣が自らの判断に基づいて作成されますが、当該事業計画はあくまで作成時の仮定に基づくものであり、実際のパフォーマンスが事業計画を下回る可能性があります。市況や経営環境の悪化などにより投資先企業の公正価値が下落した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　再生局面の企業への投資について（発生確度：低、影響度：低）

当社グループは、その投資活動の一環として、経営状況の悪化に陥り、事業再生や私的整理・倒産手続など、リスクの高い企業への投資を行うことがあります。そのような企業への投資は、潜在的なアップサイドは魅力的である一方、当該手続が失敗に終わったり、相当な時間を要したり、リターンが想定を下回るなど、高いリスクを伴います。また、結果として投資先企業の再生に成功しなかった場合、当社グループ及び当社グループが運用するファンドに損失が生じる潜在的リスクがあります。また、再生局面において、大規模な景気後退が生じたり、当該企業の評価が著しく悪化した場合にも再生が困難となることがあり、結果として、当社グループのレピュテーションに悪影響を与えたりする可能性もあります。

⑥　第三者との共同投資について（発生確度：低、影響度：低）

将来の戦略の一環として、当社は第三者との共同投資による投資の拡大を目指す可能性がありますが、例えば、計画段階や実行段階において、投資の条件や仕組み、あるいは資金調達に関する意見の相違が生じると、当社の迅速な投資実行能力が損なわれ、競合投資家に投資機会を奪われる可能性があります。投資が実行された後も、当該投資の適切な管理方法について意見の相違が生じる可能性があり、このような制限は、当社が共同投資において追求する経済的利益やその他の利益を得る能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、第三者の共同投資家は、当社グループの基準、統制、手続きに完全に準拠しない方法で投資を統制・管理する可能性があり、その場合、当社グループの業績やレピュテーションに悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　投資先企業に対するデューデリジェンスについて（発生確度：高、影響度：中）

当社グループは、投資候補先の事業及び資産を評価するにあたり、合理的かつ適切と考えるデューデリジェンス（査定）を実施しております。デューデリジェンスにあたっては、ビジネス、財務・税務、法務・レギュレーション、環境・社会・ガバナンス（「ESG」）など、多くの項目について評価することが求められますが、当社グループでは、投資案件の特性に応じて合理的かつ適切と考える範囲で会計士・税理士、弁護士、その他の外部のコンサルタントに、デューデリジェンスに係る業務を委託しております。しかしながら、当社が実施するデューデリジェンスが完全である保証はなく、また、投資候補先又は第三者から提供される情報が不正確又は不十分である可能性があるため、投資候補先の評価に必要なすべての事象又はリスク（不正行為等を含みます。）が明らかになるとは限りません。特に、主な投資先企業である新興企業や非上場企業のガバナンスは、成熟した企業や上場企業に比して脆弱であり、そのような投資先企業の問題点を投資実行前に発見することはより困難である可能性があります。

投資実行後にデューデリジェンスでは未発見の問題が明らかになった場合、当社グループ又は当社グループが運用するファンドは、その問題を改善するために多額の資金、経営資源又は人的資源を費やす必要が生じる可能性がある他、当初想定していた条件でのExitができなくなる可能性があり、結果としてファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　キーパーソンについて（発生確度：低、影響度：大）

当社グループが運用するPE投資ファンドの組合契約等において、キーパーソン事由に基づく条項が定められております。キーパーソン事由とは、ファンドごとにキーパーソンあるいはキーエグゼクティブとして当社メンバーが指名され、当該メンバーが当社の投資判断に従事することができなくなった場合の投資運営方針並びにその治癒条件を定めたものとなります。2025年12月末時点で投資期間中である５号ファンドシリーズにおいては、キーパーソンのうち３名以上（山本礼二郎が含まれる場合には２名以上）が投資委員会の委員でなくなった場合又は投資業務に実質的に従事できなくなった場合に該当する場合にはキーパーソン事由となり、事由発生日から事由の治癒が行われるまでの間は組合契約等で定める投資期間は停止することとなります。キーパーソン事由の治癒の方法は、３分の２以上の出資口数に相当する有限責任組合員若しくは諮問委員会が投資期間を再開する旨を決議又はこれに同意することであり、治癒がなされた場合には投資期間が再開することとなります。また、投資期間が停止して180日以内に投資期間が再開されない場合には、停止開始後の181日目にあたる日において、投資期間は確定的に終了するものとなります。

５号ファンドシリーズにおけるキーパーソンは、山本礼二郎、辺見芳弘、水谷謙作、長谷川聡子、後藤英恒、仲田真紀子、山崎壯の７名となります。キーパーソン及びキーパーソン事由の取扱いは各ファンドにおける組合契約等で定められることとなります。

キーパーソン事由が発生した場合でも、治癒要件が定められており、当該要件を満たすことで投資期間を再開することができますが、当該要件を充足することができる保証はなく、当社グループの経営陣に不測の事態が生じ、適切な後任者を見つけることができない場合、当社グループの主要な投資先やファンドを管理する能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。組合契約の定めにより、一定の制限はあるものの、当社のパートナーが競合会社に参画したり、競合会社を設立したりした場合、当社ファンドのLP投資家の一部は、当社のファンドではなく、当該競合会社や他の競合会社に投資するか、あるいは全く投資しないことを選択する可能性があり、当社グループの活動全般に支障が生じる可能性があります。

⑨　役職員派遣について（発生確度：低、影響度：中）

当社グループは、投資先企業の価値向上のため、i-Engine機能として、当社グループの投資プロフェッショナルを投資先企業の役職員として派遣し、戦略、管理及び財務等の多方面での支援を行っております。

しかしながら、その役職員個人に対し役員損害賠償請求等があった場合、当社グループによるその個人に生じた経済的損失の全部又は一部の負担、当社グループの使用者責任や社会的信用の低下等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、投資先企業において可能な範囲で会社役員賠償責任保険（D&O保険）の付保や責任限定契約を締結するとともに、当社グループ加入のD&O保険では役職員派遣されている役職員も補償対象に加えておりますが、当社グループの業績及び財政状態への影響を完全には回避できない可能性があります。

⑩　投資先への担保提供・保証債務について（発生確度：低、影響度：低）

当社グループは、投資先の資金調達を円滑に実施するために、当社グループが保有する株式及び預金を投資先の資金提供者に担保提供することがあり、また、保証債務に類似した経営指導念書等を投資先の資金提供者に差入れることがあります。そのため、投資先が資金提供者に債務履行を実施しない場合には、当社グループが投資先に代わり債務履行を実施する必要があり、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　有能な人材の確保や育成について（発生確度：中、影響度：大）

当社グループの将来の成長と成功は、その事業の特性上有能な投資プロフェッショナル等の人材に大きく依存しています。当社は、成長戦略の推進に伴い、今後もプロフェッショナルの増員が必要になると考えています。

当社では、インターンシップからの採用や、キャリア採用活動により人材を獲得し、OJTを中心にその育成に取り組んでおります。Off JTとしては、i-Sourceという社内独自のデータベースを導入し、これまでの案件で培ってきた社内のノウハウや、資料の共有を行っております。また、当社グループの役職員が個人で出資を行い、ファンドの運用成果（キャリードインタレスト）を個人が享受できる仕組みを設けております。さらには、完全フレックス制、オフィスのフリーアドレスやリモートワークの推進など柔軟性が高いワークスタイルを導入しております。こうした制度・施策を実施することで、優秀な人材の確保・育成に努めております。

しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、有能な投資プロフェッショナルの市場は極めて競争が激しいため、追加的な人材の採用、又は現在の人材の維持・継続的な育成に成功しない可能性があります。例えば、当社の投資プロフェッショナルは、投資に関する豊富な経験と専門知識を有し、当社の投資案件の発掘と実行を担当し、多くの投資案件の源泉である機関投資家と重要な関係を持ち、場合によっては当社ファンドのLP投資家と重要な関係を有しています。従って、当社の投資プロフェッショナルが競合他社に加わったり、競合会社を設立したりした場合、重要な投資機会や特定の既存ファンド投資家を失う可能性があり、当社グループの将来の成長、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、投資プロフェッショナルやその他の人材を維持又は獲得するための施策により、多額の追加費用が発生する可能性があり、当社の収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、今後の積極的な採用活動により、人員増加を想定しておりますが、人件費を中心とした固定費の増加が見込まれるため、PE投資事業における競争環境の激化等により優良な投資対象企業への投資が行えず、当社グループが期待する将来的なキャピタルゲインやキャリードインタレストを実現できない場合には、収益性が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

さらに、投資プロフェッショナルを投資先の役職員として派遣する「i-Engine」機能を増強するために費用が増加する可能性があります。また、投資プロフェッショナルが当該投資先に転籍することになった場合、投資プロフェッショナルの確保や新たな投資プロフェッショナルの獲得のための施策により、更なる追加費用が発生する可能性があります。

⑬　為替レートの変動について（発生確度：中、影響度：中）

当社グループの投資は円建てであることから、基本的には為替レートの変動による直接的な影響を受けることはありません。一方で、当社グループが運用するPE投資ファンドは、様々な業種・業態への分散投資を行っていることから、投資先企業の業種・業態によっては、為替レートの変動による影響を受けやすい企業も存在するため、当該企業の為替レートの変動による業績変動が、ファンドパフォーマンスに間接的に影響することがあります。当該ファンドは、通常５年の期間をかけて投資先企業の組入れを行い、投資からExitまで数年程度の期間を要するため、一定期間に亘る分散が行われることになります。しかしながら、投資からExitまでの間の為替レートの変動の影響を完全に払拭することは困難であることから、為替レートの変動が当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社ファンドに投資する海外のLP投資家については、自国通貨と円との間の為替変動の影響を受けるため、為替変動の見込みによりファンド資金の海外での調達に影響を与える可能性があります。

⑭　次号ファンドシリーズの資金調達について（発生確度：中、影響度：大）

当社グループは、無限責任組合員として、ファンドの収益を直接享受する目的で自ら運用するファンドに自己資金及び銀行からの借入調達を行った資金にて投資を行っておりますが、次号ファンドシリーズの資金調達が想定どおりにいかない場合には、将来的なファンドの運用に支障をきたす恐れがあります。また、今後、当社によるプリンシパル投資の拡大、またターゲットファンドの組成等により、当社グループから投資する資金の一部を借入金により調達する可能性もあり、今後有利子負債が増加し、これにより当社グループの財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、市場金利の上昇は、当社グループ、当社グループが運用するファンドやその投資先の資金調達コスト、並びに当社ファンドに出資するLP投資家の資金調達コストにも悪影響を及ぼす可能性があります。昨今、日本銀行を始めとする主要国の中央銀行の金融政策に伴う金融市場の変化により市場金利の上昇を引き起こしていますが、将来さらに上昇する可能性があり、その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑮　LP投資家への情報提供について（発生確度：低、影響度：中）

当社グループはPE投資ファンドのLP投資家に対して、定期的に当社の投資先に関する情報提供を行っており、LP投資家は一般投資家よりも投資先に関する詳しい情報を得ることができる立場にありますが、組合契約上、LP投資家はその立場で得た情報を用いて、当社及び当社グループの投資先企業の有価証券の売買を行うことは禁じられております。当社としても、LP投資家に対して定期的な報告書の開示を行う際には、報告書内においてその旨を改めて掲載しております。

しかしながら、LP投資家が、組合契約上の義務に違反し、その立場で得た情報を用いて当社又は当社グループの投資先の有価証券の売買を行ってしまった場合には、上場有価証券の売買についてはインサイダー取引規制に抵触する恐れがある他、当社グループの社会的信頼が失墜し、又は当社グループの投資活動に支障が生じることで、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

（3）不動産投資事業に係るリスクについて

①　投資活動について（発生確度：中、影響度：大）

不動産投資事業では、多様なアセットタイプへの投資経験を有する当社グループのチームメンバーの専門性と知見を活用して、優良な投資アセットを取得、当該アセットの価値向上、及びその後のExitを通じて、投資パフォーマンスの最大化を目指しております。

不動産投資事業における投資判断は、子会社のパートナー及び当社のCFOで構成される投資委員会において行っております。当該委員会では、投資アセットが所在するエリアの将来性、物件の立地優位性や競争力といった収益性、物件の築年数や構造的な特徴、投資採算や投資条件、想定する投資後の物件価値向上策やExit戦略、さらには投資後のリスクなどの観点から議論を行った上で投資の可否を決定しております。

また投資実行後は、投資アセットごとの特性や市場環境などの状況に応じて、当該事業メンバーの経験のみならず、当社グループが培ってきた豊富なリソースとネットワークを活用し、テナントリーシング、物件管理・メンテナンス、リノベーション等、様々なバリューアップの施策を実施いたします。当社グループでは、このように、投資アセットの収益力と資産価値の向上を図り、キャピタルゲインと投資利回りの向上に努めます。

しかしながら、優良な投資アセットに対する投資機会を特定できない場合や、他の不動産ファンドとの競合、契約上または法令諸規則上の投資制限等により物件取得に至らない場合がある他、投資実行後も、不動産市況の変動、テナントの退去や賃料の下落、予期せぬ修繕費用の発生等により、当初の計画どおりに収益が確保できず、財務状況が悪化する場合があります。また、不動産市場の流動性が低下した場合や、物件のExit時期が不適切な場合には、投資物件を、投資コストを十分上回る価格その他の当社グループにとって望ましい条件で売却できない可能性があります。さらに、天災・事故等による物件の毀損、土壌汚染等の環境問題、近隣との紛争、法令や規制の変更等の予期せぬリスクが顕在化する可能性もあります。これらのリスクが現実化した場合には、ファンドのパフォーマンスに影響し、ひいては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　外部投資家からの資金調達について（発生確度：低、影響度：大）

当社グループは、無限責任組合員として、ファンドの資金調達活動を行います。当該ファンドの運用を担うパートナーは、不動産投資ファンド業界で長年の経験を有しているものの、当社グループにとっては、不動産投資事業における投資実績は十分ではない状況です。

当社の不動産投資ファンドに出資を検討する機関投資家は、当社グループの不動産投資領域におけるトラックレコードの不足、投資・運用戦略や人員体制に対する懸念、PE投資事業との利益相反の恐れなどから、慎重な意思決定を行い、出資を見送る可能性があります。その結果、将来的なファンドレイズ活動において、外部の投資家から十分な資金調達を行うことができず、当社グループが計画した規模のファンドが運用できない可能性があります。

また運用実績が投資家の期待に届かない場合や、投資アセットにおいて重大な問題が発生した場合には、将来的なファンドでの資金調達に支障をきたす可能性があります。その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③　人員採用について（発生確度：中、影響度：中）

当社グループは、今後の事業拡大に向けて、不動産投資において高い専門性を有する人材の採用を積極的に行う予定です。具体的には、ホテル、オフィス、レジデンス、物流施設等の各アセットタイプでの投資実行や、不動産運営・管理などのアセットマネジメントの経験を有する投資プロフェッショナル、またはファンド管理やコンプライアンスに精通した管理部門責任者など、ファンド運用に必要な人材の確保を進めます。

これらの人材採用や育成には相応の時間と費用を要し、人件費や採用・教育関連費用の増加が見込まれますが、不動産市況の変動や競争環境の激化などにより、計画通りに不動産投資事業が成長しない場合には、人件費を中心とした固定費の増加が先行する状況が継続し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）その他のリスクについて

①　当社の株主について（発生確度：低、影響度：中）

2025年12月末時点において、PE投資事業の５号ファンドシリーズの組合契約では、LP投資家からの一定の承認を得ない限り、当社の役職員等が当社の株式の過半数を実質的に保有し続ける旨が規定されております。

当該条項に違反する状況が発生した場合、次号ファンドシリーズ以降のファンドレイズ活動が困難となる可能性があり、結果として当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　業績の変動について（発生確度：高、影響度：大）

当社グループの業績は、2025年12月末時点では、主にPE投資事業の収益及び費用にて構成されております。

PE投資事業の投資ポートフォリオの公正価値は市場環境の影響を大きく受けるため、当社グループ及びファンドにおける投資ポートフォリオの公正価値の変動に伴う損益が大幅に変動する可能性があります。また当社グループは投資先企業の株式上場による株式市場での売却や第三者への株式譲渡等によるキャピタルゲインを主たる収益の一つとしておりますが、投資ポートフォリオの売却により受領する対価は、その売却が生じた会計年度の株式市況や個々の投資先企業の特性、その他様々な要因の影響を受けて当社グループの想定に反して変動する可能性があります。特に当社グループの連結財務諸表において計上される投資売却による実現損益については、投資ポートフォリオの売却により受領する対価から、売却した会計期間の期首時点における当該投資ポートフォリオの公正価値及び売却に直接関連する手数料等の合計額を控除した金額で測定していることから、当該投資ポートフォリオの売却により受領する対価がその売却が生じた会計期間の期首時点における当該投資ポートフォリオの公正価値より小さい場合においては投資売却による実現損益はマイナスとなる可能性があります。

また、当社グループがファンドから受け取るキャリードインタレストは、ファンドの運用益に応じて算出され、市場環境、投資先企業のパフォーマンス等に左右される他、投資案件のExitのタイミングによっては、ファンドごとに受け取る時期が異なるため、会計年度ごとに受け取るキャリードインタレストの額が大きく変動する可能性があります。なお、キャリードインタレストは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に準拠し、組合契約に定められたハードルレートを上回る分配を行うことが確実になった場合に権利が確定し、その時点で履行義務が充足され、重大な減額（クローバック）が生じない可能性が高い限りにおいて収益が認識されます。キャリードインタレストの受領後にファンドの業績が悪化するなどしてクローバックが生じた場合、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。クローバックとは、実現したキャリードインタレストの分配額が、当社が受領すべき金額を超える場合（例えば、あるファンドの初期投資が成功し、当初はハードルレートを超える収益が得られた場合に、その後収益が低下すると、全体的な収益がハードルレートを下回る可能性があります。）、当社は当該超過分の分配額を返済する義務を負うことを指します。

加えて、当社がファンドからプリンシパル投資収益及びキャリードインタレストを受領できるのは、投資案件のExitが完了した場合のみであるため、当社のキャッシュ・フローは、会計年度ごとに大きく変動する可能性があります。また、当社は、ファンドの出資約束金額又は投資残高に基づく管理報酬及び投資先企業から当社グループに支払われる経営支援料を継続的に受領しておりますが、これらの報酬額は、出資約束金額・投資残高及び投資先企業の数に応じて大きく変動します。さらに、当社の収益及び利益の構成要素の多くは非現金ベースで計上されるため、営業利益及び当期純利益を計上した会計期間であっても、営業活動による純キャッシュ・フローがマイナスとなる可能性があり、今後、当社の営業活動又は配当金の支払いに必要な資金を、財務活動又は投資活動に依存する可能性があります。

また、新たに開始した不動産投資事業及びグローバルテック・グロース投資事業の当社グループ内における事業規模が大きくなった場合には、当該事業による収益及び費用が当社グループの業績に対して大きな影響を与える可能性があります。

③　サステナビリティについて（発生確度：低、影響度：小）

当社グループは環境、社会、ガバナンスに対し本質的な取り組みを率先して実行することが重要であると考えております。当社グループでは、ESG行動規範として、投資先の長期的かつ持続的な成長を実現する『Trusted Investor』となるため、独自のESG投資方針を策定しております。また、国際連合主導で策定された金融セクター向け投資ガイドラインであるPrinciples for Responsible Investment（PRI）にコミットし、当社は2016年に署名を行っております。

投資活動においては、投資先のサステナビリティに関する機会・リスクを分析するため、投資検討時に投資先候補のネガティブスクリーニングを実施するとともに、投資後も投資先のESG課題の解消・克服に向けた施策の立案と実行を行うことを、ポリシーとして定めております。詳細は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(4)　リスク管理」をご参照ください。

しかしながら、当社グループのサステナビリティへの取り組みがステークホルダーの期待から大きく乖離し、持続可能性を十分に考慮した投資活動ができない場合は、当社グループの評判が毀損される可能性がある他、LP投資家は、当社のファンドへの出資を取りやめるか、将来の出資を行わないことを決定する可能性があり、その場合、投資先が想定したとおりに事業を展開できず、その資産価値、すなわち当社グループの保有する株式価値が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　内部統制について（発生確度：低、影響度：大）

当社は、法令に基づき、財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し運用していますが、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来に亘って常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制システムには本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社の財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社の財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

⑤　コンプライアンスについて（発生確度：低、影響度：大）

当社グループが営む業務には、様々な法的規制や業界団体による自主規制ルールがあり、これらを企業として遵守することのみならず、役職員一人一人に高いモラルが求められているものと考えております。当社グループでは、コンプライアンス推進委員会がモニタリングを行い、事前にリスクの把握を行うとともに、管理部門が役職員に対する定期的なコンプライアンス研修等を通じてコンプライアンスの徹底を図っておりますが、役職員による不祥事等が発生した場合、当社グループに対するイメージやレピュテーションが失墜し、当社グループの事業活動及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。なお、コンプライアンス推進委員会には常勤の監査等委員及び内部監査責任者がオブザーバーとして出席し、適時に情報共有がなされる体制とするとともに、監査等委員監査及び内部監査ではコンプライアンス違反がないことを定期的に確認しています。

⑥　情報の管理について（発生確度：低、影響度：大）

当社グループが保有する重要な情報及び個人情報の管理について、個人情報保護方針及び各種社内規程等の制定、役職員への周知徹底、情報システムのセキュリティ強化等、更なる情報管理体制の整備を進める方針ですが、当社のコンピュータ・システム、ソフトウエア及びネットワークは、不正アクセス、盗難、悪用、コンピュータ・ウイルス又はその他の悪意のあるコード、及びセキュリティに影響を及ぼす可能性のあるその他の事象に対して脆弱である可能性があります。サイバー又はその他のセキュリティ上の脅威や混乱に関連する費用は、当社のサービス・プロバイダーを含め、他者によって完全に補償されない可能性がある他、今後、不測の事態により、これらの情報が漏洩した場合は、損害賠償請求や社会的信用の失墜につながる可能性があり、とりわけ、潜在的な取引に関する機密情報が漏洩した場合には、貴重な投資やExitの機会を失い、当社グループの事業活動及び業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の投資先も同様のリスクに直面しており、かかるリスクの顕在化により、投資先の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟について（発生確度：中、影響度：大）

一般的に、当社、当社役員又は当社従業員は、(i)投資活動に関する法令又は関連契約の違反、(ii)ファンドのGPとしての善管注意義務違反、(iii)不正行為又はその他の違法行為への関与に関して、投資先企業やLP投資家から訴訟を提起されるリスクがあり、当社グループは、投資先企業、LP投資家又はその他の当事者に対して損害賠償責任を負う可能性があります。

さらに、多くの投資プロフェッショナルである役職員との間で、複雑な報酬やインセンティブの取り決めを行っているため、報酬請求に関する訴訟のリスクに直面する可能性があり、その賠償額は個別又は総額で多額になる可能性があります。このような請求は、会社の業績や役職員出資制度に起因して、年ごとに報酬が大きく変動する可能性がある状況や、以前は多くの報酬を得ていた従業員が何らかの理由で退職した状況において発生する可能性が相対的に高まり、このような請求の解決費用は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社に対して提起された民事訴訟又は刑事訴訟の結果、多額の法的責任又は過失が認定された場合、金銭的損害に加えて、当社に対する重大な風評被害をもたらし、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。当社は、ファンドの投資機会を追求するためのLP投資家や専門家の確保に関して、ビジネス上の関係性や専門サービスに対する当社の評判に大きく依存しています。そのため、訴訟当事者又は規制当局による当社の不適切な行為の申し立てや、当社グループの投資活動やファンド業界全般に関する否定的な報道による憶測は、最終的な結果が当社にとって有利であるか不利であるか、また妥当か否かにかかわらず、当社のレピュテーションを害する可能性があり、当社グループの事業に大きな損害を与える可能性があります。

⑧　小規模組織であることについて（発生確度：中、影響度：中）

当社グループは、小規模な組織であり、内部管理体制も現状の規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大及び事業成長のためには、人員の増強及び内部管理体制の充実が必要であると認識しており、当社グループの規模の拡大に応じた組織力の強化を図る予定であります。

しかしながら、人員の増強及び内部管理体制の充実が当社グループの計画通りに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　自然災害及びパンデミック等について（発生確度：中、影響度：中）

当社グループ及び投資先企業の国内外の拠点は、地震、台風、洪水、津波、豪雨、降雪又は火山活動などの自然災害や、テロ行為その他の犯罪行為による損害のリスクにさらされています。また、火災、停電、気候変動、COVID-19パンデミックのような大規模な公衆衛生危機も当社グループ、投資先企業の事業、投資アセットの運営に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの復旧努力（緊急時対応計画の実施を含む）が、事業への重大な混乱を防止する上で効果的でない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような災害等は、経済情勢、企業の設備投資又は消費者心理の悪化など、日本経済や世界経済全体に悪影響を及ぼし、当社グループの投資活動やファンドパフォーマンスに悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　風評リスクについて（発生確度：低、影響度：中）

当社グループは、風評被害等が発生しないよう、役職員に対する法令遵守を徹底するとともに、コンプライアンス体制の構築等の取り組みを行っております。また、ファンドの出資者や投資先企業、従業員及びその家族を含むステークホルダーとの信頼関係の構築に努めております。

しかしながら、ソーシャルメディアの普及に伴い、悪意のある第三者が、意図的に悪意のあるインターネット上の書き込みを行い、それらを起因とするマスコミ報道等による風評被害が発生した場合、その内容や正確性にかかわらず、当社グループや当社グループが属する業界に対する誤解や誤認により当社グループのイメージや社会的信頼が失墜し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　株式価値の希薄化について（発生確度：高、影響度：中）

当社グループは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、役員及び従業員にストックオプション（新株予約権）を付与しております。2025年12月末時点における発行済株式総数は34,975,000株、新株予約権による潜在株式数は997,600株となります。新株予約権がすべて権利行使された場合には、発行済株式総数は35,972,600株（内、936,894株は自己株式）となります。新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の事業成長においては、継続的に外部からの資金調達が必要となる可能性があり、その手段として、増資等が実行された場合には、当社の株式価値が希薄化し、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　配当政策について（発生確度：低、影響度：小）

当社は、将来的な新規投資の実行やアセットクラスの拡大に向けた取り組みのため、内部留保の充実が必要と考えておりますが、適切な株主還元を行うことも重要であると認識しており、2025年12月期より、DoE（Dividend on Equity Ratio : 株主資本配当率）に基づいて配当金額を決定することを配当方針としております。2026年12月期はDoEの2%に相当する金額を配当する予定です。詳細は「第４　提出会社の状況　３．配当政策」をご参照ください。

⑬　大株主について（発生確度：低、影響度：大）

当社の代表取締役パートナーである山本礼二郎及びパートナーである佐山展生は当社の大株主であり、それぞれ当社の発行済株式総数（自己株式を除く）の28.6％及び23.9％（2025年12月末時点）を保有しており、当社の取締役の選解任を含む株主の承認を必要とする事項について一定の影響力を有しております。

さらに、これらの株主は、当社の運営その他の事項に関し、当社の一般株主と異なる利害関係を有している可能性があり、これらの株主が保有する株式に係る議決権行使は、一般株主の利害と異なる可能性があります。なお、山本礼二郎及び佐山展生を含む当社の役職員は、一定の取引を除き、上場日の５年後の日にあたる2028年９月19日までの期間は、上場時に保有していた当社の普通株式又はストックオプションの行使に基づいて取得した株式の売却等を行わない（ただし、2026年９月19日以降は４分の１の株式、2027年９月19日以降はさらに４分の１の株式が当該売却制限から除外されます）旨を約束する書面を上場時のジョイント・グローバル・コーディネーター宛に差入れております。

⑭　当社株式の流動性について（発生確度：中、影響度：中）

当社は、東京証券取引所グロース市場に上場をしておりますが、東京証券取引所の定める上場維持基準は25％であるところ、流通株式比率は2025年12月末時点で28.3％となります。また、2025年12月末でPE投資ファンドの投資期間中である５号ファンドシリーズの組合契約では、投資期間中、当社の過半数の議決権を実質的に保有し続ける旨が定められております。当社は流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度における当社グループの業績は以下のとおりです。

　収益は、PE投資事業及び不動産投資事業による公正価値変動の増加、受取管理報酬、キャリードインタレスト等の計上によるものです。当期の収益の主な内容については、事業セグメント別の投資活動及び収益の状況をご参照ください。

　営業費用は、主に人件費、オフィスの賃料、支払手数料によるものです。当社グループの従業員数増加に伴う人件費の増加やオフィス増床による費用の増加があったものの、前年同期には一時費用である５号ファンドシリーズのファンドレイズ活動に係る支払手数料が発生していたため、対前年同期比で減少いたしました。

　税金費用に関しては、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになったことを踏まえて、同連結会計年度以降に解消が見込まれる将来の一時差異に係る繰延税金負債は新たな法定実効税率に変更して計算を行っており、当連結会計年度における税金費用には、税率変更に伴って追加的に発生した法人税等調整額の増加が含まれております。

　以上の結果、当連結会計年度の収益は13,655百万円（前年同期比56.3％減）、営業利益は9,256百万円（前年同期比64.4％減）、税引前利益は9,264百万円（前年同期比64.3％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は6,077百万円（前年同期比66.4％減）となりました。

事業セグメント別の投資活動及び収益の状況は次のとおりです。

a. PE投資事業

　投資活動としては、４号ファンドシリーズで株式会社ヤマネホールディングス及び株式会社メディコム・トイへの資本参画を行い、５号ファンドシリーズで旭化成メディカル株式会社への資本参画、株式会社ゴルフダイジェスト・オンラインへのMBOを目的とした公開買付け、エクストリンクホールディングス株式会社への資本参画を行いました。また４号ファンドシリーズの投資先である株式会社キタムラ・ホールディングスはメガネ等の小売専門店を運営する株式会社E2ケアホールディングスの株式取得を行い、株式会社Japan Animal Care Holdingsは埼玉県で動物病院を運営する株式会社エイチエーシーへの資本参画及び専門医療に強みを有する病院グループを運営する株式会社ANCHORSとの資本提携を行い、日本有数の動物総合病院グループを発足いたしました。

　Exit活動としては、３号ファンドシリーズの投資先であるプリモグローバルホールディングス株式会社が東京証券取引所スタンダード市場へ上場したことに伴い、３号ファンドシリーズが保有する株式の一部について売出しを行いました。また、４号ファンドシリーズの投資先であるテクセンドフォトマスク株式会社が東京証券取引所プライム市場へ上場したことに伴い、４号ファンドシリーズが保有する全株式を売却いたしました。

　PE投資事業における収益は13,335百万円、セグメント利益は10,871百万円となりました。

　上場会社の投資先は、各投資先の株価の変動により、全体として公正価値が増加しております。非上場会社である投資先は、足元の業績が調整局面にある投資先もある一方で、総じて財務内容の改善が進んだこと及び投資先が直近取引後１年を経過して公正価値評価の評価手法を変更したこと等により、全体として公正価値が増加いたしました。

　受取管理報酬については、2025年１月より５号ファンドシリーズの投資期間が開始したことにより、前年同期比で増加いたしました。

　キャリードインタレストについては、３号ファンドシリーズが保有するプリモグローバルホールディングス株式会社の株式を同社の上場時に売出しを行ったこと及び当該対価の分配を行ったことにより、キャリードインタレストが実現し、当社グループが３号ファンドシリーズより受領した金額を収益として計上しております。

b. 不動産投資事業

　投資活動としては、不動産１号ファンドにおいて、2025年３月に主要政令指定都市所在の賃貸住宅８物件と東京都文京区所在のオフィスビル及び福岡市博多区所在のホテルの取得を行い、2025年５月に東京都渋谷区・新宿区、及び福岡市博多区所在の賃貸住宅３物件の取得を致しました。また、2025年７月にホテルへのコンバージョンを目的とした東京都港区所在のオフィスビルの取得、2025年８月に東京都渋谷区、大阪市西区及び福岡市博多区所在の賃貸住宅５物件の取得、2025年９月及び10月に東京都渋谷区に所在する賃貸住宅2物件の取得を行いました。

　2025年12月に東京都渋谷区及び福岡市中央区の賃貸住宅２物件と東京都千代田区所在のオフィスビルの取得を完了した結果、累計24物件となり、売買契約を締結した物件を含めた取得総額は400億円超となります。

　不動産投資事業における収益は258百万円、セグメント損失は52百万円となりました。

　不動産１号ファンドの運用開始に伴い、管理報酬を受領しており、収益として計上しております。また取得した投資アセットの一部売却を行い、当該取引価格に基づいて公正価値評価を行った結果、公正価値が増加しております。

c. その他の事業

　2025年３月より、新たな事業としてグローバルテック・グロース投資事業を開始しており、今後は日本・アジア・米国等のグロース企業への投資及び経営支援を行っていく予定です。当該事業においては、アジア地域でグロース投資事業を展開しているGranite Asia Capital Pte. Ltd.と共同でGranite Integral Capital Pte. Ltd.を設立し、日本を含むアジア地域におけるグロース投資及び同ファンドGranite Integral Investmentsの運営事業を開始いたしました。さらに、米国においてソフトウエア・AI関連スタートアップ企業への投資を行うTouring Capital LLCとのアライアンスも開始いたしました。2025年12月期では、２件の投資実行を行っております。

②　財政状態の状況

当連結会計年度末における資産、負債及び資本の状況は次のとおりであります。

（資産）

資産合計は、前連結会計年度末比4,252百万円増の83,303百万円となりました。流動資産については、主に現金及び現金同等物が2,859百万円及び営業債権及びその他の債権が9,877百万円減少したこと等により前連結会計年度末比10,942百万円減の22,128百万円となりました。非流動資産については、主にポートフォリオへの投資が7,138百万円及び公正価値で評価している子会社への投資が7,841百万円増加したことにより前連結会計年度末比15,194百万円増の61,174百万円となりました。

（負債）

負債合計は、前連結会計年度末比540百万円減の20,875百万円となりました。流動負債については、主に前受金が1,003百万円及び公正価値で評価している子会社からの借入金が1,300百万円増加した一方で、未払法人所得税が3,181百万円減少したことにより前連結会計年度末比1,451百万円減の6,744百万円となりました。非流動負債については、主に借入金が282百万円減少した一方で、繰延税金負債が1,154百万円増加したことにより前連結会計年度末比910百万円増の14,130百万円となりました。

（資本）

資本合計は、前連結会計年度末比4,793百万円増の62,428百万円となりました。主に利益剰余金の増加4,759百万円によるものになります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税引前当期利益9,264百万円を計上し、営業債権及びその他の債権が9,877百万円減少した一方で、ポートフォリオへの投資の増加7,138百万円、公正価値で評価する子会社への投資の増加7,841百万円、法人所得税の支払6,972百万円等により、1,380百万円のキャッシュ・アウトフロー（前年同期は5,818百万円のキャッシュ・インフロー）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出84百万円により、84百万円のキャッシュ・アウトフロー（前年同期は102百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは1,394百万円のキャッシュ・アウトフロー（前年同期は2,501百万円のキャッシュ・アウトフロー）となりました。主に公正価値で評価している子会社からの借入れによる収入が純額1,300百万円発生した一方で、借入金の返済による支出1,201百万円及び配当金の支払1,317百万円が発生したことによるものであります。

これらの結果、現金及び現金同等物は2,859百万円減少し、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は19,277百万円（前連結会計年度末22,137百万円）となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループは、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。

b．受注実績

当社グループの事業は、受注形式ではないため、記載すべき事項はありません。

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．収益は百万円未満切り捨てにより表示しております。

２．上記は報告セグメントである各アセットクラスの収益の区分となりますが、詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表注記事項　13．収益」に記載のとおりです。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況、② 財政状態の状況」に記載のとおりです。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社グループは当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況に示す資金により、今後さらに経営基盤を強化し、新たな企業への投資機会に対応していきます。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRS会計基準に準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日における財政状態及び報告期間における経営成績に影響を与える見積り、予測を必要としています。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り、予測の評価を実施しています。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記 ２．作成の基礎（3）重要な会計上の見積りと判断」に記載のとおりです。

④　経営成績に重要な影響を与える要因、今後の方針等について

経営成績に重要な影響を与える要因については「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。また、経営方針・経営戦略等については「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（5）【所有者別状況】

（注）自己株式936,894株は、「個人その他」に9,368単元、「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

（6）【大株主の状況】

（注）上記の他、当社保有の自己株式936,894株があります。

②【自己株式等】

（注）上記には単元未満株式94株は含まれておりません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社グループは、現在成長段階にあり、新規投資実行やマルチアセット化の更なる推進のため、内部留保の充実が必要と考えておりますが、適切な株主還元を行うことも重要な経営課題であると認識しております。

当社の配当方針としては、DoE（Dividend on Equity Ratio : 株主資本配当率）に基づいて配当金額を決定しております。2025年12月期の剰余金の配当につきましては、DoE２％の方針に基づき、中間配当金を17円、期末配当金を20円とし、年間配当金は37円と致しました。また2026年12月期もDoE２％の方針を継続する予定です。

内部留保資金につきましては、各アセットクラスにおける新規投資等、今後の成長のために活用してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、年２回の中間配当、期末配当を実施することができ、配当等の決定機関を取締役会とすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めていく所存でおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（提出日現在）

当社は、上記（１）①「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」の下、取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による意思決定の迅速化を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。また取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成され、全取締役が専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役となっており、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るために有効な陣容が配置されているものと判断しております。なお、当社では不測の事態に備えて、補欠監査等委員２名を選任しております。

a．取締役会

当社の取締役会は、提出日（2026年３月19日）現在、取締役９名体制（うち社外取締役５名）となっております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。取締役会は、代表取締役パートナー山本礼二郎を議長とし、取締役パートナー（辺見芳弘、水谷謙作、仲田真紀子）、監査等委員ではない社外取締役（竹内弘高、冨田勝）、監査等委員である社外取締役（櫛田正昭、三橋優隆、菊地伸）で構成しております。

また、取締役会の議案については事前に全取締役に連絡し、議事の充実に努めております。

なお、取締役会にはすべての社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が出席し、取締役（社外取締役を除く。）の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

なお、当社は、2026年３月24日開催予定の第20期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き社外取締役２名を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名と社外取締役３名を含む監査等委員である取締役３名で構成されることになります。

当事業年度における個々の取締役の出席状況（書面による決議を除く。）については次のとおりであります。

（注）１．2025年３月24日開催の第19回定時株主総会において選任された菊地伸は、同日以降の出席状況を記載しています。

２．社外取締役竹内弘高は2025年３月24日開催の第19回定時株主総会において監査等委員でない取締役に選任されるまでは、監査等委員である取締役として出席しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項に加えて、経営方針に関する事項、中長期の経営課題に向けた戦略的議論、新規投資に係る案件検討状況の報告、投資先企業の事業・財務状況等に関する報告等を行っております。

b．監査等委員会

当社の監査等委員会は、提出日（2026年３月19日）現在、常勤監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名（３名全員が社外取締役）となっており、全員が専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役となっております。監査等委員会は原則月１回の定例監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。

また、取締役会等の重要な会議への出席及び内部監査室と共同して実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、監査法人等と積極的な連携、意見交換を行います。

なお、当社は、2026年３月24日開催予定の第20期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き社外取締役３名の監査等委員で構成されることになります。提出日現在以降、監査等委員会は、社外取締役（櫛田正昭、三橋優隆、菊地伸）で構成され、監査等委員会の長は、常勤の監査等委員である社外取締役櫛田正昭が務めております。

c．内部監査室

当社グループは、代表取締役が任命する内部監査責任者１名、内部監査担当者１名が監査計画に基づき、監査等委員会とも共同して、監査を実施しております。監査計画は年１回以上組み、内部監査は当社及び当社グループの各部門に対して原則月次で実施し、内部監査結果について代表取締役パートナー及び監査等委員会へ適宜報告を行っております。

d．会計監査人

当社グループはEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

e．パートナー経営会議

当社は、経営に関する重要事項（取締役会の専決事項を除く）決議のための会議体としてパートナー経営会議を設置しております。パートナー経営会議は、代表取締役パートナー、取締役パートナーを含む当社の全パートナー及びCFOで構成されており、議長は、代表取締役パートナーが務め、原則として月に１回開催しております。パートナー経営会議は、当社及び当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。

f．投資委員会

当社グループは、PE投資の投資実行をはじめとする投資に関する重要事項決議のための投資委員会を設置しております。投資委員会は、「投資委員会規程」に基づき投資委員会決議により定められる当社の取締役及び従業員で構成されており、必要と認められる時に、随時開催しております。投資委員会は、投資による有価証券等の取得、取得に関連する資金調達、有価証券等の売却、処分、投資に関する重要な契約締結、承認について協議し、投資業務執行の確認及び検討を迅速に行っております。また、投資先の定期報告等も実施しております。

なお、不動産投資事業に関する投資及び売却等については、当該事業を行う子会社であるインテグラル・リアルエステート株式会社にて設置した投資委員会において決定しております。投資委員会は、不動産投資事業のパートナー及び当社のCFOで構成されています。

g．投資助言委員会

当社グループは、PE投資の投資実行に関する助言を審議するための投資助言委員会を設置しております。投資助言委員会は、「投資助言委員会規程」に基づき投資助言委員会決議により定められる当社の取締役及び従業員で構成されており、必要と認められる時に、随時開催しております。投資助言委員会は、投資による有価証券等の取得、取得に関連する資金調達、有価証券等の売却、処分、投資に関する重要な契約締結についての助言を協議し、投資業務執行の確認及び検討を迅速に行っております。投資助言委員会の決定に基づいて、当社グループが運用する海外ファンド等の運用にかかる投資助言行為を行っております。

なお、グローバルテック・グロース投資事業のために当社グループが運用する海外ファンドの運用等に係る投資助言行為も行っておりますが、当該助言に係る投資助言委員会は、グローバルテック・グロース投資事業のパートナー及び当社のCFOにより構成されています。

h．指名・報酬委員会

当社グループでは、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会又は代表取締役からの諮問に応じて、取締役の選任に関する事項（取締役の指名に関する方針・手続き又は株主総会に付議する取締役の選任・解任議案の原案等）、取締役の報酬に関する事項（取締役の報酬決定の全般的な方針、監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容等）、及び当社グループが新規に運用を開始するファンドへの法人出資枠（合計）・役職員の個人出資枠（合計）等について審議し、取締役会又は代表取締役に答申を行います。

指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された代表取締役を含む３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定されます。委員長は指名・報酬委員会の決議によって選定されます。

i．コンプライアンス推進委員会

　当社グループでは、コンプライアンス推進委員会を設置し、適切なリスク管理、ハラスメントの予防・対

応、コンプライアンス違反の予防・対応を、経営陣の役割と責任として推進しております。コンプライアンス

推進委員会は、四半期に１回開催しております。コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに係る取

り組みの推進、クレーム、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。

j.サステナビリティ委員会

当社グループでは、当社グループにおけるサステナビリティ経営及びESGの観点を考慮した投資の推進を通じて企業価値の持続的向上に資することを目的として、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、半期に１回開催し、サステナビリティに関する基本方針の策定及び改定、マテリアリティに関する指標・目標の設定・見直し及び進捗管理、ESG規程・ESG投資方針及び関連する業務への対応等を行います。

本書提出日現在、当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社グループは、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

その態様は以下のとおりであります。

a．基本方針

当社は、世界に通用する日本型企業改革を実現すべく経営理念『Trusted Investor』の具現化を事業経営の根幹と捉え、法令等を遵守し経営の透明性・効率性を高めるとともに、公正性、独立性を確保することを通じて、企業価値の持続的な向上を図ることを目指す。当社は、内部統制システムの構築・運用が重要な経営課題であるとの認識の下、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定める。今後、不断の見直しによってその改善を図っていくこととする。

b．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）コンプライアンスに関する総括責任者は「コンプライアンス管理規程」に定めるチーフ・コンプライアンス・オフィサー１名をもって充てるものとし、コンプライアンス推進委員及びコントローラー室がその補佐にあたる。

（b）法令及び社会倫理の遵守に対する取締役及び使用人の意識向上及びその徹底を図るため、当社の事業規模及び人員構成・組織体制を勘案して、コンプライアンスに関する基本方針及び諸規程等を定め、社内に周知し、その運用の徹底を図る。

（c）当該総括責任者は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

（d）社外取締役（監査等委員である取締役を含む）を招聘することにより、取締役会に独立的かつ客観的な意見を取り入れ、意思決定・監督機能の一層の充実を図る。また独立性の強い社外の監査等委員である取締役により、業務執行の適法性・妥当性の監視を行うものとする。

c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。

（b）当該情報の保存及び管理については「文書管理規程」及び情報セキュリティに関する規程等を定め、これに従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに適切に整理・保存する。

（c）取締役が常時、当該情報を閲覧できるよう適切な状態を維持する。

（d）「文書管理規程」その他の関連諸規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。

d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）リスク管理に関する総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。

（b）当該代表取締役は、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、情報セキュリティに関する規程、インサイダー取引に関する規程、投資の実行に関する規程、投資先のモニタリングに関する規程等リスク管理規程を整備し、これに基づきリスク管理体制を構築する。

（c）コントローラー室は、関連諸規程に基づき必要に応じて、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立する。

e．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役の職務の効率性に関しての総括責任者は代表取締役１名をもって充てるものとし、コントローラー室がその補佐にあたる。

（b）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会の他、パートナー全員及びCFOで構成されるパートナー経営会議、営業上の投融資に係る決裁機関としての投資委員会等を設置する。

（c）取締役会は、経営計画、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

（d）パートナー経営会議は、取締役会で決議された方針に従い、具体的に経営計画を進めるための決定を行う。

（e）取締役会において定期的に各取締役にその遂行状況を報告させ、全社的及び個別的な施策並びに効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

（f）取締役会及びパートナー経営会議等の決定に基づく業務執行については、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等により、適切な権限委譲が行える体制を構築する。

f．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）子会社の管理に関する規程等を定め、当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するため、以下の体制を構築する。

（1）子会社からの定期的な事業、コンプライアンス体制及びリスク管理体制に関する当社への報告に関する体制

（2）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（3）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（4）子会社に対する内部監査を行う体制

（b）子会社におけるコンプライアンス体制、情報保存管理体制、リスク管理体制及び効率性確保体制の管轄及び責任者は「関係会社管理規程」に定めるものとする。

g．監査に対する体制

（a）監査等委員会は、定期監査及び特命監査を実施する内部監査室と共同して、監査に対する体制の確保を図る。

（b）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（1）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を任命するものとする。

（2）監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査等委員会に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性を確保する。

（c）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

（1）当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は、当社及び当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及び不祥事や法令・定款違反行為等の重大な不正行為を認知した場合の他、取締役会及びパートナー経営会議の付議事項・決議事項・報告事項、重要な会計方針及びその変更、内部監査の結果、その他必要な重要事項を、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。

ｈ．監査等委員会に当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

（1）当社は、監査等委員会への報告を行った当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に対して、その報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものとする。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（1）当社は、監査等委員が職務の執行に伴う費用の前払等を請求した時は、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用又は債務を支払うものとする。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査等委員会は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

（2）監査等委員会は代表取締役との定期的な意見交換会を開催する他、「監査等委員会規程」に基づく独立性と権限により、内部監査室と共同して監査の実効性を確保するとともに、コントローラー室、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。

k．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理関連規程を整備するとともに、内部統制システムの整備を行い、このシステムが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば是正していく体制を構築する。

l．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、市民社会の秩序や企業の健全な活動及び安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、経済的な利益を供与せず、また違法・不当な要求に毅然として応じないことを基本姿勢とする。また、当社は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合、反社会的勢力との関係遮断に関する規則に基づき、組織として対応し、警察、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）その他反社会的勢力等排除のための外部専門機関との連携を行う。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、持続的な成長を確保するため「コンプライアンス管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役パートナー（若しくは代表取締役パートナーにより任命された者）を委員長とするコンプライアンス推進委員会を原則として四半期に一度開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。さらに、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑤　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の規定に基づく損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款で定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役の兼任

当社は、投資先企業の価値向上のため、i-Engine機能として当社の投資プロフェッショナルを投資先企業の役職員として派遣し、戦略、管理及び財務等の多方面での支援を行っております。そのため、当社の取締役が投資先の役員を兼任していることが一般的です。

⑩　会社と特定の株主の間で利益が相反する恐れがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置

当社は、当社グループの役職員に対して、当社グループが運用するファンドへの役職員個人によるGP出資の機会を与えておりますが、当社の株主及び役職員間での潜在的な利益相反の可能性を考慮し、５号ファンドシリーズ以降の役職員のGP出資総額については、任意の指名・報酬委員会へ諮問し、その答申結果を踏まえて決定いたします。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

a. 2026年３月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役　竹内弘高、冨田勝、櫛田正昭、三橋優隆及び菊地伸は、社外取締役であります。

２．2025年３月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年開催の定時株主総会の終結の時までであります。

３．2024年３月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年開催の定時株主総会の終結の時までであります。

４．本書提出日現在における、当社の取締役でないパートナー及びCFOは次の６名であります。

不動産投資事業を担う子会社インテグラル・リアルエステート株式会社の代表取締役パートナーは次の４名であります。

グローバルテック・グロース投資事業を担う子会社インテグラル・グローバルテック・パートナーズ株式会社の代表取締役は次のとおりであります。

６．当社は、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。

補欠役員の略歴は次のとおりであります。

b. 当社は2026年３月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）