株式会社ワールドホールディングス（2429） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　いわゆるバブル崩壊後、日本国内の製造業が次々と海外に移転し製造業が空洞化する状況において、日本の産業を復活させ雇用を維持するためには「ものづくり」の中心である製造業の「コスト競争力の再生」が必要な状況となっていました。当社代表取締役会長兼社長伊井田栄吉は、そこにまだ認知されていない人材ビジネス業界と業務請負という新たな手法があることに注目し、まだ発展していない人材ビジネス業界を、「ものづくり」を通じて人材育成と雇用の創出によって認知させ、日本の製造業の「コスト競争力の再生」に貢献するために1993年２月に当社を設立いたしました。その後の変遷については、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社（㈱ワールドホールディングス）及び多数のグループ企業で構成されており「人材教育事業（プロダクツＨＲ事業とサービスＨＲ事業をまとめて便宜的に「人材教育事業」という。以下同じ。）」「不動産事業」「情報通信事業」「農業公園事業」等、複数領域にわたる事業ポートフォリオによりリスク分散・安定成長を図りながら“人が活きるカタチ”の創造を社会的使命とし事業展開しております。

当社は、グループ全体の事業戦略及び企画の立案・統括管理を主たる業務としています。また、当社は、特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

Ａ．プロダクツＨＲ事業

プロダクツＨＲ事業は、「ものづくり領域」に関わる生産工程の川上から川下までを広くカバーをした人材ビジネスを行っております。世界的な大手製造メーカーを中心に、半導体、電気電子部品、自動車、機械、システム、医薬、バイオ、化学等の様々な分野のクライアントと幅広く取引を行っており、研究開発・設計開発・製造・リペア等のものづくりに関する一連の工程において、業務請負・人材派遣・人材コンサルティング等を展開しております。

Ｂ．サービスＨＲ事業

サービスＨＲ事業は、「サービス領域」に関わる人材ビジネスを行っております。中でも、ロジスティクス・ツーリズム・接客販売分野に強みを持ち、大手Ｅコマース事業者における物流倉庫の一括請負をはじめ、百貨店や量販店及びホテルや観光施設をはじめとしたツーリズム領域における接客販売等において、業務請負・人材派遣・人材コンサルティング等を展開しております。

Ｃ．不動産事業

不動産事業は、デベロップメント、リノベーション、不動産仲介、賃貸管理、ユニットハウスの製造・販売・レンタル等を行っております。デベロップメント関連は、中規模ファミリータイプのマンションデベロッパーとして、首都圏、東北圏、近畿圏、九州圏にてそれぞれ地域に根差した事業展開を進めており、リノベーション等は全国で展開しております。

Ｄ．情報通信事業

情報通信事業は、主として携帯電話の販売代理店事業を展開しており、福岡を中心とした北部九州でＳｏｆｔＢａｎｋショップやａｕショップ等を運営しております。加えて、法人向けにコスト削減ソリューション事業等を展開しております。

Ｅ．農業公園事業

農業公園事業は、公園施設等の管理運営等を行っております。直営の５施設においては、自然や文化を尊重しながら、広大な自然あふれる公園施設を運営し、また、そこで培ったノウハウを活かして、全国で都市公園等公共施設の指定管理・運営等を行っています。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の(　　)書きは間接所有であり、内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．トーホーテック㈱は、2025年３月24日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

５．アルファー西日本㈱は、2025年６月30日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

６．㈱ＭａｍＳｉｘ含む35社は、2025年12月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

７．㈱日本技術センターは、2026年１月１日に連結子会社である㈱テクノリンクと㈱日本技術センターを存続会社とした吸収合併を行い、同日付で㈱ニチギワールドに商号変更しております。

８．㈱ワールドスタッフィングは、2025年３月14日に非連結子会社であるＷａｋｒａｋ㈱と㈱ワールドスタッフィングを存続会社とした吸収合併を行っております。

９．㈱ワールドレジデンシャルは、2025年１月１日に非連結子会社である村重製作所㈱及び大中工業㈱と㈱ワールドレジデンシャルを存続会社とした吸収合併を行っております。

10．㈱ワールドライフパートナーは、2025年１月１日に非連結子会社である日本コミュニティー㈱と㈱ワールドライフパートナーを存続会社とした吸収合併を行っております。

11．㈱ＳＵＢＡＲＵ　ｎｗ　Ｓｉｇｈｔは、2025年５月20日の株式取得に伴い、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。

12．ｎｍｓホールディングス㈱は、2025年３月26日の株式取得に伴い、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。

13．有価証券報告書の提出会社であります。

14．㈱ワールドインテックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　98,857百万円

（2）経常利益　　　　 4,049百万円

（3）当期純利益　　　 2,815百万円

（4）純資産額　　　　16,041百万円

（5）総資産額　　　　35,538百万円

15．㈱ワールドスタッフィングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　37,316百万円

（2）経常利益　　　　 1,243百万円

（3）当期純利益　　　　 945百万円

（4）純資産額　　　　 2,714百万円

（5）総資産額　　　　11,883百万円

16.ヤマト・スタッフ・サプライ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　　38,705百万円

（2）経常利益　　　　 1,221百万円

（3）当期純利益　　　　 834百万円

（4）純資産額　　　　 2,906百万円

（5）総資産額　　　　 7,805百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）を記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．当連結会計年度において、従業員が5,949名増加しましたのは、主としてプロダクツＨＲ事業、サービスＨＲ事業において事業規模拡大のための採用、人員体制を強化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社の従業員は、社外から当社への専属出向者を含んで記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない連結子会社の記載は、省略しております。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の６における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない会社については指標の記載を省略しております。

４．㈱ワールドコンストラクション、㈱ワールドシステムサービス、㈱クリエーション・ビュー、㈱ディンプル、ヤマト・スタッフ・サプライ㈱については「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき当該項目の公表を行っておりますが、当事業年度においては当該雇用区分の対象者がおりませんでした。

［労働者の男女の賃金の差異への補足］

㈱ワールドコンストラクション：

　パート・有期雇用における賃金の差異に関して、男性はエンジニア職が多く、女性はエンジニア職と比較して平均賃金の低い事務職に従事している割合が多いことが賃金差異の要因になっています。男女間の賃金体系に差異はありません。

㈱ディンプル：

　正規雇用における賃金の差異に関して、男性は役職者と営業職の比率が高く、女性は一般事務職と若年層の比率が高いことが賃金差異の要因になっています。男女間の賃金体系に差異はありません。

ヤマト・スタッフ・サプライ㈱：

　正規雇用における賃金の差異に関して、男性は在籍期間が長く役職者が多いことが賃金差異の要因になっています。男女間の賃金体系に差異はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「世界中にあらゆる『人が活きるカタチ』を創造することで、人々の幸せと社会の持続的発展を実現する」というパーパスの下、最重要資産である人的資本への投資を進め、その価値を高めることで、さらなる社会への貢献と高い成長を目指してまいります。

(2）経営戦略等

　当社グループは、人材教育事業・不動産事業・情報通信事業・農業公園事業等の複数事業に亘るポートフォリオにより、経済環境の変化に柔軟に対応できる強い経営基盤を構築し、時流を的確に捉えた経営を行うことで安定的な成長を実現してまいります。

(3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2026年度の目標である売上高3,003億円、営業利益125億円の達成に向け努めてまいります。

(4）経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　わが国経済は、米国関税政策の強化による輸出減速や貿易摩擦の継続に加え、持続するインフレ圧力、金利の上昇、地政学リスクの増大が重なり、極めて不確実性が高い環境が継続しており、加えて、依然として日本社会では、急速に進行する少子高齢化と人口減少という、国家的な規模での課題に直面しています。これらの問題は、労働力の減少、社会保障費の増加、地域社会の衰退など、様々な形で社会全体に影響を与えています。さらに、気候変動による自然災害のリスクが増大するとともに一部においては街の老朽化などが進み、都市部においても災害対策が急務となっています。

　当社グループは、これらの社会課題に対し、各事業を通じて具体的な解決策を提供することを使命とし、幅広い分野において、多様な人々の活躍の場や、活き活きと生活できる環境の創出を通じ、より生きやすく活力にあふれた社会の創造を進めています。

　人材教育事業では、日本のものづくり産業やサービス産業を支える人材の供給と育成に取り組むことで「働くカタチ」を創造し、不動産事業では、安全で持続可能な都市開発を推進することで「まちづくりのカタチ」を創造しています。情報通信事業では、ＩＣＴ技術の普及とデジタルデバイドの解消を目指すことで「便利と安心安全のカタチ」、農業公園事業では未来を担う子供たちの育成の場の保存と提供、そして地域社会の活性化と環境保全を図ることで「未来のカタチ」を創造しています。総じて、当社グループは多くの社会課題に対し複数視点からのアプローチで真摯に向き合いながら、ＥＳＧ／ＳＤＧｓの取組をより一層深化させつつ、より一層の事業成長を図ることで、事業を通じて社会問題の解決に繋げ、あらゆる『人が活きるカタチ』を創造することで人々の幸せと社会の持続的発展を実現していくことを使命としています。

　セグメントごとに認識している課題と今後の取り組みに関しては下記の通りです。

人材教育事業

　労働市場の縮小が進む中、さらなる労働力の確保と労働者の多様化への対応が求められています。高齢者や外国人労働者の活用、女性のさらなる活躍推進など、労働市場の変化に対応した戦略が不可欠です。足元では、市況変動、米国の政権動向・地政学的リスク等に伴う顧客ニーズの変化、働き方改革等が進んだことによる雇用形態の変化、ＩＣＴ・デジタル技術やロボット化による産業構造の変化、及び働くことに対する指向の多様化等への対応を主な課題と捉えています。

当社グループは、これらの課題に対して、幅広い分野をカバーする強みを活かし、様々な労働環境を提供するとともに、「受託力」を活かし人材業界での独自ポジションを確立することで業界での優位性を発揮しプレゼンス向上を図ってまいります。また、人材育成やリスキリングを通じ社員のスキル向上・キャリアアップを実現することで人的資本の価値を向上しながら、顧客の多様なニーズに応えるとともに、的確なレイバーマネジメントやデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の導入により、生産性を高め、より効率的な働き方を実現してまいります。これらの取り組みを通じて、変化する労働市場に柔軟に対応し、持続可能な労働環境の創出を目指してまいります。

不動産事業

　当社グループの不動産事業は、単独でのマンション建替事業において、実績が限定的であることが引き続き課題となっています。将来的には、より大規模なプロジェクトを単独で推進する能力を強化することが求められます。そのためには、再開発プロジェクトの企画・運営能力を高めるとともに、資金調達やリスクマネジメントの手法を洗練させることが重要だと考えています。加えて、昨今では、不動産価格の高止まり状況の継続や建築費の高騰、及び金利上昇リスク等も念頭に置いた市場動向への対応が求められています。当社グループでは、これら課題に対しては“無理をしない”事業展開を進めることでそのリスクを最小限化してまいります。今後も、強みである事業用地創出ノウハウを活かし、業界での独自ポジションを確立することで安定的成長を図ってまいります。

情報通信事業

　技術の進化に対応するためには、販売スタッフのスキル向上や新しい技術に関する知識の習得が不可欠です。当社グループは、これらに対応するため、従業員に対する継続的な研修や教育プログラムを実施し、最新の技術や市場動向に関する知識の強化を図っております。特に、高齢者や技術に不慣れな顧客層に対しては、使い方の説明やトラブルシューティングのサポートを充実させることで、デジタル社会における孤立を防ぎます。

　また、関連当局指導による通信キャリアの料金の引き下げ、オンライン専用プランの提供等による、携帯電話代理店の実店舗の役割変化や再編の加速等への対応も課題として認識しています。これらの課題に対しては、モバイルショップ事業と、もうひとつの柱である法人ソリューション事業のノウハウを融合することで業界内での差別化を図り、優良店舗網の構築を進め、地域のトータルソリューションパートナーを目指すことで課題解決に繋げてまいります。

農業公園事業

農業公園事業においては、地方自治体管理公園施設の民間委託化の加速、自然災害・天候不良等、及び資源価格・エネルギー価格の高騰への対応が課題となっています。

当社グループでは、これらの課題に対し、これまでの事業再生実績と自社施設保有の強みを活かした施設開設や新たな指定管理施設案件の獲得を進めることで、地域と業態の多様化により自然災害や天候不順のリスクを最小限化していきます。また、地域の農産物の加工・販売拠点としての機能を強化し地域ブランドを構築していくことを目指していきます。さらには、広大な敷地と豊かな自然環境という特徴を活かし、園内の景観と周辺環境に配慮した再生可能エネルギーを導入してまいります。発電した電気を園内消費に利用することでエネルギー価格の高騰に対する対応を図るとともにエネルギーの地産地消を推進していくことで、環境問題や気候変動への対策も積極的に進めていく考えです。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　１.サステナビリティ共通

　＜当社グループのパーパス＞

　　「世界中にあらゆる人が活きるカタチを創造することで人々の幸せと社会の持続的発展を実現する」

　＜当社グループの企業理念＞

　　一．人として心の通った精神的な結びつきを持った企業を目指す。

　　一．ビジネスを人材育成・教育の場として道徳的感覚を持った有為な人材を世に送り出す企業を目指す。

　　一．自然環境を守り、地球資源を大切にし、常に社会貢献できる企業を目指す。

　　一．シニア人材の経験を活かし、新しい雇用を創設できる企業を目指す。

　　一．社員が働き甲斐のある企業を目指す。

当社グループのパーパスは2022年に制定したものですが、それから遡ること20年ほど前に現在の企業理念を制定しております。まだ、ＳＤＧｓが国連総会で採択される前、サステナビリティという言葉が一般的になる前からサステナビリティの考え方は当社グループに根付いています。また、2023年にサステナビリティ基本方針を制定し、2024年より統合報告書を発行するなど、ステークホルダーの皆さまに当社グループのサステナビリティの取り組みをご理解いただくことで、対話を推進してまいります。

サステナビリティ基本方針、統合報告書については、当社のホームページに記載しております。

https://world-hd.co.jp/app/wp-content/uploads/2023/08/4dc706e00fddd11d0804156b5c73fcbe.pdf

https://world-hd.co.jp/app/wp-content/uploads/2025/09/IntegratedReport2025-2.pdf

（1）ガバナンス

　当社グループのサステナビリティに関する議論を集約し、意思決定の迅速化、取組みの充実を目的として、「サステナビリティ委員会」を設置しております。サステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役会長兼社長、委員を社内及び社外役員として構成され、サステナビリティ基本方針の策定及び定期的な見直し、事業活動のリスク・機会の選定評価、サステナビリティに関する課題についての審議並びに当該事項に関する進捗状況の確認を行い、取締役会への付議・報告を行います。事務局は経営企画本部が担当し、原則、年に２回の開催としております。取締役会は、グループ全体のパーパス、中長期の経営戦略等の大きな方向性を示すとともに、サステナビリティ委員会からの報告を受け、サステナビリティ経営の監督と重要事項の審議及び意思決定を行います。特に重要性が高いと考えるサステナビリティ課題については分科会を設置し、全社横断的な推進を図っています。また、リスクの選定、評価に関する事項は、当社グループの経営上のリスクとも密接に関わることから、リスクマネジメント委員会と連携して対処しています。

＜サステナビリティ推進体制＞

＜各組織の役割＞

（2）戦略

　当社グループはサステナビリティ基本方針に基づき、経営上のマテリアリティ（重要課題）を特定しており、「働く」カタチ（人材教育事業）、「まちづくり」のカタチ（不動産事業）、「便利と安心安全」のカタチ（情報通信事業）、「未来」のカタチ（農業公園事業）、及び「事業をつなぐ」カタチ（事業再生）を創造することで、グループとして「人が活きるカタチ」を実現し、社会の持続的な発展と企業価値向上を目指しております。

なお、後述する経営上のマテリアリティ（重要課題）はＧＲＩスタンダードなどの国際ガイドライン、持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）などをベースとして総合的に分析・検証した上で定めています。マテリアリティの特定に当たっては、国際ガイドラインなどから抽出した27項目の重点課題候補をステークホルダーの期待、持続可能な社会実現への貢献及び事業との関連性の側面から評価、マッピングして特に重要度の高いものを特定し、取締役会で審議承認の上で各事業セグメントの特性に合わせた表現に落とし込んでおります。

　当社グループは、全社を挙げて「人が活きるカタチ」の創造を目指しております。中でも、「働く」カタチを創造する人材教育事業は、グループ売上構成の約７割を占めるプロダクツＨＲ事業とサービスＨＲ事業が担っており、あらゆる人々に適材適所の「仕事」を提供するとともに、教育を通して人がもつ潜在能力を引き出し、人の可能性を開花させることで産業の発展に貢献しております。更なる「働く」カタチの創造に向けて、熊本県大津町に最先端の半導体製造装置を備えた実践的トレーニング施設「熊本テクニカルセンター」を新たに設置し、2025年４月に正式稼働しました。また、2025年３月には当社子会社である㈱ワールドインテックが半導体人材育成を目的として学校法人開新学園（熊本市）と産学連携協定を締結しました。加えて、㈱ワールドインテックは、2025年５月に徳島県鳴門市と鳴門市における製造業やＩＴ関連企業の誘致、新たな雇用の創出、蓄電池関連産業をはじめとする人材育成の推進を目的とした連携協定を締結しました。今後も既存の研修施設や多くの研修プログラムと併せ、半導体分野をはじめとする人材育成など社員への人材投資も一層強化することで収益機会の維持や将来的な競争力の確保を進めるとともに、より多くの方々が一層活躍できる場の創出に繋げてまいります。

　また、「人の活きるカタチ」の創造に取り組まない（マテリアリティに取り組まない）ことは、人材の質低下による業界平均賃金の低下、業界の人手不足による市場縮小及びそれに伴う雇用減少、保有不動産価格のボラティリティ上昇、ＩＴインフラ・機器不足の顕在化等のリスクを招くと考えており、マテリアリティに基づく機会獲得及びリスク回避をすることで持続可能な価値創造を目指しています。

（3）リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ委員会にて、特定したマテリアリティに取り組まないことで生じるリスク、及びマテリアリティの定期的な評価・見直しを行っております。また、評価したリスクは、リスクマネジメント委員会と共有し、当社グループ全体の総合的なリスクとして統合管理しております。サステナビリティ委員会とリスクマネジメント委員会の連携を密に行うことで、リスクの定期的な評価・見直しを行ってまいります。

（4）指標及び目標

　目標につきましては、サステナビリティ委員会において、分析・検討を進めた後、開示を行ってまいります。

気候変動及び人的資本に関わる指標及び目標につきましては、「第一部［企業情報］第２［事業の状況］２［サステナビリティに関する考え方及び取組］２．気候変動（4）指標及び目標、３.人的資本・多様性（4）指標及び目標」をご参照ください。

２.気候変動

　当社グループでは、気候変動を含む環境課題を経営上のマテリアリティ（重要課題）の１つに掲げ、「サステナビリティ基本方針」のもと、気候変動や生物多様性をはじめとする環境問題に取り組み、持続可能な地球環境の実現を目指しております。気候変動に関する影響については、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づいた分析を実施し開示を行っております。

（1）ガバナンス

　気候変動に関する取組みは、サステナビリティ委員会の傘下に設置した気候変動分科会が推進しており、分科会では、気候変動に関するリスクを定期的にモニタリングするとともに、企業経営に影響を及ぼすリスク・機会の特定と影響の評価を行います。分科会での検討・決定事項は、サステナビリティ委員会を通して、年１回以上取締役会に報告する体制を構築しています。

　気候変動を含むサステナビリティ推進体制については、「第一部［企業情報］第２［事業の状況］２［サステナビリティに関する考え方及び取組］１．サステナビリティ共通（1）ガバナンス」をご参照ください。

（2）戦略

　当社グループは、ＴＣＦＤ提言に基づき、気候変動が事業活動及び財務状況に与える影響を評価するために、気候変動に関連するリスクと機会を特定しシナリオ分析を行いました。検討のプロセスと採用したシナリオの概要は、以下の通りです。

＜検討のプロセス＞

＜採用シナリオの概要＞

気候関連のリスクと機会が当社グループの事業、戦略、財務計画に及ぼす影響についてシナリオ分析で特定した内容は以下一覧の通りです。

＜シナリオ分析の前提条件＞

＜リスクと機会の一覧＞

※対象事業セクター　人：人材教育／不：不動産／情：情報通信／農：農業公園／全：左記全事業

シナリオ分析の結果、1.5℃シナリオにおいては、移行リスクとして気候変動対応の遅れによる取引減少等のリスクが、4.0℃シナリオにおいては、物理的リスクとして顧客企業の罹災による売上減少リスクや、気温上昇による労働生産性の低下等のリスクが一定程度想定されましたが、人材教育事業という当社グループ主業の事業特性上、気候変動に起因する直接的な財務リスクやオペレーションへの影響は現時点では限定的であることが確認されました。

　今後も継続的にシナリオ分析を実施し対応策を講ずることで、気候変動に対するレジリエンス（強靭性）を向上し、持続可能な成長と企業価値向上に努めてまいります。

（3）リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティ委員会傘下の気候変動分科会において事業活動に影響を与える気候変動に係るリスクを特定し、当該リスクを発生確率と影響度によって評価しています。気候変動分科会にて特定したリスクについては、サステナビリティ委員会を通じて取締役会へ報告され、適切な管理・監督が行われるとともに、リスクマネジメント委員会と共有し、当社グループ全体の総合的なリスクとして統合管理してまいります。

（4）指標及び目標

　（a）指標

　当社グループは気候関連のリスクと機会の評価指標としてＧＨＧ排出量を使用しており、事業活動に伴うＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１・２）を算定しております。

※算定範囲は当社及び国内連結子会社。算定にあたっては、ＧＨＧ排出量算定・削減支援クラウドサービスを利用しております。

＜Ｓｃｏｐｅ１・２排出量実績（単位：ｔ－ＣＯ₂）＞

　　※Ｓｃｏｐｅ２はマーケット基準の数値を使用。

　（b）目標

　当社グループは、気候関連のリスクと機会をマネジメントするための目標として、日本政府の定めるＧＨＧ排出削減目標との整合性を踏まえ、ＧＨＧ排出量を2040年度△65％削減（2023年度対比）、2050年度カーボンニュートラルの達成を目標に掲げております。

＜削減目標・削減に向けた取組み＞

３.人的資本・多様性

（1）ガバナンス

　当社グループでは、「サステナビリティ基本方針」「人権方針」の下、人材育成や人権の尊重、ダイバーシティの推進といった人的資本に関わる取組みを重要な経営課題と認識しております。人的資本に関わる取組みは、サステナビリティ委員会傘下の人的資本分科会が推進しております。分科会では、人的資本に係る計画・方針の策定、指標のモニタリング、各事業会社の人材戦略・施策の情報共有、課題解決に向けた取り組みについての協議を行っています。サステナビリティ委員会は、優れた施策の全社横断的な展開を推進するとともに、検討・決定事項につきましては年１回以上取締役会に報告する体制を構築しております。取締役会は、グループ全体のパーパス、中長期の経営戦略等の大きな方向性を示すとともに、サステナビリティ委員会からの報告を受け、人的資本に係る施策の進捗状況の監督と重要事項の審議及び意思決定を行います。

人権方針については、当社のホームページに記載しております。

https://world-hd.co.jp/app/wp-content/uploads/2023/08/6c3c18b71f304e6010f358ef90eaac76.pdf

（2）戦略

　当社グループは、社員におけるさまざまな「人が活きるカタチ」の創造に努める中で、人的資本経営の強化に努めております。人材教育、不動産、情報通信、農業公園の４つの事業セグメントにおける当社グループの社員数は、現在６万人を超えております。多彩でユニークな企業集団としての多様性を活かし、６万人超の能力を最大限活用すると同時にウェルビーイングを実現させていくためには、社内における適切な“流動性”の確保と優秀な人材の“維持”が重要であるとの認識の下、人材育成方針と環境整備方針を策定しております。さらに、当社は、顧客からの人材ニーズや労働者の就労ニーズの変化を見据えて、様々なバックグラウンドを持つ人材が活躍できる企業を目指すべく、“ダイバーシティ”経営を推進しております。

＜人材育成方針＞

　当社グループは、ジェンダー・国籍・年齢・キャリアを問わず、多様な人材を分け隔てなく採用・評価・育成し、グループ内での“流動性”を確保することで、市場価値の高い人材の確保・維持と最適な人材ポートフォリオの構築を実現し、当社の競争力を高めるとともに中長期的な企業価値の向上に繋げてまいります。

　“流動性“に関しては、当社グループは、部門やグループ内事業会社の垣根を越えて人材を“流動“させることで、人的資本の有効活用と個人の成長・能力向上を促し、グループ全体の企業価値向上に繋がると考えています。このことから、各事業会社での新卒及び中途採用を通して多様な人材をグループに迎え入れながら、社内公募制度の活用を推進し、現場部門から管理部門への異動やグループ内の他事業会社への移籍等ジョブローテーションの積極化に取り組んでいます。また、製造職から技術職へのキャリアチェンジを支援する研修の充実などエンジニア層の強化も図っています。その他、ブラザー・シスター制度の導入により新卒社員の定着に成果を上げています。

　また、組織横断的に活躍する人材を創出すべく、当社グループは、４つの事業セグメントごとの多様な人材に対して、グループ共通に求められる能力を特定し、体系立てた教育体制を構築しています。グループ共通の教育体制では、階層別（新卒、中堅、管理職）にテーマの異なる年数回の研修や、中途採用者、現場社員へのグループマインド研修を行っているほか、約600のコンテンツからなるｅ-ラーニング受講が可能となっています。加えて、資格取得支援として費用補助を行うことで、従業員の可能性を広げることにも注力しています。また、経営トップによる定期的なメッセージ発信、集合研修時の経営陣による講話や新卒出身管理職の体験談を通して、パーパス・企業理念の浸透、エンゲージメント向上を図っています。加えてグループの将来を担う経営幹部候補の育成にも注力しており、次世代経営人材育成プログラムを開催しています。

　事業セグメントごとの教育体制については、その事業に求められる専門性や創造性、知識・スキルの習得に特化した体制の構築に努めています。例えば、プロダクツＨＲ事業におけるモノづくり領域の川上である“研究開発”を担う人材が多数在籍している当社の強みをさらに強化し、業界におけるブランドを確立するため、研究開発職に対するスキルアップを目的にした研修や機会の提供に注力しています。

―ワールドホールディングス研修体系（グループ共通）―

＜社内環境整備方針＞

　当社グループは、様々なスキル・バックグラウンドを有する優秀な人材の“維持”を目的に、場所や時間の制約を受けず、安心してそれぞれの特性を生かし、自律的に個人の能力を最大限に発揮できる環境整備に取り組んでいます。

■働き方・キャリアの多様性推進

　当社グループでは、社員がライフステージに合わせた働き方の選択ができるよう、フレックスタイム制度、リモートワーク、育休取得の推奨、リフレッシュ休暇、オフィスカジュアルなど、柔軟な働き方を可能とする各種制度を導入しています。また、一部の事業会社では、子どもが小学３年生になるまで時短勤務、在宅勤務が選択できる制度を導入しています。当社グループは、隠れた労働力を掘り起こす取組みを組織横断的に推進しており、子育てや介護等で働き方に制約がある人材や副業ニーズのあるシニア人材など様々なライフステージでの「人が活きるカタチ」に注力しております。

■健康経営

　当社グループは、人材の健康保持・推進への投資は、従業員の活力向上や生産性の向上に繋がるという考えから、健康管理を経営的な視点で捉えて取組みを行っています。

　グループ共通の健康管理としては、メンタルヘルスの領域に取り組んでおり、従業員のストレスチェックを実施しています。従業員がメンタル疾患にならないよう、研修を通したセルフケア教育や第三者機関による匿名性を担保した相談窓口の設置、ストレスチェックによる高ストレス者の特定及び医師による面接指導等のフォローを行うことで、未然の防止に努めております。今後は、グループ全体の従業員に対するストレス管理の強化を目指し、グループにおけるストレスチェックツールの統一化を積極的に推進してまいります。

　その他の健康管理に関しては、特に重要性の高い健康リスクを事業セグメントごとに特定し、子会社ごとに管理及び取組の推進を行っております。例えば、当社子会社である九州地理情報㈱は生活習慣病、癌予防検診の促進、健康診断後の保健指導の実施、産業医との個別相談の実施、毎日ストレッチ体操の実施などの取組みを行っており『健康

経営優良法人2025』として認定されております。一部の事業会社では定期的な歯科検診受診、禁煙支援として禁煙手当の支給やニコチンパッチの配布を行っております。また、ライフイベントに合わせた特別休日の設定・取得を可能にするなど、心身ともに健康でいられるための施策を実施しております。

■コンプライアンス違反・ハラスメント等への対策

　当社グループは、コンプライアンス違反や法令違反、ハラスメント、人権侵害等、職場環境を悪化させる要因に対して、毅然とした対応を行い、各種社内基準・規程の策定や社内研修の実施、社内通報制度の周知を徹底している他、発生及び再発生の防止に努めています。

　コンプライアンスに関しては、コンプライアンス委員会を設置し、企業行動基準やコンプライアンス規程及び関連資料等をとりまとめた「コンプライアンス・マニュアル」の整備や社内研修を実施するなどして、役職員への周知とコンプライアンス意識の向上を推進しています。特に率先して範を示すべきグループ役員に対しては、意識すべき心構えや行動指針である「グループ役員心得10か条」を示し「グループ役員誓約書」の提出を求めています。

　また、ハラスメントや差別を含む人権侵害に関しては、「サステナビリティ方針」や「人権方針」を通して、性別・年齢・国籍・人種・思想・信条・宗教・障がい・性自認・性的指向などによるあらゆる差別とハラスメントを容認せず、サプライチェーンを含むグループに関わるすべての人々に対する人権を尊重する旨を、社内外に対して公開しております。加えて、グループ全体の社内方針として「ハラスメント防止基本方針」を策定しており、パワー/セクシャルハラスメントや妊娠/出産/育児/介護休業に関するハラスメントに該当する具体的な行動の例示や相談窓口の存在、ハラスメントに対する相談や事実関係の確認に協力することで生じる不利益はない旨等を明示しています。

「サステナビリティ方針」及び「人権方針」の詳細は、当社のホームページをご参照ください。

 https://world-hd.co.jp/corporate/philosophy

<ダイバーシティ経営の推進>

　当社グループは、顧客からの人材ニーズや労働者の就労ニーズの変化を見据え、４つの事業セグメントすべてにおいて様々なバックグラウンドを持つ人材が活躍する姿を目指し、ジェンダー、キャリア、年齢、国籍における“ダイバーシティ”を重視しております。

・ジェンダー

　　当社グループは、「サステナビリティ方針」や「人権方針」、「ハラスメント防止基本方針」を通して、従業員のジェンダーに関するグループ共通の認識を明示しています。加えて、各部署や事業特性等を踏まえて、会社・事業毎にジェンダーの多様性に関する規定を設け対応しております。

・新卒及び中途採用人材

　　当社グループはこれまで、事業規模の拡大に伴い、即戦力となりうる中途採用に注力してきました。そのため現状は新卒入社の従業員及び管理職の割合が少ない構成となっております。今後も当社グループの事業分野や人材ポートフォリオを踏まえ、中途採用者の採用・管理職への登用にも注力してまいりますが、グループ内で新卒採用を強化する会社を選定するなど、新卒・中途採用にメリハリをつけて採用活動を実施します。当該方針に基づき人材を採用・登用することにより新卒入社の従業員及び管理職の割合をこれまで以上としたいと考えています。

・シニア人材

　　シニア人材の豊富な社会経験は大きな強みであると認識しており、グループ各社ではシニアが活躍できる職場の拡大に努めております。特に当社子会社であるヤマト・スタッフ・サプライ㈱はヤマトグループの経験豊富なＯＢ／ＯＧが約11,000名在籍しております。

・外国人人材

　　当社グループでは、労働人口減少に対応すべく外国人労働者の採用と重要ポジションへの登用の強化を計画しており、それに伴い外国人材のマネジメント層についても増員する必要があると考えていることから、外国人管理職を増員させていく方針です。

　　また、人材教育事業における外国人技能実習生やエンジニア等が自国に帰国した際のキャリアパス実現のサポートや企業のグローバル戦略に対応する事を視野に入れ、新規採用の他、海外事業会社からの人材受入れ等を行い中核人材としての育成を進めていく方針です。

（3）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティ委員会傘下の人的資本分科会において人的資本に係るリスクを特定し、事業活動に与える影響の把握に努めております。人的資本分科会にて認識したリスクについてはリスクマネジメント委員会と共有し、当社グループ全体の総合的なリスクとして統合管理しております。

（4）指標及び目標

（注）１．人材教育事業主要関係会社の合計（㈱ワールドインテック、㈱ワールドスタッフィング、㈱ディンプル）

２．国内主要連結子会社26社の平均値。グループで同じ設問による調査を実施し、回答結果より各社平均値を算出

３．当社及び連結子会社の部長職以上における専任者の比率

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）戦略リスク

①　人材教育事業に関するリスク

（顧客企業の人材需要の減少・変化）

　人材教育事業においては、市況変動・米国の政権動向・ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化等の地政学的リスク等の海外情勢の変化に伴い、顧客企業における生産計画の低減等があった場合、人材需要が減少し業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　また、ＩＣＴ、デジタル技術やロボット導入等が一層進展していく中、多くの業界において産業構造の転換が起きており、それによる人材需要の変化に対応できない場合、業績に影響を及ぼす可能性もあります。

（人材確保・人材育成についてのリスク）

　そうした状況で、少子高齢化に伴う社会的な人手不足等がさらに進んだ場合は、人材確保が円滑に進まなくなることも想定され売上機会の損失や原価率の上昇等、業績に影響を及ぼす可能性もあります。また、働くことに対する志向の多様化への対応が遅れた場合、当社グループが就業場所として選ばれず、売上機会の損失につながり、業績に影響を及ぼす可能性もあります。

（法令等の制定・改正）

　加えて、当事業は、労働基準法、労働者派遣法及びその他関係法令等による法的規制を受けておりますが、社会環境の変化に伴い法令等の制定・改正による規制強化が実施され、事業運営に制限が加わった場合は、業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　当社グループとしては、研究開発・設計開発・製造・リペア等の「ものづくり領域」を担うプロダクツＨＲ事業と、ロジスティクス・ツーリズム・接客販売等の「サービス領域」を担うサービスＨＲ事業により、幅広い領域にて事業を展開することで、あらゆる市況の変化に柔軟に対応してまいります。また、社員のキャリア形成の幅を広く持つ強みを活かし、人材企業としての魅力をさらに高め“選ばれる”会社となることで優秀な人材確保に繋げ、さらなる成長を図ってまいります。

②　不動産事業に関するリスク

（市況変動）

　不動産事業においては、景気動向の影響を受けやすいため、大きな市況変動が起こった場合は、業績に様々な影響を及ぼす可能性もあります。具体的には、物件価格下落による販売用不動産の評価損、原材料価格や人件費上昇による建築コストの高騰、競争激化や景気過熱による用地取得コストの上昇、顧客都合による引渡し時期のズレ、金利上昇や景気後退による消費者購買意欲の低減等の影響が想定されます。

（法令等の制定・改正）

　また、当事業は、宅地建物取引業法、国土利用計画法、建築基準法、都市計画法、宅地造成及び特定盛土等規制法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、土壌汚染対策法等の法的規制を受けております。これら法令等の制定・改正により規制強化が実施され、事業運営に制限が加わった場合は、業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　当社グループとしては、デベロップメント関連だけでなくリノベーション関連、不動産アセットマネジメント等の幅広い領域での事業展開を行うことで景気変動に柔軟に対応していくとともに、慎重なリスクマネジメントによる“無理をしない”慎重な事業展開でリスクを最小限に抑え、景気動向を的確に見極めていくことで安定成長を図ってまいります。

③　情報通信事業に関するリスク

　情報通信事業においては、主たる事業が携帯電話販売代理店事業という特性上、総務省による各携帯電話キャリアへの料金規制等の影響を大きく受ける可能性もあります。加えて、販売代理店の競争激化、業界全体での店舗の統廃合等が続いており、競争優位性が確保できない場合は、業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　また、当事業は、電気通信事業法、独占禁止法、景品表示法、携帯電話不正利用防止法等の法的規制を受けており、法改正等により業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　当社グループとしては、人材育成と店舗改良等によりホスピタリティの高い優良店舗網の構築を進め、他社との差異化を図ることで競争優位性を確立し、残存者メリット享受に向け事業展開してまいります。

④　農業公園事業に関するリスク

　主たる事業が屋外施設の農業公園運営という特性上、気候変動の影響を大きく受ける可能性もあります。加えて、施設で使用する資源・エネルギー価格の高騰により業績に影響を受ける可能性があります。また、当事業は、食品衛生法、酒税の保全及び酒類業組合等に関する法律、酒税法、動物の愛護及び管理に関する法律等の法的規制を受けており、法改正等があった場合、業績への影響を受ける可能性もあります。

　当社グループとしては、安心・安全な施設運営を最優先に事業展開することで、お客様が安心してご利用いただける憩いの場としての社会的役割を果たし、新たな指定管理施設案件の獲得による地域分散と再生可能エネルギー設備の拡充によるコスト効率化などにより、安定運営に努めてまいります。

⑤　Ｍ＆Ａ、資本提携等に関するリスク

　当社グループでは、新規事業開拓のためのＭ＆Ａ、資本提携や企業再生を実施することがありますが、М＆Ａ等の実施後の事業・経営の統合プロセス及び事業推進が想定通りに進捗しない場合に、投下資本の回収が困難になる可能性、のれんの減損リスクが発生する可能性もあります。

　当社グループとしては、専任組織を設置し、十分な経験を積んだ担当者が案件の調査、交渉、買収後の事業計画策定等を行い、買収後も、定期的にモニタリングし、監督機能を強化することにより、業績向上を目指した経営を行っております。

⑥　多様な人材の確保・育成に関するリスク

　上記「人材教育事業に関するリスク」に記載のほか、当社グループにおいて事業環境の変化や新たな社会的課題等に対応するための多様な人材の確保や育成に困難を来した場合には、当社グループの競争優位性が確保できず、事業や業績に影響を受ける可能性もあります。

　当社グループとしては、人的資本への投資として、専門性や創造性などを有する人材の育成を目的とした様々な研修や、他の事業会社へのジョブローテーションなどを積極的に行い、従業員の成長、能力向上を図っております。また社員のキャリア形成の幅を広く持つ強みを活かし、グループとしての魅力をさらに高め優秀な人材確保に繋げてまいります。

⑦　ファイナンスに関するリスク

　当社グループは、販売用不動産の主な用地取得資金やＭ＆Ａにかかる資金を主に金融機関からの借入により調達していることから、今後の金融環境の変化、経済情勢・市中金利動向により、金利や手数料等が著しく上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性もあります。このような事態に備えて当社グループでは、主要取引金融機関２行と総額30,000百万円、期間３年間のコミットメントライン契約を締結しており、予め定めた条件下での安定的且つ機動的な資金調達ができる体制を確保しております。

　また、当社グループのコミットメントライン契約及びシンジケートローン契約には、一定の財務制限条項が付されており、条項に抵触した場合は、事業継続に必要な資金の調達が行えないことが想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性もあります。当社グループでは、取引金融機関への定期的な財政状態及び経営成績の開示をはじめ、事業計画及び資金計画の報告を行うことで、安定的な関係性の構築に努め、資金調達の安定化を図っております。

（2）業務リスク

①　自然災害リスク

　大規模な地震、暴風雨、洪水その他の天災地変等により、当社グループ及び取引先等が事業を通常通り行うことが困難となり、収益を逸失するリスク及び収益機会が先送りされるリスクが発生する場合があります。各セグメントにおける営業機会の逸失の他、人材教育事業においては顧客企業の生産計画低減によるオーダーの減少等、不動産事業においては工期の延長による計上時期のズレや保有不動産の毀損又は滅失等、情報通信事業においては在庫の毀損又は滅失、及び店舗の毀損又は滅失等による運営継続難等、農業公園事業においては施設の毀損による運営継続難、及び特に屋外施設であることから天候不良による入園者数減等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　当社グループでは、様々な災害の発生を重要な社会課題と認識し、災害対策マニュアル、復旧対策マニュアル等を策定し、有事に備えて事業継続のための体制を整備しております。

②　地政学的リスク・カントリーリスク

　当社グループは、事業活動拠点を国外にも展開しておりますが、国外の国・地域にて、政治的、軍事的、社会的な緊張が高まり、政治活動の混乱や経済活動の悪化、治安の不安定化やテロ、戦争の勃発及び予期せぬ疫病等が発生した場合は、当該地域で展開する当社グループの事業活動に直接支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性もあります。加えて、サプライチェーンの混乱等による燃料・原材料価格の高騰、関税政策やその他事業環境の変化が生じることにより、当社グループの顧客企業の生産等の事業に影響があった場合には、当社グループの事業に対して影響を及ぼす可能性もあります。

　当社グループでは、災害対策マニュアル、復旧対策マニュアル等を策定し、また有事のシナリオを想定した事業継続計画を予め検討するなど、有事に備えて事業継続のための体制を整備しております。

③　法務・コンプライアンスリスク

　当社グループの社員や事業活動において、上記各事業に関するリスクに記載する法令等に抵触する事態が発生した場合には、行政処分や訴訟等も想定され、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下に加え、業績と財務状況等に影響を及ぼす可能性もあります。

　当該リスクについては当社に主管部署を置き、コンプライアンスを実現するための活動計画の策定・推進に取り組むほか、グループ各社においてコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンス経営の徹底に努めております。

④　情報セキュリティ、サイバーセキュリティリスク

　当社グループは、顧客企業の生産計画や新製品の開発に関わる情報、あるいは個人情報を知りうる立場にあり、不測の事由により情報の漏洩が発生した場合は、損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に影響を及ぼす可能性もあります。加えて、高度化・巧妙化するサイバー攻撃により、個人情報の流出、データ改ざん及びシステムの停止等が発生した場合は、損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に影響を及ぼす可能性もあります。

　当該リスクについては、プライバシーマークの取得や、社員へのセキュリティ教育の実施に加え、情報監視室を設置し組織的に監視体制の強化を図り、情報の漏洩及びサイバー攻撃を未然に防ぐよう努めております。

⑤　感染症リスク

　世界的に拡大した新型コロナウイルス等の感染症は、現状では落ち着きを見せておりますが、新たな感染症発生の可能性も含め未だ当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性もあります。感染症の拡大により、人と人との接触が制約を受けるという特性上、営業活動や採用活動への影響、消費者購買意欲の低下による販売数の減少、顧客企業の生産計画の低減による取引の縮小や終了等、様々な影響が考えられます。

　当社グループとしては、引き続き、まずは社員の安全確保・雇用維持を最優先に対策を実施し感染拡大防止に努めてまいります。

　また、一方では、コロナ禍で変化したニーズや新たに生まれたニーズ等様々な変化が起こっております。これらの変化を好機と捉え、従前から戦略的に構築してきた複数領域に亘る事業ポートフォリオを持つ強みを活かし、リスク分散と戦略的な注力領域への資本投下を進めることで、さらなる事業成長に繋げてまいります。

⑥　気候変動リスク

　気候変動にかかる物理的リスクとして、気候変動に起因する自然災害により当社グループの拠点及び保有する不動産、並びに顧客企業が被災し稼働停止等に至った場合には、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に影響を及ぼす可能性もあります。また移行リスクとして、脱炭素への取組強化に関する規制強化や社会的な要求が高まることにより、当社グループ及び顧客企業の事業においてその対応に要するコスト負担が上昇し、さらには産業構造の転換に至る場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性もあります。

当社グループとしては、サステナビリティにかかる対応のなかで気候変動リスクへの対応を重要な経営課題と位置づけ、脱炭素社会実現に向けたグループとしての対応の検討を進めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、米国関税政策の強化による輸出減速や貿易摩擦の継続に加え、持続するインフレ圧力、金利の上昇、地政学リスクの増大が重なり、極めて不確実性の強い環境下で推移いたしました。

こうした状況の中、景気は上半期の緩やかな回復基調から下半期にかけて政治・地政学的要因による変動が顕著となり、全体として不安定な動きを強いられました。年間を通しては一部セクターの堅調さが支えとなったものの、先行きについては新たな地政学リスクの顕在化や貿易環境の不透明感から、慎重な見方がより一層強まっています。

当社グループを取り巻く主な事業環境としては、不安定な状況の中でも、ＡＩやデータセンター向けの旺盛な需要を背景に、人材教育事業で主に関係する半導体分野での投資が活発化し、プロダクツＨＲ事業の成長を後押ししました。不動産分野では、東京を中心とした都市部で価格高騰が続き、建築費の高止まりと金利上昇の影響から投資リスクへの警戒感が強まる状況が続いています。

こうした不確実性の高い経済状況の中、当社グループは「複数事業のポートフォリオ」という強みを活かし、多角的なアプローチでリスク分散を図りながら、慎重な事業展開を推し進めてまいりました。その結果、当連結会計年度においては、主力の人材教育事業を中心に概ね計画通りに推移し、前期比で増収増益となりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ.財政状態

　当連結会計年度末における総資産は185,692百万円となり、前連結会計年度末と比較して11,321百万円の増加となりました。負債につきましては、負債合計が132,349百万円となり、前連結会計年度末と比較して5,435百万円の増加となりました。純資産につきましては、純資産合計が53,342百万円となり、前連結会計年度末と比較して5,886百万円の増加となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の売上高は284,350百万円（前期比17.4％増 / 計画比1.0％増）、営業利益は10,820百万円（前期比25.9％増 / 計画比6.3％増）、経常利益は10,867百万円（前期比27.1％増 / 計画比16.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は6,620百万円（前期比32.9％増 / 計画比22.9％増）となりました。

　セグメント毎の経営成績は次のとおりであります。

　プロダクツＨＲ事業は、売上高は121,232百万円（前期比9.9％増 / 計画比1.4％増）、セグメント利益は4,414百万円（前期比33.4％増 / 計画比0.3％増）となりました。

　サービスＨＲ事業は、売上高は90,552百万円（前期比14.8％増 / 計画比7.9％増）、セグメント利益は2,293百万円（前期比35.3％増 / 計画比48.8％増）となりました。

　不動産事業は、売上高は57,128百万円（前期比47.0％増 / 計画比9.7％減）、セグメント利益は3,654百万円（前期比21.7％増 / 計画比1.8％増）となりました。

　情報通信事業は、売上高は9,783百万円（前期比12.4％増 / 計画比8.8％増）、セグメント利益は157百万円（前期比55.9％増 / 計画比31.6％増）となりました。

　農業公園事業は、売上高は5,652百万円（前期比3.6％増 / 計画比0.7％減）、セグメント損失は40百万円（前期はセグメント利益169百万円 / 計画はセグメント利益181百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は38,885百万円となり、前連結会計年度末と比較して3,660百万円の減少となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは14,787百万円の収入となりました。主なプラス要因は、税金等調整前当期純利益10,929百万円、販売用不動産の減少額5,392百万円等によるものであり、主なマイナス要因は、売上債権の増加額2,815百万円、仕入債務の増加額1,299百万円、法人税等の支払額4,737百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは16,763百万円の支出となりました。主なプラス要因は、貸付金の回収による収入293百万円等によるものであり、主なマイナス要因は、有形固定資産の取得による支出11,389百万円、関連会社株式の取得による支出3,188百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは1,805百万円の支出となりました。主なプラス要因は、長期借入れによる収入11,750百万円等によるものであり、主なマイナス要因は、長期借入金の返済による支出9,935百万円、短期借入金の純増減額1,829百万円等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績は、当社グループ全体の事業活動において重要性が乏しいため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ａ.財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は185,692百万円となり、前連結会計年度末と比較して11,321百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金の減少額3,319百万円、受取手形及び売掛金の増加額3,417百万円、仕掛販売用不動産の減少額5,298百万円、有形固定資産の増加額13,292百万円、投資有価証券の増加額3,319百万円等によるものであります。

（負債）

負債につきましては、負債合計が132,349百万円となり、前連結会計年度末と比較して5,435百万円の増加となりました。これは主に短期借入金の減少額3,388百万円、未払費用の増加額1,338百万円、未払消費税等の増加額1,467百万円等によるものであります。

（純資産）

純資産につきましては、純資産合計が53,342百万円となり、前連結会計年度末と比較して5,886百万円の増加となりました。これは主に利益剰余金の増加額4,919百万円、非支配株主持分の増加額801百万円等によるものであります。

　ｂ．経営成績の分析

（売上高）

プロダクツＨＲ事業は、米国関税政策の影響があったものの、複数業種へ展開している強みを活かしリスク分散を図りながら事業展開を行ったことで、増収で着地することができ、売上高121,232百万円（前期比9.9％増 / 計画比1.4％増）となりました。サービスＨＲ事業は、ｅコマース向け倉庫一括請負やヤマト・スタッフ・サプライ㈱等のロジスティクス部門が順調に推移したことで計画を上回ることができ、売上高90,552百万円（前期比14.8％増 / 計画比7.9％増）となりました。不動産事業は、販売時期を見送った物件もあり計画を下回ったものの、ＢＩＺＩＡ小倉等の大型物件の寄与、ならびに不動産価格の上昇や緻密なマーケティングに基づく販売価格設定により、売上高57,128百万円（前期比47.0％増 / 計画比9.7％減）となりました。情報通信事業は、主力のモバイルショップ運営において、これまで取り組んできたスクラップ＆ビルドの成果としての各店舗の収益改善が図れた結果、売上高9,783百万円（前期比12.4％増 / 計画比8.8％増）となりました。農業公園事業は、２月の大雪、最繁忙期である春季の雨天続きと夏季の記録的猛暑、さらには大阪万博への集客流出等により、入園者が落ち込み苦戦した一方で、指定管理施設の増加に加え、園内美化やコンテンツの充実化が奏功し、顧客単価が上昇したことで、売上高5,652百万円（前期比3.6％増 / 計画比0.7％減）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は238,963百万円（前期比17.5％増）となり、販売費及び一般管理費は34,566百万円（前期比14.5％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

法人税等及び非支配株主に帰属する当期純利益を控除した親会社株主に帰属する当期純利益は6,620百万円（前期比32.9％増）となりました。

　ｃ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（プロダクツＨＲ事業）

プロダクツＨＲ事業は、米国関税政策等の影響があったものの、複数分野をカバーする強みを活かしてリスク分散を図りながら事業展開を推し進めたことに加え、注力する半導体分野の一部（主にＡＩやデータセンター向け分野）が好調に推移したことなどにより概ね計画通りに推移し、前期比で増収増益となりました。特に利益面においては、前年に発生した人員シフトに関する一時的費用が解消したことに加え、採用手法の改善と自社運営採用サイトの積極的な活用などにより採用効率が向上したことも相俟って、大幅な増益となりました。

また、今年度は特に、従前から掲げてきた「コ・ソーシング」（お客様の良きパートナーとして業務にさらに踏み込み、成果を共に享受できる、進化したアウトソーシングの姿）を深化させ、様々な企業・学校・団体との提携・協業等を行い、次年度以降を見据えた成長基盤の構築を着実に推し進めました。

＜主なトピックス＞

・３月：熊本県の学校法人「開新学園」と産学連携協定締結。半導体人材の育成と地域活性化の貢献へ

・３月：東邦チタニウム㈱から「トーホーテック㈱」がグループイン。チタン加工品の製造メーカー。請負のさらなる強化へ

・４月：全国11か所目の研修施設となる「熊本テクニカルセンター」が稼働開始。半導体人材育成をさらに加速

・５月：「徳島県鳴門市」と連携協定締結。鳴門市における企業誘致・雇用の創出・人材育成の推進・地域産業貢献へ

・６月：㈱ＳＵＢＡＲＵ、日総工産㈱との共同出資で、「㈱ＳＵＢＡＲＵ ｎｗ Ｓｉｇｈｔ」（スバルニューサイト）設立

・10月：㈱ふくおかフィナンシャルグループ等５機関で、「インドネシア人材活用の連携協定」を締結。外国人活用強化

・2026年１月：㈱ブリヂストンの子会社であるブリヂストンプラントエンジニアリング㈱から「新商品開発・試験業務支援の請負事業」を事業譲受

これからも、多角的なアプローチで変化に柔軟に対応しながら、日本のものづくりを支えるベストアシストカンパニーとして、産業の発展により一層貢献してまいります。

以上の結果、売上高121,232百万円（前期比9.9％増 / 計画比1.4％増）、セグメント利益は4,414百万円（前期比33.4％増 / 計画比0.3％増）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して5,054百万円増加の45,276百万円となりました。

（サービスＨＲ事業）

サービスＨＲ事業は、主力のロジスティクス部門が順調に推移したことで計画を上回り、前期比でも増収増益となりました。

ロジスティクス部門では、eコマース関連の請負倉庫における物量増加に加え、最繁忙期である第４四半期においても、強みであるレイバーマネジメント力を発揮し的確に対応したことで、安定した成長を実現いたしました。また、生産性の向上や「ＨＲサポート」の安定稼働などにより、特に利益面での改善が進展いたしました。

加えて、ヤマト・スタッフ・サプライ㈱での請負業務や外国籍人材派遣事業も順調に推移し、業績の底上げに寄与いたしました。

さらに、前年の福岡県小郡市に続き、９月には福岡県久山町に新たな自社運営倉庫を開設し、強みである物流倉庫一括請負業務の横展開を加速させました。

接客販売部門とツーリズム部門においても、４月から開催されていた大阪・関西万博関連の取り組みが順調に推移・完了し、堅調な業績を支える一因となりました。

以上の結果、売上高は90,552百万円（前期比14.8％増 / 計画比7.9％増）、セグメント利益は2,293百万円（前期比35.3％増 / 計画比48.8％増）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して3,409百万円増加の23,882百万円となりました。

（不動産事業）

不動産事業は、依然として建築費・人件費の高騰による不動産価格の高止まりが続く中、仕入れ及び販売において最適なタイミングを見極めながら、慎重な事業展開を進めております。

一部販売時期を見送った物件もあり売上面に関しては計画を下回ったものの、ＢＩＺＩＡ小倉等の大型物件の寄与、ならびに不動産価格の上昇や緻密なマーケティングに基づく販売価格設定、想定コストの抑制による利益改善効果等により、利益面は計画を上回り、前期比では売上高利益ともに大幅な増収増益で着地いたしました。

また、新築マンションの販売拠点及びレジデンシャルブランドの発信拠点として、東京都中央区日本橋に「レジデンシャル八重洲ギャラリー」を設置し、次年度以降に見込む新築マンション販売の準備を着実に推し進めました。

引き続き、当不動産事業においても、フロー収益に加え、開発物件の賃貸を戦略的に継続することや賃貸管理・建物管理事業等によるストック収益の積み増しを図り、安定的な成長を目指してまいります。

以上の結果、売上高は57,128百万円（前期比47.0％増 / 計画比9.7％減）、セグメント利益は3,654百万円（前期比21.7％増 / 計画比1.8％増）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して1,761百万円増加の99,763百万円となりました。

（情報通信事業）

情報通信事業は、主力のモバイルショップ運営において、これまで取り組んできたスクラップ＆ビルドの成果としての各店舗の収益改善、および販促強化によるスマートフォン関連の販売台数増加などにより計画を上振れて推移し、前期比でも増収増益となりました。

加えて、法人向けソリューション部門の中小企業向けエネルギーコンサルティングやコールセンター部門が堅調に推移し、利益面の底上げに寄与いたしました。

以上の結果、売上高は9,783百万円（前期比12.4％増 / 計画比8.8％増）、セグメント利益は157百万円（前期比55.9％増 / 計画比31.6％増）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して77百万円増加の3,457百万円となりました。

（農業公園事業）

農業公園事業は、２月の大雪に始まり、最繁忙期である春季の雨天続きと早期梅雨入り、ならびに夏季の記録的な猛暑に加え、大阪・関西万博への集客流出等もあり、各公園施設への入園者数が落ち込み苦戦を強いられました。また、原価上昇等も相俟って、計画を下回り、利益面では損失の計上となりました。一方、指定管理施設の増加に加え、既存施設の大型修繕や園内美化、各種コンテンツの充実化を進めた結果、着実に顧客単価が上昇し、前期比で売上増に繋がっております。

４月には「赤磐市吉井竜天オートキャンプ場・赤磐市竜天天文台公園」の指定管理運営を開始し、加えて、2020年以降コロナ禍の影響で閉園していた直営施設「信州塩尻農業公園 チロルの森」の営業を再開いたしました。また、2026年１月には新たに「加古川市日岡山公園再整備賑わい拠点創出・管理運営事業」（2029年４月運営開始予定）の事業者に選定されるなど、指定管理等案件のさらなる受託への動きを進めております。

以上の結果、売上高は5,652百万円（前期比3.6％増 / 計画比0.7％減）、セグメント損失は40百万円（前期はセグメント利益169百万円 / 計画はセグメント利益181百万円）となりました。また、セグメント資産は前連結会計年度末と比較して120百万円増加の3,540百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループにおける資金需要は、主として不動産事業における事業用地購入資金、建物建築資金及びＭ＆Ａ資金であります。これらの必要資金は主に金融機関からの借入金により調達しております。また、主要取引金融機関２行とそれぞれ借入極度額15,000百万円、期間３年のコミットメントライン契約を締結しており、機動的かつ安定的な資金調達に備えております。

　当連結会計年度末の短期借入金の残高47,645百万円のうち不動産関連資金が41,527百万円、長期借入金の残高40,231百万円のうち不動産関連資金が2,000百万円、子会社株式取得資金が9,415百万円となっております。

　今後も不動産関連資金及び子会社株式取得資金の調達が見込まれる中、金融市場の動向を的確に把握するとともに低利かつ有利な資金の調達を図ってまいります。

③ 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国で一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっての会計基準は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」及び、「第５　経理の状況　２ 財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　記載すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。

      ２．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権の行使はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）所有株式数の割合は、自己株式（113,796株）を控除して算出しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針としており、配当については、連結配当性向35％を目安として、安定的かつ継続的な配当成長をめざしております。

　なお、配当の基準日は、定款において中間配当６月30日、期末配当12月31日と定めておりますが、現状においては、期中の業績変動が大きいため、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、業績の進展状況や近い将来の見通し等を総合的に勘案して柔軟に対処するため取締役会としております。

　また、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　当事業年度に係わる剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「人が活きるカタチ」を創造するために、人材教育、不動産、情報通信及び農業公園事業のバランスの取れた事業ポートフォリオによる企業グループを形成し、ステークホルダーへの利益還元と共に、社会に貢献していくことを企業目標としております。この企業目標の実現達成という、すべてのステークホルダーに対する企業責任を果たす上で、コーポレート・ガバナンスは重要な経営課題であると認識しております。

　当社をとりまく経営環境の変化に的確に対応するとともに、更なる成長並びに飛躍により企業価値を向上させていくため、各事業部門における権限及び責任体制を明確化し、一層の経営の効率化とスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にする経営体制を構築し、意思決定の透明性と高い倫理観の醸成を常に意識し更なるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　a.企業統治の体制の概要

　 イ.取締役会

　　当社では、取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置付けており、法令、定款及び取締役会規則等の定めるところにより、当社の経営方針及び当社グループの業務執行上の重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。本書提出時点における取締役会の構成員である取締役は15名（うち社外取締役２名、独立社外取締役５名）であり、議長は代表取締役会長兼社長の伊井田栄吉であります。

なお、当社は2026年３月19日開催予定の第33回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役15名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役15名（うち社外取締役２名、独立社外取締役５名）となる予定です。

　　　各取締役の当事業年度に実施した取締役会への出席状況は以下の通りです。

　　　注）大野一郎氏、長谷川裕一氏、手塚貞治氏は、2025年３月28日付で退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。

また、濱地知治氏、磯俣克平氏、荻野浩三氏、久保欣氏は、2025年３月28日付で就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なっております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容として、経営状況やグループ監査結果の報告、重要な資金調達、当社グループ内の組織再編、当社グループのサステナビリティ・ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン等の審議及び決議があります。

　 ロ.指名・報酬諮問委員会

当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、及び取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の客観性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役(１名)、常勤取締役(１名)及び社外取締役(独立役員、２名以上)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。

なお、当社は2026年３月19日開催予定の第33回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役15名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の指名・報酬諮問委員会の構成員は、有価証券報告書提出日現在と同様となる予定です。

　各委員の当事業年度に実施した指名・報酬諮問委員会への出席状況は以下の通りです。

　　当事業年度における指名・報酬諮問委員会の具体的な検討内容として、報酬制度の客観性・透明性 、取締役の個人別の評価、スキルマトリックスに関する答申等があります。

　 ハ.監査役会

　　　当社は、監査役会設置会社であり、監査役会規程、内部統制の基本方針に基づき、法令、定款に従い監査方針を定めております。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行についての適法性を監査するとともに、監査上の重要課題について代表取締役と意見交換を行い、相互認識を深めております。原則として毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の構成員である監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、議長は常勤監査役の田中晴雄であります。

　なお、当社は2026年３月19日開催予定の第33回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

　 ニ.執行役員制度

　　　執行役員は取締役会によって選任され、取締役会で承認されたグループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策の遂行を効果的に行う役割を担います。

　 ホ.諮問委員会

　　　当社は、経営管理本部、業務管理本部、経営企画本部、内部監査部門及び情報監視室等のメンバーで構成される「内部統制委員会」「コンプライアンス委員会」「情報セキュリティ委員会」「リスクマネジメント委員会」及び「サステナビリティ委員会」を設置しており、情報セキュリティに関する取扱い及び各関係法令の順守並びに内部統制の詳細方針等を検討・周知・徹底しております。

　b.企業統治の体制を採用する理由

　当社の取締役会は迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、各事業子会社の目標の明確化とモニタリングを行う取締役と、豊富な経験と幅広い見識を活かして経営のチェック・助言を行う社外取締役とで構成しております。また、業務執行における監視・監督機能を有効に機能させるため、専門的な知識を有する社外監査役を含む監査役会設置会社体制をとり、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

　a.内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの適切な整備及び運用を行うことが、重要な経営課題であると認識しております。2020年12月に内部統制の基本方針を改訂し、当該方針に基づいた内部統制システムの適切な整備及び運用を行い、コンプライアンスの推進、リスクマネジメントの強化、内部監査体制の充実に取り組んでおります。

　b.リスク管理体制の整備の状況

　リスクマネジメント委員会は、様々な損失の危険に対しリスクの高低や発生可能性について検証しております。また、適切な対応策を講じることで損失の危険を回避または最小限にするため、監査役及び内部監査室または各委員会等と連携し、必要に応じ経営会議に出席するなどして具体的な対応策が講じられる体制を整備しております。

　c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、取締役会及び主要な経営会議に各事業子会社の取締役または実務責任者を必要に応じ出席させております。また、内部監査部門は、「関係会社管理規程」及び「内部監査規程」並びに「内部監査計画書」に基づき、企業集団全体を管理監督するなどして業務の適正を確保するための体制を整備しております。

　d.責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項による最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑨ 監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　2026年３月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性　16名　女性　2名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役白川祐治、川本惣一、磯俣克平、木村一義、荻野浩三、小野和美、星野裕志及び久保欣は社外取締役であります。

２．監査役古賀光雄及び加藤哲夫は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会で選任されたため、2026年３月19日開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

４．監査役田中晴雄は、2024年３月22日開催の定時株主総会で選任されたため、2028年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

５．監査役古賀光雄は、2024年３月22日開催の定時株主総会で選任されたため、2028年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

６．監査役加藤哲夫は、2022年３月18日開催の定時株主総会で選任されたため、2026年３月19日開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　2026年３月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役15名選任の件」及び「監査役１名の選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性　16名　女性　2名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役川本惣一、磯俣克平、木村一義、荻野浩三、小野和美、星野裕志及び久保欣は社外取締役であります。

２．監査役古賀光雄及び加藤哲夫は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2026年３月19日開催の定時株主総会で選任されたため、2027年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

４．監査役田中晴雄は、2024年３月22日開催の定時株主総会で選任されたため、2028年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

５．監査役古賀光雄は、2024年３月22日開催の定時株主総会で選任されたため、2028年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

６．監査役加藤哲夫は、2026年３月19日開催の定時株主総会で選任されたため、2030年３月開催予定の定時株主総会終結の時が任期満了となります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は８名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役白川祐治氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者（主要な取引先）である㈱福岡銀行の業務執行者であったことがあり当社は同行と借入限度額15,000百万円のコミットメントライン契約をし、融資取引がありますが、そのほかの利害関係は有りません。同氏は、2021年４月に同行を退職しており、同氏との間には、特別の利害関係は有りません。同氏は金融機関の経営に長年にわたり携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役川本惣一氏は、過去10年間に当社の特定関係事業者（主要な取引先）である㈱西日本シティ銀行の業務執行者であったことがあり当社は同行と借入限度額15,000百万円のコミットメントライン契約をし、融資取引がありますが、そのほかの利害関係は有りません。同氏は、2021年６月に同行を退職しており、同氏との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、九州カード㈱の代表取締役、Jペイメントサービス㈱の代表取締役会長及び㈱西日本フィナンシャルホールディングスの執行役員でありますが、当社と各兼職先との間には特別な利害関係は有りません。同氏は金融機関の経営に長年にわたり携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役磯俣克平氏との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、めぶくグラウンド㈱の代表取締役会長、my FinTech㈱の取締役及び古賀マネージメント総研の取締役でありますが、当社と各兼職先との間には特別な利害関係は有りません。同氏は長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有しておられ、その豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役木村一義氏と当社との間には、特別の利害関係は有りません。同氏はＳＭＢＣ日興証券㈱や㈱ビックカメラの経営に長年にわたり携わるなど、経営者として豊かな経験と幅広い見識を有しておられ、これらの豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し社外取締役として選任しております。

社外取締役荻野浩三氏との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、東レ㈱の社外監査役、㈱ＳＭＢＣ信託銀行の特別顧問でありますが、当社と各兼職先との間には特別な関係は有りません。同氏は金融機関の経営に長年にわたり携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役小野和美氏との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、九州大学大学院総合理工学研究院の客員教授でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係は有りません。同氏は大手企業で長年にわたり、一貫してブランディングやマーケティングの戦略立案などの業務に携わり、行政や行政外郭団体、大学などの委員を歴任するなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役星野裕志氏と当社との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、九州大学の名誉教授、中村学園大学流通科学研究科の特任教授でありますが、当社と各兼職先との間には特別な関係は有りません。同氏は大学における研究活動を通じた人材育成、行政や自治体などにおいて会長、委員長、議長職を含め多くの委員を務めるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の意思決定に対して有益な指摘、意見をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役久保欣氏との間には、特別の利害関係は有りません。また同氏は、㈱キンライサーの社外取締役、ギグワークス㈱の社外取締役でありますが、当社と各兼職先との間には特別な関係は有りません。同氏は金融機関並びにグローバルにBPOを展開する事業会社やコンサルティング会社で実務に携わるなどその豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した客観的な立場から、当社の経営に的確な提言・助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役古賀光雄氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年の公認会計士としての経験から、会社の監査業務に十分な見識を有しており、業務執行から独立した客観的な立場から、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外監査役加藤哲夫氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。同氏は長年の弁護士及び公認会計士としての経験から、会社の監視業務に十分な見識を有しており、業務執行から独立した客観的な立場から、その職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっては、当社との間に過去及び現在において特別な利害関係はなく、当社経営陣から著しい支配、影響を受ける又は当社経営陣に対して著しい支配影響を及ぼす可能性が認められず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

社外取締役及び社外監査役（以下「社外役員」といい、社外役員候補者を含む）の独立性を判断する基準について、当社は、以下の各項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しております。

なお、社外取締役白川祐治氏は2026年３月19日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となります。

また、社外取締役木村一義、荻野浩三、小野和美、星野裕志、久保欣の各氏および、社外監査役加藤哲夫、古賀光雄の両氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

１　当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者（※１）又は過去10年以内に当社グループの業務執行者であった者

２　当社グループを主要な取引先とする者（※２）又はその業務執行者

３　当社グループの主要な取引先である者（※３）又はその業務執行者

４　当社グループから役員報酬以外に、一定額（※４）を超える金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合、当該団体に所属する者）

５　当社グループから一定額（※４）を超える寄付又は助成を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）

６　当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に有している者）又は当該大株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者

７　当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に有している会社の業務執行者

８　上記２から７に過去５年間において該当していた者

９　上記１から７に該当する者が重要な者（※５）である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

※１　業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号の業務執行者をいう。

※２　２項において、「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者（又は会社）をいう。

※３　３項において、「当社グループの主要な取引先である者」とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）をいう。

※４　４項及び５項において、「一定額」とは、年間1,000万円であることをいう。

※５　「重要な者」とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　a. 組織・人員

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名で構成されております。また、社外監査役２名のうち１名は弁護士及び公認会計士として法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　各監査役の当事業年度に実施した監査役会への出席状況は以下の通りです。

　b．監査役会の活動状況

　監査役会は、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に関する重要事項について報告を受け、協議または決議を行っています。毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会を含む社内の重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務執行及び業務執行の状況を監視しております。

　また、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を取りながら監査の実効性の強化を図っております。

　監査役会における具体的な検討内容等は以下の通りです。

　・監査方針、監査計画の策定

　・会計監査人に関する評価

　・常勤監査役による監査活動報告

　・取締役会に付議される主要案件の内容確認

　・内部統制システムの整備・運用状況

　・サステナビリティに関する取組状況

　・会計監査人報酬の同意

　c．監査役の主な活動状況

　常勤監査役は、取締役会等の重要会議への出席、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、取締役その他使用人等との意思疎通、内部監査部門との情報交換等を通じて監査機能の充実を図っております。

　社外監査役は、取締役会での意思決定の妥当性や適切性を確保するため意見を述べる等、中立的・客観的な監督または監視機能が十分発揮できる体制を構築しております。

　なお当社は、2026年３月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

② 内部監査の状況

　当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室５名を専任とし、内部監査規程および監査計画に基づき各部門の業務が社内規程等に準拠して行われているか、法令遵守が徹底されているか等について監査を実施しております。監査の結果は速やかに代表取締役及び取締役会並びに監査役及び監査役会等に報告するとともに、被監査部門に対して改善項目の指導とフォローアップを行い、改善状況の報告を求めることにより規程に基づく適正な業務運営を図っております。

　また、内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、定期的に意見交換を行うことにより監査実効性の向上および確保に努めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

24年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 髙尾　圭輔

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 照屋　洋平

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等８名、その他15名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性を有していること、監査計画及び監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人の監査体制及び独立性等について、解任または不再任に該当する事由は認められず、会計監査は適切に行われていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツ税理士法人）に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として３百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として３百万円を支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬の算出根拠等を確認し、審議した結果、監査報酬額が適正であると判断し同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．取締役（社外取締役を除く。）の報酬等

取締役の報酬は基本報酬と別枠での株式報酬型ストックオプションとなります。

基本報酬は当社グループ全体の中長期的な業績向上に対する意欲や士気喚起を行うことを方針としており、各取締役の能力、貢献度を基準に個人評価を行っております。

株式報酬型ストックオプションは当社グループ全体の連結業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに株主様との価値共有及び企業価値の持続的な向上に資することを目的とし支給することを方針としております。

報酬の構成割合は、取締役の役位や役割、目標達成の難易度等を踏まえ適切に設定しております。

当該方針は指名・報酬諮問委員会の諮問を経たうえで取締役会にて決定しております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針に沿うものであることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役報酬の限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）については、取締役15名を対象とし2024年３月22日開催の定時株主総会にて年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）としており、また別枠で、ストックオプション報酬額は2014年３月20日開催の定時株主総会にて取締役11名を対象とし年額500百万円以内で決議しております。

（ⅰ）基本報酬

各取締役の報酬額は職位・管掌職務、業績に対する貢献度を勘案のうえ、代表取締役会長と人事担当取締役で原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して代表取締役会長が最終決定しております。

なお、基本報酬は毎月支給する定額の金銭報酬です。

（ⅱ）株式報酬型ストックオプション

各取締役の報酬額は、在任期間を通しての成果に対する報酬と考えておりますが、適時付与することで更なる効果が期待できることから、顕著な功績が認められる場合は指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して代表取締役会長が最終決定しております。

取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権付与に関する報酬を年額500百万円を上限として設定しており、2026年３月19日開催予定の定時株主総会で決議された場合は今後付与する予定の新株予約権の主な内容は次のとおりであります。

1．　新株予約権の数の上限及び金銭の払込の要否

新株予約権4,000個（400,000株）（税制適格ストックオプション1,000個（100,000株）、税制非適格ストックオプション3,000個（300,000株））を上限とし、新株予約権については金銭の払込を要しないこととする。

2．　新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、本総会終結後、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、本総会終結後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

3.　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記４.に定める調整に服する。

4.　行使価額の調整

（1）　割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①　当社が株式分割または株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅱ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

5.　新株予約権を行使することができる期間

税制適格ストック・オプションは、新株予約権の割当日後２年を経過した日の属する月の翌月１日から2035年３月28日までとする。税制非適格ストックオプションは、割当日から10年間とする。

6.　新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、当社または当社子会社の従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年により当社または当社子会社の従業員を退職した場合はこの限りではない。

7.　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

8.　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を必要とする。

9.　新株予約権の取得条項

（1）　当社は、新株予約権者が上記6.に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（2）　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認されるときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

10.その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される当社取締役会の決議において定める。

11.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（1）　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。

（4）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）　新株予約権を行使することができる期間

上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記7.に準じて決定する。

（7）　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を必要とする。

（8）　新株予約権の取得条項

上記9.に準じて決定する。

（9）　その他の新株予約権の行使の条件

上記6.及び下記13.に準じて決定する。

12.新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

13.その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

（ⅲ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役会決議にもとづき代表取締役会長に個人別の報酬額の具体的内容の決定について委任しており、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び株式報酬型ストックオプションの付与株式数としております。

当社全体の業績把握及び各取締役の具体的な評価については代表取締役会長が適しているとの判断から報酬額の決定権限を一任しております。

また、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役会長は、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならないこととしております。

当事業年度においては代表取締役会長兼社長の伊井田栄吉が、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し取締役の個人別の報酬を決定しております。

（ⅳ）指名・報酬諮問委員会

取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

2．社外取締役の報酬等

社外取締役は社外の立場から客観的な意見や指摘を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給することを方針としております。

代表取締役会長と人事担当取締役で原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会からの答申内容を尊重して、代表取締役会長が最終決定しております。

取締役報酬の限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）については、2024年３月22日開催の定時株主総会にて年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と決議しております。

3．監査役の報酬等

監査役は監査を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、固定報酬のみを支給することを方針としております。

監査役報酬の限度額については、1998年1月23日開催の臨時株主総会にて、年額30百万円と決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．退職慰労金は役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

　　　２．取締役の１名については、上記報酬等の総額に含まれていない当社子会社からの役員報酬として23百万円を支給しております。

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　 該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、株式等の価値の変動または株式等に係る配当によって利益を受けることを目的として取得する株式については保有目的が純投資目的である投資株式、それ以外の目的で取得する株式については保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 提出会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

（1）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業の拡大及び持続的な発展には、様々な企業及び地域社会との良好な協力関係が必要不可欠であると考え、様々なパートナーとの関係維持・強化を図ることが、中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り保有する方針としております。取締役会等において、その保有目的、リターンとリスクを踏まえた経済合理性等を総合的に勘案した上で、保有の可否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）