株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー（7172） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は、就業人員数を表示しております。

２．第17期、第18期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準29号 2020年3月31日)等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は2024年１月17日付で一部コミットメント型ライツ・オファリングに基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。第16期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込が行われたと仮定した株式数で、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　2003年８月に東京都千代田区神田須田町において、投資事業を目的として有限会社ジャパン・インベストメント・アドバイザー（現株式会社こうどうホールディングス）を設立。当社は同社から会社分割の手法により設立された。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社JPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社（以下、JLPSという。）他23社及び持分法適用関連会社６社で構成されており、主に金融ソリューション事業を展開しております。詳細は、「４ 関係会社の状況」をご参照ください。なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場企業に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社は、金融ソリューション事業のうち主要事業であるオペレーティング・リース事業のシェアが全体の収益の大部分を占めているため、単一の事業セグメントとして運営しております。その他事業においても、共通の経営基盤と戦略に基づいて展開しているため、財務報告においては、事業全体を一つのセグメントとして取り扱っております。

事業概要、収益内容等は以下のとおりです。

（事業系統図）

［１］オペレーティング・リース事業について

　本書における「オペレーティング・リース事業」とは、一般的に「日本型オペレーティング・リース　（JOL）」と呼ばれているものです。事業概要は以下のとおりです。

　（オペレーティング・リース事業の主な関係者）

（注１）一般社団法人を親会社とする場合もあります。

（注２）匿名組合契約に基づく権利は、金融商品取引法第２条第２項第５号の有価証券に該当するため、JLPSが行う販売行為は、金融商品取引法上の有価証券の私募の取扱い、及び有価証券の売買に該当します。そのため、JLPSは、第二種金融商品取引業者の登録（関東財務局長（金商）第2606号）を行い、各種規制を遵守するための体制を整備・構築・運用しております。

　（当社グループが行う一般的な航空機オペレーティング・リース事業の事業系統図）

　（JLPSが受け取る各種手数料の内訳）

JLPSが受け取る各種手数料の内容は以下のとおりであります。ただし、原則的な方針を示しており、案件の契約条件によっては、異なる方法を採用する場合があります。

［２］不動産事業について

本書における「不動産事業」とは、全国の中堅・中小企業のオーナー様をはじめとする資産運用、及び資産承継を検討される個人や法人の投資ニーズに応えるべく、不動産信託受益権小口化商品の組成・販売による手数料収益を目的とした不動産小口化事業が主たるものです。他に、不動産仲介事業等も行っております。不動産小口化事業の概要は以下のとおりです。

（当社グループが信託受益権を活用して行う、不動産小口化事業の事業系統図）

（当社グループが受け取る各種手数料の内訳）

当社グループが受け取る各種手数料の内容は以下のとおりであります。ただし、原則的な方針を示しており、案件の契約条件によっては、異なる方法を採用する場合があります。

［３］環境エネルギー事業について

本書における「環境エネルギー事業」とは、主に太陽光発電事業に関連した各種手数料、及び売電収入を目的としたものです。事業概要は以下のとおりです。

　（環境エネルギー事業の主な関係者）

（注１）一般社団法人を親会社とする場合もあります。

（注２）匿名組合契約に基づく権利は、金融商品取引法第２条第２項第５号の有価証券に該当するため、JLPSが行う販売行為は、金融商品取引法上の有価証券の私募の取扱い、及び有価証券の売買に該当します。そのため、JLPSは、第二種金融商品取引業者の登録（関東財務局長（金商）第2606号）を行い、各種規制を遵守するための体制を整備・構築・運用しております。

（当社グループが投資家から匿名組合契約に基づく出資を受け入れて行う、環境エネルギー事業の事業系統図）

　（当社グループが受け取る各種手数料の内訳）

当社グループが受け取る各種手数料の内容は以下のとおりであります。ただし、原則的な方針を示しており、案件の契約条件によっては、異なる方法を採用する場合があります。

［４］プライベート・エクイティ投資事業について

本書におけるプライベート・エクイティ投資事業とは、未上場企業に出資し、IPO若しくはM&A等による株式譲渡に伴うキャピタルゲインを目的とするものです。

当社が直接出資するプリンシパル投資と、募集ファンドを組成して投資家を募る募集ファンド運営の２種類の事業形態があります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．JLPSについては、特定子会社であり、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①　売上高　　　　26,264百万円

②　経常利益　　　 8,786百万円

③　当期純利益　　 5,751百万円

④　純資産額　　　19,258百万円

⑤　総資産額　　 209,784百万円

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、パート及びアルバイト等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループは当該事業のうち、オペレーティング・リース事業を主要事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。

３．従業員数は当連結会計年度で46名増加しております。これは、主にオペレーティング・リース事業の業務拡大に伴い、オペレーティング・リース事業の従業員が増加しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、パート及びアルバイト等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．従業員数は当事業年度で33名増加しております。これは、主にオペレーティング・リース事業の業務拡大に伴い、オペレーティング・リース事業の従業員が増加しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（補足説明）

１．全ての労働者は、正規労働者と非正規労働者を含んでおります。

２．非正規労働者には、契約社員・嘱託社員・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３．管理職に占める女性労働者の割合については、出向者は出向元の労働者として集計しております。

４．男性労働者の育児休業取得率については、出向者は出向元の労働者として計算しております。

５．労働者の男女の賃金の差異については、男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を示しております。パートタイマー等フルタイム以外の社員については、正規雇用労働者の所定労働時間で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。出向者は出向先の労働者として集計しております。

６．賃金は、性差および同一労働において差はなく、雇用区分や資格・経験等の差によって表れます。従って、労働者の男女の賃金の差異は、平均年齢の違いに表れている経験年数の差が、主に起因しております。

　（参考　男性：51.4歳、女性：39.3歳）

②　連結子会社

　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社グループの経営理念

　当社グループは「金融を通じて社会に貢献する企業でありつづける」を経営理念に掲げております。金融力を活用して、日本経済を支える中堅・中小企業の秘めた潜在力を引き出し、事業継続のサポートを行ってまいります。

　経営理念の実現に向けて、ステークホルダー（利害関係者）に対して下記のように取り組んでおります。

(2）中期的な経営戦略

　当社グループは、2023年7月31日に、中期経営計画（2024年～2026年）を発表いたしました。2026年の未来図実現に向けて、コロナ禍で停滞した事業モデルの進化を進めてまいります。

　これまで、主力のオペレーティング・リース事業への高い依存度が続いておりました。2026年までに、高水準のオペレーティング・リース事業の増益を継続しながら、オペレーティング・リース事業以外の売上拡大を図り、事業ポートフォリオの拡充を図ってまいります。

その主力事業は、以下４事業です。

１．オペレーティング・リース事業

２．不動産事業

３．環境エネルギー事業

４．プライベート・エクイティ投資事業

　これら主力事業において、オペレーティング・リース事業（主に航空機リース）で培ったファンド管理のリソースや、顧客基盤を活用し、資産運用を目的とする多様な投資家を獲得（個人、事業法人、金融機関）し、顧客層を拡大してまいります。

(3）目標とする経営指標

　前述の中期経営経計画（2024年～2026年）において、以下の目標値を設定しております。

①　2026年当期純利益　・・・130億円　（当初中期計画は、250億円）

②　親会社株主に帰属する当期純利益　・・・26.6％　（当初中期計画は36％）の高収益率の実現

その実現のために、以下の指標を重要な指標として位置付けております。

※１．2026年３月26日開催予定の第20回定時株主総会に付議いたします。

※２．2026年２月10日の2025年12月期決算開示にて修正を発表いたしました。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　昨今、日本経済を支えてきた全国の中堅・中小企業は、急速な少子高齢化により、後継者不足や慢性的な人手不足等、深刻な社会課題に直面しております。また、エネルギーをはじめとした物価上昇、急激な為替変動、及びデジタルトランスフォーメーション（DX）の進展等、経営課題も山積しております。これらの課題に適応し、持続可能な成長を実現するためには、安定したキャッシュフロー、イノベーション創出、及び効率経営推進等が求められます。

　そのような中、当社グループは「金融を通じて社会に貢献する企業でありつづける」という経営理念の下、全国の中堅・中小企業の経営課題解決をサポートする多様なサービスを提供しております。これらのサービス提供により、社会課題解決と当社の企業価値向上を両立させてまいります。そのために、以下の対処すべき課題に取組んでまいります。

①　コア事業の持続的な成長

　当社グループは、航空機を中心としたオペレーティング・リース事業を主力事業としております。その売上高構成比は、85.1％（当連結会計年度実績）を占めております。これまでに本事業で培った当社グループの競争優位性の維持と、更なるイノベーションを両立すべく、以下の課題に取り組んでまいります。

・　顧客ニーズに応える、商品組成力の向上

・　組成を円滑に進める、資金調達力向上

・　キャッシュ・コンバージョン・サイクルの短縮化

・　取引先の与信管理等、ガバナンス体制の強化

・　高度な事業運営を担う、専門性の高い人材の登用

②　事業ポートフォリオの拡充

　当社グループは、主に全国の中堅・中小企業の経営課題解決をサポートする多様なサービスを提供しております。顧客本位の立場に立って、経営課題解決を支援すべく、以下の課題に取り組んでまいります。

・　ワンストップのサービス提供体制の強化

・　専門性を向上させる情報連携ネットワーク拡充

・　顧客本位のソリューション提供の徹底

・　顧客ニーズの本質的な課題を見極める、専門性の高い人材の登用

③　サステナビリティ経営の推進

　当社グループは、環境エネルギー事業、パーツアウト・コンバージョン事業のサービス提供、及び日常の事業活動等を通じて、持続可能な循環型社会の実現に貢献してまいります。そのために、以下の課題に取り組んでまいります。

・　収益性向上を伴う再生可能エネルギー事業の取組拡大

・　遊休資源の活用等、再生可能エネルギー事業普及による地方創生

・　機齢を経た旅客機のリサイクル・リユースの拡大

　　（パーツアウト・コンバージョン事業の拡大）

・　自治体や教育機関など地域社会との共生の推進

・　SDGsが示す様々な社会課題の解決に貢献する、専門性の高い人材の登用

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みについては、当社ウェブサイトもご参照ください。　　　　　（https://www.jia-ltd.com/sustainability/）

なお記載事項のうち、将来に関する事項は、提出日現在において入手可能な情報等に基づいて判断したものであります。

(1）考え方・体制

　当社グループは、大きく変貌する地球環境や社会環境下において、すべての役職員が、目指すべき普遍的な事業活動の在り様を認識、及び行動するために、下記体制を整えております。

[ガバナンス]

　当社グループでは、サステナビリティに関連する重要課題について審議する「サステナビリティ委員会」を設置しております。

　「サステナビリティ委員会」は、代表取締役社長が委員長、社内取締役、執行役員、部門長等が委員として構成され、原則年２回開催とし、その結果は取締役会に報告されます。取締役会の監督の下、サステナビリティ経営の実現を図ってまいります。

　当社グループのコーポレート・ガバナンス全体については、当社ウェブサイトもご参照ください。

（https://www.jia-ltd.com/sustainability/governance/）

[戦略]

　当社グループは、「金融を通じて社会に貢献する企業でありつづける」という経営理念に基づいた事業活動を通じて、持続可能な社会の実現への貢献と、持続的な企業価値向上双方を両立してまいります。その実現のために、グループサステナビリティ基本方針において、以下の５つの方針を定めて持続可能社会実現に取組んでおります。

[リスク管理]

　当社グループは、リスクマネジメント体制確立に関する重要な方針の策定や、方針に基づく取組の徹底を目的として、「リスクマネジメント委員会」を設置しております。

　「リスクマネジメント委員会」は、代表取締役社長が委員長、社内取締役、執行役員、部門長等が委員として構成され、原則月１回開催とし、その結果は取締役会に報告されます。取締役会の監督の下、リスクマネジメントの徹底を図ってまいります。

当社グループは、リスクマネジメント活動を通じて、企業経営の目的達成を妨げるリスクの事前把握に努めております。その上で、リスクの重要度に応じた事前策を講じることにより、リスク低減に努めております。また、万が一リスクが顕在化した際には、迅速かつ適切な対応によって損害を回避または最小化することに努めてまいります。そのために、グループリスクマネジメント基本方針において、以下の４つの方針を定めてリスクマネジメントの徹底に取組んでおります。

(2）気候変動に関する取組

　当社グループは、気候変動による自社及び社会のリスクを認識し、シナリオ分析を行っております。その結果について、「物理的リスク」「移行リスク」に分けて記載いたしております。

[物理的リスクの分析と結果]

　当社グループでは、海外事業が占める比率が低い為、重要性の観点から国内事業所を分析対象としております。国内事業所のシナリオ分析を行った結果、主なリスク及びその対応は以下のとおりです。

①　物理的リスク分析前提

②　物理的リスク分析前提

③　物理的リスク分析結果

[移行リスク・機会の分析と結果]

　当社グループでは、海外事業が占める比率が低い為、重要性の観点から国内事業を分析対象としております。国内事業のシナリオ分析を行った結果、主なリスク、財務影響、並びに対策と評価は以下のとおりです。

①　移行リスクの分析前提

②　移行リスクの特定と対応

③　機会

④　分析結果

[指標及び目標]

当社グループにおける事業活動の大きな割合を占める、当社及び主力のオペレーティング・リース事業を展開する子会社、JPリースプロダクツ＆サービシイズにおいて、以下の目標を設定しております。

(3）人的資本に関する取組

当社グループは、持続的な成長を支える人材の育成に向けて、役職に応じた研修、資格取得支援制度、表彰制度などを実施しております。また、これらの状況を社内報にて広く告知することで、積極的に取り組む風土を醸成しております。

他にも、産学連携による共同研究、業務提携、及びM&Aによる投資に積極的に取組み、多方面における人材交流機会を創出しております。

[戦略]

当社グループは、人材育成、社内環境整備に関して、以下の方針を定めております。

[指標及び目標]

　人材の育成、社内環境整備に関する方針に関連して、女性管理職比率、男性社員の育児休暇取得率（いずれも当社単体）の指標を設定しております。

３【事業等のリスク】

　当社グループにおける有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因につきましては、以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来発生しうる全ての事業リスクを網羅するものではありません。

（オペレーティング・リース事業に対する依存度に係るリスクについて）

当社グループは、オペレーティング・リース事業における「日本型オペレーティング・リース投資商品」のアレンジメントフィー等を売上高として計上しております。設立時からオペレーティング・リース事業を主要事業として業容拡大を図ってきたため、当該事業の売上高は当社グループ売上高の大半を占めております。また、オペレーティング・リース事業の主な対象資産は、航空機、船舶及び海上輸送用コンテナであり、とりわけ航空機が大きな割合を占めております。

したがって、航空業界の経営環境や航空機オペレーティング・リース事業の競合環境の変化が、航空機のリース需要、及び「日本型オペレーティング・リース投資商品」の需要に影響を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（オペレーティング・リース事業におけるリスクについて）

当社グループのオペレーティング・リース事業におけるリスクには以下のものがあります。

①　世界各地における紛争や感染症の流行等が及ぼすリスクについて

当社グループのオペレーティング・リース事業における「日本型オペレーティング・リース投資商品」の主な対象資産は航空機、船舶及び海上輸送用コンテナであり、世界各国の主要な航空会社、船会社及び海運会社等が主な賃借人です。

これらの賃借人の活動範囲は、世界各地に及んでおり、世界各地における紛争や感染症の流行等が生じた場合には、賃借人のリース需要の減退、投資家の投資需要の減退を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　賃借人（航空会社等）の倒産等が及ぼすリスクについて

当社グループは「日本型オペレーティング・リース投資商品」の組成、及び販売に際して、投資家が出資する匿名組合事業の営業者であるSpecial Purpose Company（以下、「SPC」という。）から組成、販売、管理、出口管理といったオペレーティング・リース事業の運営、並びに事業運営に係る匿名組合契約に基づく報告、営業者の会社運営上必要とされる記帳、税務申告等の一切の管理業務を受託することで、手数料を得ております。

当社グループが組成した、オペレーティング・リース事業において、賃借人である航空会社等が法的倒産手続開始等の理由により、リース料を滞納した場合には、匿名組合事業の収益が悪化して、当該事業に投資している投資家が損失を被る可能性があります。このような事象が生じた場合には、投資家の投資需要減退を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③　残存価額（将来のリース物件売却価格）の変動が及ぼすリスクについて

「日本型オペレーティング・リース投資商品」に係る資産のリース期間終了後、賃借人がリース資産を購入しない場合には、匿名組合事業の営業者であるSPCは、保有するリース資産を市場にて第三者に売却します。

その際、当初の想定より低価格でしか売却できない場合には、匿名組合事業の収益が悪化して、当該事業に投資している投資家の分配額が減少し、損失を被る可能性があります。このような事象が生じた場合には、投資家の投資需要減退を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④　商品出資金に計上している匿名組合契約に基づく権利等に関するリスクについて

当社グループは、投資家に地位譲渡することを前提に、SPCに係る匿名組合契約に基づく権利を一時的に取得することを原則としており、当該匿名組合契約に基づく権利を連結貸借対照表の「資産の部」に「商品出資金」として取得価格で計上しております。また、投資家に地位譲渡することを前提に、商品組成前に一時的に航空機等の資産を保有する場合があり、これらの資産は連結貸借対照表の「資産の部」に「前渡金」として計上する場合があります。

当社グループが保有する「商品出資金」及び「前渡金」について、何らかの理由により当社グループが継続保有せざるを得ない場合には、当該出資金の地位譲渡に伴い見込んでいたアレンジメントフィーの収受、当該出資金の回収が困難となる場合があります。また、これにより、SPCではなく当社グループがオペレーティング・リース事業の資産を保有することとなります。さらに、リース物件価格の下落等が生じた場合には、当該持分の出資金全部又は一部を回収できなくなる可能性があります。このような事象が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤　為替変動に関するリスクについて

ⅰ）新規オペレーティング・リース事業に対する為替影響について

オペレーティング・リース事業では、リース期間満了時のリース物件売却は、主に外貨建てで行っているため、当該オペレーティング・リース事業組成時点の為替レートよりも円高で売却された場合、円換算後の損益が悪化し、当該事業に投資している投資家が損失を被る可能性があります。

また、リース期間満了時に投資家が受け取る出資金も主に外貨建てで行われるため、円換算時に出資時と比較して円高となった場合には、受取額が当初出資額よりも減少することにより、当該事業に投資している投資家が損失を被る可能性があります。

このように、投資家が将来、円高となってオペレーティング・リース事業の損益又は収支が悪化し、損失を被ると予測した場合には、投資家の投資意欲が減退し、当社グループが組成する新規のオペレーティング・リース事業への投資を募ることが困難となる可能性があります。その結果、匿名組合契約に基づく権利の販売減少等により、当社グループが受け取る業務受託手数料が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

ⅱ）商品出資金の譲渡に関する為替影響について

当社グループは、外貨建てで取得した商品出資金を円建てで投資家に譲渡する際、オペレーティング・リース事業組成時点の為替レートに基づき、譲渡価格を決定しております。

このため、当該商品出資金の取得後に為替相場が急激に円高となった場合、当該オペレーティング・リース事業の組成時点での為替レート水準で算定される商品出資金の価格に比して割高となるため、投資家の投資意欲の減退を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

ⅲ）当社グループ保有資産に関する為替影響について

オペレーティング・リース事業において、関連する市場取引は主に外貨建てで行われております。したがって、当社グループがリースアレンジメントに関連する取引を行う過程で、一時的に外貨建て資産或いは外貨建て負債が発生いたします。当該外貨建て資産或いは負債残高が膨らむ場合には、リスクヘッジの対策を講じますが、為替変動のタイミングによっては、当該外貨建て資産或いは負債を決済する際、若しくは当該外貨建て資産或いは負債残高の為替評価を四半期末毎に洗替える際に、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（リース資産のトレーディング事業、パーツアウト・コンバージョン事業等におけるリスクについて）

当社グループは、リース付き機体の売却（トレーディング）、航空機エンジン等の部品売却（パーツアウト）、及び旅客機を貨物機に改造して売却（コンバージョン）等、主に航空機に関連する資産のトレーディング事業を行っております。

当該事業においては、主に航空会社やリース会社等に売却することを目的に一時的に在庫を保有する場合があります。保有期間の航空業界の経営環境や競合環境の変化により、想定した売却価格よりも低価格でしか売却できない場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（環境エネルギー事業におけるリスクについて）

当社グループにおける環境エネルギー事業の主な内容は、主に太陽光発電所の運営業務受託、投資商品の組成・販売のアレンジメント、及び自社保有発電所の売電に係る収益を得るものです。

当該事業においては、発電設備、土木、構造、事業用地の法令手続き等の瑕疵が発覚し、土地の権利、発電設備の安全性、発電事業の収益性、地域との共生等に問題が生じた場合、発電事業の収益が悪化して、当該事業に投資している投資家が損失を被る可能性があります。また、当社グループで保有する発電所においては、当社グループが損失を被る可能性があります。他にも、当該事業は「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」等の法的規制を受けており、関係する法令の改正や新設等によって、事業上の制約を受ける可能性があります。このような事象が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（プライベート・エクイティ投資事業におけるリスクについて）

当社グループは、プライベート・エクイティ投資事業として、主にバリューアップ等によるキャピタルゲインを得ること等を目的として、投資先企業の選定及び支援を行っております。

投資にあたっては、対象企業についてデューデリジェンスを行うことにより、リスクを極力低減させることに努めておりますが、投資前に発見できなかった又は投資後に発生した法令違反、未認識債務等が顕在化した場合や、投資先の将来の業績が当社想定を下回る場合には、投資資金の回収が困難となるだけでなく、当社営業投資有価証券への減損会計の適用等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（不動産事業におけるリスクについて）

当社グループは、不動産事業として、国内不動産を対象とした不動産小口化商品の組成・販売のアレンジメントを行っております。主に、連結子会社のJIA信託株式会社（以下、「JIA信託」という。）を受託者とする信託受益権の形で組成し、同じく連結子会社のJPリースプロダクツ＆サービシイズ株式会社（以下、「JLPS」という。）、及びJIA証券株式会社（以下、「JIA証券」という。）が当該信託受益権を投資家に販売しております。

これらの不動産小口化商品の販売が停滞し、不動産市況や対象物件の周辺環境等の急激な変化により、不動産小口化商品の価値が大きく下落した場合には、評価損が発生する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（法的規制に係るリスクについて）

①　金融商品取引法について

オペレーティング・リース事業において締結される匿名組合契約等に基づく投資家の権利、不動産信託受益権は、金融商品取引法第２条第２項の「みなし有価証券」として位置づけられるため、当社グループは金融商品取引法及び金融サービスの提供に関する法律に基づき業務を行っております。

JLPSは、オペレーティング・リース事業において、匿名組合契約に基づく権利を含む匿名組合出資持分等の私募の取扱等の業務を行っているため、金融商品取引法第29条に基づく第二種金融商品取引業者の登録を受けております。また、JIA証券は、第一種金融商品取引業者、及び第二種金融商品取引業者の登録を受けております。金融商品取引法第52条にて登録取消、業務停止等となる要件を定めており、これに該当した場合、JLPS及びJIA証券は登録の取消或いは業務の停止命令を受ける可能性があります。

当社グループでは、かかる業務を行うにあたり、法令規則の遵守を徹底しており、本書提出日現在において、かかる登録の取消事由に該当する事実はないと認識しております。しかしながら、今後、何らかの事由によりJLPS及びJIA証券が登録の取消や業務の停止命令の行政処分を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　信託業法について

当社グループは、投資家に譲渡することを前提に、航空機や不動産等の資産を、信託受益権として販売しております。信託受益権の取り扱いにおいては、JIA信託が運用型信託会社の免許を有し、信託業法に基づき業務を行っております。信託業法第44条にて、運用型信託会社に対する監督上の処分の要件を定めており、これに該当した場合、JIA信託は、免許の取消或いは業務の停止命令を受ける可能性があります。

JIA信託は、かかる業務を行うにあたり、法令規則の遵守を徹底しており、本書提出日現在において、かかる免許の取消事由に該当する事実はないと認識しております。しかしながら、今後、何らかの事由によりJIA信託が免許の取消や業務の停止命令の行政処分を受けた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③　税務その他関連する法令

オペレーティング・リース事業は、現行の税務、会計その他当該事業に関する法令等に基づいて案件組成を行っております。

当社グループは、個々の案件を組成する際に、税理士、弁護士等から意見を聴取すること等により、関連する法令等の内容及びその法解釈について確認を行っております。しかしながら、将来、当該法令等が改正されるか、若しくは新たに制定されることにより課税の取り扱いに変更が生じた場合には、オペレーティング・リース事業に対する投資家の投資意欲が減退し、匿名組合契約に基づく地位譲渡が減少する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（資金調達に関するリスクについて）

当社グループは、オペレーティング・リース事業におけるSPCに係る匿名組合契約に基づく権利を、投資家に地位譲渡することを前提に一時的に取得しており、その取得資金は自己資金によるほか、金融機関から調達しております。

そのため、経済情勢及び当社グループの業績悪化等の理由により、金融機関からの調達ができず、円滑な案件組成が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（財務制限条項に係るリスクについて）

オペレーティング・リース事業におけるSPCに係る匿名組合契約に基づく権利を引き受けるための資金は、自己資金、金融機関からの個別借入金によるほか、当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結し、必要に応じて借入を実行することで調達しております。

これらの契約には、各年度の連結決算及び中間連結決算における連結貸借対照表の純資産の部の金額を直前期の基準となる決算期の75％以上に維持することや、連結損益計算書、中間連結損益計算書の経常利益（金融機関によっては営業利益）を損失としないこと等、財政状態及び経営成績に関して一定の数値以上を維持することを取り決めた財務制限条項が含まれているものがあります。

そのため、当社グループの業績が悪化し、財務制限条項に抵触した場合には、借入金の返済義務の発生等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（重要な訴訟事件等に関わるリスクについて）

当社グループは、オペレーティング・リース事業等の業務を展開しておりますが、これらに関連して、投資家や紹介者等より法的手続等を受ける可能性があります。当社グループが今後当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続の発生や結果を予測することは困難ではありますが、当社グループに不利な結果が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（当社グループの非連結子会社が連結の範囲に含まれるリスクについて）

当社グループが組成する案件にて営業者となるSPCは、連結の範囲に含めることにより利害関係者の判断を大きく誤らせるおそれがあることから、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第５号第１項第２号に基づき当社グループの連結の範囲に含めておりません。

今後、従来規則とは異なる新たな規則が制定される等、何らかの理由により、当社グループが組成する案件にて営業者となるSPCを連結の範囲に含めた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（会社組織に関するリスクについて）

①　創業者への依存について

当社グループの創業者は代表取締役社長である白岩直人であります。同氏は、当社グループ設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や経営戦略の決定をはじめ会社の事業推進及び営業施策とその推進において重要な役割を果たしております。

当社グループでは、各業務担当取締役、執行役員及び部門長を配置し、各々が参加する定期的な会議体にて、意見等の吸い上げや情報共有等を積極的に進めております。また、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会において、後継者計画の策定に向けた議論を行っております。適宜権限の移譲も行い、同氏に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、又は同氏が退任するような事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

当社グループでは、事業を拡大していく上で、高度なビジネススキルとセンスを持つ人材確保、及び人材育成が重要な課題であると認識しております。

しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合、或いは現在在職している人材が流出し必要な人材が確保できなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（情報セキュリティに関するリスクについて）

当社グループは、規程の整備や安全管理措置の実施により、情報セキュリティリスクの低減を図っております。

しかしながら、このような施策を講じたものの、情報セキュリティリスクの脅威は絶えず進化しており、完全に回避できない可能性があります。情報セキュリティリスクが顕在化し、情報漏えいや情報システムの稼働停止等が発生した場合には、対応に要する直接的な費用や信用棄損により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（自然災害等の大規模災害に関するリスクについて）

当社グループは、国内複数拠点及び海外の複数のグループ会社とともに、グローバルに事業展開を行っております。

　各拠点においては、緊急時の対応を定めた各種規程の整備、及び安否確認システムの導入等、適切な対応を図っておりますが、地震、津波、台風等の自然災害、及び通信ネットワーク等の障害、並びに感染症の拡大等により、当社グループの事業活動が停滞或いは停止するような被害が長期間に及んだ場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(2）経営成績等の状況

　当連結会計年度（2025年１月１日～2025年12月31日）における世界経済は、米国は一進一退の状況であり、個人消費は減速基調にありますが、企業の景況感は非製造業が好調を維持し、製造業は回復基調にあります。欧州では、賃金状況や物価の安定により個人消費は堅調に推移するとともに、ドイツを主とした政府投資の増加により、生産活動が活性化しつつあり、景気を押し上げていくことが見込まれます。一方、中国では、不動産投資の停滞やデフレ圧力の継続に加え、政策効果に陰りが見られ、景気減速の傾向は今後も続く見通しです。

　日本経済は、景気の一部には足踏みの状態が見られ、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調にありますが、製造業の生産活動は弱含みの状態です。また、日中関係の悪化に伴う訪日インバウンド需要の落ち込み等、景気の先行きには不透明な部分もあります。

　このような経済情勢の中、当社グループは、「金融を通じて社会に貢献する企業でありつづける」を経営理念として、主力４事業（オペレーティング・リース事業、不動産事業、環境エネルギー事業及びプライベート・エクイティ投資事業）を中心に企業価値向上に努めてまいりました。

①　経営成績の状況

当連結会計年度と前連結会計年度との増減額、増減率は下表のとおりです。

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は38,738百万円となり、前連結会計年度に比べて7,608百万円、24.4％増収となりました。

　オペレーティング・リース事業の売上高は、32,974百万円（前期比16.7％増）となりました。投資家の需要が旺盛である中、十分な品揃えが用意できていたこと等により、商品出資金販売額は、150,247百万円（前期比33.0％増）と好調に推移しました。また、商品組成額は、542,388百万円（前期比88.9％増）と組成環境も引き続き良好であり、過去最高額の商品出資金残高を確保しております。

　不動産事業の売上高は、518百万円（前期比87.7％増）となりました。主に、不動産小口化商品として信託受益権を販売したことに伴う収入を計上しております。

　環境エネルギー事業の売上高は、1,256百万円（前期比19.1％増）となりました。主に、太陽光発電所のマネジメント収入や発電設備賃料収入の他、当社が保有する太陽光発電所の一部を流動化した私募取扱い商品1,200百万円を販売したことに伴う収入を計上したことによるものです。

　プライベート・エクイティ投資事業の売上高は、713百万円（前期比521.4％増）となりました。当社グループが運営するファンドの投資先のうち、ＩＰＯを実現した投資先の株式を一部売却したことによる収入を計上しております。

　その他事業の売上高は、3,275百万円（前期比129.2％増）となりました。グループ子会社の証券事業をはじめとした金融ソリューションサービスにかかる手数料収入等を計上しております。

（売上総利益）

　売上原価は、商品出資金等の評価を含めて9,597百万円となり、前連結会計年度に比べて699百万円、6.8％減となりました。

　この結果、当連結会計年度における売上総利益は29,140百万円となり、前連結会計年度に比べて8,307百万円、39.9％増となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度における営業利益は18,884百万円となり、前連結会計年度に比べて6,773百万円、55.9％増となりました。

　販売費及び一般管理費は、人件費4,409百万円（前連結会計年度比6.1％増）、その他の費用5,846百万円（前連結会計年度比28.1％増）等を計上したことにより10,256百万円となり、前連結会計年度に比べて1,534百万円、17.6％増となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度における経常利益は16,625百万円となり、前連結会計年度に比べて4,989百万円、42.9％増となりました。

　営業外収益は、商品出資金売却益1,284百万円（前連結会計年度比63.1％増）、受取利息331百万円（前連結会計年度比178.6％増）等を計上及び為替差益1,267百万円、持分法による投資利益391百万円が減少したこと等により1,912百万円となり、前連結会計年度に比べて1,020百万円、34.8％減となりました。

　営業外費用は、支払利息2,055百万円（前連結会計年度比9.8％増）、支払手数料1,405百万円（前連結会計年度比6.6％増）、持分法による投資損失270百万円（前連結会計年度は持分法による投資利益）、為替差損159百万円（前連結会計年度は為替差益）等を計上したことにより4,172百万円となり、前連結会計年度に比べて762百万円、22.4％増となりました。

（特別利益）

　当連結会計年度において、関係会社株式売却益33百万円を計上した結果、特別利益33百万円となりました。

（特別損失）

　当連結会計年度において、投資有価証券評価損152百万円を計上した結果、特別損失152百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は10,542百万円となり、前連結会計年度に比べて2,486百万円、30.9％増となりました。

　法人税、住民税及び事業税は6,908百万円、法人税等調整額が△1,164百万円となりました。

②　財政状態の分析

　当連結会計年度末の財政状態は、前連結会計年度末と比較して総資産が48,725百万円増加し、負債が35,955百万円増加しました。また、純資産は12,770百万円増加いたしました。その結果、当連結会計年度末における自己資本比率は、25.0％となりました。

　当連結会計年度末における財政状態の状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（総資産）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して48,725百万円増加の293,632百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末と比較して48,405百万円増加の270,049百万円となりました。これは主に、商品出資金が19,599百万円、現金及び預金が13,268百万円、短期貸付金が8,588百万円及び預け金が4,089百万円それぞれ増加し、立替金が1,741百万円減少したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末と比較して321百万円増加の23,477百万円となりました。これは主に、投資有価証券が3,277百万円及び繰延税金資産が1,142百万円それぞれ増加し、長期貸付金が4,258百万円減少したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して35,955百万円増加の213,166百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末と比較して36,786百万円増加の197,284百万円となりました。これは主に、短期借入金が31,690百万円、契約負債が5,107百万円及び未払法人税等が2,663百万円それぞれ増加し、1年内償還予定の社債が1,850百万円減少したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末と比較して830百万円減少の15,882百万円となりました。これは主に、長期ノンリコースローンが1,960百万円減少し、長期借入金が704百万円及び社債が568百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末と比較して12,770百万円増加の80,465百万円となりました。これは主に、利益剰余金が6,913百万円及び非支配株主持分が6,122百万円それぞれ増加し、為替換算調整勘定が604百万円減少したことによるものであります。

　この結果自己資本比率は前期末の27.3％から25.0％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は前連結会計年度末に比べて13,268百万円増加し、64,763百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、使用した資金は8,524百万円（前連結会計年度は10,114百万円の使用）となりました。主な使用要因は、商品出資金の増加19,599百万円及び棚卸資産の増加4,930百万円によるものであります。一方、主な獲得要因は、税金等調整前当期純利益の計上16,506百万円及び契約負債の増加5,011百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は9,750百万円（前連結会計年度は13,492百万円の獲得）となりました。主な使用要因は、貸付けによる支出16,791百万円及び投資有価証券の取得による支出6,660百万円によるものであります。一方、主な獲得要因は、貸付金の回収による収入12,041百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、獲得した資金は30,372百万円（前連結会計年度は19,419百万円の獲得）となりました。主な獲得要因は、短期借入による収入186,863百万円によるものであります。一方、主な使用要因は、短期借入金の返済による支出155,172百万円によるものであります。

④　組成及び販売の実績

（ⅰ）組成実績

　当社グループにおけるオペレーティング・リース事業及び環境エネルギー事業の当連結会計年度の組成金額は次のとおりであります。

（注）１．金額は、事業開始日時点におけるSPCの金融機関からの借入額と匿名組合出資金の合計額であり、物件価額、専門家費用及び支払手数料の合計額であります。

２．外貨建のオペレーティング・リース事業の組成金額の本邦通貨への換算は、組成時の為替レートを採用しております。

（ⅱ）販売実績

　当連結会計年度の販売(売上)実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。

(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（2）経営成績等の状況　①経営成績の状況、②財政状態の分析」に記載のとおりであります。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況）

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（2）経営成績等の状況　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資金調達及び流動性）

　当社グループは、オペレーティング・リース事業を展開する上で、当該事業に係る出資（匿名組合契約に基づく権利）を、投資家に地位譲渡することを前提に一時的に当該出資金（匿名組合契約に基づく権利）を引き受けます。当社グループは、その引き受けた出資金を「商品出資金」として貸借対照表に計上し、投資家の需要を勘案しながら販売（地位譲渡）しております。

　環境エネルギー事業においては、発電施設の設備や権利を取得するため、事業開始以前に立替金として資金拠出が必要となります。

　また、航空機を対象としたパーツアウト・コンバージョン事業においては、機体や部品の購入資金及び機体の改造費用が必要となります。

　当該出資金（匿名組合契約に基づく権利）を引き受けるための資金及び発電施設の設備・権利を立替取得するための資金並びにパーツアウト・コンバージョン事業における機体や部品の購入及び機体の改造費用に要する資金は、自己資金のほか、金融機関からの借入により資金調達を行っております。

　当社グループの資金調達につきましては、金融機関より短期借入金157,335百万円、長期借入金8,673百万円、長期ノンリコースローン4,328百万円及び総額9,220百万円の社債の発行により構成されております。その結果、当連結会計年度末の当社グループの借入金及び社債の残高は、179,558百万円となりました。

　当社グループは、投資家のニーズに対応して幅広い金融サービスを提供するため、資金調達については安定性の確保とコストの抑制を図るよう努めております。

　また、運転資金の流動性の確保及び効率的な調達を行うため、取引銀行66行と極度額203,237百万円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約（シンジケート方式含む）を締結しており、当連結会計年度末における未使用借入枠は58,564百万円であり、資金の流動性は十分に確保されております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、合理的に判断して行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

④　経営指標の実績

　当連結会計年度における経営指標の実績につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （3）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式477,243株は、「個人その他」に4,772単元及び「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であった白岩直人は、当事業年度末現在ではは主要株主ではなくなり

　　　　　ました。

　　　２．上記のほか、自己株式が477,243株あります。

②【自己株式等】

（注）上記には、単元未満株式43株は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要視しており、配当政策についても重要な経営課題のひとつとして認識しております。当社の利益配分の基本方針は、将来の事業展開と財務基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績連動と安定配当のバランスを考慮した配当を実施することとしております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当金の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は、会社法第454条第５項に規定される中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、「当会社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を新たに定款に定めることとなります。これにより、剰余金配当の決定機関については、中間配当金及び期末配当金ともに取締役会となる予定です。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおり（連結配当性向50.0％）であり、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案として付議する予定です。

　内部留保金につきましては、将来の事業展開と財務基盤強化のために有効活用してまいります。

　(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金は、以下のとおりであります。

　次期の配当につきましては、１株当たり中間配当金54円、１株当たり期末配当金54円、１株当たり年間配当金108円（連結配当性向50.3％）を予想しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会では「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額設定の件」「監査等委員である取締役の報酬等設定の件」を提案しており、これらの議案が可決された場合、以下に記載のコーポレート・ガバナンスの状況等は、変更となる予定です。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることにより、持続的な企業価値向上に努めてまいります。

そのために、下記項目を実践してまいります。

１）企業倫理・法令遵守、多様性の理解と意識向上

２）内部統制システムの実効性の向上

３）透明性の高い経営体制

４）ステークホルダーとの信頼関係構築

当社取締役会では、社内取締役と独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、監査役による監査を通して、取締役の業務の適法性、効率性及び意思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１.2026年３月18日(有価証券報告書提出日)現在の状況

　当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択し、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。取締役の過半数は、社外取締役が占めており、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整っております。

　また、取締役会を補完する機能として指名報酬諮問委員会を設置し、重要な人事及び報酬について、透明性を担保しております。加えて、監査役会、内部監査室及び会計監査人の連携により、監査体制をより強化しております。

　これらの体制によって、取締役会の意思決定と取締役の業務執行に関して、適正な監督及び監視を行っており、ガバナンスが効率的に機能していると考えております。

当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっています。

〈当社のコーポレート・ガバナンス体制図（2026年３月18日の有価証券報告書提出日時点）〉

２.2026年３月26日の定時株主総会決議後の状況

　2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後における体制の概要等は以下のとおりとなる予定であります。

　その構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）となる予定であります。

　また、当社では、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しております。その構成は、取締役会が選定した３名の取締役（うち、社外取締役２名）となる予定であります。取締役の報酬額の決定等をはじめとする、重要な事項を取締役会に上程する際は、指名報酬諮問委員会に諮問することとしております。

〈当社のコーポレート・ガバナンス体制図（2026年３月26日の定時株主総会決議後）〉

（取締役会）

　取締役会は取締役８名（うち社外取締役５名）で構成しております。原則として毎月１回定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合等は臨時又は書面で開催しております。取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得や処分、重要な組織・人事に関する意思決定、当社及び子会社における業務執行の監督等、法令・定款・社内規程等で定められた経営の重要事項の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。

取締役会の構成員及び各取締役の2025年12月期　取締役会への出席状況は下記のとおりであります。

（指名報酬諮問委員会）

　指名報酬諮問委員会は、取締役３名（うち、社外取締役１名）で構成し、代表取締役の白岩直人が議長を務めております。当事業年度におきましては、同委員会は委員である取締役３名全員が出席の上１回開催され、取締役の選任、報酬等の内容等につき協議を行い、取締役会に答申しました。

　なお、2026年３月26日の定時株主総会決議後は、社外取締役監査等委員が議長を務め、代表取締役と社外取締役監査等委員１名、合わせて３名が委員となり、取締役の選任、報酬等の内容等につき協議を行い、取締役会に答申する予定です。

（監査役会）

　本書提出日現在、監査役会は社外監査役３名から構成されております。このうち常勤社外監査役は１名であります。なお、法令に定める監査役の員数が欠けた場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

　監査役会は、原則毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催し、各々監査役の監査内容について報告する等、監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。

　監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。

　常勤社外監査役の佐藤秀明、社外監査役の小松澤仁及び伊牟田均は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会の構成員は下記のとおりであります。（2026年３月18日の有価証券報告書提出日時点）

　なお、2026年３月26日の定時株主総会決議後は、社外取締役監査等委員である３名が委員となる監査等委員会に変更となる予定です。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数が欠けた場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名が選任される予定です。

（内部監査）

　当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（２名）が担当しております。

内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの適合性監査、業務監査等を実施しております。監査結果につきましては、監査実施の都度、社長及び常勤監査役へ報告し、改善が必要な事項は、社長より被監査部門に対して改善指示が行われております。

　内部監査室は、常勤監査役と年度監査計画の監査範囲等について意見交換を行っております。

　また、内部監査の実効性を確保するために、次の取組を行っております。

・内部監査計画とその結果等、活動状況に関する取締役会への報告（年２回）

　・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価に関する取締役会への報告
（年２回）

　なお、2026年３月26日の定時株主総会決議後は、監査等委員会と連携して、監査計画の立案、実行を行う予定です。

③　企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況（2026年３月18日（有価証券報告書提出日時点））

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

　なお、当社は、2026年３月26日に開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社は同日付けをもって監査等委員会設置会社に移行する予定です。監査等委員会設置会社に移行した後、直ちに取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の更新内容について決定する予定です。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

（b）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

（c）コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会により取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識したうえで、法令遵守体制を整備し、推進する。

（d）代表取締役社長直轄の内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。

（e）法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社グループの通報窓口を設置し、適切に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理する。

（b）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、自然災害、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

（b）リスク情報等については各部門責任者並びにグループ会社責任者より取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、組織横断的にリスク状況を監視し、対応する。また、それぞれの担当部署は、リスク管理に関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、適切にリスク対応を行う。

（c）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止するものとする。

（d）内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直すものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役会の意思決定機能、監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、代表取締役及び各取締役は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、社内規程に定められた権限及び責任の範囲で、自己の業務を執行する。

（b）取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行い、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

（c）各部門においては、社内規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

５．当社子会社における業務の適正を確保するための体制

（a）子会社においては、「グループ経営理念」に基づき、社会倫理、法令、定款及び社内規程を遵守するとともに、業務の適正を確保し、実効性のある経営管理を行う。

（b）子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために必要な規程並びに取締役の職務の執行に係る権限の保存及び管理に関する規程の整備を推進する。

（c）子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の整備を推進するとともに、グループ各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正を確保する。

（d）子会社においては、損失の危機の管理に関する規程の整備を推進するとともに、個々のリスクの把握と統合的なリスク管理の体制を整備し、不測の事態が発生した場合には損害拡大を防止すべく適切な対応を行うものとする。

（e）子会社においては、当社に対し必要な経営上の報告を行う。

（f）当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況を監査する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査役からの求めがある場合には、速やかに監査役を補助する使用人を置くこととする。

（b）指示を受けた使用人はその指示に関しては、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示の実効性を確保するとともに取締役からの独立性を確保する。

（c）監査役の指示に従ったことを理由に、人事その他社内処遇上、何らの不利益な取扱をすることは行わない。

７．監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（a）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

（b）当社グループの取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、業績又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況、その他、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに当社監査役又は監査役会に対して報告を行う。なお、当該報告事項には、当社グループ会社から当社取締役及び使用人が報告を受けた重要事項を含む。

（c）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行に必要な費用について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払又は償還の請求をした場合には、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査役は、代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告、検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制とする。

（b）監査役は、内部監査部門・会計監査人との連携等を通じ、監査の実効性と効率を高めた体制を構築する。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の体制を構築する。

11．反社会的勢力の排除に向けた体制

（a）当社グループは、反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。また、取引先がこれらとかかわる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

（b）反社会的勢力による被害を防止するための教育体制を構築するとともに、対応方法等を整備し、周知する。

（c）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる役員等としての職務遂行に伴う責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を、当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員であり、当該保険契約に係る保険料は全額当社が負担しております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得たことや、法令違反を認識しながら行った行為等に起因して損害賠償請求を受けた場合には、補填の対象としないこととしております。

　なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　中間配当に関する事項

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によってその責任を免除することができる旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

１　2026年３月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社役員の状況は以下のとおりです。

　　男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率9％）

（注）１．取締役森嶬、柳井俊二、前川晶、井戸清人及び鞠子千春は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤秀明、小松澤仁及び伊牟田均は、社外監査役であります。

３．2024年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

４．2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

２　2026年３月26日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会および監査等委員会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性　4名　女性　2名　（役員のうち女性の比率33.3％）

（注）１．取締役監査等委員である鞠子千春、加瀬豊、杉山愛は、社外取締役であります。

２．2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３．2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

４．2026年３月26日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行し、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任する予定です。その略歴は次のとおりであります。

②　社外取締役及び社外監査役の状況

１　2026年３月18日（有価証券報告書提出日時点）において、当社は、社外取締役５名及び社外監査役３名を選任しております。

　当該社外取締役及び社外監査役との間には、新株予約権の付与及び同新株予約権の行使による当社株式を所有していることを除き、特別な利害関係はありません。

　当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視・監督、助言といった期待される機能及び役割を果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与していただいております。

社外取締役及び社外監査役との利害関係と選任理由は、以下のとおりであります。

　当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を下記のとおり定めており、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社からの独立性の確保を重視しております。

　当社は、社外取締役である森嶬氏、柳井俊二氏、前川晶氏、井戸清人氏及び鞠子千春氏、並びに社外監査役である佐藤秀明氏、小松澤仁氏及び伊牟田均氏の８名を、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

（独立性判断基準）

　当社における社外取締役または社外監査役のうち、以下のいずれの基準にも該当しない当該社外取締役または社外監査役は、独立性を有すると判断されるものとする。

a．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者である者

b．当社の主要な取引先である者またはその業務執行者である者

c．当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（その財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、その団体に所属する者。）

d．当社の主要借入先またはその業務執行者である者

e．当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者

f．当社の業務執行者である者が他の会社の社外役員に就いている、または就いていた場合における当該他の会社の業務執行者である者

g．当社の大株主またはその業務執行者である者

h．過去3年間において上記１から７のいずれかに該当していた者

i．上記１から８までのいずれかに該当する者（なお、重要な地位にある者に限る）の近親者等

j．当社または当社の子会社の取締役、執行役もしくは支配人その他の重要な使用人である者の近親者等

２　2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後における社外取締役との利害関係と選任理由は、以下のとおりであります。

なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会後は、鞠子千春氏、加瀬豊氏及び杉山愛氏の３名を、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として、同取引所に届け出る予定です

社外取締役（監査等委員）３名

③　社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において決算、監査、業務執行状況などの説明を受け、また取締役会に付議された議案の審議を通して取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図るとともに、内部統制部門との関係を構築しております。

　社外監査役は、監査役会において内部監査や会計監査との協議内容などの説明を受け、また取締役会において業務執行状況などの説明を受けることにより、内部監査及び会計監査や社外取締役との連携を図るとともに、内部統制部門との関係を構築しております。

　なお、当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。社外取締役監査等委員は、取締役及び内部監査室から報告を受けると共に、会計監査と連携し意見交換を行ってまいります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　2026年３月18日（有価証券報告書提出日）現在、当社は監査役制度を採用しており、社外監査役３名（内、常勤社外監査役１名）から構成されております。なお、法令に定める監査役の員数が欠けた場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

　監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監査しております。

　監査役会は、原則毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催し、各々監査役の監査内容について報告する等、監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。

　常勤社外監査役の佐藤秀明氏、社外監査役の小松澤仁氏及び伊牟田均氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

a．監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

　当事業年度において監査役会は合計14回開催され、各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は、次のとおりであります。

常勤社外監査役佐藤秀明氏は、2025年３月26日の定時株主総会選任後の出席状況を記載しております。

　なお、2026年３月26日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行する予定です。移行後は、監査役監査については監査等委員会監査、及び監査役・監査役会の役割については監査等委員である取締役・監査等委員会がその役割に応じて継承します。

b．監査役会における具体的な検討内容

　当事業年度において、監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

　・年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意

　・監査法人から年度監査計画の説明を受け、監査法人の監査報酬に対する同意

　・常勤社外監査役による月次活動報告

　・内部監査室の内部監査計画、内部監査結果並びに内部統制評価結果

これらについて、意見交換を行っております。

c．監査役の主な活動

　常勤社外監査役は、監査役会で策定した監査方針・方法及び計画に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、各事業本部の業務及び財産の状況を調査・確認しております。また、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報、意見交換等を実施しております。

　社外監査役は、常勤社外監査役から監査状況の報告を受けるとともに、取締役会への出席による経営方針の監査、期中監査、会計監査、財務統制に係る内部統制等の監査、期末監査等を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室（２名）が担当しております。

　内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの適合性監査、業務監査等を実施しております。監査結果につきましては、監査実施の都度、社長及び常勤社外監査役へ報告し、改善が必要な事項は、社長より被監査部門に対して改善指示が行われております。

　内部監査室は、常勤社外監査役と年度監査計画の監査範囲等について意見交換を行っております。

　また、内部監査の実効性を確保するために、次の取組を行っております。

・内部監査計画とその結果等、活動状況に関する取締役会への報告（年２回）

・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制整備と運用状況評価に関する取締役会への報告（年２回）

・監査役会、会計監査人との相互連携

　なお、2026年３月26日の定時株主総会決議後は、監査等委員会と連携して、監査計画の立案、実行を行う予定です。

③　会計監査の状況

a．会計監査人の名称

　太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

　14年間

c．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員

　　　小松　亮一

　指定有限責任社員　業務執行社員

　　　河島　啓太

d．監査業務に係わる補助者

　公認会計士４名　その他９名

e．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人に必要とされる監査品質、品質管理、専門性、独立性及び監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

　なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同３月31日まで）の処分を受けました。

f．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

g．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っております。評価の実施に当たっては、監査法人の選定方針に記載した項目の他、直近の監査チームの体制、監査計画の妥当性、計画と実績の差異及びその原因分析等も含め、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

（前連結会計年度）

　　財務に関する手続き業務に対する報酬等です。

（当連結会計年度）

　　財務に関する手続き業務に対する報酬等です。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容、会社規模等を勘案して所定の手続を経て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目内容、監査項目別監査時間、報酬単価の適切性・妥当性並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社の純投資目的の投資株式に分類される要件は、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的とした投資であり、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄）

(当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　　該当事項はありません。

みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号、以下、「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】