コスモ・バイオ株式会社（3386） 有価証券報告書 2025年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

 （注）１．特定子会社に該当しております。

２．ビーエム機器株式会社は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えております。

         　主要な損益情報等　　①売上高　　 　2,118百万円

　　　　　　　　　　　　　　　 ②経常利益　　  　73百万円

　　　　　　　　　　　　　　　 ③当期純損失　  △12百万円

　　　　　　　　　　　　　　　 ④純資産額　　 1,411百万円

　　　　　　　　　　　　　　　 ⑤総資産額　　 1,789百万円

３．COSMO BIO USA,INC.は、連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えております。

         　主要な損益情報等　　①売上高　　 　1,522百万円

　　　　　　　　　　　　　　　 ②経常利益　　  △20百万円

　　　　　　　　　　　　　　　 ③当期純損失　  △17百万円

　　　　　　　　　　　　　　　 ④純資産額　　   204百万円

　　　　　　　　　　　　　　　 ⑤総資産額　　   551百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

　　　　２．従業員数は就業人員（社員及び嘱託を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（社員及び嘱託を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与、基準外賃金及び確定給付企業年金の年間積立額を含んでおります。

３．平均勤続年数は、当社が2000年のＭＢＯ実施に伴うコスモ石油株式会社等からの転籍者につきましては転籍元での勤続年数を含めております。

４．当社の事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、定期的に従業員代表と経営者が意見交換を行っており、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率につきましては、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．労働者の男女の賃金の差異について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に等級・年齢別人数構成の差によるものであります。

②連結子会社

　連結子会社につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　本項の記載内容に将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当社グループは、「生命科学の進歩に資する」という目的のもと、生命科学に携わるすべての人に科学を届けるための機能的な組織となり、生命科学に携わるすべての皆様から信頼されるパートナーとして、生命科学の進歩の一助になるよう、製品やサービス、情報の品質を高め、社会から認められる付加価値を誇りとし、持続的な成長を目指してまいりました。こうした中、昨今の社会環境の変化を捉え、当社グループは10年後のあるべき姿を見据え、新たに「ライフサイエンス（生命科学）の力で次代の価値を共創する」というビジョンを掲げました。社会と共に未来を創り出す企業を目指し、その実現に向け、以下の３つのグループ方針を推進してまいります。

　１．研究成果の創出を加速させ、社会課題の解決に貢献する

　２．信頼できる情報・知見を、世界の研究者と社会へ届ける

　３．挑戦と共創を通じて、やりがいと生きがいを実現する

　当連結会計年度におけるわが国経済は、エネルギー価格や原材料価格の高騰、さらには円安傾向が持続しました。海外においても、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化といった地政学上のリスクに加え、米国の関税政策への懸念等から、先行きが不透明な状況で推移しました。また、当社グループ関連の、ライフサイエンスの基礎研究分野市場の動向は、大学・公的研究機関において堅調に予算執行がなされているものの、市場環境や同業他社との価格競争は依然として厳しい状況が続いております。

　このような状況のもと、当社グループは、2023〜2025年度の３か年計画に基づき、新規事業の創出、既存事業の高度化、企業価値の向上に取り組んでまいりました。最終年度である2025年度は、鶏卵バイオリアクター及びScientist³事業といった新規事業の本格展開や、海外展開の強化による既存事業の一層の拡大などを目的に、戦略的な投資や体制強化、人材の確保を行いました。

　2026年度からは、新たな中期経営計画に基づき、持続的な企業価値向上と社会的価値の創出を両立させるべく、以下の「５つの重点戦略」を推進してまいります。

　１．ポートフォリオの転換

　　　社内外のデータやAIによるトレンド分析等を活用し、収益性・成長性の高い商材を拡充

　２．マーケティング機能の進化・強化

　　　データに基づくマーケティング機能を強化し、顧客価値を最大化

　３．新規事業の本格展開

　　　鶏卵バイオリアクター技術を活用した有用タンパク質の生産やScientist³事業、原料供給事業など、

　　　既存の中心事業である試薬・機器の輸入販売ではない新規事業を本格展開

　４．グローバル販売の強化

　　　COSMO BIO USA, INC.の営業・マーケティング機能を強化し、グローバルにおける認知と売上を拡大

　５．事業運営の最適化と強化

　　　非連続的な成長を支えるため、戦略人事機能の強化や新規事業に対応したシステム・データ利活用、

　　　成長投資のための資金戦略などを実行

　また、2023年度にマテリアリティを特定して以降、当社グループは段階的に具体的施策を推進してまいりました。2025年度には各施策の実行と深化を図っており、今後も引き続きこれらの活動を継続することで、サステナビリティへの貢献と企業価値の向上を目指してまいります。

　当社グループでは、企業価値の向上を核となる目標とし、ROE８％以上の達成と資本コストの低減により、PBR１倍以上の株価水準を目指します。そのために、IR活動の充実や株主還元の強化、DXによる業務効率化を通した既存ビジネスの高収益化や付加価値の向上、新規ビジネスの創出による収益源の拡大などに取り組みます。

　私たちは、どのような環境の中でも、生命科学の進歩発展のすべての場面において求められる責任ある事業者として、最前線で活躍される研究者を支えるパートナーであり続けたいと考えております。

　今後も、社会の課題解決やSDGsに寄与し、持続的な成長の実現に向けて、環境（Environment）、社会（Social)、ガバナンス（Governance)の取り組みを推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　私たちコスモ・バイオグループ（以下、当社グループ）のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その実現を保証するものではありません。

　当社グループは、「生命科学の進歩に資する」を目的とし、ライフサイエンスの研究支援を通じて、医療・環境・食糧など社会的課題の解決につながる研究の推進に貢献することを事業の本質としています。今後は、「ライフサイエンスの力で次代の価値を共創する」というビジョンのもと、従来の研究支援に加えて当社自らが研究成果を社会実装へと繋げる推進役を担うことで、企業価値と社会価値の向上に取り組んでまいります。

　詳細につきましては、「1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

(1）ガバナンス

　当社グループにおけるサステナビリティに関するガバナンス体制は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のコーポレート・ガバナンスの体制と同様であり、各機関が責任を持ってその取り組みを推進しております。サステナビリティに関する具体的な戦略や、サステナビリティを推進するために必要な諸施策に関して、2025年度においては当社幹部会等での審議を経て取締役会において決定され、取締役会が監督を行っております。

(2）リスク管理

　当社グループでは、「リスク管理規程」を制定しており、リスク管理体制に関しては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 B.リスク管理体制の整備の状況」に記載の通りです。2025年度においては当社幹部会等でサステナビリティに関連するリスクを含め特定したリスクや対応状況を共有し、必要な対策を議論し検討しております。

(3）人的資本

　①戦略

　　当社グループでは、2023年度からの3ヶ年計画において、人的資本の拡充を重要課題（マテリアリティ）の一つと位置づけています。その中でも、事業成長に必要な人材育成を重点施策とし、従業員がその能力を十分に発揮できる環境整備や、多様な働き方への対応を積極的に進め、ワークライフバランスの向上を図るためにテレワーク制度やコアタイムのないフレックス制度を活用しております。

　　また、持続的成長を実現するために、従業員の人権を尊重し、国籍・性別・年齢・文化的背景等に拘らず、創造性に富む多様な人材を採用・育成・登用することが重要であると考えております。その一環として、従業員の能力向上を目的とした教育制度として、目的別研修や階層別研修などを実施し、一人ひとりが成長できる環境を提供しています。

　　さらに、従業員のエンゲージメント向上を重要視しており、定期的なエンゲージメントサーベイを実施しております。この結果をもとに、従業員が働きやすい環境を整え、心理的安全性の向上を図るとともに、生産性向上につながる施策を講じております。加えて、ハラスメント防止のための施策として、社内研修や相談窓口の設置を行い、安心して働ける職場環境を提供できるよう努めております。

　②指標及び目標

　当社グループは、前述の戦略に基づき、人的資本の拡充と社内環境整備を進めておりますが、現時点において、管理職における女性・外国人・経験者採用の割合に関する数値目標は定めておりません。管理職への登用に関しては、年齢・性別・社歴等に依存することなく、従業員一人ひとりの能力等を公正に評価する制度を整えております。

　当社では、2025年末時点で従業員の女性比率は54％であり、管理職の女性比率は39％、経験者採用の割合は66％を占めております。現時点では外国人管理職の登用実績はありませんが、今後も多様な人材が活躍できる環境を整え、事業成長に必要な人材の確保と育成を進めてまいります。

　今後も、数値目標を設定することにとらわれることなく、職場環境や人事評価制度を公正かつ適切に見直しながら、従業員が働きがいを持てる企業文化の醸成に努めてまいります。

柔軟な働き方を可能とするための制度と実績は、当社コーポレートサイトでも記載しております。

　https://www.cosmobio.com/jp/sustainability/social/diversity/

３【事業等のリスク】

　以下におきましては、当社グループの事業展開上における現在及び将来の事業等に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループでは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、以下の記載は本株式の投資に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意ください。

　なお、本項中の記載内容につきましては、特に断りがない限り、本有価証券報告書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同報告書提出日現在におきまして当社が判断したものであります。

(1) ライフサイエンス研究関連費用の支出動向にかかわるリスク（特に重要なリスク）

　当社グループの既存事業のエンドユーザーは、大学・公的研究機関及び企業における研究者が大きな比重を占めております。そのため、既存事業の発展に加え、新たな事業の育成・拡大に取り組んでおりますが、公的研究費や企業の収益・研究開発支出の減少は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 仕入先Ｍ＆Ａリスク（特に重要なリスク）

　当社グループの仕入先の多くは海外の企業であり、海外仕入先のＭ＆Ａやこれに伴う日本における販売体制の改編等により、仕入価格や国内販売権に影響を受けます。商品の安定確保のため、仕入先との関係には、単なる販売者と購入者の関係にとどまらない良好な信頼関係の構築・維持、あるいは資本提携・業務提携等の特別な業務提携関係の構築に取り組んでおります。しかしながら、主要な仕入先のＭ＆Ａにより商権が喪失・縮小した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替リスク（特に重要なリスク）

　当社グループの商品の多くは外貨で決済される輸入品であり、為替変動によって売上原価が変動します。そのため、為替変動の影響をヘッジするために、当社では社内方針に基づき実需の一定の範囲内で為替予約を実施しております。しかしながら、急激な為替相場の変動や会計基準の大幅な変更が生じる場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 業界における競合リスク（特に重要なリスク）
　ライフサイエンス研究関連商品の国内市場においては、業界内の競合激化から価格競争に陥り、結果として当社グループは、競合他社の活動状況の影響を受けます。マーケティング力の強化、タイムリーな新商品の導入、顧客に対する提案営業活動の強化に努める等の差別化を図っておりますが、他社との更なる競合の激化が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 法規制リスク

　当社グループの商品の中には、薬機法、毒物及び劇物取締法や他の関連法規等に該当するものも含まれております。当社グループでは、専門部署を設け法令遵守の徹底に努めておりますが、事故等により法規制に違反する事由が生じた場合には、当社グループの事業活動が一部制限される可能性があります。また、これらの法規制が改正された場合、又は予期し得ない法令、規制等が新たに導入された場合には、その対応のための投資が必要になるなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) グループ会社リスク

　当社グループは、複数の関係会社から成っており、グループとしてライフサイエンス研究関連の幅広い商品・サービスの提供を進めシナジー効果を上げグループ企業価値を向上すべく、グループのコーポレート・ガバナンスの充実を図る施策を実施しております。今後、事業の急速な拡大等により、関係会社の統治ガバナンスに不足が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 会計基準・税制等の変更によるリスク
　当社グループは安定的な業績を目的として、社内方針に基づき事業投資や資金運用投資等を行っておりますが、金融動向や市場動向が急変して、保有資産価格に想定外の変動が生じる場合、或いは会計基準や税制等の大幅な変更が生じる場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

1)財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は7,441百万円となり、前連結会計年度末に比べ211百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が354百万円増加し、受取手形及び売掛金が83百万円増加、有価証券が100百万円減少、その他に含まれる預け金が155百万円減少したことによるものです。固定資産は5,220百万円となり、前連結会計年度末に比べ727百万円増加いたしました。これは主に工具、器具及び備品が133百万円増加し、投資有価証券が521百万円増加したことによるものです。

　この結果、総資産は前連結会計年度末の11,723百万円から939百万円増加して12,662百万円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は1,422百万円となり、前連結会計年度末に比べ256百万円増加いたしました。これは主に未払金が97百万円増加し、未払法人税等が139百万円増加したことによるものです。固定負債は1,284百万円となり、前連結会計年度末に比べ282百万円増加いたしました。これは主に繰延税金負債が212百万円増加したことによるものです。

　この結果、負債合計は2,706百万円となり、前連結会計年度末に比べ538百万円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計9,955百万円となり、前連結会計年度末に比べ400百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益337百万円及び剰余金の配当348百万円、自己株式の取得と処分62百万円及びその他有価証券評価差額金492百万円の増減によるものであります。

　この結果、自己資本比率は74.0％（前連結会計年度末は76.5％）となりました。

2)経営成績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、エネルギー価格や原材料価格の高騰、さらには円安傾向が持続しました。海外においても、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化といった地政学上のリスクに加え、米国の関税政策への懸念等から、先行きが不透明な状況で推移しました。また、当社グループ関連の、ライフサイエンスの基礎研究分野市場の動向は、大学・公的研究機関において堅調に予算執行がなされているものの、市場環境や同業他社との価格競争は依然として厳しい状況が続いております。

　このような状況下、当社グループにおきましては、「生命科学の進歩に資する」という目的のもと、ライフサイエンス領域の研究開発に資する多様な自社製品・商品・サービスの提供と、在庫の適正化及び迅速出荷に取り組んでおります。当連結会計年度の連結売上高は10,766百万円（前年同期比7.3％増）となり、連結売上総利益は3,702百万円（前年同期比11.2％増）、連結売上総利益率は34.4％（前年実績33.2％）となりました。為替レートは、当連結会計年度平均149円／ドル（前連結会計年度149円／ドル）で推移しました。

　連結営業利益は343百万円（前年同期比7.7％増）、連結経常利益は489百万円（前年同期比34.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は337百万円（前年同期比28.6％増）となりました。

　品目別の経営成績は次のとおりであります。

　研究用試薬

　研究用試薬につきましては、先端的な新規の商品及び仕入先の開拓と各種の販売キャンペーン等を開催して販売促進に努めた結果、当連結会計年度の研究用試薬の販売実績は対前年同期比7.7％増の8,558百万円となりました。

　機器

　機器につきましては、販売実績は対前年同期比5.5％増の2,207百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ354百万円増加し、当連結会計年度末には2,747百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は595百万円（同147.1％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益504百万円及び減価償却費167百万円、売上債権の増減額△83百万円、棚卸資産の増減額△48百万円、仕入債務の増減額121百万円、及び法人税等の支払額△57百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果得られた資金は43百万円（前年同期は217百万円の使用）となりました。これは主に、有価証券の売却及び償還による収入300百万円、設備投資等のための有形固定資産の取得による支出△229百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は283百万円（同40.8％減）となりました。これは主に自己株式の取得による支出△86百万円、配当金の支払△348百万円及び自己株式取得のための預け金の増減額155百万円によるものであります。

③仕入、受注及び販売の実績

　当社グループは単一セグメントであるため、仕入、受注及び販売の実績については、セグメント別にかえて品目別に示しております。

ａ．商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入及び製品製造原価の実績を商品の品目別に示すと次のとおりであります。

　（注）金額は仕入価格及び製品製造原価によっております。

ｂ．受注実績

　当社グループでは受注から納品までの期間が短いこと、かつ受注残高が僅少であることから記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績を商品の品目別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．輸出につきましては、売上に占める比率が微小であるため省略しております。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度において、売上総額の100分の10を超える販売先はありません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」及び「(1)経営成績等の状況の概要　③仕入、受注及び販売の実績」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　資本の財源及び資金の流動性につきましては、当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入及び販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資及び投資有価証券の取得等によるものであります。

　資金調達については、自己資金によって充当することを基本としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積りが必要とされております。これらの見積りにつきましては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なることがあります。

　なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５〔経理の状況〕１〔連結財務諸表等〕(1)〔連結財務諸表〕の「重要な会計上の見積り」に記載しております。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、99百万円であります。
なお、当連結会計年度において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、拡充等の計画はありません。

　また、重要な設備の除却、売却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式374,053株は、「個人その他」に3,740単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれています。

②【自己株式等】

（注）上記以外に当社名義所有の単元未満株式53株を保有しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社では、株主に対する利益還元を経営の重要事項の一つと認識しております。当社の株式を長期的かつ安定的に保有していただくため、安定配当を行っていくことを念頭に置き、配当性向とDOE（株主資本配当率：年間配当総額÷期末株主資本）を重視しつつ、今後の収益状況の見通しなどを総合的に勘案して決定すべきものと考えております。

　当連結会計年度におきましては、中間配当は１株当たり25円を実施し、期末配当は１株当たり25円を2026年３月24日開催予定の定時株主総会にて決議する予定であります。これにより、年間配当は１株当たり50円（連結配当性向84.4％）となる予定です。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応して、当社課題の克服と今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効に活用してまいりたいと考えております。
　当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　私たちコスモ・バイオグループ（以下、当社グループ）は、「生命科学の進歩に資する」を目的とし、ライフサイエンスに携わるすべての方々から信頼されるパートナーとして、製品・サービス・情報の品質向上を通じた社会貢献と持続的な成長を目指してまいりました。

　この経営の基本的な考え方のもと、当社グループは、持続可能な社会の実現と企業価値の向上の両立を図るべく、透明性・健全性・迅速性の高い経営体制の確立に取り組んでおります。

　コーポレート・ガバナンスの充実はその基盤であり、社会の規範に則った適切な施策を実行することで、ステークホルダーをはじめとする社会全体からの信頼を一層高めていくことが、当社グループの企業統治における基本的な考え方です。

②　企業統治の体制の概要及び体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会を設置し独立性を保持した監査等委員(社外取締役)が、取締役会において議決権を行使することで、より丁寧な議論がなされ取締役会の監督機能の強化につながっています。また、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討を行い、重要な業務に関する事項の決議・意思決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図る体制としております。

　当社グループに関しましては、グループ各社の主体性を重視しつつ、重要案件につきましては、当社において制定した「関係会社管理規程」の定めに従い、当社の承認または協議のうえ実施する体制としております。

　会社の機関の概要は以下の通りであります。

　なお、当社は2026年４月１日付で、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化と経営の透明性・効率性の向上を目的に、執行役員会およびリスク・コンプライアンス委員会を新たに設置する予定です。

　執行役員会は、現行の幹部会を廃止して新設されるもので、取締役会が選任する執行役員に業務執行権限を委譲し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能の明確な分離を図ります。また、リスク管理委員会と企業倫理委員会を統合し、「リスク・コンプライアンス委員会」として再編成することにより、リスク管理とコンプライアンス推進のさらなる実効性向上を目指します。

　「取締役会」は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名で構成されており、原則毎月１回の定時取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を開催します。また、取締役会では、その規程に基づき、当社グループ全体の経営に関する基本方針及び中長期の経営戦略等の審議、重要な意思決定を行うとともに、業務施策の進捗状況の確認を含め、グループ全体の執行状況のモニタリング等の機能も担っております。

　当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が監督と業務執行の職務を兼ねておりますが、さらに業務執行の効率化を図るため取締役以外の執行役員制度を2013年７月から導入しております。また、取締役が子会社の役員を兼務することにより、当社グループの意思決定や業務状況を管理・監督しております。

　なお、取締役会の議長は、代表取締役社長 柴山法彦が務めております。その他の構成員は、常務取締役 栃木淳子、取締役 林政徳、独立社外取締役（常勤監査等委員）佐藤和寿、独立社外取締役（監査等委員）佐々木治雄・島村和也・原口純一郎であります。

　当社は、取締役会の実効性を検証するため、取締役７名（うち社外取締役４名）に対し、取締役会の構成、運営、議題、支援体制の４項目についてアンケート形式で自己評価を実施し、全員から回答を得ました。

　その結果、取締役会は概ね適切に機能しており、実効性は十分に確保されていると評価しました。構成面では多様性や社外取締役の活用により、透明性・客観性のある意思決定が行われていることを確認しました。運営面では、議論が活発に行われている一方で、審議時間確保のために議題の平準化が今後の課題であると認識しています。議題面では、リスク管理や後継者計画、経営陣の選解任について、さらなる議論の深化が必要である一方、報酬制度や意思決定プロセス等の改善が進んでいると評価しました。支援体制についてもおおむね適切であると判断しており、実効性評価を年１回継続的に実施する方針です。今後も毎年の評価を通じて、課題の早期発見・改善に努め、より高いレベルでのガバナンス体制を目指してまいります。

　「監査等委員会」は、提出日現在、監査等委員である独立社外取締役４名で構成されており、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等が速やかになされる体制をとっております。監査等委員会は原則毎月１回開催し、内部統制業務執行の適法性と妥当性についての意見交換が行われます。監査等委員である取締役は、取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなど、監査の実効性向上を図っております。また、内部監査部門とは情報の交換を密に行い、相互に連携して内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。

監査等委員会の委員長は、独立社外取締役（常勤監査等委員）佐藤和寿が務めており、その他の構成員は、独立社外取締役（監査等委員）佐々木治雄・島村和也・原口純一郎であります。

　「幹部会」は、常勤役員、執行役員及び部室長で構成されており、原則毎月１回開催しております。業務上の重要事項についての迅速な審議と情報共有を行っております。

　当社の幹部会の議長は、代表取締役社長 柴山法彦が務めており、その他の構成員は、常務取締役 栃木淳子、取締役 林政徳、独立社外取締役（常勤監査等委員）佐藤和寿、他に執行役員及び部室長であります。

　なお、当社は、2026年４月１日付で執行役員会を発足し、同日付で当該幹部会を廃止することを決議しております。

当社では、企業倫理規程に基づき、「企業倫理委員会」を設置しております。常勤役員、執行役員及び部室長で構成されており、取締役社長が委員長を務めております。また、監査等委員である取締役は、会に出席し意見を述べることが出来ます。役員・従業員が常に法令遵守及び社会倫理に則った行動を取るよう実施状況を監査しており、企業倫理委員会の元には、コンプライアンス担当役員を置き、役員及び従業員の職務の執行を監視し、適切な指導及び改善勧告を行っております。

なお、本委員会は2026年４月１日付で「リスク管理委員会」と統合され、「リスク・コンプライアンス委員会」として再構成される予定です。

また、内部通報制度については、通報者の保護と制度の信頼性向上を目的として、制度改定を実施しました。公益通報とハラスメント相談を明確に区別したうえで、それぞれに応じた受付窓口や対応手順を整備し、より実効性のある体制構築を図っております。

「リスク管理委員会」、「監査室」につきましては、後述のとおりであります。

下記は、2026年４月１日付で適用予定の新たなコーポレート・ガバナンス体制図となります。

③　企業統治に関するその他の事項

A.内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムに関しましては、会社法及び会社法施行規則に則り、取締役会において「内部統制システムの構築の基本方針」を決議しており、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備し運用しております。基本方針・規則等に関しましては、状況変化に応じて適宜見直しを行い、実効性のある適正な内部統制システムの構築・運用を実施しております。

　また、代表取締役社長直轄の監査室が、期首に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会に報告しております。

　なお、2026年４月１日付で予定されているコーポレート・ガバナンス体制の変更に伴い、「内部統制システムの構築の基本方針」についても取締役会において改定を決議しております。

B.リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、常勤役員、執行役員及び部室長で構成される「リスク管理委員会」を設置しており、代表取締役社長が委員長を務めております。また、監査等委員である取締役及びグループ会社の役員・部室長は、会に出席し意見を述べることができ、組織的なリスク管理を推進しております。総合的なリスク管理につきましては、必要に応じて取締役会に上程しております。

　なお、本委員会は2026年４月１日付で企業倫理委員会と統合され、「リスク・コンプライアンス委員会」として新たに設置される予定です。

C.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社子会社の業務の適正を確保するため「内部統制システムの構築の基本方針」をもって、コスモ・バイオグループの経営管理体制を明確にし、グループ会社に対して経営方針等を伝達するとともに、グループ会社から経営・業績等に関する報告を受ける体制を整備しております。

　なお、子会社の管理を担当する部署を企画部とし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社からの報告を受け、子会社への指導・支援を実施しています。また、当社の業務執行取締役が定期的に経営管理状況を監督するとともに、業績を含めた財務状況と経営課題の報告、取り組みの進捗については、各定例会議にて情報共有を行い、重要な業務執行については当社が承認を行っております。

D.責任限定契約の内容の概要について

　当社は、業務執行取締役ではない取締役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

E.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、取締役及び子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約内容の概要は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険契約により填補するものです。ただし、意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としております。

F.取締役の定数

　当社の取締役は、13名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は５名以内としております。

G.取締役の選任及び解任の決議要件

　取締役選任の決議要件は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

H.取締役会で決議できる株主総会決議事項

　1)自己株式取得

　当社は、資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

2)取締役の責任免除

　当社は、取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるようにするため、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

　3)中間配当の決定

　株主の利益還元の機会の充実を図るため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

I.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

J.取締役会の活動状況

　当事業年度において当社の取締役会の活動状況は以下のとおりです。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容として、主に決算・予算等財務関連、組織・人事関連等の事項、長期ビジョンおよび重点戦略、次期中期経営計画、その他法令及び定款に定められた事項について決議を行いました。また、財務状況及び重要な職務の執行状況を始め、内部統制、内部監査、その他法令及び定款に定められた事項について適切に報告を受けております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　2026年３月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.2％）

（注）１．佐藤和寿、佐々木治雄、島村和也及び原口純一郎は、社外取締役であります。

　　　２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月25日開催の第42回定時株主総会から１年であります。

　　　３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月26日開催の第41回定時株主総会から２年であります。

②　定時株主総会終了後の役員の状況

　2026年３月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）また、2026年２月13日に取締役会で決議された同年４月１日付の役職等も含めて記載しております。

　男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　14.2％）

（注）１．佐藤和寿、佐々木治雄、島村和也及び原口純一郎は、社外取締役であります。

　　　２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月24日開催の第43回定時株主総会から１年であります。

　　　３．監査等委員である取締役の任期は、2026年３月24日開催の第43回定時株主総会から２年であります。

③　社外役員の状況

　当社では社外取締役を４名選任（全員が監査等委員である取締役であり、独立社外取締役）しております。

　当社は、事業の規模、性質等に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外有識者を社外取締役として選任しており、経営の透明性、適正性を確認・確保しうる企業統治体制であると考えております。

なお、当社は、独立社外取締役を選任するにあたっては、会社法の社外役員の要件及び東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たし、高い専門性を有し、豊富な経験・知見を活かして、当社の経営に対して適切な意見を述べていただける方を選任しております。

　独立社外取締役（常勤監査等委員）佐藤和寿は、取締役としての実務経験を有し、同氏の経験と知見を当社監査体制の強化に活かしていただくため選任いたしました。

　独立社外取締役（監査等委員）佐々木治雄は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、同氏の財務及び会計に関する専門知識と豊富な実務経験を当社の監査に反映していただくため選任いたしました。

　独立社外取締役（監査等委員）島村和也は、弁護士・公認会計士としての専門的な知識並びに他社の社外役員としての豊富な経験を有しております。同氏の経験と知見を当社監査体制の強化に活かしていただくため選任いたしました。

　独立社外取締役（監査等委員）原口純一郎は、投資案件の探索や審査、人事、財務といった幅広い業務経験、また、監査役としての経験も有しており、同氏の経験と知見を当社監査体制の強化に活かしていただくため選任いたしました。

　佐藤和寿、佐々木治雄及び島村和也は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　原口純一郎は、東京中小企業投資育成株式会社の特任参事役であり、同社は当社の主要株主でありますが、一般株主と利益相反が生じる恐れは無いと考えております。

④　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。また、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　　監査等委員会は、監査等委員会規程並びに監査等委員会監査等基準に基づき監査等委員会が定めた監査計画に従って、取締役の業務執行の監査及び内部統制システムの構築・運用の状況の監視、検証を行っております。

　A.組織・人員

　　有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、社外取締役４名から構成されております。

　　監査等委員会が会社の経営・事業の状況を適時に把握し、適切に監督を行うために監査等委員の１名は常勤としております。常勤監査等委員は、重要な会議への出席、日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告の聴取、内部監査部門等との密接な連携により得られた情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会の実効性向上を図っております。また、監査等委員会の円滑な運営及び議事資料・記録の整備のために監査等委員会委員長を選定しております。

　　現在、佐藤和寿取締役監査等委員を委員長及び常勤の監査等委員として選定しております。

　　佐藤和寿取締役監査等委員は、他社の取締役としての業務経験を有しており、経営及び監査に関する相当程度の知見を有しております。

　　佐々木治雄取締役監査等委員は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　　島村和也取締役監査等委員は、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有し、また、複数の社外役員を務めたことにより企業統治についても相当程度の知見を有しております。

　　原口純一郎取締役監査等委員は、投資案件の探索や審査、人事、財務といった幅広い業務経験があり、企業統治及び経営指導に関する相当程度の知見を有しております。

　　なお、４名の取締役監査等委員は、東京証券取引所に独立役員として届出しております。

　　監査等委員会は、補助使用人を設けていませんが、取締役その他の使用人及び内部監査部門との連携強化を図ることにより必要な情報を適時適切に入手できており、監査が実効的に行われることを確保するための体制が構築されております。

　※2026年３月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の取締役監査等委員で構成され、構成員については（２）[役員の状況]②定時株主総会終了後の役員の状況の通りとなります。

　B.監査等委員会の活動状況

　　1)監査等委員会の開催頻度・出席状況

　　当事業年度において当社は監査等委員会を合計15回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下の通りです。

　　2)監査等委員会の監査・監督活動

　　監査等委員会は社内規程である「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に従い年間の監査計画を立案し、取締役会に報告を行っております。

　　監査等委員会は、重点監査項目を定めて監査を行っており、監査の過程で発見した懸念事項等については検討及び審議を行い、必要に応じて取締役会に報告及び改善に向けた提言を行うとともに、その対応状況をフォローアップしております。当事業年度においては、リスク管理およびコンプライアンス体制の更なる強化を目的に、内部通報制度の実効性に関するアンケートを国内全従業員を対象に実施いたしました。調査の結果、認知度や信頼感、利用の容易性等における課題を特定し、実効性向上に向けた具体的な改善策について取締役会へ報告・提言を行っております。今後は、提言に基づく改善措置の実施状況を継続してモニタリングしてまいります。

　　内部監査部門とは定期的な内部監査結果に関する報告聴取に加え、更なる連携の強化を図るために設置した月次連絡会においてタイムリーな情報共有と意見交換を行い、組織的かつ効率的な監査を行うべく取り組んでおります。

　　会計監査人とは、半期レビュー時や期末監査時等において、会社の事業遂行状況と課題、財務報告リスク、会計処理における論点等について情報及び意見の交換を行っております。

　　また、監査等委員会では、中長期的な企業価値の向上に貢献していくための取り組みとして、監査等委員会の実効性評価を実施しております。各監査等委員が監査活動を振り返り自己評価することで、今後取り組むべき課題を認識し、その課題に対する改善策を次年度の監査計画へ反映させて監査等委員会監査の品質並びに実効性の継続的な向上を図ってまいります。

　C.各監査等委員の活動状況

　　各監査等委員は、取締役会に出席し取締役会において十分な議論に基づく意思決定がなされていることのモニタリングを実施しております。また、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制や財務報告プロセスの整備、運用状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を実施しております。

　　常勤監査等委員は、幹部会、企業倫理委員会等の社内の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役会及びその他の重要な会議への出席等により業務執行の状況を監査し、その結果を監査等委員会において適時報告し情報の共有を図っております。

②　内部監査の状況

当社内部監査につきましては、監査室２名が担当し、内部監査規程に基づき年間内部監査計画を策定し、全部門を対象に監査し、業務執行における法令や規程の遵守及び業務の合理化・効率化を監査しております。
　当社では監査室、監査法人及び監査等委員会が相互に連携して、当社グループ全体の内部統制を常にモニタリングしております。内部監査につきましては監査室を実施部門として、監査等委員会が内容を確認しております。会計監査につきましては監査等委員会が確認をしております。

③　会計監査の状況

　A.監査法人の名称

　　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

B.継続監査期間

　　７年間

C.業務を執行した公認会計士

　　町田　眞友

　　片田　健児

　　継続監査期間につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。

　D.監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。

　E.監査法人の選定方針と理由

　　監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　　また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　F.監査等委員会による監査法人の評価

　　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ監査等委員会が定めた会計監査人の評価・選定（再任）に係る判断基準に基づき、監査チームの専門性と独立性、品質管理体制、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかについて評価を行ったうえで総合的に判断しております。

　　監査等委員会は、監査法人A&Aパートナーズが当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、経済性及び監査品質の確保、監査計画及び監査体制の適切性を有し、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し再任することを決議しております。

④　監査報酬の内容等

　A.監査公認会計士等に対する報酬

　B.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（A.を除く）

　　該当事項はありません。

　C.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

　D.監査報酬の決定方針

　　当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

　E.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、その額の決定及び理由の相当性について審議した結果、適正な報酬と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

A.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等

　取締役の報酬等は、「固定報酬」と単年度業績を反映した「業績連動型報酬」、中長期の企業価値への貢献と株主視点で経営強化を図ることを目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。

　その支給の額と割合については、株主総会にて決議された総額の枠内において、役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針に基づき、取締役会で決定しております。

　また、支給の時期については、「固定報酬」は月例報酬としております。「業績連動型報酬」につきましては、各事業年度の連結売上高の目標達成度合いに応じて算出された額を、毎年一定の時期に支給しております。「譲渡制限付株式報酬」につきましては、対象取締役への具体的な付与時期を取締役会で決定しております。

　なお、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、株式取得型報酬制度として固定報酬額の一定割合の役員持株会への拠出を義務付けております。

　社外取締役の報酬等は、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。

B.監査等委員である取締役の報酬等

　監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により定めており、金銭による月例の固定報酬のみで構成されております。

C.取締役報酬等に関する株主総会の決議の内容

a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の「固定報酬」について

　報酬限度額は、年額170百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は３名です。

b.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の「業績連動型報酬」について

　報酬限度額は、年額20百万円以内（下限は０とする。）であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は３名です。

ｃ.取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の「譲渡制限付株式報酬」について

　譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額は、年額50百万円以内であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会決議におきまして決議いただいております。当該株主総会終結の時点の取締役の員数は３名です。

ｄ.監査等委員である取締役の報酬について

　報酬限度額は、年額40百万円以内であり、2022年３月23日開催の第39回定時株主総会決議において決議いただいております。当該株主総会終結の時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

２）役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責は、従業員の職責を下回るものではなくその報酬も同じであり、役職や兼職ごとの重みを勘案し、従業員の報酬を基準とした職責ごとの指数を定めております。各取締役の報酬等については、「固定報酬」、「業績連動型報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」を含めた報酬等の額を、他に委任することなく、取締役会で決定しております。

　なお、監査等委員である取締役の個別の報酬等の額は、監査等委員である取締役の協議の上決定しております。

３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、各取締役の職責等を総合的に判断し報酬等を決定することとしております。

　監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する権限を有する者は監査等委員である取締役であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬総額の上限以内において、監査等委員である取締役の協議にて決定することとしております。

４）「業績連動型報酬」の概要

　取締役の「業績連動型報酬」は、取締役の業績向上に対する意欲を高めることを目的として、連結売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標として採用しています。「業績連動型報酬」の額は、親会社株主に帰属する当期純利益の増減により総支給額が増減するような仕組みをとっております。対象となるのは、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、監査等委員である取締役及び社外取締役には支給しておりません。

　下記方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。

A.　総支給額

　(ⅰ)親会社株主に帰属する当期純利益に、当期中に開催される取締役会において定めた比率（以下「配分利益率」といいます。）を乗じた額、又は(ⅱ)変動枠年額（現行年額20百万円）のいずれか少ない額とします。

　但し、当期連結売上高が前期連結売上高を上回らない場合及び親会社株主に帰属する当期純損失の場合は、親会社株主に帰属する当期純利益を０として計算します。

　　総支給額＝親会社株主に帰属する当期純利益×配分利益率（但し、20百万円が上限）

　　※配分利益率:2026年度（第44期）　3.23％

B.　個別支給額

　各取締役への個別支給額は上記A.に基づき算出された総支給額を、取締役会において定めた職責指数に応じて算定されたポイントに応じて按分した金額です。（千円未満切捨て）但し、個別支給額の限度額は下記に記載のとおりです。

＜2026年度（第44期） 役職ポイント＞

役職ポイントの総和は7.21（代表取締役社長１名、常務取締役１名、取締役１名）

　個別支給額＝当該年度総支給額×役職ポイント÷当該年度の役職ポイントの総和

　個別支給額の限度額：代表取締役社長　９百万円

　　　　　　　　　　　常務取締役　　　５百万円

　　　　　　　　　　　取締役　　　　　４百万円

C.　当事業年度における当該「業績連動型報酬」に係る指標の目標及び実績

　当事業年度における「業績連動型報酬」に係る親会社株主に帰属する当期純利益は337百万円、当期連結売上高は10,766百万円（目標：前期連結売上高は10,037百万円）となりました。

５）「株式取得型報酬制度」の概要

　取締役（社外取締役は除く。）については、長期的な企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、固定報酬額の一定割合を役員持株会に拠出して自社株式を取得するものとし、取得した株式は原則として退任時まで売却を不可とすることで、取締役の報酬と当社株価との連動性を持たせた株式取得型報酬としています。

６）「譲渡制限付株式報酬」の概要

　2022年３月23日開催の第39回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　対象取締役への譲渡制限付株式の割り当てについては、役員の報酬等の算定方法に関する役職ごとの方針に基づいて取締役会において決定することとしております。

　対象取締役は、当社取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社普通株式の総数は年40千株以内（ただし、本制度が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、当該総数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整することができるものとします。）といたします。

　なお、その１株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

　本制度は、交付の日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失するまでの期間を譲渡制限期間として設けて当社株式を付与するもので、譲渡制限の解除は、譲渡制限期間の満了時もしくは死亡など取締役会が正当と認める理由による退任時としております。また、原則として譲渡制限期間内に当社の取締役の地位から退任又は退職した場合には、対象取締役に割り当てられた株式は無償で当社が取得するものであります。

７）当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　２．当事業年度において、社外役員が当社の子会社から受けた役員報酬等はありません。

　　　３．上記の非金銭報酬等の総額は、取締役（監査等委員を除く。）のうち社外取締役を除く３名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

　　　４．当社は、役員退職慰労金制度を2010年３月25日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　当事業年度の取締役の報酬の決定における取締役会の活動状況は、2025年２月13日に「業績連動型報酬」の配分利益率について決議しております。

（５）【株式の保有状況】

１．投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループでは、投資株式を純投資目的株式とそれ以外の株式に区分しております。

純投資目的株式は、株式価値の変動や配当利益の獲得を目的として保有するものです。

一方、純投資目的以外の株式は、投資先企業との関係強化や当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として保有するものです。

政策保有株式の保有の妥当性については、投資先企業の財務状況、業績、株価、配当利回り等を確認した上で、当社グループにとっての経営戦略上の意義、事業との関連性、将来的なビジネス展開の可能性などを総合的に勘案し、毎年取締役会において保有継続の適否を判断しております。

また、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当該企業の中長期的な企業価値の向上および持続的成長に資するかを重視し、取引関係の有無を含めた個別の状況を総合的に考慮した上で、原則としてすべての議案に対して議決権を行使しています。特に、組織再編や買収防衛策等、企業価値や株主利益に重大な影響を及ぼす可能性のある議案については、より慎重に判断を行っております。

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに議決権行使基準

①保有方針

当社グループは、運用収益の安定的な確保、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受等を通じて、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合、政策投資目的で株式を保有することができる方針としております。

但し、保有意義が希薄となった場合には、純投資目的株式へ区分を見直す、または縮減を検討することとしております。

②保有の合理性を検証する方法

当社は、毎年取締役会において、個別の政策投資を目的として保有する株式について、当社グループの保有方針に見合っているかの評価と検証を以下の基準で行っております。

<関係性・取引性>当該投資先との取引関係の維持・強化が中長期の経営課題の達成や当社グループの事業の発展

に資すると判断できるか

<採算性・収益性>当該投資先の現時点あるいは将来の経済合理性の検証を踏まえ、当社グループの企業価値の維

持・向上に資すると判断できるか

<将来性・成長性>当該投資先について、中長期的な視点から、将来性・成長性が見込めると判断できるか

<不祥事等>　　　株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレート・ガバナンス上の重大な懸念

事項が生じていないと判断できるか

③議決権行使基準

政策保有株式の議決権行使については、すべての議案ごとに以下の点を確認し、総合的に賛否を判断しております。

1　株主価値の毀損に繋がる行為の有無

2　業績や株価が著しく悪化していないか

3　その他議案に賛成することに重大な疑義があるか

2）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）非上場株式の減少は、上場株式との株式交換により保有目的を変更したためであり売却価額の発生はありません。

　　　非上場株式以外の株式の減少は、保有目的の変更によるものでありますが、保有目的変更後に一部売却いたしまし

　　　た。

3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報（非上場株式を除く）

特定投資株式

（注）各銘柄の定量的な保有効果はまだ生まれておりませんが、2025年10月23日の取締役会において、当社との関係

　　　性、保有先企業の株価・配当利回り等の経済合理性を検証し併せて現在及び将来における定性的な保有意義を確

　　　認した上で、保有適否の検証を行いました。

　　　今後、コーポレート・ガバナンスの趣旨に沿って保有または縮減を総合的に判断し、中長期的な資本効率改善に

　　　繋げてまいりたいと考えます。

みなし保有株式

該当事項はありません。

３．保有目的が純投資目的である投資株式

４．当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

５．当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。

  ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　　　　当社は、会計基準等の内容について適切に把握し、また会計基準等の変更等に対し的確に対応していくため、会

　　　計監査人との定期的な情報交換、各種セミナーへの参加、会計税務関連出版物の購読等を通じて、連結財務諸表等

　　　の適正性を確保する取り組みを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

当連結会計年度（自　2025年１月１日　至　2025年12月31日）