GMOインターネット株式会社（4784） 有価証券報告書 2025年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．従業員数は、期末時点の正社員のみの数であります。また〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第26期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．第27期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第26期以前についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．従業員数は、期末時点の正社員のみの数であります。また〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場、2025年１月１日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第26期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第27期より四半期配当を実施しております。なお、１株当たり中間配当額は、第１四半期末配当、第２四半期末配当及び第３四半期末配当の合計額を記載しております。

７．第27期の１株当たり配当額20.26円のうち、期末配当額5.64円については、2026年３月18日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

８．第27期の１株当たり配当額には、東京証券取引所プライム市場上場記念配当7.06円を含んでおります。

９．第27期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第26期以前についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

10．2025年１月１日に実施した吸収分割により純粋持株会社から事業会社へ移行したことに伴い、第27期より表示方法の変更を行っており、第23期から第26期の売上高は当該表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。なお、表示方法の変更については、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　注記事項（表示方法の変更）」に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社、連結子会社12社（GMO NIKKO株式会社、GMOインサイト株式会社、海外子会社等）により構成されており、事業はインターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業を行っております。

当連結会計年度において、当社グループ（当社及び当社の連結子会社）は、GMOインターネットグループ株式会社のインターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業を吸収分割により承継いたしました。

また、海外子会社の株式を取得するとともに、当連結会計年度より９社を連結範囲に含めております。

（インターネットインフラ事業）

インターネットインフラ事業は、ドメイン事業、クラウド・レンタルサーバー（ホスティング）事業及びインターネット接続（プロバイダー）事業を営んでおります。これらの事業は、高い知名度を有するGMOブランドと、インターネット産業が続く限り「無くならない、無くてはならない」かつ「継続課金型の商材」を背景に、強固な収益基盤（岩盤ストック収益）を有しております。また、各サービスにおける契約件数は高い成長率を誇り、2025年12月末における各サービスの国内契約件数は1,263万件となっております。また、ドメイン登録・販売やクラウド・レンタルサーバーにおいては国内で高いシェアを、インターネット接続においては顧客の高い満足度を、それぞれ有しております。今後豊富な開発人材や運用・開発拠点も活用して、収益の着実な積上げを企図しております。

また、GPUクラウドサービスについては、今後拡大が見込まれる市場環境において、積極的な投資も行いGPUサーバーの安定的な調達を維持しつつ、高いスペック、環境構築が不要で開発に専念可能なPaaS環境の提供及び手厚いサポートを強みとして、高品質なサービスの需要を有する顧客層に対して事業を展開し、事業拡大に繋げていきたいと考えております。

（インターネット広告・メディア事業）

インターネット広告・メディア事業は、主に広告商品の販売や提供する広告の管理運用といった、インターネット広告代理事業をはじめ、業界最大級の接続先を誇る「GMOSSP」といった広告配信プラットフォームの提供、自社WEBメディアの運営やそれに付随するツールの提供など、インターネットにおけるメディア運営にまつわる事業を行っております。

当連結会計年度末時点における当社グループについての事業系統図は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント名称を記載しております。

２．「議決権の所有（被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５．議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６．GMO NIKKO株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等（連結相互間の内部取引・債権債務相殺前）の内容は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

３．前連結会計年度末に比べ、従業員が1,373名増加しております。主な理由は親会社であるGMOインターネットグループ株式会社からインターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業を承継したこと、並びにGMOインターネットグループ株式会社から海外子会社の株式を取得したことにより９社を連結子会社化したこと等によるものです。

(2) 提出会社の状況

2025年12月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．前事業年度末に比べ、従業員が624名増加しております。主な理由は親会社であるGMOインターネットグループ株式会社からインターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業を承継したこと等によるものです。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係はほぼ円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない会社については指標を省略しております。

４．連結子会社のうち主要な連結子会社以外のものについては、「第７　提出会社の参考情報　２　その他の参考情報　(2) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社及び当社連結法人（以下、総称して「当社連結企業集団」といいます。）が判断したものであります。当社連結企業集団は、事業基盤の確立のため、以下の取組を重点課題とし、企業体制の強化を進めてまいります。

(1) 経営における基本方針

当社連結企業集団は、2025年１月１日より、GMOインターネットグループ株式会社のインターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業を吸収分割により承継し、併せて商号をGMOインターネット株式会社へと変更いたしました（以下、「本吸収分割」といいます。）。「すべての人にインターネット」という企業理念のもと、GMOインターネットグループ株式会社より承継したインターネットインフラ事業を提供するとともに、従前より提供しておりましたインターネット広告・メディア事業を引き続き展開しております。

(2) 経営環境

①　当連結会計年度における市場の状況の認識

当社グループの事業領域であるインターネットインフラ事業につきましては、インターネットの継続的な普及はもとより、DXの進展やオンライン消費の定着、また昨今ではAIの活用やそれに伴う高性能な計算能力へのニーズの高まりなど、当社の事業機会はより一層拡大をしているものと考えております。

また、インターネット広告市場につきましては、2024年度の広告費が３兆6,517億円（前年比+9.6％）と、マスコミ四媒体広告費を上回り、総広告費の47.6％を占める規模となっています（株式会社電通調べ）。

当連結会計年度においては、インターネットインフラ事業では、ストック収益モデルである既存事業における業績は引き続き堅調に推移をする一方で、2024年11月より提供を開始した新規事業であるGPUホスティングサービス「GMO GPUクラウド」について、サービス開始後の立ち上げ期間による先行投資を経て、収益構造が安定化し、当第４四半期連結会計期間において、事業単体での黒字化を達成しました。また、インターネット広告・メディア事業では、広告主のマーケティングに関するインハウス化（自社運用化）などの影響を受け、売上・利益が減少しましたが、組織体制の見直しを進めた結果、売上・利益は回復いたしました。

②　今後の市場の状況の認識

インターネット市場は、デジタルトランスフォーメーション（DX）の進展やオンラインコミュニケーションの拡大、生成AIをはじめとする先端技術の普及などを背景として、今後も中長期的に成長していくものと認識しております。当社グループが展開するインターネットインフラ事業においては、企業及び個人のデジタル化の進展に伴い、ドメイン、クラウド・レンタルサーバー、インターネット接続サービスなど、インターネットの基盤となるサービスに対する需要は引き続き堅調に推移するものと考えております。また、生成AIの普及等に伴う計算需要の増加を背景として、高性能なクラウド環境やデータ処理基盤等に対する需要も拡大していくものと見込まれております。

一方、インターネット広告・メディア市場においては、ソーシャルメディアの影響力の拡大やオンライン上での情報接触機会の増加を背景に、インターネット広告の需要は引き続き拡大していくと考えられます。しかしながら、アドフラウド、広告品質、プライバシー保護といった課題への対応が必要となるなど、広告主及び生活者双方のニーズに適合したサービスの提供が求められており、市場の課題はより複雑化・多面化しております。

また、競争環境についても、様々な特性・特徴をもつ企業の参入や新たな技術開発の進展により競争は一層激化しております。特に生成AIの登場は、広告運用やサービス開発の高度化・自動化を進めるとともに、インターネットサービス全体の提供形態にも大きな変化をもたらしており、当社グループを含めた事業者には、顧客に選ばれる独自性及び付加価値の創出がこれまで以上に求められる事業環境となっております。

このような市場環境のもと、当社グループは、①インターネットインフラ事業における安定したストック型収益基盤の拡大 ②インターネットインフラ事業とインターネット広告・メディア事業のシナジー創出 ③GMO GPUクラウドなどの新規事業の創出 ④仲間づくり（買収（M&A）や合弁事業）による規模拡大・シナジー創出 の4点を基本的な成長戦略として、持続的な成長と企業価値の向上を図ってまいります。

本方針に基づき、インターネットインフラ事業における安定したストック型収益を基盤に、インターネットインフラ事業の顧客基盤やノウハウに基づいた、インターネット広告・メディア事業におけるストック型商品の開発を進めるとともに、新規事業や仲間づくり（買収（M&A）や合弁事業）によるさらなる収益規模の拡大を追求することにより、中長期での規模拡大を見据えた上での安定的成長を目指してまいります。

(3) インターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業における課題

当社連結企業集団は、(1)に記載の方針に基づき、インターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業を事業の柱として展開しております。インターネットの基盤となるサービスの提供と、デジタルマーケティング領域における付加価値の高いサービス提供を通じて、業界をリードする連結企業集団を目指すにあたり、競合他社に対する優位性を確保する施策を講じ、実現するために、次の点を経営課題として認識しております。

①　自社商品・サービスの開発の強化

当社連結企業集団の各事業における市場に及ぼす影響力を高めるため、インターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業の双方において、自社商品・サービスの開発力を引き続き強化してまいります。

インターネットインフラ事業においては、ドメイン、クラウド・レンタルサーバー、インターネット接続サービス等の基盤サービスの品質向上及び機能拡充を図るとともに、技術革新や市場ニーズの変化に対応したサービスの開発を推進してまいります。

また、インターネット広告・メディア事業においては、広告配信技術やデータ分析などのアドテクノロジーを活用したサービスの高度化を図るとともに、販売部門との連携により顧客ニーズを汲み取った商品開発を推進することで、顧客に選ばれる自社ブランド商品・サービスの拡充に向けて取り組んでまいります。

②　自社商品・サービスの提案力の強化・運用力の強化

生成AI等の先端技術の活用による既存業務の効率化を推進するとともに、人材育成や組織体制の強化を通じて、自社商品・サービスの提案力及び運用力の向上を図ってまいります。

インターネットインフラ事業においては、安定したサービス提供体制の維持と顧客サポート体制の充実を図るとともに、インターネット広告・メディア事業との連携を通じて、両事業における顧客基盤の拡大を推進してまいります。

今後も引き続き、自社商品・サービスの提供及び運用力の強化に取り組んでまいります。

③　優秀な人材の獲得と育成、組織の強化

業界をリードするプロ集団を目指すにあたり、高い倫理観を持つ人材の育成は、重要な経営課題の一つとして認識し、継続して取り組んでまいります。

特に、コンプライアンスに対する高い意識付けを目的とした教育・研修や、人材の長期継続雇用体制の構築を目的とした人材育成フォローアップ制度の拡充を図ってまいります。

また、より良い組織と職場環境の構築を目的としたエンゲージメント施策を講じ、当社連結経営と事業・サービスに関与する全ての役職員の声・組織の状態を可視化することで、外的要因に左右されない強い組織づくりを進めてまいります。

④　グループ内の組織再編、グローバル展開の推進

今後さらに成長性の高い海外市場を取り込むために、海外市場においても「総合インターネットグループ」としての地位を確立することが重要となります。この点、希少性の高い一文字ドメイン「Z.com」をグループ統一ブランドとして活用することで、海外グループ会社との直接的な連携・支援体制を整備し、インターネットインフラ事業、暗号資産事業の海外展開を加速し、海外市場における事業基盤の確立を目指してまいります。

⑤　仲間づくり（買収（M&A）や合弁事業）の推進

当社は、今後新たなNo.１領域の育成強化に向けて、既存事業のシェア拡大のほか、ストック型商品の強化を企図した仲間づくり（買収（M&A）や合弁事業）やグループ内の組織再編も引き続き検討してまいります。

⑥　内部統制の拡充

株主・投資家の判断基準となる企業会計の信ぴょう性はもとより、当社企業活動そのものへの信頼の醸成・予測可能性の提供は、健全な企業統治体制の下でのみ実現しうるものであることを強く認識するとともに、取締役会を中心としたコーポレート・ガバナンスの停滞、業務・内部管理体制及びコンプライアンス意識の不全により損なわれることにも十全の配慮をし、コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実と、これを支える業務・内部管理体制の拡充、及びコンプライアンス意識の向上に努めてまいります。

⑦　外的環境変化への対応と社内環境の整備

天災地変・感染症などの外的要因による当社連結企業集団の事業・サービスの停止や業績への影響を回避・軽減するべく、社内システム等の業務基盤の整備、指揮命令系統の連携体制を適宜見直すなど、既存のBCP対策に対して必要に応じて改善を進めてまいります。また、外的要因の環境変化をいち早く感知し、柔軟に対応していくための組織体制の強化を実行してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

文中の表記について、当社は「従業員」を「パートナー」、「人材」を「人財」と表記・呼称しております。これは当社の成長がパートナーによって支えられており、人が会社の財産である、というGMOインターネットグループの共通の考え方に基づくものです。

(1) 基本的な認識

当社は、インターネットインフラサービスを通じて社会基盤を支え、持続可能な未来を実現することを使命としています。インターネットインフラという社会インフラを担う企業として、24時間365日、安定性と信頼性の高いネットワークサービスを提供することで、社会や企業活動の基盤を支え続けています。

当社事業の持続的な成長は、持続可能な社会の実現に資するものであると認識しており、中長期的な企業価値の向上につながっていくものと考えております。

当社グループでは、事業活動に伴うリスク管理の枠組みの中で、サステナビリティに関連する課題についても認識し、必要に応じて検討を行ってまいります。当社の事業特性を踏まえ、以下の領域が当社グループの持続的な成長に影響を与える可能性のあるテーマであると認識しております。

・インターネットインフラサービスの安定提供

・情報セキュリティ及びシステム管理

・人的資本の育成及び多様性の確保

・パートナーの健康及び働きやすい職場環境の整備

これらのテーマについて、リスク及び機会の観点から整理を進め、今後サステナビリティに関する重要課題として特定することを検討しております。なお、重要課題の特定及び指標の設定については、社内のリスク管理体制及び人的資本施策と連動させながら、段階的に開示の充実を図ってまいります。

当社グループでは、事業活動に関連するサステナビリティ課題について、今後も継続的に整理及び検討を行ってまいります。

また、当社のビジネスモデルにおいて、人的資本は最も重要性の高い要素の一つであると認識しております。人的資本に関する取組を継続することが、サステナビリティにおける社会（S）の領域の課題解決につながり、当社事業の持続的成長にも寄与するものと考えております。

具体的な取組については、「(4) 人財の多様性の確保を含む育成方針・社内環境整備に関する方針」に記載しております。

(2) ガバナンス

当社は、取締役会として、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備及び迅速・果断な意思決定を支援することが重要な役割・責務の一つであると認識しております。

当社は、社外取締役の機能を活用することで取締役会の監督機能を強化し、中長期的な企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を図る観点から執行役員制度を導入しており、取締役会が経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を担い、執行役員が業務執行を担う体制を整備しております。

サステナビリティに関連するリスク及び機会については、管理部門が中心となり情報収集及び分析を行い、経営陣に報告しております。また、重要な事項については取締役会に報告され、社外取締役を含む取締役会において審議及び監督が行われております。

今後は、サステナビリティに関するリスク及び機会の特定・評価をより体系的に行うため、社内体制の整備を進めるとともに、開示内容の充実を図ってまいります。

なお、サステナビリティに関連する事項については、既存のリスク管理及び経営管理の枠組みの中で把握及び検討を行っております。

(3) リスク管理

当社では、事業運営に影響を与える可能性のあるリスクについて、管理部門が中心となり情報収集及び分析を行い、必要に応じて経営陣及び取締役会に報告する体制を整備しております。

リスクの重要性については、以下の観点から総合的に評価しております。

・発生可能性（頻度）

・影響度（事業継続、財務、ブランド、顧客等への影響）

これらの観点を踏まえ、重要性の高いリスクについては、経営レベルで対応方針を検討しております。

これらを踏まえ、重要性の高いリスクについては経営レベルで対応方針を検討するとともに、継続的なモニタリングを行っております。

当社の事業特性上、情報セキュリティ及びシステムの安定運用は重要なリスク領域の一つであると認識しております。サービスの安定提供を確保するため、システム管理体制の整備やセキュリティ対策の強化を継続的に実施しております。

今後は、サステナビリティに関連するリスク及び機会について、識別・評価・管理のプロセスを整理し、リスク管理体制の高度化を図ってまいります。

(4) 人財の多様性の確保を含む育成方針・社内環境整備に関する方針

a. 基本的な認識

当社は現時点でサステナビリティにおける重要課題の特定に至っておりませんが、当社のビジネスモデルにおいて、人的資本は最も重要性の高い要素であると認識しております。

人的資本に関する取組は、当社の持続的な成長及び企業価値向上の基盤となる重要な要素であると考えております。

人的資本に関する考え方の根本的要素として、親会社であるGMOインターネットグループの創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」を標榜しており、人種・性別・学歴・言語・宗教といったあらゆる差別を排除し、実力本位の人財登用をすることを方針としております。

公平性・多様性の包摂と、所属にとらわれない連帯が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点において、最も重要であると考えております。

b. 人財育成方針及び環境整備方針

上記の基本認識に基づき、以下のテーマに基づき、人財育成及び環境整備に取り組んでおります。

ⅰ）ミッション・ビジョン・バリューの浸透を通じた連結経営の実現

ⅱ）部や法人をまたいだコミュニケーションの促進

ⅲ）個のパフォーマンスを最大化する人財活性化

ⅳ）チームのパフォーマンスを最大化する組織活性化

ⅴ）誰もが活躍できる環境整備

c. 具体的な取組

上記のテーマに基づき、具体的に以下のような取組を行っております。これらの取組を通じて、独自の競争力を構築するとともに、高い利益成長と生産性の向上を実現し、企業理念の実現と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

なお、詳細は当社コーポレートサイトにも掲載しております。

https://internet.gmo/sustainability/

・全パートナー参加の情報共有会の開催

四半期に１回以上、全幹部参加型・全パートナー参加型で直近の業績や連結会社の取組を共有するイベントを開催しております。ミッション・ビジョン・バリューを代表取締役自らが発信するとともに、各事業管掌役員が直接各事業の取組や目標を共有することで、全幹部・全パートナーのモチベーションの向上、連帯の意識醸成に取り組んでおります。

・社内メディアの導入

WEB社内報や動画配信をメインとした社内放送を積極的に発信しております。

パートナー各人のパーソナリティに焦点を当てることで、それぞれの個性を尊重し、パートナー同士のコミュニケーションを促しております。

これらのコミュニケーション施策を通じて人財と組織の活性化を促し、連結企業内での新しいアイデアの想起やイノベーションにつながるものと期待しております。

・人事制度

組織規模・役職・年齢・勤続年数にとらわれず、高いパフォーマンスを発揮しているパートナーを評価するしくみである「パフォーマンスグレード制度」を導入し、ひとりひとりが得意領域に応じて最大限のパフォーマンスを発揮し、自己のキャリア目標に向けて挑戦、成長ができる環境整備を進めております。

また、部署や法人を跨ぐ、人財交流を通じて組織と人財を活性化させるために、FA制度やキャリアドラフト制度を設け、連結会社内の人財の流動性を高め、適材適所とパートナーの働きやすさ・満足度の向上の両立を目指しております。

これらの取組に対して、定期的にエンゲージメントサーベイを実施することで、施策の効果検証を行っております。

・健康経営の推進、労働環境の適正化

当社は親会社であるGMOインターネットグループの共通理念であるスピリットベンチャー宣言を標榜し、「企業はパートナー・株主・お客さま、かかわるすべてのステークホルダーが幸せになるための道具である」との認識の下、パートナーが心身ともに「健康」であることが、ステークホルダーの「幸せ」の実現につながるものと考えております。

具体的には、健康診断の受診促進（受診率100％）をはじめとして、2024年３月には経済産業省と日本健康会議が共同で選出する「健康経営優良法人認定制度」において、「健康経営優良法人2024（中小規模法人部門）」の認定をいただきました。また、平均残業時間の改善・有給取得・育休取得の促進、育休からの復職支援等、労働環境の適正化と併せて実施し、パートナーの健康の向上、働く環境の整備を推進しています。

・D&I推進・障がい者雇用の推進

当社は親会社であるGMOインターネットグループの共通理念であるスピリットベンチャー宣言を標榜し、実力本位の人財登用を行っています。人種・国籍・性別・学歴・言葉・宗教等、すべての差別の排除を徹底し、また、新卒採用・中途採用の別なく、当社の経営理念やマインドに賛同する人財であることを基本的な人財に対する考え方としています。

このような考え方に基づき、育児や介護などの「ケア」を念頭においた、柔軟な働き方を支援するユニバーサルワークを推進する社内プロジェクトを実施しております。その結果として重要ポジションへの若手抜擢や女性管理職登用が増え、2023年12月には厚生労働省東京労働局長の認定を受け、女性活躍推進企業認定「えるぼし認定」の２つ星を取得いたしました。また、特例子会社であるGMOドリームウェーブ株式会社を通じた障がい者の就労環境の整備などに取り組んでおります。

(5) 指標と目標

当社は、人財育成及び社内環境整備に関する取組について、指標及び目標の設定を進めております。

2025年末時点では、以下の人的資本に関する指標についてモニタリングを行っております。これらの指標については、人的資本施策の実効性を把握する観点から継続的にモニタリングを行っております。

・管理職に占める女性労働者の割合

・男性労働者の育児休業取得率

・男女間の賃金差異

今後は、これらの指標に加え、パートナーエンゲージメントや健康関連指標等についても検討を進め、人的資本に関する指標体系の整備を図る予定です。

また、各指標に関する中期的な目標設定についても検討を進めており、準備が整い次第、段階的に開示を行ってまいります。

なお、2025年12月期の法定開示指標の状況は以下のとおりです。

2025年12月31日現在

（注）上記の各数字は、当社グループ全体の値を記載しております。

３ 【事業等のリスク】

以下には、当社及び当社連結法人（以下、総称して「当社連結企業集団」といいます。）の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、当社連結企業集団は、これらの重要性の高いリスクやその他中小のリスク発生の可能性を認識したうえで、経営上のリスクとなる事項の洗い出しや対策の検討、保険の付保や与信管理、専門部署の設置及び規程の整備といったリスクコントロールを行い、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) GMOインターネットグループとの関係について

①　GMOインターネットグループにおける当社の位置付け

当社連結企業集団は、GMOインターネットグループ株式会社を中核とした企業グループ（以下、「GMOインターネットグループ」といいます。）に属しており、同社は、2025年12月末日現在、当社議決権の90.59％を直接的に、1.42％を間接的に保有しております。GMOインターネットグループは、同社を中核として、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、インターネットインフラ事業、インターネットセキュリティ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業並びにインキュベーション事業を行っております。これら事業のうち、当社連結企業集団は、GMOインターネットグループのうち、インターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業を担う中核企業として位置付けられております。したがいまして、同社の当社連結企業集団に対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社連結企業集団の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、2025年１月１日において、GMOインターネットグループ株式会社との間で締結した2024年６月25日付吸収分割契約により、事業承継の対価として新株を交付したことにより、上記のとおりGMOインターネットグループ株式会社が当社議決権比率の90％以上を保有することになっております。また、当社は、2025年３月31日に、GMOインターネットグループ株式会社が保有するインターネットインフラ事業を中核とした海外子会社８社の株式及び当該事業に関連する貸付債権を取得しております。

なお、GMOインターネットグループ株式会社は、2025年７月29日付で、当社の上場維持基準の充足に向けて、当社普通株式の一部売却を実施した旨の適時開示をしております。

②　GMOインターネットグループ株式会社との役員の兼務関係について

当社の役員７名（監査等委員であるものを除く取締役４名、監査等委員である取締役３名）のうちGMOインターネットグループ株式会社の役員を兼ねている者は３名であり、当社における役職、氏名及び同社における役職は次のとおりであります。

なお、2026年３月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く）４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された際には、上記状況に変更はない予定です。

非常勤取締役である熊谷正寿氏及び安田昌史氏は、当社連結企業集団の事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものでありますが、GMOインターネットグループの経営方針は当社連結企業集団の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　GMOインターネットグループ株式会社からの独立性の確保について

当社連結企業集団の事業活動及び経営判断において、すべての業務を独自に意思決定し事業を展開しております。また、GMOインターネットグループ株式会社からの兼務状況は当社独自の経営判断を妨げるものではなく、当社連結企業集団の経営判断は、同社からの独立性が担保されているものと判断しております。

当社連結企業集団の営業取引において、GMOインターネットグループ株式会社との取引の状況は前項②に記載のとおりでありますが、当社連結企業集団の営業取引の多くは当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっております。また、当社連結企業集団がGMOインターネットグループ株式会社及び、そのグループの企業等と取引を行う場合、取引条件等の内容の適正性を、その他の第三者との取引条件との比較などから慎重に検討し、実施しております。特に、少数株主との利益相反が生じうる取引・行為の決議にあたっては、取引発生の都度、独立社外取締役である監査等委員を中心とした特別委員会を組成し、独立性・客観性を持った見地からの意思決定を行う体制を確保しています。

(2) 当社連結企業集団の各事業について

①　インターネットインフラ事業

インターネットインフラ事業においては、顧客ニーズを捉えた商材・サービスを提供するため、開発体制を内製化し、個人・法人・地方公共団体など、お客さまがインターネット上で情報発信・経済活動を行うための基盤となるサービスを、ワンストップで提供しております。その大半がストック型の商材であり、当社グループの強固な収益基盤となっております。しかしながら、クラウド・ホスティングサービスにおいて、大きな参入障壁がないため、多数の同業他社が存在しており、激しい競合の状況にあります。当社連結企業集団は、高度化・多様化する顧客ニーズに対応するため、多ブランド戦略をとっておりますが、価格競争などにより競争環境がさらに激化した場合には、当社連結企業集団の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、ドメインの調整・管理については、米民間の非営利法人であるICANN（The Internet Corporation for Assigned Names and Numbers）が一手にとり行っており、同法人の動向によっては、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。インターネット接続サービスにおいて、サービスの提供のために利用する回線を電気通信事業者より調達しております。この点、電気通信事業者との契約変更等により取引条件が悪化した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告・メディア事業

インターネット広告・メディア事業において、市場での圧倒的地位を構築していくことを目指し、今後予想される複雑化・多面化するインターネット広告市場の変化に対応すべく、アドテクノロジー分野の強化、自社商材・自社メディアの開発強化を進めております。しかしながら、当社連結企業集団が取り扱う各媒体において、新技術への対応に遅れが生じた場合やユーザーの嗜好と乖離したサービス提供を行った場合、これら媒体の利用者数が減少し、当該媒体における当社取扱広告枠の販売に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社連結企業集団の取引先であるネット広告媒体運営事業者が、いわゆる「アドフラウド（広告詐欺）」に関与した場合、その影響を受けた広告主による広告露出が減少するとともに、当社連結企業集団の広告取扱高が減少し、当社連結企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

インターネット広告・メディア事業では、LINEヤフー株式会社及びGoogle,Inc.の正規代理店を担う会社を含んでおり、連結取扱高に占めるこの２社の商材の売上高の割合が大きくなっております。これらの取引先とは、良好な関係を維持しておりますが、各社の事業方針の変更、契約の更新内容及び業界動向などの理由により取引量の縮小が生じた場合、当社連結企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外における事業展開・海外事業者との事業活動について

当社連結企業集団は、事業の拡大やテクノロジーの革新に対応するため、海外事業所における業務や、海外事業者との業務提携を進めております。この提携関係は、海外現地の法律、規制等に従っておりますが、役務の輸出入に関する規制、関税等の租税に関する制度の制定又は改定、現地事業者の法人統廃合、その他の予期しない現地法令又は政府方針の制定もしくは改定等、関連法令等に基づく勧告や手続の執行、又は行政による命令や指導の結果、当該事業の遂行が制約され、当社連結企業集団の財政状況や業績に影響を与える可能性があります。

また、戦争、テロリズム、紛争、暴動、その他の要因による社会的・政治的混乱等の発生により、海外事業者が影響を受けた場合、当社連結企業集団の事業活動に影響を与える可能性があります。

(4) 情報セキュリティについて

当社連結企業集団は事業活動を通じ、利用者及び取引先の重要情報や個人情報に接する機会を有しており、継続した情報資産の適切な管理体制の維持は、当社の重要課題と認識しております。しかしながら、当社連結企業集団から利用者又は取引先の情報が漏えいするような事態が生じた場合、社会的信用の失墜により当社連結企業集団の業績及び事業の継続に重大な影響を与える可能性があります。

(5) システム管理について

当社連結企業集団の事業は、インターネット関連サービスに特化しており、インターネットへの接続、データセンターの維持管理等の重要な業務の一部を外部委託していることがあります。その為、当社連結企業集団では制御できない領域で発生した障害、悪意の第三者による不正アクセス、ハードウェア又はソフトウエアの欠陥（いわゆるバグを含む）等により、当社連結企業集団の事業に用いるネットワーク・システムの一部又は全部が正常に作動せず、重要なデータの消滅や書換え、第三者によるデータの不正入手、取引停止等が発生する可能性があります。これらは、当社連結企業集団の収益機会を喪失するだけでなく、第三者からの多額の損害賠償請求、監督官庁による行政指導、営業停止処分その他の行政処分により、当社連結企業集団の事業活動及び業績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6) コンプライアンスについて

①　法令等遵守体制の維持について

当社連結企業集団は、総合的なリスク管理の継続的な強化が求められていることを認識し、当社連結企業集団全体でコンプライアンスの周知徹底を図り、代表取締役社長直轄の内部監査室や内部通報制度（GMOインターネットヘルプライン制度）の運用、金融商品取引法上の内部統制体制の運用、会社法上の内部統制システムの整備・運用などを実行することにより、コンプライアンス体制の継続的強化に取り組んでおります。

しかしながら、事業の急速な拡大や人員の急激な増加等によりコンプライアンス管理体制の十分な構築が追いつかない場合、個人的・組織的な不正行為を含むコンプライアンス上のリスクを完全に回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社連結企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　法令等の各種規制について

・電気通信事業法について

本法は、電気通信事業の公共性に鑑み、その運営を適正かつ合理的なものとすることにより、電気通信役務の円滑な提供を確保するとともにその利用者の利益を保護し、もって電気通信の健全な発達及び国民の利便の確保を図り、公共の福祉を増進することを目的として制定された法律であります。当社は、本法に基づく届出を行った届出電気通信事業者であり、本法により、検閲の禁止、通信の秘密の保護、業務、電気通信設備、設備の接続、特定利用者情報の取り扱いに関する義務、利用者情報の外部送信規制（Cookie規制）等について、届出電気通信事業者として、規制を受けております。

当社連結企業集団は、これらの義務を遵守するため、各種の体制整備等の措置を講じております。しかしながら、これらの対応が十分であるとの保証はなく、行政機関から、指導、勧告等を受けたり、また、契約解約数の増加や契約数の減少等により業績に影響を与える可能性があります。

・風俗営業等の規制及び業務の適正化に関する法律について

本法は、善良の風俗と清浄な風俗環境を保持し、及び少年の健全な育成に障害を及ぼす行為を防止するため、風俗営業及び性風俗関連特殊営業等について、営業時間、営業区域等を制限し、及び年少者をこれらの営業所に立ち入らせること等を規制するとともに、風俗営業の健全化に資するため、その業務の適正化を促進する等の措置を講ずることを目的として制定された法律であり、直接的には風俗営業を行う者を律するものであります。

本法において、利用者に対するインターネット接続サービスに伴うサーバースペースの提供、レンタルサーバーサービス等の提供事業者は、自社サーバー上に映像送信型性風俗特殊営業者によりわいせつな映像が記録されていることを知ったときは、当該映像の送信防止措置等を講ずることにつき努力義務を負うこととされ、当社連結企業集団においても、本法の適用を受ける場合があります。当社連結企業集団は、利用者との間の契約約款において、利用者が開設、運営等するウェブサイトの内容に関する責任の所在が利用者にあることを明示しており、かつ、法令の遵守に関して周知徹底を図る等、自主的な規制によって、違法、有害な情報の流通禁止について配慮しておりますが、これらの対応が十分であるとの保証はなく、利用者が開設、運営等するウェブサイトに関して、利用者、閲覧者もしくはその他の関係者、行政機関等から、行政指導、クレーム、損害賠償請求、勧告等を受ける可能性があります。

・不正アクセス行為の禁止等に関する法律について

本法は、電気通信回線を通じて行われる電子計算機に係る犯罪の防止及びアクセス制御機能により実現される電気通信に関する秩序の維持を図り、もって高度情報通信社会の健全な発展に寄与することを目的として制定された法律であり、直接的には電子計算機への不正なアクセスを禁止するものであります。

しかしながら、電気通信回線に接続している電子計算機の動作を管理する者についても不正アクセス行為から防御するため必要な措置を講ずる旨の努力義務が定められております。当社連結企業集団においても、電子計算機の動作を管理する者として、上記規定の適用を受けることとなります。

・特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律について

本法は、インターネット等による情報の流通の拡大に鑑み、特定電気通信による情報の適正な流通に資することを目的として、プロバイダ、サーバーの管理・運営者等の特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示を請求する権利につき定めるものであります。

当社連結企業集団は、一部の事業運営を行うにあたり、特定電気通信役務提供者として、本法の適用を受けることになります。特定電気通信による情報の流通によって権利の侵害があった場合についての当社連結企業集団の損害賠償責任は、一定の場合には、この法律により免除されております。一方で、同法は、情報発信者の表現活動に影響を及ぼすものであり、当社連結企業集団が、同法に定められている送信防止措置等の措置を履践するに際しては、非常に重大かつ適切な判断が求められます。当社連結企業集団では、適切な判断となるよう同法の趣旨に鑑み、慎重な運用に努めております。しかしながら、訴訟等において、その判断が適切でなかったと認定された場合は、利用者もしくはその他の関係者、行政機関等から、行政指導、クレーム、損害賠償請求、勧告等を受ける可能性があります。

・特定商取引に関する法律について

本法は、特定商取引（訪問販売、通信販売等）を公正にし、及び購入者等が受けることのある損害の防止を図ることにより、購入者等の利益を保護し、併せて商品等の流通及び役務の提供を適正かつ円滑にし、もって国民経済の健全な発展に寄与することを目的として制定された法律であり、事業者名の表示、不当な勧誘行為の禁止や虚偽、誇大な広告の規制等の行政規制のほか、クーリングオフや事業者が求め得る損害賠償等の額の制限、広告メールの送信についてオプトイン方式を導入する等の民事ルールを定めております。

本法では、インターネットを利用した通信販売等の取引形態において、返品を巡ってのトラブルや、いわゆる迷惑広告メール問題、クレジットカード情報の漏洩等の問題が発生していることに鑑み、インターネット上の取引についても規制されております。

当社連結企業集団の行うインターネット広告・メディア事業及び利用者に対する広告宣伝に関する電子メールの配信については、本法による規制を受けるため、法改正により、同事業の運営及び宣伝広告が制約される可能性があります。

・特定電子メールの送信の適正化等に関する法律について

本法は、一時に多数の者に対してなされる営利広告等に関する特定電子メールの送信等による電子メールの送受信上の支障を防止する必要性が生じていることに鑑み、特定電子メールの送信の適正化のための措置等を定めることにより、電子メールの利用についての良好な環境の整備を図ることを目的として制定された法律で、特定電子メール内での送信者の連絡先等の記載義務等を課するものです。

本法では、特定電子メールの送信に関して、従来のオプトアウト方式に替わるオプトイン方式の導入、法の実効性の強化、国際連携の強化等が定められております。当社連結企業集団のインターネット広告・メディア事業及び利用者に対する広告宣伝に関する電子メールの配信については、本法による規制を受けるため、法改正により、同事業の運営及び宣伝広告が制約される可能性があります。

・個人情報の保護に関する法律について

本法は、近年の高度情報通信社会の進展に伴う個人情報の利用拡大に鑑み、個人情報の適正な取り扱いに関し、個人情報の有用性に配慮しつつ、個人の権利利益を保護することを目的として、個人情報を取り扱う事業者に対し、個人情報の利用目的の特定と利用の制限、取得の適正性の確保、個人データの正確性や最新性の確保、安全管理措置、第三者への開示や提供制限等に関し、義務を課すものです。

本法により、当社連結企業集団は、個人情報の利用等に関し、利用者その他個人情報の提供者に対し適切な説明及び承諾の取得並びに当該個人情報の適正な管理措置等を講じる法律上の義務を負います。

また、当社連結企業集団は、本法令のほか、個人情報の取り扱いに関して、監督官庁又は業界団体が定める個人情報保護に関するガイドライン等を遵守した事業運営を求められます。

・青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律について

本法は、インターネットにおいて、青少年にとって有害な情報が多く流通している状況に鑑み、青少年がより安全・安心にインターネットを利用できるようにし、もって青少年の権利の擁護に資することを目的とするものです。

本法により、当社連結企業集団の行うインターネット接続サービスや、ホスティングサービス、掲示板サービス等のサーバー管理を伴うサービスについて、フィルタリングサービスの提供、青少年有害情報についての閲覧制限措置を講じる等の努力義務を負います。また、本法に基づいて行う情報の削除及び制限は、情報発信者の表現活動に影響を及ぼすものであり、当社連結企業集団が、当該情報について青少年有害情報であると認定し、削除又は閲覧規制措置を履践するに際しては、非常に重大かつ適切な判断が求められます。当社連結企業集団では、適切な判断となるよう慎重な運用に努めておりますが、訴訟等において、その判断が適切でなかったと認定された場合は、情報発信者もしくはその他の関係者、行政機関等から、クレーム、損害賠償請求、行政指導、勧告等を受ける可能性があります。

・不当景品類及び不当表示防止法について

本法は、商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止について定めることにより、一般消費者の利益を保護することを目的とするものです。

当社連結企業集団では、ウェブサイト等における商品・サービスの内容や価格等の適正な表示、キャンペーン実施時にキャンペーン内容が法令に適合しているかについての確認や、社内での本法に関する研修の実施等に努めております。しかしながら、利用者が購入した商品・サービスが不良である場合や当社や取引先の広告内容に虚偽の記載が含まれる場合、又は利用者や行政・司法機関等により表示が不適切であると判断される場合等において、利用者又は取引先による当社連結企業集団に対する苦情申出、補償要求や集団訴訟の提起や、行政庁による本法に基づく課徴金の納付命令等がなされ、これらにより、当社連結企業集団の事業活動及び業績等に重大な影響を与えたり、当社連結企業集団の信用毀損につながる可能性があります。

③　訴訟等の可能性について

当社連結企業集団におけるインターネットインフラ事業においてあらゆる分野の多種多様な情報、商品、サービスが、インターネットを通じて提供されており、サービスの安定的な運用等が不可欠となっております。一方で、天災地変に起因する障害やいわゆるDDos攻撃等の悪意のある第三者による攻撃、当社設備への不正なアクセス等、想定し得る技術的な防御策を超える事由による障害が生じた場合等には、利用者又は第三者に多大な損害を与える可能性があります。こうしたことから、当社連結企業集団では、無停電電源装置の導入、バックアップシステム等による24時間365日の管理保守体制及びカスタマーサポート体制の構築等による障害対応、セキュリティの確保等、安定したサービス提供とシステム運用に努め、サービス契約には免責条項を設ける等の対策を講じております。しかしながら、利用者や第三者から当社連結企業集団に対して損害の賠償を求める訴訟の提起や補償問題等が発生する場合があります。

また、当社連結企業集団において、知的財産権の重要性に鑑み、知的財産権の保護に努め、第三者の知的財産権の侵害がないように各種の体制整備等の措置を講じております。しかしながら、第三者から当社連結企業集団に対して知的財産権侵害による損害の賠償や差し止めを求める訴訟の提起が発生する場合があります。

このような訴訟の提起等が発生した場合、当社連結企業集団の事業の運営及び業績等に重大な影響を及ぼす可能性や当社連結企業集団の社会的信用を毀損される可能性があります。

(7) 人材の確保・育成について

当社連結企業集団は、事業規模の拡大に伴う業務量の増加に伴い、各分野における優秀な人材の確保・育成が重要な経営課題であると認識し、事業企画・管理組織の強化と積極的な採用活動を行うと同時に、教育研修等、組織開発と人材育成の充実に注力しております。

しかしながら、雇用環境や労働需給が変化した場合、既存事業の見直し、事業発展のペースダウン、採用方法の多様化により費用が増加し、当社連結企業集団の業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

(8) 無形資産について

①　知的財産について

当社連結企業集団は、特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他の知的所有権の登録もしくはこれらの使用権の許諾を受けることにより、適法な事業運営と法的保護を図っております。しかしながら、当社連結企業集団の知的所有権が何らかの理由で法的保護を享受できなかった場合や、法的手続によってその登録や効力の無効、取消しなどの処分が確定した場合などは、当社連結企業集団の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社連結企業集団は予め第三者の権利を侵害しないよう可能な範囲で先登録権利の調査を実施しておりますが、意図せず調査結果の漏れが判明したり、権利侵害の有無に関わらず和解による高額な金銭の取得を目的として第三者から侵害訴訟などの攻撃を受ける可能性があります。その結果、紛争に対する多額の防御費用、解決費用などが生じたり、当社連結企業集団の事業範囲に一定の制限が課せられた場合には、当社連結企業集団の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　のれんについて

当社連結企業集団は、企業買収や組織再編に伴って発生したのれんを計上しております。のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行うことが必要となり、当社連結企業集団の業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(9) 新規事業展開・事業投資について

当社連結企業集団は、事業拡大又は育成の手段として、新会社の設立や既存会社への出資、合弁事業の展開等を行うことがあります。これらの投資活動は、社内主要メンバーによる専門的見地を踏まえつつ、収益可能性とリスク分析を検討する会議体を通じ、当該投資行為の可否を決定するけん制機能を有しております。

しかしながら、投資実行先の事業状況や新規事業が当社連結企業集団に与える影響を確実に予測することは困難であり、投資実行後、事前の調査で把握できなかった未認識債務の判明や偶発債務が発生した場合、投資活動又は新規事業が計画どおりに進捗しない投資回収が困難となるような予期せぬ要因が生じた場合、当社連結企業集団の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10) 組織改革について

当社連結企業集団では、継続して既存組織の機能見直しを進めるとともに、コストの合理化や資産圧縮を進めるなどの施策を講じていく方針です。この進捗状況により、既存の組織や事業・業務の見直しにより、一時的な多額の経費が発生した場合、当社連結企業集団の業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(11) マーケットについて

①　金利変動について

当社連結企業集団は、主として、金融機関からの借入金や社債の発行などによって必要な資金を調達しております。したがって、金融政策や金融市場の変化等により金利が上昇した場合には、調達コストが増加し当社連結企業集団の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　為替について

当社連結企業集団は、海外連結子会社の売上高、費用、資産、負債等について円換算した上で連結財務諸表等を作成しております。また、当社グループの事業の中には、海外の企業に対し外貨による支出を行う形態の事業があります。当社グループは、先物為替予約等のデリバティブを活用したヘッジ取引により為替変動リスクの軽減に努めているものの、外国為替相場の変動が当社連結企業集団の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(12) 自然災害等について

地震、雷、台風、津波、悪天候その他の自然災害、もしくは長時間の停電、火災、疾病の蔓延、放射能汚染、強烈な太陽風、隕石の落下、その他の対応困難な災害が発生した場合、当社連結企業集団の事業の運営又は継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社連結企業集団では、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定などを進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社連結企業集団の事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社及び当社連結法人（以下、総称して「当社連結企業集団」といいます。）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社連結企業集団の当連結会計年度の売上高は78,548百万円（前年同期比504.3％増）、営業利益は8,224百万円（前年同期は139百万円の営業利益）、経常利益は8,345百万円（前年同期は151百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,563百万円（前年同期は４百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントについては「インターネットインフラ事業」、「インターネット広告・メディア事業」、「その他」の区分に変更しており、セグメント別の売上高及びセグメント利益について前連結会計年度との比較が困難であることから、増減額及び前年同期比（％）を記載せずに説明しております。

（インターネットインフラ事業）

当連結会計年度のインターネットインフラ事業の売上高は65,993百万円、セグメント利益は8,631百万円となりました。

「インターネットインフラ事業」はインターネットを利用する上で無くならない、無くてはならないインフラに関するサービスを提供しております。主な商材は、インターネットにおける住所となる「ドメイン」、データを補完するための「サーバー」、インターネットに接続するための回線・プロバイダーといったサービスです。また、2024年11月期より新たに提供を開始した、AI・機械学習の開発基盤となるGPUホスティングサービスである「GMO GPUクラウド」も当セグメントに含まれております。

なお、GMOインターネットグループ株式会社から承継したインターネットインフラ事業は全て当セグメントに含まれております。加えまして、海外子会社の取得により連結対象となった９社が、当連結会計年度より当セグメントに含まれることになりました。

当連結会計年度におきましては、ドメインやサーバー、インターネット接続といった既存事業の売上・利益に関しては堅調に推移する一方で、「GMO GPUクラウド」については、サービス開始後の立ち上げ機関による投資先行を経て、収益構造が安定化し、当第４四半期連結会計期間において、事業単体での黒字化を達成しました。

（インターネット広告・メディア事業）

当連結会計年度のインターネット広告・メディア事業の売上高は13,166百万円、セグメント利益は201百万円となりました。

「インターネット広告・メディア事業」は主に、広告商品の販売や提供する広告の管理運用といった、インターネット広告代理事業をはじめ、業界最大級の接続先を誇る「GMOSSP」といった広告配信プラットフォームの提供、自社WEBメディアの運営やそれに付随するツールの提供など、インターネットにおけるメディア運営にまつわる事業を行っております。

旧来のGMOアドパートナーズ連結企業集団におけるインターネット広告事業及びインターネットメディア事業が当セグメントに含まれるほか、GMOインターネットグループ株式会社から承継したインターネット広告・メディア事業についても、当セグメントに含まれております。

当連結会計年度におきましては、広告主のマーケティングに関するインハウス化などの影響により売上・利益が減少しましたが、全社での組織体制の最適化を目的として、インターネットインフラ事業への配置転換などを行うことで、売上・利益は回復いたしました。

それに加え、GMOインターネットグループ株式会社から事業承継があったことから、前連結会計年度と比較した場合、売上・利益ともに増加しております。

当連結会計年度末における資産、負債及び純資産の状況は次のとおりであります。

（流動資産）

当社連結企業集団の当連結会計年度末の流動資産につきましては35,686百万円（前連結会計年度末は8,660百万円）と27,025百万円の増加となりました。これは、主にGMOインターネットグループ株式会社のインターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業を吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます。）により承継したこと等を要因として、現金及び預金が13,888百万円（前連結会計年度末は4,024百万円）と9,864百万円の増加、受取手形、売掛金及び契約資産が12,135百万円（前連結会計年度末は3,521百万円）と8,614百万円増加したこと等によるものであります。

（固定資産）

固定資産につきましては15,842百万円（前連結会計年度末は1,696百万円）と14,146百万円の増加となりました。これは、主に本吸収分割の影響等により、工具、器具及び備品が5,402百万円（前連結会計年度末は49百万円）と5,352百万円の増加、リース資産が2,784百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は51,528百万円（前連結会計年度末は10,356百万円）と41,172百万円の増加となりました。

（流動負債）

流動負債につきましては30,685百万円（前連結会計年度末は4,768百万円）と25,917百万円の増加となりました。これは、主に本吸収分割の影響等により、契約負債が10,241百万円（前連結会計年度末は131百万円）と10,110百万円の増加、未払金が6,665百万円（前連結会計年度末は343百万円）と6,322百万円増加したこと等によるものであります。

（固定負債）

固定負債につきましては6,773百万円（前連結会計年度末は340百万円）と6,433百万円の増加となりました。これは、主に本吸収分割の影響等により、長期借入金が4,123百万円増加、リース債務が2,290百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は37,459百万円（前連結会計年度末は5,109百万円）と32,350百万円の増加となりました。

（純資産）

純資産合計につきましては14,069百万円（前連結会計年度末は5,246百万円）と8,822百万円の増加となりました。これは、主に本吸収分割の影響等により、資本剰余金が7,471百万円の増加、利益剰余金が1,442百万円（親会社株主に帰属する当期純利益の計上により5,563百万円の増加、配当金の支払いにより4,120百万円の減少）の増加したこと等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は13,829百万円と前年同期と比べ9,805百万円の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは13,669百万円と前年同期と比べ13,663百万円の増加となりました。主に税金等調整前当期純利益8,277百万円、減価償却費4,611百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは△712百万円と前年同期と比べ568百万円の減少となりました。主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,765百万円、有形固定資産の取得による支出976百万円、無形固定資産の取得による支出967百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは△6,326百万円と前年同期と比べ6,303百万円の減少となりました。主に配当金の支払額4,113百万円、短期借入金の純増減額1,925百万円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．前年同期比は、前連結会計年度の数値をセグメント変更後の区分に組み替えて比較しております。

３．インターネットインフラ事業及びその他事業については、提供するサービスの性質上、仕入実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．前年同期比は、前連結会計年度の数値をセグメント変更後の区分に組み替えて比較しております。

３．インターネットインフラ事業及びその他事業については、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

d. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．前年同期比は、前連結会計年度の数値をセグメント変更後の区分に組み替えて比較しております。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。

なお、当連結会計年度につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社連結企業集団の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社及び当社連結法人（以下、総称して「当社連結企業集団」といいます。）が判断したものであります。当社連結企業集団は、事業基盤の確立のため、以下の取り組みを重点課題とし、企業体制の強化を進めてまいります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社連結企業集団の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成にあたって、資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の認識に影響を与える見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる様々な要因に基づいて行っておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果は異なる場合があります。

当社グループが連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②　連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財務状態の分析

当連結会計年度末の財政状態は、流動資産35,686百万円、固定資産15,842百万円、流動負債30,685百万円、固定負債6,773百万円、純資産14,069百万円となりました。詳細につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」において記載しております。

b. 経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの業績は、2025年１月１日付で実施したGMOインターネットグループ株式会社からのインターネットインフラ事業及びインターネット広告・メディア事業の承継により事業規模が拡大したことなどから、前連結会計年度と比較して大幅な増収増益となりました。

当連結会計年度の売上高は78,548百万円となりました。これは主として、GMOインターネットグループ株式会社からの事業承継により、ドメイン、クラウド・レンタルサーバー（ホスティング）、インターネット接続（プロバイダー）などのインターネットインフラ事業が当社グループの事業として計上されたことによるものであります。

セグメント別の売上高として、インターネットインフラ事業の売上高は65,993百万円となりました。当事業では、ドメイン、レンタルサーバー（ホスティング）、インターネット接続（プロバイダー）等の既存サービスが継続課金型のビジネスモデルを背景に堅調に推移しました。また、AI・機械学習の開発基盤として提供を開始したGPUホスティングサービス「GMO GPUクラウド」の立ち上げが進み、事業基盤の拡大に寄与しました。

インターネット広告・メディア事業の売上高は13,166百万円となりました。当事業では、広告主によるマーケティング活動のインハウス化の進展等の影響を受け、売上高が減少しましたが、営業戦略の見直しやAI活用によって効率的に高品質運営を進めたことにより、売上高は回復基調となりました。

当連結会計年度の売上総利益は25,966百万円となりました。これは主として、GMOインターネットグループ株式会社からの事業承継によりインターネットインフラ事業の売上高が拡大したことに加え、ドメイン、レンタルサーバー（ホスティング）、インターネット接続（プロバイダー）等の既存サービスが継続課金型のビジネスモデルを背景に堅調に推移したことによるものです。

当連結会計年度の営業利益は8,224百万円となりました。これは主としてインターネットインフラ事業の収益拡大により売上総利益が増加したことによるものです。

セグメント別の利益としては、インターネットインフラ事業については、既存のドメイン・サーバー・接続サービスなどのストック型収益が安定的に推移したことに加え、「GMO GPUクラウド」が立ち上げ期の先行投資を経て収益構造が安定化し、第４四半期に単体黒字化したことにより、当セグメントの利益創出力が高まりました。結果として、インターネットインフラ事業のセグメント利益は8,631百万円となりました。

一方、インターネット広告・メディア事業については、広告主のインハウス化等の影響により売上・利益は一時的に減少しましたが、組織体制の見直しやリソース配分の最適化により収益性は回復し、同セグメントの利益は201百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は5,563百万円となりました。これは主に営業利益の増加によって税引前当期純利益が増加した一方、法人税等の計上及び減損損失等の特別損失を計上したことによるものであります。

このように、当連結会計年度は事業承継による事業規模の拡大に加え、インターネットインフラ事業のストック収益基盤の成長により、収益性の向上が進みました。

c. キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は13,829百万円（前年同期比9,805百万円増）となりました。これは主として営業活動によるキャッシュ・フローの増加によるものです。

営業活動によるキャッシュ・フローは13,669百万円の増加（前連結会計年度は６百万円の増加）となりました。税金等調整前当期純利益の計上8,277百万円に加え、減価償却費4,611百万円によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは712百万円の減少（前連結会計年度は144百万円の減少）となりました。連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,765百万円、有形固定資産の取得による支出976百万円及び無形固定資産の取得による支出967百万円等により減少したものの、「GMO GPUクラウド」に関わる国庫補助金の受取額1,925百万円を計上したこと等によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、6,326百万円の減少（前連結会計年度は22百万円の減少）となりました。配当金の支払額4,113百万円、短期借入金の純増減額1,925百万円等によるものであります。

集計単位ごとの詳細は「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社連結企業集団においては、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を主な財源としております。また、当社の成長戦略の実行によって生じる事業拡大のための設備投資や仲間づくり（買収（M&A）や合併事業）による規模拡大に際しては、低コストで安定的な資金確保を重視しております。資金確保の安定性を図るために、親会社でありますGMOインターネットグループ株式会社のキャッシュ・マネジメント・サービス（CMS）に加え、取引銀行をはじめとした金融機関等の外部資金の調達手段の確保により、資金需要の変動に柔軟に対応する体制を整えております。

５ 【重要な契約等】

１．運営委託契約

（注）上記、当社によるGMOインターネットグループ株式会社との契約に基づく金利については、市場金利等を勘案し決定しております。

２．インターネットインフラ事業に関する契約

当社は、2025年１月１日に、GMOインターネットグループ株式会社のインターネットインフラ事業を吸収分割したことにより、以下契約における契約上の地位を当社が承継しております。これにより、以下契約が当社グループの主要な契約となりました。

３．組織再編に関する契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループにおいて、「ソフトウエア」は重要な資産であるため、有形固定資産のほか、無形固定資産のうち「ソフトウエア」を含めて設備の状況を記載しております。

当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は1,943百万円で、その主なものは各種サービスに関わるソフトウエアの新規開発及び機能追加等の開発投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年12月31日現在

（注）１．従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外書しております。

２．上記のほか、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

リース物件

賃借物件

(2) 国内子会社

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2026年３月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を提案しております。

当該議案が承認可決されると、普通株式の発行可能株式総数は356,000,000株となる予定です。

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）の後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合には、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

また、当社は、株式無償割当を行う場合その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の株式数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で普通株式の発行又は普通株式の自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わないものとする。なお、「時価」とは、普通株式の発行又は処分に係る払込期日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値をいう。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式数を控除した数とし、当社が保有する普通株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が株式無償割当を行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社が合理的と考える範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、前掲の「新株予約権の目的となる株式の数」で除した額とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とするものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約、新設合併契約又は株式移転計画が株主総会で承認されたときは、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)新株予約権の取得事由及び条件

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2024年６月25日開催の取締役会決議に基づき、GMOインターネットグループ株式会社の事業を当社が承継する同社との吸収分割を行ったことにより、発行済株式総数が257,941,328株増加しております。

２．2024年９月11日に開催した臨時株主総会決議に基づき、資本金の額を801,568,500円、資本準備金の額を1,806,344,836円減少し、それぞれの全額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります（減資割合61.6％）。

(5) 【所有者別状況】

2025年12月31日現在

（注）自己株式451,504株は、上記「個人その他」に4,515単元、「単元未満株式の状況」に４株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

（注）当社は自己株式451,504株を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式４株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

（注）当社は、単元未満株式４株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）その他（新株予約権の権利行使による）及び保有自己株式数の当期の欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の処分に伴う株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、各事業年度の業績、企業体質の強化と今後の事業展開を総合的に勘案しつつ、連結ベースの配当性向50％を目標とすることを基本方針としてまいりました。

2025年12月期からは、安定的な財務基盤を維持した上で、株主の皆様に対する利益還元をさらに強化するべく、連結ベースの配当性向を65％に引き上げることといたしました。

また、配当回数につきましては、これまで当社は株主総会を決定機関として年１回の配当を行うことを基本方針としておりましたが、迅速かつ機動的な資本政策の実行を図るとともに、株主の皆様への速やかな利益還元を目的とし、基準日を毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日とした四半期配当を2025年12月期より行っております。

このような方針に基づき、2025年12月期の年間配当につきましては、１株当たり20円26銭を予定しております。

また、2026年12月期の配当につきましては、上記基本方針に基づき、年間で１株当たり14円00銭の配当を行うとともに、四半期配当の実施を行う予定です。また、これに加えまして、再編に伴い株主の皆様への感謝の意を表するため、配当性向35％を基準とした記念配当を2026年12月期においても実施いたします。ついては、2026年12月期においては、年間で１株当たり７円51銭の記念配当の実施を予定いたします。これにより、最終的な2026年12月期の１株当たり配当は、年間総額で21円51銭を予想しております。

内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。

（注）基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「すべての人にインターネット」というGMOインターネットグループ共通の理念のもと、「ともにつくろう」をコーポレートアイデンティティとして掲げ、インターネットインフラ市場及びインターネット広告市場において事業活動を展開しております。

これらの理念に基づき、すべてのステークホルダーの負託に応え、当社連結グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業における機動性・適切なリスクテイクの尊重と、客観的・独立的な経営監督機能を両立した公平かつ透明性の高いガバナンス体制の構築を基本的な考え方としております。

近年の当社におけるコーポレート・ガバナンスについては以下の２点を重点的な取組ポイントとして強化を図ってまいりました。

ａ．経営監督システムの強化

内部管理体制の構築を検討するとともに、取締役会の開催頻度の充実、各取締役間の牽制機能の強化による業務執行機能の充実を図っております。

ｂ．アカウンタビリティの確実な遂行

開示財務情報の精度の強化を図ることを目的として、数値の精度を高めるのみならず、さまざまな財務指標や財務諸数値を投資家の方々に提供することを通じて、財務情報自体の質の強化に努めております。また、迅速な決算発表やプレスリリースに努めるとともに、これらの開示情報を積極的に株主や投資家の皆様に提供する手段として、ウェブサイトによるIR情報の提供等を強化しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2016年３月20日開催の2015年12月期定時株主総会において定款の一部変更を行い、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

また、2023年12月期より委任型執行役員制度（以下、当該制度に基づく委任型執行役員を「執行役員」といいます。）を導入することにより、取締役会における社外取締役の比率が高まり、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離が一層進むこととなり、当社のコーポレート・ガバナンス体制が強化されるものと考えております。

取締役会及び監査等委員会の構成員等は、次のとおりです。

（注）※は代表取締役を、○は構成員をそれぞれ示しています。

事業計画の決定及び重要事項の決定については、全て取締役会により行われております。定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

また、当事業年度においては、中期的な事業戦略、組織再編、重要な投資案件等についても取締役会において検討を行っております。

当社の役員は、監査等委員以外の取締役４名、監査等委員である取締役３名（提出日現在）で構成されております。取締役会における決定事項の検討は、オブザーバーとして参加する執行役員を含めて、十分な議論を重ねて行われており、実質的な意思決定機関として機能していると考えております。業務報告についても、各取締役並びに執行役員が毎月の業務執行状況の報告を行い、各取締役並びに執行役員の業務執行状況について取締役間で十分な協議、評価を行っております。したがって、各取締役間の監督機能は実効性のあるものとなっております。また、監査等委員である取締役のうち３名は会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、取締役会並びに会議等に出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督いたします。

当社は、2026年３月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員であるものを除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員は、監査等委員以外の取締役４名、監査等委員である取締役３名となります。

当事業年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

当事業年度における取締役会での、法令に定められたものを除く具体的な検討内容は、以下のとおりです。

当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とする任意の指名報酬委員会を設置しております。

当事業年度における指名報酬委員会の各委員の出席状況は以下のとおりです。

指名報酬委員会における具体的な検討内容としては、監査等委員を除く取締役の選解任案、執行役員の選解任案、取締役及び執行役員を対象とするストック・オプション付与の審議、取締役の役員報酬案、執行役員の役員報酬案となります。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

ａ．当社連結企業集団の取締役並びに執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社並びに当社子会社から成る企業集団（以下、「当社連結企業集団」といいます。）では、文書管理規程及び情報セキュリティーポリシーに基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、文書管理規程に定める保管場所に、文書の分類ごとに同じく同規程に定められた期間保存することにより適切な管理及び保管を行います。

当社連結企業集団の監査等委員、監査役及び内部監査室は、その権限において、文書等の閲覧及び謄写を行うことができます。

ｂ．当社連結企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社連結企業集団では、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応します。

また、当社連結企業集団では、取締役並びに執行役員等を主な構成員（監査等委員、監査役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議する経営会議を設置し、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めます。

さらに、「リスク管理委員会」を設置し、当該会議体を、原則、毎月開催することにより、当社連結企業集団に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めます。

ｃ．当社連結企業集団の取締役並びに執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社連結企業集団では、各取締役並びに執行役員の担当事業部門を明確にし、各期の業績に対する経営責任を明確にするために、取締役並びに執行役員の任期を１年と定め、毎年取締役並びに執行役員一人ひとりの業績評価を厳格に行うことにより、その職務執行の効率性を向上させます。

定例の事業戦略会議及び当社連結企業集団横断の取締役並びに執行役員による会議を原則毎週開催し、経営の重要事項の決定や職務執行状況の把握を適時に行うことにより職務の効率性を常に検証します。

ｄ．当社連結企業集団の取締役並びに執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社連結企業集団は、GMOインターネットグループの培ってきたマインドを「GMOインターネットグループ　スピリットベンチャー宣言」として共有して企業活動の原点として遂行し、また、「GMOインターネットグループ　コンプライアンス要綱」の下、法令・社会倫理を遵守し、コンプライアンスの体制の確立を確保します。

経営意思決定並びに職務執行の報告の場である取締役会及び経営会議において、全ての議題に監査等委員又は監査役の意見を求め、適法性の確認を行います。

「コンプライアンス研修」を開催し、また、内部通報制度の利用により、相談・通報体制を運用し、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、会社のコンプライアンス経営の強化に取り組みます。

「内部監査室」は、業務執行が法令・定款等に適合しているかについて定期的に監査を実施します。

ｅ．当社連結企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社では、当社連結企業集団全社の社長を含めた、当社連結企業集団横断の取締役並びに執行役員による会議を原則毎週開催し、当社連結企業集団各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。

当社連結企業集団各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会又は経営会議に報告することにより、連結企業集団全体としての業務の適正性を確保します。

また、当社連結企業集団に向けて、コンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、連結企業集団全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組みます。

さらに、「内部監査室」を設置し、当社連結企業集団への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築します。

なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、連結企業集団のリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めます。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在当社では、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置を行っていませんが、監査等委員会の要求に応じ職務補助のためスタッフを配置します。

ｇ．ｆの使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ｆの使用人を設置する場合には、その監査等委員会補助業務に関しては、監査等委員会又は監査等委員の指揮命令にのみ服するものとし、取締役及び執行役員並びにその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとすることにより、監査等委員会又は監査等委員の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。

ｈ．ｆの使用人の取締役からの独立性に関する事項

ｆの使用人を設置する場合には、その独立性を確保するため、スタッフの任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、事前に監査等委員会の同意を得ることとします。

ｉ．取締役並びに執行役員及び使用人が監査等委員会又は監査等委員に報告をするための体制

当社では、監査等委員が取締役会はもとより経営会議等重要な会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役等にその説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握します。

当社の取締役並びに執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合には、法令に従い、速やかに監査等委員会に報告することとします。

また、監査等委員会は、監査等委員を通じ当社の会計監査人から会計監査並びに内部監査室から内部監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を図り連携体制を構築します。

ｊ．子会社の取締役並びに執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

当社では、子会社との間で、予め、子会社の取締役並びに執行役員、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、子会社の取締役会もしくは監査役を介して又は直接に、当社の取締役、監査等委員会、使用人等に報告することができる体制を整備することとします。

ｋ．前二号の報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）監査等委員は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わないこととします。

（ⅱ）監査等委員は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとします。

ｌ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとします。

ｍ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に打ち合わせを設けます。

また、会計監査人並びに内部監査室とも定期的に打ち合わせを設けます。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理規程等を制定し、各種取引から発生する損失の危険を最小限にすべく対応しています。

また、当社連結企業集団では、取締役並びに執行役員を構成員（監査等委員である取締役は任意出席）として、会社の取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議する事業戦略会議を設置しており、当該会議体を原則毎週開催することにより、日々の取引の状況を詳細に把握し、会社に損害を及ぼす恐れのある事実の早期発見に努めております。

さらに、前記のとおり毎月開催する「リスク管理委員会」により、当社連結企業集団に損害を及ぼす恐れのあるリスク情報の早期発見と、その発現への対処に努めております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社では、上記「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、当社連結企業集団全社の社長を含めた、当社連結企業集団横断の取締役並びに執行役員による会議を原則毎週開催し、当社連結企業集団各社の経営活動の成果等を把握し、予算統制を的確に行っています。

当社子会社各社には、当社より取締役もしくは監査役を一定数派遣し、業務執行の状況について常時把握し、関係会社管理規程に定める一定の重要な意思決定事項については、あらかじめ当社取締役会又は経営会議に報告することにより、連結企業集団全体としての業務の適正性を確保しています。

また、当社子会社各社にコンプライアンスについて指導を行い、不正行為等の予防、早期発見及び自浄作用の実効性を図り、連結企業集団全体としてのコンプライアンス経営の強化に取り組んでいます。

さらに、「内部監査室」を設置し、当社連結企業集団各社への業務執行、管理状況についての内部監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しています。

なお、前記「リスク管理委員会」が、原則、四半期に１回、連結企業集団全体のリスク管理状況について取締役会へ報告することにより、更なる業務の適正を確保するよう努めております。

（会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況）

会社の業務遂行にかかる重要な事項については、取締役会のほかに週１回、常勤取締役、執行役員、各部門責任者により構成する事業戦略会議を開催し、個別の経営課題あるいは事業方針の協議の場を設けております。また、アカウンタビリティの具体的な遂行施策として、TDNetやホームページによるIR情報の提供、決算情報や事業内容に関する説明会の開催等を行っております。従業員教育につきましては、法令遵守を目的として、適宜コンプライアンス意識に関する啓発、啓蒙を行ってまいりました。

また、当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条に基づき、業務運営を適正、かつ、効率的に行うことを確保するために内部統制システム構築の基本方針を決定しております。

なお、本方針は法令の改正及び社会情勢の変化等に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図ることにより、適法、かつ、効率的な企業体制を構築することを目的としております。

（取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の内容）

当社は、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を法令が規定する額を限度として限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

なお、当社は、岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び鮎川拓弥氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく社外取締役の責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の執行役員を含めた全役員であり、保険料は原則として当社が負担しておりますが、株主代表訴訟担保特約部分の保険料については被保険者が負担しております。

（取締役の定数）

当社の監査等委員以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

イ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ハ．剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。当社は、事業運営にあたっては、独自の経営判断と自己責任で自主的な経営を行うことを基本方針としています。

（親子上場の合理性に関する考え方）

当社は、親子上場の子会社であることから、GMOインターネットグループ全体で効率的な資金運用を行うためにキャッシュマネージメントサービスに参加しております。この取引に代表される親子上場会社間取引のガバナンス強化を鑑み、2021年12月に社外取締役で構成される特別委員会を設置し、取締役会決議事項のうち、親会社と当社グループ間で利益相反が含まれるものに関して、取締役会より当該委員会に諮問し、その審議の結果の報告を受ける事といたしました。一般株主の保護及びグループ経営の効率化、企業価値の向上に向けた体制として、当社は現在の体制が最も適切であると考えております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a. 2026年３月17日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率　14.3％）

（注）１．取締役岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び鮎川拓弥氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、取締役岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び鮎川拓弥氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

５．各役員の所有株式数には、当社役員持株会における本人の持分が含まれております。

６．当社では、経営体制の一層の向上を図るとともに、業務執行の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は８名で、山下浩史副社長執行役員、林泰生常務執行役員、児玉公宏常務執行役員、菅谷俊彦執行役員、佐久間勇執行役員、徳永伸一郎執行役員、齋藤稔執行役員、牧田哲執行役員で構成されています。

b. 2026年３月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性1名（役員のうち女性の比率　14.3％）

（注）１．取締役岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び鮎川拓弥氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結のときから2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会終結のときから2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、取締役岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び鮎川拓弥氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

５．各役員の所有株式数には、当社役員持株会における本人の持分が含まれております。

６．当社では、経営体制の一層の向上を図るとともに、業務執行の機動性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会で選任され、当該決議内容（役職等）を含めて記載しますと、山下浩史副社長執行役員、林泰生専務執行役員、児玉公宏専務執行役員、菅谷俊彦執行役員、佐久間勇執行役員、徳永伸一郎執行役員、齋藤稔執行役員、牧田哲執行役員、安永成志執行役員の９名で構成される予定です。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の機能及び役割等

当社の社外取締役は３名であります。なお、2026年３月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く）４名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は３名となります。当社は、社外取締役はそれぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、現状の選任状況は当社の企業統治体制において有効に機能していると考えております。

当社は社外取締役について、当社外における経験及び専門的知見等を勘案の上、候補者を選定し、取締役会の承認を経て定時株主総会に推薦しております。

ロ．会社と社外取締役との利害関係

社外取締役である岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び鮎川拓弥氏は、当社との間には特別の関係はありません。

ハ．社外取締役と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携等

社外取締役が参画する取締役会において内部監査結果を含めた内部統制の状況の報告及び監査等委員会監査の監査方針等の説明が行われます。また、社外取締役である監査等委員が参画する監査等委員会において監査等委員会監査の方針の決定や内部監査及び会計監査の結果等の報告が行われます。これらの連携及び関係を通して、社外取締役は随時それぞれの専門的見地から意見を述べております。

ニ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった、社外取締役として期待される職務を十分に遂行いただける方を選出することを基本的な考え方としております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員３名で構成され、そのうち岩濱みゆき氏は公認会計士、杉野知包氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、鮎川拓弥氏は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当社は、2026年３月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は、引き続き岩濱みゆき氏、杉野知包氏及び鮎川拓弥氏の監査等委員３名で構成される予定です。

監査等委員会は、監査計画に基づき、取締役の職務執行の適法性及び妥当性について監査を実施しております。当事業年度においては、内部統制の整備状況、重要な企業再編に関わる取引、取締役会決議事項の執行状況等について報告及び検討を行いました。

監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針・監査計画に従い取締役会に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。また、各監査等委員は、内部監査責任者と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善等に関して、取締役並びに執行役員・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っております。さらに、監査等委員は会計監査人と定期的に会合を開き、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

当事業年度に開催した監査等委員会、取締役会への出席状況は以下のとおりです。

監査等委員会の主な検討事項は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリング等であります。当社連結子会社においては各社の規範に応じ監査役を設定しております。当社監査等委員はこれら各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めております。

常勤監査等委員の活動は、取締役会及びその他の重要な会議等への出席、重要な決裁書類等の閲覧、監査法人及び内部監査室との打ち合わせによる情報共有や監査法人からの監査の実施状況・結果報告の確認、部門の責任者に対するヒアリング等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、当社は社長直轄の内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき社内プロジェクト及び当社連結企業集団各社が、法令、定款、社内規程、並びに業界団体の定めるガイドライン等に従い適正な企業活動を行っているか、また、業務フローにおいて適切なけん制が働いているか否かを、監査等委員会との相互協力の上、書類の閲覧及び実地調査しております。具体的には、通期の監査計画に基づいて、社内プロジェクト及び当社連結企業集団各社の各部門の業務活動を監査し、経営会議及び監査等委員会へ内部監査報告書を提出します。また内部監査室の責任者は、四半期ごとに監査等委員会において、内部監査報告を行い、問題点の確認や対策、フォローアップ状況について議論を行い、相互に情報交換を行うなど密接な連携を保つことにより、内部監査の有効性を高めています。

内部監査部門は、監査結果について監査等委員会へ報告するとともに、必要に応じて経営層に共有しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

2022年12月期以降の４年間

c. 業務を執行した公認会計士

林　一樹

田中　計士

野村　充基

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他39名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、会計監査人として選定しております。

会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、監査等委員会が会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」をもとに監査法人の評価を実施しております。定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の専門性、独立性、品質管理体制、職務執行状況等について監査等委員会の協議に基づき評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター等の作成業務についての対価であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議により決定しております。なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に関しては監査等委員会の同意を得ております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1) 取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）を取締役会の決議により定めており、その概要は以下のとおりです。

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬総額は、株主総会から授権した承認枠内の範囲において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額及び各取締役の報酬額を、当社及び主要な連結子会社の常勤取締役並びに執行役員で構成される事業戦略会議（以下、「事業戦略会議」といいます。）で、指名報酬委員会の意見を踏まえ決定します。

固定報酬は、毎期設定される売上高、経常利益、配当額、一人当たり利益、売上高成長率、利益成長率等の業績数値目標・配当目標や顧客継続率・従業員定着率等の定量的な目標のみならず、スピリットベンチャー宣言を基礎とする定性的な目標の達成度を多面的に評価した結果で自動的に報酬の基準が定まる仕組みとなっており、さらに、取締役毎に毎期設定する個別の目標の達成度に応じて、取締役毎の基準報酬額が20％の範囲内で増減される報酬制度となっております。仮に、当社としての業績目標が未達であった場合には、一定の報酬返上ルールが存在する一方、業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の業績連動報酬として支給されることとしております。さらに、中長期的な業績が反映できる仕組みとして、ストック・オプション制度を導入しております。

(2) 監査等委員である取締役の報酬に係る事項

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により定めるものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）のストック・オプションの報酬額については、当事業年度の財務諸表に計上している株式報酬費用の金額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　役員報酬等の額等の決定の役職ごとの方針

取締役の役職に応じて、基準となる報酬額に一定の割合を乗じた金額を定めております。加えて、各役員の定量的・定性的な目標の達成度を加味し、基準となる報酬額から20％の範囲内での増減を加えて、実際の報酬額を個別に決定しております。

⑤　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び決議内容

(1) 取締役（監査等委員であるものを除く）

2016年３月20日開催の第17期定時株主総会の決議において、取締役11名（定款上の上限人数）について、報酬年額総額200,000千円以内とし、決議した総額の枠内で、具体的な支給額の決定を取締役会に一任することを決議しました。

2024年９月11日開催の臨時株主総会の決議において、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役について、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として、年額50,000千円以内とすることを決議しました。

(2) 監査等委員である取締役

2016年３月20日開催の第17期定時株主総会での決議において、監査等委員５名（定款上の上限人数）について、報酬年額総額30,000千円以内と決議しました。

⑥　役員報酬等の額等の決定方針の決定権限者の氏名又は名称、権限内容及び裁量範囲

(1) 取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等の額及びその算定方法

上記のとおり、当社株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、指名報酬委員会の意見を踏まえ、事業戦略会議において審議の上、決定します。

なお、提出日現在における事業戦略会議の体制は下記のとおりです。

伊藤正（代表取締役 社長執行役員）、橋口誠（代表取締役 副社長執行役員）、山下浩史（副社長執行役員）、林泰生（常務執行役員）、児玉公宏（常務執行役員）、菅谷俊彦（執行役員）、岩濱みゆき（社外取締役・監査等委員）、杉野知包（社外取締役・監査等委員）、鮎川拓弥（社外取締役・監査等委員）、その他連結子会社常勤取締役並びに執行役員８名

また、指名報酬委員会の体制は以下のとおりです。

岩濱みゆき（社外取締役・監査等委員）、杉野知包（社外取締役・監査等委員）、鮎川拓弥（社外取締役・監査等委員）、伊藤正（代表取締役 社長執行役員）、橋口誠（代表取締役 副社長執行役員）５名

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、事業戦略会議において原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

(2) 監査等委員である取締役の報酬等の額及びその算定方法

上記のとおり、当社株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により決定します。

⑦　役員報酬等の額等の決定方針の決定に関与する委員会等の手続きの概要

役員の報酬決定手続の概要は、次のとおりです。

(1) 取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬決定手続きの概要

代表取締役は、上記の方針のもと、各取締役の報酬を決定し事業戦略会議に答申を求めます。

事業戦略会議は、指名報酬委員会の意見を踏まえ、株主総会の決議による授権枠内において代表取締役の決定事項につき審議しその内容を決することとしております。

(2) 監査等委員である取締役の報酬決定手続きの概要

上記のとおり、監査等委員会規則の定めに基づき、監査等委員会の協議により定めるものとしております。

⑧　当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における役員報酬は、次のとおり審議いたしました。

・2025年１月20日：上記指針に基づき、当社グループ会社の取締役から、報酬一部返納がなされた旨の報告を受けました。

・2025年３月10日：指名報酬委員会において、当事業年度における取締役（監査等委員であるものを除く）の個別報酬に関する報告を受け、透明性・公平性に問題なく、上記方針に基づき計算がされていること及び取締役報酬額合計が株主総会で決議された報酬限度額未満であることを確認しました。

・2025年３月19日：取締役会において、当事業年度における取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬総額及びその配分方法につき、監査等委員会の意見を踏まえ、審議の上、可決しました。

⑨　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定の方針、業績連動報酬に係る指標、指標の選択理由、業績連動報酬の額の決定方法、当事業年度の指標の目標及び実績

(1) 取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬の構成の考え方

固定報酬を原則とし、その目標達成度合いに応じ、追加的に「役員賞与」を業績連動報酬として支給することとしています。

当社取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は原則として１年であり、また固定報酬は業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき毎年更改されております。加えて、業績目標の達成度が一定の水準を満たさない場合の報酬返上も制度化されていることから、当該報酬で企業価値の向上及び業績目標達成へのインセンティブは十分に確保されているものと考えております。

(2) 監査等委員である取締役の報酬の構成の考え方

監査等委員である取締役は、経営の監督機能を担っており、その機能を適切に果たすため、固定報酬を原則として、監査等委員会の決定に基づくものとしております。

(3) 業績連動報酬に係る指標、業績連動報酬の額の決定方法、当事業年度の指標の目標及び実績等

業績連動報酬は、一定の業績目標を達成した場合には、その成果に応じて役員賞与が追加の報酬として支給され、主に、当社連結グループにおける営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益等の業績目標を指標としております。当事業年度の目標及び実績は以下のとおりです。

業績及び業績目標達成度等に連動した報酬制度に基づき決定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ付けを図っており、また業績目標の達成の成否を指標とすることで、恣意性を排除し、報酬制度の適正性を担保しております。

⑩　報酬等を与える時期又は条件の決定方針

固定報酬に関しては固定金銭報酬として毎月支給をしており、業績連動報酬である役員賞与に関しては、一定の業績目標が達成されることを条件に年１回、事業年度終了後３ヶ月以内に年１回支給することとしております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化、業務提携及び資本提携を目的として、必要最小限度の政策保有株式を保有しております。

政策保有株式については、銘柄ごとに

・保有目的の妥当性

・取引状況及び将来的な事業上のシナジーの有無

・配当等のリターン、株価変動リスク及び資本コストとの比較

等の観点から経済合理性を定量・定性の両面より総合的に検証しております。

これらを一覧化した資料を基に、毎年定期的に検証を実施し、その結果について経営会議に報告の上、

重要性の高い銘柄については、取締役会において保有継続の適否を審議することとしております。また、個別銘柄については、取引関係や事業上の関係等を踏まえ、保有の合理性を定期的に検証しております。検証の結果、保有意義が希薄と判断した銘柄については、取引関係等への影響を勘案しつつ、段階的に縮減を実施しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（注）株式交換による変動は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（注）株式交換による変動は含めておりません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年１月１日から2025年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種研修に参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】