株式会社ＴＭＨ（280A0） 有価証券報告書 2025年11月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第14期の自己資本利益率については、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．当社は、2024年12月４日に東京証券取引所グロース市場および福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第14期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第14期の営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスは、主に第14期に売上計上したことにより第13期までに受領していた前受金（契約負債）を売上代金に充当したことによるものです。

５．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数は従業員数の10％未満のため記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、2012年３月に半導体製造装置部品の修理や販売を取り扱う会社として代表取締役の榎並大輔が設立いたしました。代表取締役の榎並大輔は、株式会社東芝の大分工場の調達部にて勤務しており、当時感じたサプライヤー管理（調達）に対する課題を解決すべく当社を設立いたしました。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社（株式会社ＴＭＨ）および子会社１社により構成されております。

　当社グループの事業内容は次のとおりであります。

（１）当社の概要

　当社は、「Technology Makes Happiness」の頭文字から社名が構成されているように、「先端技術で豊かな社会を創る」ことをミッションとして掲げ、半導体製造装置や部品の販売および修理サービスを主たる事業としております。

　日本の半導体産業の復活に貢献し、お客様の最良のパートナーとなることで豊かな社会の構築に貢献することを目指しています。

　半導体は、あらゆる産業の製品に欠かせず、デジタル化の鍵を握っています。これにより、国の経済安全保障と密接に結びつき、半導体サプライチェーンの重要性は、年々高まっています。

①　事業の概要

　当社グループでは、主に半導体工場向けに半導体製造トータルソリューション事業を展開しております。サービスとしては、当社越境ECサイト「LAYLA-EC」（以下、「LAYLA-EC」という。）等を活用した半導体製造装置部品の販売および修理サービスを提供しています。これらは、グローバルサプライヤーが登録する越境ECプラットフォームや継続的に取引を行っているサプライヤー等を通じて調達され、半導体工場へ販売されます。また、中古の半導体製造装置の買取りおよび売却支援をしております。装置の販売には、装置の解体、搬出、設置、必要に応じて装置のプロセスチューニングなどを必要とし、当社のFE（フィールドエンジニア）メンバーによるエンジニアリング力を活かしたサービスが装置の買取りおよび売却の下支えになっております。

　2012年の創業以来、当社はグローバルな半導体製造市場でのリーダーを目指しており、特に旧型の半導体工場が多い国内市場に焦点を当て、エンジニアリングとデジタル化の両面から事業を展開してきました。エンジニアリング領域では、半導体製造装置の買取から設置までの全工程を手掛けており、解体などの高度な技術を要する作業も行っています。デジタル化では、2018年に開設した「LAYLA-EC」が、36.9万点超（2025年11月30日現在）のアイテムを取り扱い、多くの国内半導体工場が登録しています。

　当社の売上は、半導体製造装置の越境ECプラットフォーム等を利用した部品販売・修理サービスとエンジニアリング力を活用した装置販売サービスの２つに分類されます。部品販売・修理サービスは、一度受注すると継続的に再発注が見込まれる安定した収益源です。一方で、装置販売サービスについては、売上計上までリードタイムが必要ですが、売上の確実性が高い特徴があります。

　ビジネスフローでは、「LAYLA-EC」を通じて世界中の装置や部品情報を集約し、半導体製造装置の調達プロセスを効率化しています。また、世界中のエンジニアリング会社やサプライヤーと連携し、多様な顧客ニーズに応えるソリューションを提供しています。これにより、半導体工場は必要な装置や部品、修理サービスをスムーズに受け取ることが可能となっています。

　当社は、日本国内では大分（本社）の他、熊本、東京、四日市、岩手の５拠点で営業体制を構築しております。また海外では、2025年７月に韓国で当社初の子会社を設立しました。半導体製造装置に知見のある技術営業人員が多数在籍し、クライアントの装置等を診断し、工程や装置自体の改善を提案することで、大手メーカーとの競合に関わらず受注を拡大しております。

　当社が提供する半導体工場の稼働をサポートしているトータルソリューションの特徴は以下のとおりです。

ａ．越境ECプラットフォーム等を利用した部品販売・修理サービス

　「LAYLA-EC」を通じて全世界に在庫として存在する部品の情報を可視化することで、安定的な調達経路を確立し、また、国内外の幅広いサプライヤーとの連携をすることで以下のような部品および修理サービスを提供することが可能となっています。

・希少部品の供給

・幅広い修理サービスの提供

・200社以上の優良なグローバルサプライヤーネットワーク

・36.9万点超のアイテムを「LAYLA-EC」に掲載

・日本国内の半導体工場の50%以上が「LAYLA-EC」を利用

ｂ．エンジニアリング力を活用した装置販売サービス

　20年以上のエンジニアリング経験を持つ技術営業人員が国内外のエンジニアリング会社やサプライヤーと協業することで、前工程を中心とした半導体製造装置に関して以下のような様々なソリューションを提供することが可能となっています。

・専門性が必要な装置の解体から搬出（設置）までの一気通貫サポート

・旧型装置のプロセスチューニングによる歩留まりの改善

・過去の実績を持つ信頼性（100台以上の装置搬出実績に基づく）

・大手米国半導体メーカーからサプライヤーアワードを受賞

②収益構造

　当社は、半導体工場への製造装置部品の販売・修理サービス、ならびに中古装置の販売や関連サービスの提供を通じて、収益を上げています。

　当社の売上構造は、主に２つのパターンに分類されます。

ａ．越境ECプラットフォーム等を利用した部品販売・修理サービス

　一度受注すれば継続的に再発注が行われる特性を持ち、前年度の受注案件が継続することによって売上につながっていきます。消耗部品などの新品供給も手掛けており、半導体工場の数カ月から１年間の需要計画に基づき、安定した部品供給を実施しています。また、継続売上のなかには最初は突発的な問い合わせにより発生するものもありますが、一度受注後納品して顧客との信頼を積み重ねていくことにより、継続的な部品や修理発注につながります。

ｂ．エンジニアリング力を活用した装置販売サービス

　主に、半導体製造装置の解体、搬出、設置などの業務を含む案件です。受注から売上計上までに数カ月から１年のリードタイムが必要ですが、売上の計上確度は高い特性を持ちます。

（２）サービスの特徴

　当社は他社に先駆けて半導体製造装置・部品の越境ECサイト「LAYLA-EC」を2018年４月に開設し、半導体工場の調達の利便性向上に寄与しております。「LAYLA-EC」では、世界のサプライヤー200社超がサイトに登録し、現在では36.9万点超のアイテム点数が揃うプラットフォームにまで成長しております。また、顧客数においても国内半導体工場の登録工場数：50工場超、登録ユーザー数：700名超まで増加しております。（2025年11月30日現在）

　かつて半導体工場の調達担当者が部品を購入する過程では、各問い合せ先（例えば商社）に対して個別にコンタクトを取り、必要な情報を手に入れるしか方法がなく、商社は独自のネットワークを通じて、世界各地に散在する在庫情報を収集し、それを基に半導体工場に見積もりを提出しておりました。

　しかしこの流れでは、在庫を持つ販売者からエンドユーザー（最終購入者である半導体工場）へ部品が届くまで、複数の中間業者が介在することとなります。このため、部品の価格が上昇し、納品速度や情報応答も効率が悪化する傾向にありました。

　これらの問題を解決するべく、当社ではエンドユーザーが365日24時間、リアルタイムで現行在庫を確認できるシステムを構築しました。このプラットフォームは半導体製造装置・部品に特化し、価格、納期、保証期間、状態を一覧で確認できる機能を有しております。

　当社のプラットフォームは、世界中のサプライヤーと半導体工場を直接つなぐ初めての試みであり、半導体工場のデジタルトランスフォーメーション（DX）を支える重要な要素と自負しております。部品購入において避けられない「品質」の問題に対しても、当社が販売窓口として機能し、半導体メーカーおよびサプライヤーとの直接的なコミュニケーションを担保することで、エンドユーザーが安心して部品を購入できる環境を実現しています。

　なお、当社グループは半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

［事業系統図］

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　セグメント情報を記載していないため、連結会社別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等）は含めておりません。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等）は含めておりません。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が４名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般

　「Technology Makes Happiness」を経営理念に掲げ、先端技術で豊かな社会を創ることを目指しています。かかる経営理念を実現するため、当社グループの企業価値向上を図ると同時に、社会の持続的な成長に貢献していきたいと考えています。

　当社グループは、半導体製造装置の延命を通じて、環境への配慮と経済的な持続可能性を両立させております。半導体工場のレガシー装置を維持し、そのライフ（寿命）を延ばすことは、複数の側面でサステナビリティに貢献します。

　第一に、新しい装置を製造する際に必要な原材料やエネルギーの消費を削減します。これにより、資源の節約と温室効果ガスの排出削減に寄与します。また、中古装置の再利用は廃棄物の削減にもつながり、環境への負担を軽減します。さらに、中古装置の改善は、テクノロジーの進化にも対応できる重要な要素となります。

　既存の装置を改善することで、性能向上と効率化を実現し、半導体工場の競争力を高める重要な要素ともなります。

　当社グループのビジネスは、長期的な視点で半導体製造におけるサステナビリティの進化をリードする一翼を担い、技術と環境への貢献を継続的に追求していきます。この取り組みが、私たちの株主、顧客、そして社会全体に持続可能な価値を提供するものと信じております。

(2）ガバナンス

　当社グループにおける、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を把握・管理するためのガバナンス体制は、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由」に記載のコーポレート・ガバナンスの体制と同様であり、関係部署やそれぞれの会議体が責任をもってその取り組みを推進しています。

(3）リスク管理

　当社グループは、事業運営やサステナビリティに関するリスクや課題に対して、リスクコンプライアンス委員会を設置しており、当委員会において優先度の高いリスクや課題の抽出を行い、対応策の策定の上、取締役会にて報告を行っております。具体的には、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由　e．リスクコンプライアンス委員会」に記載のとおりです。

(4）人材に関する戦略

　当社グループは、ビジョンの一つに社員第一主義を掲げ、「社員」が最大の資産と捉え、企業活動に取り組んでおります。社員が輝いて働く会社こそ、顧客へ提供するバリューも高く顧客満足も高いと考えているからあり、当社グループでは、社員を最大限サポートできることが経営の重要課題と位置付け、働きやすい環境の整備と多様な人材活用に取り組んでおります。

①　働きやすい環境

　当社グループでは最高のバリューを提供し続けるために社員が健康的に働ける環境を整えており、特に長時間労働は心身に不調を引き起こす可能性があることから、安心して働きやすい環境の維持・発展に向けた取り組みを継続的に実施しております。

　なお、当社グループでは、月平均残業時間を15時間以下に維持することを目標としております。

（注）2024年11月期については、当社単体の実績を記載しております。

②　フレキシブルな勤務体系

　当社グループでは、子育てや介護などの家庭の事情により希望する場合には時短勤務が可能です。実際に時短勤務を活用して子育てを行う社員もおります。また、時間休制度を運用しており、突発的な事情にもフレキシブルに対応できる体制を整えております。

③　多様な人材活用

　当社グループは、持続的成長を実現し、最高のバリューを提供する企業であるには、国籍、人種、性別、宗教等に関わらず、多様性を重視し、個々人および組織が最大限の力を発揮できる環境が必要であると考えております。

　こうした考えのもと、人材の多様性の確保に関する方針については、次の指標を用いており、当社グループでは、従業員に占める外国籍従業員の割合40％を確保・維持することを目標としております。

（注）2024年11月末については、当社単体の実績を記載しております。

④　リーダー層の育成

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向けて、組織を牽引するリーダー層の育成および強化が重要であると認識しております。当社グループでは、新任マネージャーおよびリーダー層を対象に、外部研修への参加を通じたマネジメント力・リーダーシップ力の向上を図るとともに、将来の事業環境や会社の方向性を見据えた社内会議を定期的に実施しております。これらの取組を通じて、次世代を担う人材の育成を進め、持続的な成長を支える組織基盤の強化に努めております。

⑤　多様な表彰制度

　当社グループは「社員第一主義」をVisionの一つとして掲げ、社員一人ひとりの役割や貢献を適切に評価し、賞賛する組織づくりを推進しております。その一環として、営業部門に限らず、管理部門やバックオフィス業務に従事する社員も対象とした年間表彰制度をはじめ、多様な表彰制度を設けております。これらの制度を通じて、日々の業務を支える幅広い貢献を積極的に称えることで、社員のモチベーションおよびエンゲージメントの向上を図り、持続的な企業価値の創出につなげております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅したものではありません。

（１）事業環境等に関するリスク

①　マクロ経済環境について

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期～長期、影響度：中）

当社は主に台湾や韓国、米国などの海外のサプライヤーから部品等を輸入しています。また、販売先は国内を中心とした半導体工場です。半導体は、コンピューター関連製品、スマートフォン、自動車、家電製品など様々な分野で利用されますが、これらの製品の製造は、景気、技術革新に伴う新製品の動向、地政学的リスクによって、生産動向が大きく変動します。そこに組み込まれる半導体についても、連動して需要や価格が変動します。各半導体工場はこうした半導体の需要の見通しに従って、必要供給量を勘案し、設備投資の推進・抑制を図ります。そのため、半導体製造装置や当該装置のメンテナンス部品を販売する当社の業績は、国内外の景気、経済動向、技術革新、社会情勢および地政学的リスク等に影響を受けます。

また、国の貿易政策により、関税等による仕入コストの上昇、国を跨いだ輸送の遅延等が生じる可能性があります。加えて、ロシア・ウクライナ問題の長期化、イスラエル・パレスチナ問題の更なる悪化、米国における関税政策を背景とした貿易摩擦の長期化懸念、中国における不動産不況から連鎖した内需低迷などによる成長鈍化リスク、台湾有事リスクや日中関係の悪化、世界的なインフレの長期化、新興国の成長鈍化、その他地域における地政学的リスクの増大等により世界経済が低迷する場合、当社グループの販売にも影響を及ぼす可能性があります。さらには、「③　感染症の世界的流行について」に記載のとおり、感染症の世界的な感染拡大等が再度発生した場合、世界全体の経済活動に影響が生じる可能性があります。当社グループは、マクロ経済環境について注視しながら事業運営を進めていく方針ですが、上記のような影響が生じた場合、当社グループの事業や経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、こうしたマクロ経済動向による事業等に及ぼすリスクについて、リスクコンプライアンス委員会において総合的に管理・検討する体制とし、また必要に応じて、対処すべきリスクを取締役会へ報告、審議することとしております。また、かかるリスクの発現の兆候を早いタイミングで察知すべく、市場動向や競合状況の調査・分析を行い、顧客との対話を通じたニーズの把握に努めています。

②　為替変動について

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、主に台湾や韓国、米国などの海外から部品等を輸入しています。当社が輸入において使用する外貨（主に米ドル）が円安に転じた場合、仕入コストの上昇に繋がる可能性があります。これらの為替リスクに対応するため、出来る限り為替変動による仕入コストの上昇を、販売価格に転嫁するよう努めていますが、仕入および販売、それぞれの決済のタイミングによっては、転嫁できず、利益率が悪化する可能性があります。また、仕入コストの上昇を販売価格に転嫁する場合においても、販売価格が相対的に高くなり、顧客による購買活動の抑制または先送りが生じる可能性があります。

当社は、これらの仕入にかかる輸入取引に関連して、円建て取引を基本としていること、また契約時の前払等の活用により為替リスクのヘッジに継続的に取り組んでおりますが、急激な為替の変動に対処できない場合、当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

③　感染症の世界的流行について

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

新型コロナウイルス感染症の世界的な流行は、都市封鎖や外出の禁止、自粛による移動の制限、事業拠点の閉鎖、生産活動の制約、個人消費や設備投資等の減少、サプライチェーンの混乱、世界的な資本市場の散発的な乱高下や資金調達環境の悪化等を生じさせ、世界経済の悪化を招き、当社の顧客やサプライヤーの業務等にも影響を生じさせました。新型コロナウイルスの更なる変異または再流行、ならびに同様の感染症の世界的な流行およびそれに伴う世界経済の停滞は、結果として当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当該リスクを軽減するため、感染症の流行に関する継続的な情報収集、流行時における感染防止対策の徹底、感染症による国内外のサプライチェーンへの影響を注視し、経済活動に影響を及ぼすレベルの感染症発生時においては対策本部を設置するなどして対応を行ってまいります。

④　大規模災害等について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

災害や人為的な原因等により電力、通信、交通等の社会的共通資本に関して重大な障害が発生した場合、当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業拠点は、国内の複数拠点に展開しており、販売活動に大きな影響を与える地震、津波、洪水、火災等の災害に備え、災害発生時における避難・安全確認・連絡手段・内外への諸連絡フローを定めたマニュアルを定め、定期的な緊急時の行動研修、安全確認テストを実施しています。

（２）事業内容等に関するリスク

①　主要顧客への依存について

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

半導体業界は、近年における競争環境の激化から再編が進んでおり、半導体メーカーの集約が進み、大手による市場シェアが高い環境となっています。かかる環境を背景に、当社グループの売上高は、大手半導体メーカー向けの割合が比較的大きく、当連結会計年度における売上高の内、上位１社（New Eastech (Shanghai) Co., Ltd.）の占める割合は62.4％となっています。こうした大手半導体メーカーの投資動向の影響を受けやすい傾向にあります。

当社グループは、かかるリスクに対処するため、きめ細かい顧客との対話を通じて、主要顧客各社の動向の把握に努めるとともに、新規顧客の開拓を進めてまいります。また顧客数を重要指標の一つとして、継続的に管理しています。

②　調達について

（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは半導体製造装置や当該装置のメンテナンス部品を自らは製造を行わず、サプライヤーから調達したものを顧客に販売しています。また、特に半導体製造装置の解体、搬出、設置などの業務を含む装置販売サービスにおいては、新たな設備投資を先行させる特定の大手半導体メーカーからの、中古装置・部品の調達が多い状況です。したがって、仕入先の被災、事故、何らかの理由による当社グループとの関係悪化、倒産等による供給の停止が生じた場合、当社グループによる調達が停滞し、販売活動に影響が生じ、当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクを軽減するため、200社を超える世界中のサプライヤーと関係を構築しています。またこれらのサプライヤーの有する在庫情報を常時収集し、顧客ニーズへの柔軟な対応を可能とすべく幅広い調達先を確保し、特定サプライヤーへの依存度を下げるよう努めています。

③　前受金（契約負債）のキャッシュ・フローへの影響について

（顕在化の可能性：大、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

半導体製造装置の解体、搬出、設置などの業務を含む装置販売サービスにおいては、受注から売上計上までのリードタイムが長い案件も多く、顧客によるキャンセルリスクや与信リスクをヘッジする目的で前受金（連結貸借対照表上は契約負債として表示しています。）を受領する場合があります。前受金の金額が多額に上る場合、該当期間における営業利益等の各利益とキャッシュ・フローの乖離が大きくなる可能性があります。また、前受金を受領している場合でも、契約キャンセルが生じた場合に、一部返金が生じる場合があり、そうした場合、当社グループのキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。さらにはキャンセルが生じた案件の契約規模によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクを軽減するため、特に大型の半導体製造装置案件においては、キャンセル時における顧客による違約金支払い義務の制定、受注後の顧客とのきめ細かいコミュニケーションによる突然のキャンセルを回避するよう努めています。

④　利益率の変動について

（顕在化の可能性：大、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

半導体製造装置の販売ビジネスにおいては、半導体製造装置の部品販売に比べて受注単価が大きく、利益率が低い傾向にあります。また、半導体製造販売の各案件において、金額規模や利益率にはばらつきがあります。そのため、半導体製造装置販売の獲得案件の状況によって、当社グループの利益率に変動が生じる可能性があります。

当該リスクを軽減するため、極端に利益率の低い案件の受注を行わないよう努めています。また営業担当の一存で低利益率の案件の受注が行われないよう、受注プロセスにおいて、内部統制として承認ルールを設けています。

⑤　販売物の品質について

（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループの販売した半導体製造装置や部品に欠陥が発生し、多額の追加費用が発生することになった場合、または当社グループに対する顧客からの信頼が低下し、販売活動に支障が生じた場合には、当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクを軽減するため、半導体製造装置や部品のサプライヤーから、特に高額な装置・部品等の調達時や、その内容によって当社グループが必要と判断した場合には、一定期間における品質保証を、契約上織り込み、品質の欠陥に伴う追加コストを当社グループがサプライヤーに求償できるようにしています。また、万が一顧客への販売物に欠陥が生じた場合、根本原因を究明し、類似不具合の未然防止を進めてまいりたいと考えています。

⑥　システムの運用について

（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）

当社の半導体製造装置・部品の越境ECサイト「LAYLA-EC」において、実際に販売する装置・部品等の情報を提供しているため、当該サイトの安定的なシステム運用が、事業遂行上重要と考えております。当社は現在、システム開発およびシステム運用の一部を社外に委託しております。委託先における運用に支障をきたす事象の発生や、委託先と当社の間にトラブルが発生した場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクを軽減するため、特定の委託先だけに依存しないシステム運用体制を構築することおよびその一部を内製化することで、当該リスクの低減を企図しています。

（３）組織体制等に関するリスク

①　特定人物への依存について

（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）

当社の代表取締役社長である榎並大輔は、当社の創業者であり、創業以来、当社の代表を務めています。当社は同氏の経験、知識、サプライヤー・顧客との人脈を活かして創業、これまでの成長を図ってまいりました。また、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。

当社では、これまで事業の推進および管理について、同氏以外の２名の取締役および執行役員１名にそれぞれ権限を移譲、マネージャー層の拡充・育成を進めることにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいりました。何らかの理由により同氏が経営執行を継続することが困難になった場合にも直ちに当社グループの経営成績および財政状態に影響を与えるものではないと考えておりますが、中期的な成長戦略の立案やその遂行において影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保および育成について

（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、事業の持続的な成長を実現するためには、有能な人材の確保および育成が極めて重要であると考えており、積極的な採用活動を継続するとともに、従業員への教育・研修体制の充実・強化を図り、全社的な生産性の向上、人材の定着に努めております。しかしながら、当社グループの属する半導体業界においては、人材獲得競争が非常に激しいことおよび地方に本社を構えることに起因する採用競争力への影響が生じる場合や、人材の育成・定着が計画どおり進まない場合には、事業拡大の制約となる可能性があり、当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

　引き続き、継続的に有能な人材の確保に努めるとともに、人材の育成・定着に資する会社のカルチャー醸成・その浸透、また人事制度や職場環境の更なる改善を進めてまいります。

③　内部管理体制について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識のもと、業務の適正性および財務報告の信頼性の確保、さらに法令遵守の徹底が必要と認識しております。そのため、当社グループでは内部管理体制の強化に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクを十分に認識の上、組織規模や環境に応じた管理人員の増員を図り、業務の効率化、各種研修などの教育により、引き続き管理体制の充実に努めてまいります。

（４）法的規制等に関するリスク

①　法規制に関するリスクについて

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの事業には、外国為替および外国貿易法、輸出貿易管理令、取適法などの各種法規制等が適用されます。これらの法規制等の改正や新たな法規制が設けられた場合や予期しえない解釈の適用等が実施された場合に、当社グループがこれらの法規制に抵触した場合は、当社グループの事業や顧客との取引の継続が困難となり、当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対応するため、関連法規制の遵守、改訂動向に関する情報収集に努めております。またリスクコンプライアンス委員会を設置し、法規制等の改正や新たな法規制が生じた場合に、速やかに全社的な対応方針を決定し伝達するための体制を整備しています。

②　情報セキュリティについて

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、業務において顧客の機密情報を取扱う場合があります。情報セキュリティには十分な対策を講じているため、短期的に情報漏えいリスクが顕在化する可能性は低いと考えていますが、人為的なミスや不正アクセスによる情報漏えいが発生する可能性があります。

当該リスクに対応するため、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ規程」を整備し、機密情報の取扱いルールや目的に応じたアクセス制限を厳格に管理しています。また、毎月開催するリスクコンプライアンス委員会においても情報セキュリティ体制の整備状況を継続的に確認しております。さらには定期的に脆弱性診断を実施し、継続的な情報セキュリティレベルの改善および向上活動を行っております。

③　ハラスメント発生について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループにおいて、パワーハラスメント行為やセクシャルハラスメント行為、その他のハラスメントが発生することにより、被害従業員の身体的・精神的悪影響や退職・休職リスク、職場内の意欲低下、会社の信用度やイメージが低下するリスクがあります。

当該リスクを低減するため、社内・社外窓口を設けた内部通報制度を整備し、社内周知を徹底しています。また「職場におけるハラスメントの防止に関する規程」の周知、全従業員対象のハラスメント研修の実施を定期的に実施しています。

（５）その他のリスク

①　調達資金の使途について

（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

2024年12月３日に払込が完了しました一般募集による新株式の発行ならびに2025年１月８日に払込が完了しました第三者割当による新株式の発行による調達資金の使途につきましては、当初、中部支店製造設備、採用費および人件費、広告宣伝費、システム開発費に充当する計画でありましたが、2025年６月13日付で公表いたしました「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」に基づき、一部変更いたしました。変更の内容につきましては、「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載のとおりであります。

しかしながら、急速に変化する事業環境が変化した場合に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途へ充当する可能性があり、かかる場合においては、経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

なお、資金使途を変更する場合には、適時適切に開示等を行ってまいります。また投資効果については想定通りの成果をあげられるように取り組んでまいります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

（発生可能性：高、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、役員および従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためのストック・オプションを発行する可能性があり、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は196,750株であり、発行済株式総数3,698,100株の5.3％に相当しております。

③　配当政策について

（発生可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに、株主に対する利益還元を経営の重要課題の１つと位置付けております。現段階では、事業拡大のための投資および財務基盤の強化が最優先の課題であると認識しており、そのバランスを見極めながら、必要な内部留保を確保し安定した配当ができる体制が整った後に継続的に実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社グループの業績が計画どおりに進捗しない場合には、配当を実施できない可能性があります。

④　減損損失について

（発生可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは事務所設備、業務システム等の固定資産を所有しておりますが、製造工場などは有していないため、多額の固定資産を有しておりません。しかしながら、事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により資産について減損損失が発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　大株主について

（発生可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）

当社の代表取締役社長である榎並大輔の実質所有株式数は、当連結会計年度末現在で、発行済株式総数の56.77％となっております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は当社の創業者であるとともに代表取締役社長であるため安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格および議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクを念頭に持分比率の管理とともに、継続的な投資家コミュニケーションを行ってまいります。

⑥　訴訟について

（発生可能性：小、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは当連結会計年度末現在において、当社グループが当事者として提起されている訴訟はありません。リスクコンプライアンスマニュアルを整備して役職員へ周知すること等により法令違反などの発生リスクの低減に努めておりますが、当社グループまたは当社グループの役職員を当事者とした訴訟が発生した場合には、その訴訟の内容や進行状況によっては、当該訴訟に対する金銭的な負担の発生や、当社グループまたは当社グループの役職員のレピュテーションが悪化して当社グループの社会的信用が毀損されるなど、当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、訴訟の発生についてはその時期および顕在化の可能性を予見できるものではありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

当社グループは、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）重要な設備の新設

前事業年度末において計画中でありました中部支店の「製造設備」につきましては、2025年６月13日付で公表いたしました「上場調達資金使途変更に関するお知らせ」のとおり、当面の間、経営資源を当社の子会社であるTMH KOREA.Incの事業に優先的に投下することから、着工を延期することといたしました。

また、同じく前事業年度末において計画しておりました「システム」投資のうち、人材プラットフォーム「LAYLA-HR」につきましては、2024年12月にリリースいたしました。当連結会計年度末以降のシステム投資につきましては、システム要件および開発スケジュールの見直しを進めた結果、当社越境ECサイト「LAYLA-EC」を含む各プラットフォームの機能追加やバージョンアップ等の継続的な更新が中心となる見込みであります。

以上により、個別案件として明確な着工時期および完了時期を見通すことが困難であること、ならびに金額的な重要性も踏まえまして、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画としての記載を省略します。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）当社代表取締役社長榎並大輔の資産管理会社であるET Family Asset株式会社が保有する20,000単元は、「その他の法人」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．ET Family Asset株式会社は、当社代表取締役社長榎並大輔の資産管理会社であります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てしております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。当社は、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。

　当面、利益配分につきましては、営業拠点や物流拠点の設置資金に充当する予定であり、事業拡大のため有効に活用してまいります。そのため、当事業年度の剰余金の配当につきましては見送ることといたしました。

　配当を実施する場合において、当社は、中間配当（基準日：毎年５月31日）と期末配当（基準日：毎年11月30日）の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の基準日のほか、「基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、「当会社は、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「Technology Makes Happiness」を経営理念に掲げ、先端技術で豊かな社会を創ることを目的としております。

　当社が長期的な競争力を維持し更なる向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主をはじめ、当社の企業活動を支える全てのステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指し、安定的かつ持続的な企業価値の向上を実現するため、コンプライアンスや経営効率の向上を重要な施策として認識しており、そのための内部統制の構築を検討し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会および会計監査人を設置し、透明度の高い意思決定、機動的な業務執行ならびに適正な監査に対応できる体制を構築しております。事業に精通する取締役を中心とする取締役会において、経営の基本方針や重要な業務執行に関する意思決定を行い、高い独立性を有した監査役が取締役の職務執行を監督する体制が、成長フェーズの当社において、経営の効率性を維持しつつ、適正性・健全性が確保できるものと考えているためです。

　当社の各機関の構成員は次のとおりです。

（注）◎印は議長又は委員長、○印は構成員を表します。

a．取締役会

　取締役会は、代表取締役を議長として、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月１回の定例取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、業績・財政状態などの報告および経営に関する重要事項を決定しております。

b．監査役・監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）で構成されております。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行について経営の適法性・適正性の観点から監査しております。また、監査役は、監査方針の決定、内部監査担当者および会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。

　また、常勤監査役は、取締役会に加え当社の重要な会議への出席および当社の役員および主要な従業員とのミーティング等を通じ業務執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査役会において定期的な常勤監査活動の報告を行っております。

c．内部監査室

　当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室長は経営管理部と兼任のため、戦略SCM事業部からも監査担当者を配置し、計２名でクロス監査を実施しております。内部監査室は、監査役会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。

d．会計監査人

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。

e．リスクコンプライアンス委員会

　当社は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスクコンプライアンス委員会(最高倫理責任者：代表取締役)を設置しております。リスクコンプライアンス委員会は、毎月開催しております。

f．経営会議

　当社は、代表取締役を議長として、取締役２名、執行役員１名、支店長３名参加のもと、経営上の課題への対応策の協議や方向性の決定の場として経営会議を設置しております。経営会議は、毎月２回開催しております。

 g. 任意の報酬委員会

　当社は、取締役の報酬等の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、任意の報酬委員会を設置しております。代表取締役を議長とし、独立役員である社外取締役および社外監査役を委員に含め構成し、年１回開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

（a）取締役・従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　当社は企業が継続、発展していくためには、全ての取締役・従業員が法令遵守の精神のもと、公正で高い倫理観を持って行動することが必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する継続的な教育・普及活動を行います。

（ア） 取締役は、社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努めます。

（イ） 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

（ウ） 取締役会は、取締役会規程、職務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役・従業員は定められた規程に従い、業務を執行します。

（エ） 定期的に実施する内部監査では、法令、定款および社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築します。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、文書管理規程等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管および管理します。また、取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。

（c）損失の危険の管理に対する規程その他の体制

　当社は、事業活動上の重大な危険、損害の恐れやリスクについては、リスクの発生に関する未然防止や、リスクが発生した際は取締役会において、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えます。

　また、弁護士その他の社外の専門家と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めます。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により定められた事項および職務権限表に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行います。また、取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性の監督等を行います。

　日常の職務執行については、業務分掌規程および組織規程等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

（e）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき従業員を配置します。

（f）前号の従業員の取締役からの独立性に関する事項および前号の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の求めにより監査役補助者として従業員を配置した場合の当該従業員の補助すべき期間中における指揮命令権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとします。また、当該期間中における人事異動、人事評価、懲戒処分等については、当該従業員の独立性を確保するため、監査役の事前の同意を得ます。

（g）取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ア） 取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告します。

（イ） 取締役および従業員は、取締役会において担当する業務執行に関して重大な法令・定款違反および不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告します。

（ウ） 前二号の説明又は報告をした者に対し、いかなる不利な取扱いもしてはならず、また、報告を受けた監査役は、報告者の氏名および情報等を秘匿します。

（h）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用の前払い又は支出した費用の償還を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないものとします。

（i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ア） 監査役は、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制としています。

（イ） 監査役は、必要に応じて、会計監査人および内部監査人と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性および実効性が確保できる体制としています。

b．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、全社的なリスク管理体制の強化を目的に、各部門との情報共有を行うことや、弁護士および社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結しており、適宜必要な助言を受けられる体制を整備しており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

　重要なリスクについては、コンプライアンス担当役員が、リスクコンプライアンス委員会にて報告を行い対応策の検討を行っております。なお、当社はコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、法令等を遵守し、従業員が正しい判断と行動がとれる環境構築に努めております。

c．取締役および監査役の責任免除

　当社は、取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

d．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役および監査役並びに当社子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しており、被保険者がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金および争訟費用等が当該役員等賠償責任保険にて填補されます。なお、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については補償の対象外としております。

f．取締役および監査役の定数

　取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

g．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

h．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

i．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

j．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

　取締役会は、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定期的な情報共有を行っております。当事業年度における個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の確認・分析、各四半期における決算数値の確認および承認、組織・人事関連、その他運営上の重要事項に関する事項等であります。

⑤　報酬委員会の活動の状況

　当事業年度において報酬委員会を１回開催しており、委員長および個々の委員の出席状況については次のとおりです。

　報酬委員会における具体的な検討内容としては、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に伴い、役員報酬の透明性を強化するための取締役の個別報酬案、報酬基準について審議しております。

⑥　株式会社の支配に関する基本方針について

　株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しており、継続的に検討しておりますが、現時点では具体的な方針および買収防衛策等は導入しておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　野木村修は、社外取締役であります。

２．監査役　成迫好洋、生野裕一は、社外監査役であります。

３．所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

４．監査役　辻英人の「辻」は、正しくはしんにょうの点は１点で表記します。

５．2026年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2024年７月２日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．代表取締役社長　榎並大輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるET Family Asset株式会社が所有する株式数2,000,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　当社の社外取締役である野木村修は、半導体業界での豊富な見識を有し、同業界で代表取締役として企業経営に関わった経験と知見が、今後の当社の更なる成長のために必要であることから選任しております。

　当社の社外監査役である成迫好洋は、経営管理に関する豊富な知識と高い見識を有し、上場準備および上場の経験が、企業経営に係る監査役監査に反映させることが出来るものと考え選任しております。

　当社の社外監査役である生野裕一は、弁護士としての高い見識を有しており、また上場企業での監査役としての経験は、取締役会の透明性の向上や監督機能の強化を図ることが出来るものと考え選任しております。

　なお、本書提出日現在、野木村修は当社の新株予約権を５個(新株予約権の目的となる株式の数1,250株)保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、本書提出日現在、成迫好洋および生野裕一と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準または方針は定めていないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反関係が生じるおそれのないことを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席して必要な情報を収集するとともに、専門知識および豊富な経験に基づき意見表明を行い、取締役の職務の執行を監督しております。これにより、取締役会の意思決定プロセスの透明性と公正性を確保し、企業のガバナンスを強化する役割を担っており、取締役会全体の監督機能を強化しております。

また、取締役会において内部統制部門の報告に対し、意見や助言を行うことで、内部統制部門を有効に機能させ、適正な業務執行の確保を図っております。

　社外監査役は、取締役会および監査役会に出席して必要な情報を収集し、内部統制部門および監査法人と定期的に情報交換を行っています。これにより、社外監査役は、内部監査や会計監査の結果を踏まえた適切な監督を行うことができ、企業の内部統制システムの強化に寄与しております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対し意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。社外監査役は定期的に各取締役へヒアリングを行い、取締役の職務の執行を監督することで、取締役の活動を客観的かつ効果的に監視し、企業のコンプライアンスおよびリスク管理を強化しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。

　各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、監査役会において情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者および監査法人と意見交換等を実施し、連携を取りながら効果的かつ効率的な監査を進めております。なお、当社と監査法人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報交換を行い相互の連携を高めております。

　なお、常勤監査役　成迫好洋は、長年にわたり事業会社の経営管理および経理部門に携わり、監査役　生野裕一は弁護士の資格のほか税理士の資格も有しており、また、監査役　辻英人は、公認会計士の資格を有していることから、監査役３名ともに財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において監査役会は原則として毎月１回開催しており、各監査役の出席状況については以下のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、１.監査法人・内部監査との連携（三様監査）を見据えた効率的な監査遂行、２.経営者による内部統制無効化リスクへの監査、３. 職員のコンプライアンス意識に関する監査、４.上場会社としての予算統制の実効性確認の４点について当事業年度の重点監査項目として取り組んでおります。

　また、常勤監査役の活動としては、経営会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、内部監査室長および内部監査担当者１名が担当しております。内部監査は、事業の適正性を検証し、業務の有効性および効率性を担保することを目的として、内部監査規程に基づき社長の承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を書面にて社長へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。また、内部監査担当者は、取締役会に対しても直接の報告を行っており、監査役および監査法人と定期的に協議し必要な情報の交換を行い、それぞれの相互連携を図ることで内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

　４年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　公認会計士　荒牧　秀樹

　指定有限責任社員　公認会計士　宮㟢　健

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定においては、監査法人の実績、職務遂行状況、監査の実施体制、品質管理体制、独立性および専門性等を考慮し、また監査報酬の見積額を含めて総合的に勘案し、有限責任監査法人トーマツによる当社の監査が適切に行われるものと判断し、選任しました。

　監査法人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査法人に会計監査人としての職務の執行に支障がある場合等、その必要があると監査役会が判断した場合に、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するものとします。

　また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基準に評価を行っています。当該基準に基づき監査法人の評価を行った結果、監査法人の適格性・独立性における問題はないものと判断し、適正な監査の遂行が可能であると評価しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．前事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、新規上場に係る2024年11月期第３四半期期中レビューの実施に対する報酬（2,300千円）を含んでおります。

２．前事業年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の額の決定に関する方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数等を勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役会は、会計監査人の前年度の監査内容および当年度の監査計画の内容を考慮し、監査報酬見積りの算定根拠等についての確認・検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について妥当と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

　当社は、取締役の報酬の決定における客観性と透明性を確保することを目的として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会における具体的な検討内容としては、役員報酬の透明性を強化するための取締役の個別報酬案、報酬基準について審議しております。取締役個人別の報酬等の内容の決定については、取締役会が報酬委員会に諮問し、同委員会の答申内容を尊重のうえ、決定をしております。

　当社の取締役の報酬等について、2026年11月期からは、より公正な報酬の決定プロセスを構築すべく、常勤取締役の報酬設計を見直し、年間の報酬額は、（ア）予め代表取締役および取締役毎に定められた基準報酬、（イ）会社業績の達成率や各取締役別に設定された業績目標の達成度合いに応じて決められる短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および（ウ）中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを一層促進することを目的とした中長期インセンティブとしての株式報酬（譲渡制限付株式報酬）によって決定することとしております。なお、社外取締役の報酬は（ア）基準報酬のみとしております。

　（ア）の基準報酬は、業界水準などを踏まえて設計した基準報酬テーブルに基づきます。基準報酬テーブルは取締役会の承認を経ているもので、当該テーブルが改訂されない限りは、毎期適用することを想定しています。

　（イ）の業績連動報酬は、前事業年度における期初に設定した業績目標の達成度合いに応じて、翌事業年度に反映されます。また、業績連動報酬は前事業年度における税引前当期純利益の内、予め定められた一定割合を乗じた金額が原資となり、その範囲内において、業績目標の達成度合いに応じて金額水準が決定され、業績目標および達成度合いについては、取締役会における承認プロセスを経て決定することとしています。当該業績連動報酬に係る業績指標については、当社の中長期的な企業価値の向上および持続的な成長を図るうえで重要な指標であり、経営成果を適切に反映するものとして選定しており、前事業年度における業績については、当該業績指標に照らした達成状況等を踏まえて評価を行っており、当該評価結果に基づき、報酬決定方針に従い、業績連動報酬の支給額を決定しております。

　（ウ）の株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は、当社の経営方針および中長期的な成長戦略との整合性を踏まえて業績指標に基づき算定される額等に応じて当社株式の割当てまたは交付を行う中長期インセンティブ報酬であります。株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は、当社取締役会が別途定める業績指標に基づき算定される額等に応じて、金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、株式の割当てを行うものです。

　当該報酬制度について2025年11月期は、（ア）の基準報酬および（イ）の業績連動報酬のみを適用しています。

　当社の監査役の報酬等については固定報酬および株式報酬から構成しており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で監査役会の決議により決定しております。

　取締役の報酬限度額は、2024年２月27日開催の定時株主総会において年額300百万円以内と決議されており、当該決議時の支給対象となる取締役の員数は４名（うち社外取締役は１名）であります。

　監査役の報酬限度額は、2024年２月27日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議されており、当該決議時の支給対象となる監査役の員数は３名（うち社外監査役は２名）であります。

　また、取締役（社外取締役除く。）及び監査役に対する株式報酬（譲渡制限付株式報酬）の報酬限度額は、2026年２月26日開催の定時株主総会において上記の取締役および監査役の報酬限度額とは別枠として、譲渡制限付株式報酬制度を導入すること、譲渡・支給する金銭報酬債権の総額は、取締役について年額42百万円以内、監査役について年額８百万円以内とすることと決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2024年12月１日から2025年11月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年12月１日から2025年11月30日まで）の連結財務諸表および事業年度(2024年12月１日から2025年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2024年12月１日　至　2025年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【セグメント情報】

当社グループは、半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2024年12月１日　至　2025年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）アジアのうち、中国は7,280,577千円であります。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）当社グループは半導体製造フィールドソリューション事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2024年12月１日　至　2025年11月30日）

（注）取引条件および取引条件の決定方針等

　2017年８月１日開催の臨時株主総会決議および2017年８月10日開催の取締役会決議に基づき付与されたストック・オプションとしての新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等