ウリドキ株式会社（418A0） 有価証券報告書 2025年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移は記載しておりません。

２．第７期及び第８期については、主に新型コロナウィルス感染症によって、当社の主たる顧客である店舗営業を行っているリユース業者の多くが深刻な影響を受け、結果として当社も多くの取引先との契約が解除となったことにより経常損失及び当期純損失を計上しております。なお、第８期については、新型コロナウィルス感染症の影響が弱まってきたことにより、営業収益が増加し経常損失及び当期純損失の金額は第７期に比べて縮小しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益は、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第７期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第７期から第10期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

６．主要な経営指標等の推移のうち、第７期及び第８期は、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。

７．第９期から第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

８．第７期及び第８期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

９．第７期から第10期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額及び新株予約権の帳簿価額を純資産の部の合計額から控除して算定しています。

10．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

11．第７期及び第８期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

12．2025年６月26日付でA種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株主にA種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式について、2025年６月11日開催の取締役会決議により、2025年６月26日付で会社法第178条の規定に基づき、すべて消却しております。

13．2025年７月15日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、また2025年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、及び、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、並びに、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

14. 当社株式は、2025年10月７日に名古屋証券取引所ネクスト市場に上場したため、2025年11月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2025年11月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

15．株主総利回り及び比較指標については、2025年10月７日に名古屋証券取引所ネクスト市場に上場したため、記載しておりません。

16．最高株価及び最低株価は、名古屋証券取引所ネクスト市場におけるものであります。なお、2025年10月７日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社はリユース市場において誰もが損をせず、効率的に、安心して取引が行える世界を作ることを目指しており、“モノを売りたい人”と“プロの査定士”を繋ぐプラットフォーム事業を運営しております。その中でCtoBマッチングサービスである「ウリドキ」の運営、及び、買取のコツや話題の商品の買取価格、各ショップのキャンペーンなど、リユース商品の買取に役立つリユースに特化した「ウリドキプラス」というWEBメディアサービスを展開しております。

WEBメディア「ウリドキプラス」にて各種リユース関連情報及びリユース業者の情報を発信することで、マッチングサービス「ウリドキ」への足がかりとなり、市場の売却ニーズと買取ニーズのマッチングを誘致しております。

更に言えば、マッチングサービス「ウリドキ」の取引データや口コミは、WEBメディア「ウリドキプラス」において市場のニーズに沿ったコンテンツの提供を可能とし、WEBメディア「ウリドキプラス」への流入量（トラフィック）の成長につながっております。そして、その流入量（トラフィック）の成長に伴い、マッチングサービス「ウリドキ」への流通額も比例して成長するという相乗効果を生んでおります。

なお、当社は、(1)CtoBマッチングサービス及び(2)メディアサービスを提供するプラットフォーム事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、以下はサービス内容別に記載しております。

(1) CtoBマッチングサービス

CtoBマッチングサービスでは、買取マッチングサイト「ウリドキ」を運営しております。「ウリドキ」では、モノを売りたい人が自由にサイト上で査定依頼を行うことができ、リユース業者は買取希望商品を選択し、サイト上で査定を行い、買取の機会を提供しているマッチングサービスであります。

「ウリドキ」では様々なカテゴリの商品を取り扱っており（表１）、モノを売りたい人の多様な売却ニーズに応えることが可能です。中でも時計、ブランドバッグ、金・ジュエリー、お酒などの鑑定が必要な高単価商材を得意とするリユース業者と多く提携していることを強みとしております。

CtoBマッチングサービスにおいては、査定依頼数に査定依頼単価を乗じた金額が当社の営業収益となります。査定依頼数とは、検索経由の査定依頼数に広告経由の査定依頼数を加えた数になります。

（表１）「ウリドキ」で取り扱っているカテゴリ

「ウリドキ」の買取マッチングは以下の流れで取引が進んでいきます。

(a) 売りたい人が査定依頼品の必要な情報を入力し、売りたいモノの査定を依頼する

(b) リユース業者は査定を行い、売りたい人へ査定金額を提示する

(c) 売りたい人は複数※のリユース業者から届く査定金額を比較し、納得のいくリユース業者を選ぶ

(d) マッチング後、売りたい人は買取方法（宅配買取、店頭買取、出張買取）を選択し、リユース業者へ品物を渡す（品物は当社を経由しない）

(e) リユース業者は受け取った品物を確認し、最終査定価格を提示する

(f) 売りたい人は最終査定結果を確認し、承認すると買取成立となる

(g) リユース業者より売却人に買取金が振込等で直接支払われる（買取金は当社を経由しない）

※ 査定数の上限の定めはありません。また、結果的に査定がつかない又は査定が一つの場合もあります。

(2) メディアサービス

メディアサービスでは、リユース記事特化WEBメディア「ウリドキプラス」の運営と「問合せ獲得サービス」の提供を行っております。

① 「ウリドキプラス」

「ウリドキプラス」の運営では、リユースに関連した様々な記事を配信しております。ウリドキプラスに掲載される記事は、買取マッチングサイト「ウリドキ」で取り扱う全商材を網羅しており、買取のコツや話題の商品の買取価格、各リユース業者のキャンペーン等、お得な買取情報を配信することで、売却ニーズの高い潜在顧客の「ウリドキ」への流入を可能にしております。各記事ページ内には、買取マッチングサービス「ウリドキ」につながるリンクを複数設けており、モノを売りたい人の売却意識が高まったタイミングでスムーズに「ウリドキ」での査定依頼に移行できるように工夫しております。また、各記事内にて、リユース業者の企業情報を掲載するサービスを用意しており、各リユース業者の自社のウェブサイトへのアクセスや電話等の問合せ増加、店舗への直接来店を促すことが可能です。リユース業者の情報を当社作成の記事の中で掲載することによって、リユース業者から当社に対する支払いが発生するという掲載型収益モデルとなっております。掲載型では、既存の契約金額に新規掲載金額を加え、そこから解約金額を引いた金額が当社の営業収益となります。

② 「問合せ獲得サービス」

「問合せ獲得サービス」では、当社の広告や「ウリドキプラス」の記事を通じてモノを売りたい人からリユース業者への問合せの導線を提供しております。

本サービスは、成果報酬型の課金となり、当社の用意した導線を通してモノを売りたい人がリユース業者へ問い合わせを行った場合にリユース業者から当社に対する支払いが発生するという問合せ獲得型収益モデルとなっております。問合せ獲得型では、問合せ数（検索経由の問合せ数+広告経由の問合せ数）に１問合せ単価を乗じた金額が当社の営業収益となります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者はおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

当社は、『世界を変えるC2Bプラットフォームをつくる。』というミッションのもと、「買取」というCtoBの領域にイノベーションを起こしてまいります。

また、査定のプロである専門家が力を発揮できる売却インフラを構築し、「モノを売りたい人々には安心を。プロからは信頼を」を実現することで誰でも安心して取引ができる世の中を構築することを目指しております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社が経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、営業収益、営業利益及び営業利益率であります。それぞれ、当社の収益性及び成長性を測るうえで重要な指標であると認識しており、各指標を継続的に拡大させることを目指しております。

(3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

当社の属するリユース業界については、フリマアプリやインターネットオークションなどの普及に伴い、消費者にとってリユース品を売買しやすい環境が広がっております。

このような環境の中、CtoBの買取プラットフォームサービス「ウリドキ」の更なる事業投資によるプロダクトの改善を重ね、クライアントニーズに適応していくことで契約獲得を積極的に図り、売上成長を続けていくことを見込んでおります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 各種サービスの改良

当社の認知度、サービスの評価、収益性を向上させるべく、主力商材の拡大とプロダクト改善によるシェアの獲得を進めることは重要な課題だと考えております。そのため、主力商材（時計、バッグ、金・ジュエリー、お酒）を中心に、強力な買取店の新規加盟店獲得の推進や、サイト速度・ユーザー画面等の改善見直しを常に行っております。

② 優秀な人材の確保・育成

当社は、今後さらなる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材の確保・育成が必要不可欠であると認識しております。そのため、当社は優秀な人材を惹きつける事業戦略を展開し、中途採用の積極的展開、既存社員の育成に注力していくとともに、人材が中長期的に活躍できるような事業環境を整えてまいります。また、事業状況に合わせ、年齢や国籍等に制限なく、高いスキルや潜在的な能力を持つ人材を積極的に登用してまいります。

③ 情報システムセキュリティの更なる整備

当社は、顧客との取引に際し、個人情報等の取り扱いに注意する必要があります。そのため、情報の取り扱いに関する社内規程の整備・適切な運用、役職員の情報リテラシーの向上、情報の取り扱いに関する監査等を通じ、情報システムセキュリティの強化に取り組んでまいります。

④ 内部管理体制の強化

当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やコンプライアンス・レピュテーションリスクに対する徹底した管理のために内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用・監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行っていく方針であります。

⑤ 事業資金の確保

当社は、事業拡大のためにシステム開発及び広告宣伝への投資を行っております。これらの先行投資に必要な資金の調達を行うため、また、急激な資金需要や不測の事態に備えるため、第三者割当増資及び銀行からの借入等の活用などにより事業資金の確保に取り組んでおります。今後も資金調達をはじめ、財務基盤の強化及び安定的に事業資金を確保するための施策を講じてまいります。

⑥ 新規顧客の開拓

当社は、収益性及び継続性の高い顧客領域への営業活動を強化した結果、営業収益の76.8％（2025年11月期）を２社の大手顧客から得ております。一方で、今後のさらなる成長および収益基盤の安定化を図るためには、顧客構成の多様化が重要であると認識しております。そのため、既存の大手顧客との取引継続および関係深化に努めるとともに、引き続き新規顧客の開拓に積極的に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、デジタルを活用しリユースを促進する事業を通じて、ごみ関連の課題解決、CO2削減や資源保全といったSDGｓに貢献することができると考えております。

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みの詳細は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は現在成長途上の会社であり、適切なガバナンスを整備することで、株主・役職員・取引先などのステークホルダーや社会に対して経営の透明性を担保しながら事業規模の拡大を行うことが重要であると考えております。

その実現のために、当社は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり、取締役会、監査役及び監査役会、内部監査及びリスクコンプライアンス委員会を適切に整備・運用するとともに、監査法人と適切なコミュニケーションを図っております。

(2) 戦略

当社の事業活動は、主に３つのSDGｓに関する取組みに関連すると考えられます。

・12 つくる責任つかう責任

・11 住み続けられるまちづくりを

・17 パートナーシップで目標を達成しよう

持続可能な地域を創出するため、地方自治体との包括連携協定を締結し、当社のサービスを活用した不用品の買取を促すことで、不用品を再度社会へ循環させ、経済循環とごみの排出削減を目指しております。そのほか、東急不動産ホールディングスグループとの連携により、マンション入居者向け専用プラットフォーム内で当社サービスを紹介・利用促進することで、引越し時に出るごみ削減の推進及び収益の寄付による森林保全も推進しております（図１）。

このような戦略による取組みの結果として、日本中小企業大賞2023 SDGs賞の最優秀賞を受賞いたしました。SDGsとビジネスのバランスが取れていること、また当社だけでなく、より多くの人がSDGs活動に取り組めるような社会貢献を行なっている点を評価いただきましたが、今後とも、より一層社会へ貢献していけるよう事業を推進してまいります。

（図１）東急不動産ホールディングスグループとの取り組み

また、当社は、サステナビリティを重視するためには適切な人材教育や、役職員が安心して働ける環境を整備することが重要と考えております。

採用に関しては、年齢・性別・国籍等の属性にかかわらず、様々なバックグラウンドと専門知識・技能を持った多様性のある人材の登用が必要と考えております。中途採用によって即戦力となる経験豊富な人員を多く確保していくことで、人員数を増やしていく予定です。

育成に関しては、自社で行う個人情報保護研修等を実施しているほか、外部研修への参加機会の提供や実際の業務を通じて行われる実地型研修（OJT）等、各人の成長につなげる機会を整備しております。

社内環境整備に関しては、フレックスタイム制の採用やリモートワーク体制の確保など、従業員が柔軟に働ける環境作りを行っております。

(3) リスク管理

当社は、当社をとりまくリスクに対応するため、リスクマネジメント規程に基づき、リスクコンプライアンス委員会を設置し、全社的にリスクを管理する体制・枠組みを構築しております。当社が認識する事業等のリスクについては、「３　事業等のリスク」を参照ください。また、リスク管理の体制・枠組みに関しては「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」を参照ください。

(4) 指標及び目標

当社は、上記「(2) 戦略」で述べたとおり、人的資本を重要視して投資を行うこととしておりますが組織が拡大中であり、一定の指標を設けて定点観測することが困難であるため、現時点では定量的な指標や、目標設定はしておりません。今後、成長を続ける中で適切な指標や目標の設定について検討を進めていく予定です。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業について

①　競争環境について

（顕在化の可能性　中、影響度　大、発生時期　特定時期なし）

当社が属するリユース業界は、そのニーズの高まりから昨今、フリマアプリの台頭等が見受けられるなど新規参入が目立ってきております。また、インターネットオークションやECのリサイクルショップも存在しており、中古品市場の競争環境は厳しさを増しております。当社は、プラットフォーム事業という独自のビジネスモデルを展開しており、Webマーケティング、IT、オペレーションという特徴を生かしながら強固な参入障壁の構築に努めておりますが、競合事業者によるサービス改善、新しいビジネスモデルの登場、競合事業者の一層の増加、強い影響力を持つ大手企業の参入等により、当社のサービスが競争力を失った場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　大手取引先への依存について

（顕在化の可能性　小、影響度　大、発生時期　特定時期なし）

当社は、少数の大手取引先への依存度が比較的高い状態にあり、2025年11月期においては大手２社の営業収益合計が、営業収益全体の76.8％を占めております。新規得意先の開拓等により、特定の取引先に依存しない収益体制を構築するよう努めておりますが、何らかの理由により大手取引先との関係に変化が生じた場合や、大手取引先の業績が悪化した場合、当社との取引規模が減少することによって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定事業への依存について

（顕在化の可能性　中、影響度　大、発生時期　特定時期なし）

当社は、プラットフォーム事業の単一セグメントであり、CtoBマッチングサービスの買取マッチングサイト「ウリドキ」とメディアサービスの「ウリドキプラス」に営業収益の多くを依存しております。今後、新たな技術革新、社会情勢の変化、法的規制の導入や予期せぬ事象の発生等により、サービスの競争力の低下による獲得店舗数の減少や、サービス運営が困難となった場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　検索エンジンからの集客について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社は、GoogleやYahoo! JAPAN等の検索サイトからの集客が重要であります。検索サイトにおける検索アルゴリズムの大幅な変更が行われ、これまでの検索エンジン最適化対策が有効に機能しなかった場合、当社の広告の表示回数の減少や当社サービスサイトの表示回数の減少等によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについては、検索アルゴリズム変更に関する情報の取得、検索キーワードにおける順位変動のモニタリング、サイトのアクセス解析、検索結果の上位サイト分析をもとに検索アルゴリズムの変更に応じたSEO対策を継続することにより、リスクの低減に向けた対応を行っております。

⑤　情報価値の低下について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社が提供するメディアサービス「ウリドキプラス」においては、編集記者によって執筆・編集された専門性の高い記事を、ウェブサイトに掲載することで情報を提供しており、専門性の高い記事を生産できる人材の確保と育成、仕組み・ノウハウの共有化を通して、コンテンツ品質の維持・向上を図っております。しかしながら、昨今ではソーシャルメディアの普及による企業や個人の情報受発信力が高まっており、その結果として当社の運営するメディアの情報価値が相対的に低下した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　サイト機能について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これにあわせるようにユーザーのニーズも著しく変化しております。現在、当社ではこれらに対応すべく、サイト機能のサービス拡充に努めております。しかしながら、今後、一定のスキルを有した技術者の確保が想定どおりに進まない、もしくはユーザーのニーズの把握が困難となり、十分な機能拡充が提供できない場合、ユーザーに対する訴求力が弱まり、メディアとしての価値が低下することにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　コンテンツの信頼性について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社のメディアに掲載するコンテンツの制作に関わる関係者には法令遵守の徹底に加え、所定のルールに従い掲載前のチェックを入念に実施するなどして編集業務を行うよう努めております。また、各領域における関連法令に抵触することがないよう、専門家と連携を図りながらコンテンツの信頼性を確保できる監修体制を導入しております。

しかしながら、何らかの理由により正確性・公平性に欠けたコンテンツが掲載された場合、コンテンツの信頼性が低下することで、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　盗品の買取りについて

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

リユース市場の成長、リユース商品の流通量増加に伴い、盗品の売買が社会的な問題となっております。当社はプラットフォーマーであるため当社がリユース品の直接買取りを行うことはなく、また、当社のプラットフォーム参加者であるリユース業者はすべて古物営業法の規制を受けているため当社のプラットフォーム上で盗品の買取りが行われるリスクは非常に低いものとなっております。しかし万が一盗品の買取りが発生した場合には、当社プラットフォームへのレピュテーションリスクが生じるおそれがあります。その場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) ITシステムについて

①　システムの安定的な稼働に関するリスクについて

（顕在化の可能性　小、影響度　大、発生時期　特定時期なし）

当社は、主にインターネットを通してサービスを提供しており、当社の事業継続上、自社開発のITシステム「ウリドキ！」の安定稼働が重要となっております。当該システムの可用性を堅牢に担保すべく、万が一の際のバックアップ体制を整えており、また安定的な稼働を妨げる可能性のある事象について、リスクコンプライアンス委員会で継続的に審議し、必要な対策を講じております。しかしながら、自然災害、火災、コンピュータウイルス、通信トラブル、第三者による不正行為、サーバーへの過剰負荷、人為的ミス等あらゆる原因により当該システムが正常に稼働できなくなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社が事業展開する上での土台となるIT、インターネット関連業界は、極めて早いスピードで技術革新が続いております。当社におきましては、それらの技術革新による急速な変化に対応すべく、先端的な技術の知見やノウハウの蓄積、更には優秀な技術者の採用を推進する等、積極的な対応に努めております。しかしながら、技術革新への対応が遅れ、当社の技術的優位性やサービス競争力の低下を招いた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

①　古物営業法について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社の買取マッチングサイト「ウリドキ」で取り扱う商品は「古物営業法」の定める「古物」に該当するため、「ウリドキ」を利用するリユース業者は、「古物営業法」の適用を受け、古物商許可の取得が必要となります。現在のところ、「古物営業法」に関わる規制の強化等が行われるという認識はありませんが、今後の法令改廃や規制強化等がなされた場合や、リユース業者において古物商許可の取消事由等が発生した場合、買取マッチングサイト「ウリドキ」の利用者数の減少につながり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報保護法について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社サービスでは多くの企業情報及び個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。当社は、2024年12月、プライバシーマーク（Pマーク）の認証を取得し、個人情報保護規程及び情報システム管理規程を制定・運用することで個人情報の取扱いを厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育も定期的に行っております。しかしながら、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、顧客からの信用や社会的信用を喪失し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　不当景品類及び不当表示防止法について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社は、サービスの広告宣伝やメディア事業における広告等の取り扱いについて「不当景品類及び不当表示防止法（以下、「景表法」という。）」に基づく規制を受けているため、広告・キャンペーン等の企画・制作の際にはマーケティング部が法令に適合しているかを確認するとともに、必要に応じて顧問弁護士に確認を取りながら事業を推進しております。

しかしながら、今後、不測の事態などにより、万が一、景表法に抵触しているとして当社が何らかの法的責任を問われる等の事態に至った場合には、当社のサービスの信頼性やブランドが毀損され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業運営・体制について

①　システム障害及び機密情報等の漏洩によるリスク

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社は、インターネットを介してサービスを提供しております。そのため、自然災害、火災、コンピュータウイルス、第三者による不正行為、サイトへの急激なアクセスによる過剰負荷、人為的ミス等によるシステム障害の発生及び機密情報等の漏洩の事態に備えて、クラウドサーバーの活用による管理の強化や自社内でのバックアップ体制の徹底、社外からのアクセス制限など適切なセキュリティ手段の構築等により、これら障害等の回避に対して積極的な取り組みを行っております。

しかしながら、何らかの事象によりサーバー及びシステムが通常稼働ができなくなった場合や機密情報等が漏洩した場合、サービス提供等に支障が生じるなど当社への信頼性が損なわれ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成に関するリスク

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社は、従業員数が少なく、優秀な人材の確保が不可欠であります。事業規模の拡大等に伴い、人材確保及び育成に努めており、また過重労働の発生を防止するために労務体制の改善に努めるなど、労務環境の改善に努めております。しかしながら、十分な人材の確保ができない場合や事業計画に見合った人材育成が計画どおりに進まない場合、また、優秀な人材が流出した場合には、当社の事業計画及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社は、小規模な組織であり、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しております。今後におきましても、業容拡大及び業務内容の多様化に対応するため、人員の増強、内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。しかしながら、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟等に関するリスク

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社は、適切なコンプライアンス体制を構築し、クレームやトラブルの防止に努めております。しかしながら、当社のサービスに関連して予期せぬクレームやトラブルが生じる可能性は否定できず、これらに起因する損害賠償を請求されるまたは訴訟を提起される可能性があります。

これらの訴訟内容、損害賠償額、それらの進展または結果により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定人物への依存について

（顕在化の可能性　中、影響度　大、発生時期　特定時期なし）

当社の代表取締役である木暮康雄は、当社の創業者であり、創業以来、代表取締役を務めております。同氏は、業界に関する豊富な知識と経験、人脈を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社は、取締役会及びその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合は、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 外部環境について

①　経済情勢について

（顕在化の可能性　中、影響度　大、発生時期　特定時期なし）

当社は、市場のニーズや時代の流行に合わせて事業の展開を行ってまいりました。しかしリユース品においては、流行の変化に伴う経済的陳腐化や、貴金属の地金相場の変動等により、短期間で大きく価値が下落することや、販売動向が大きく左右されることがあります。その場合、当社の買取マッチングサイト「ウリドキ」で取り扱うリユース品の質や量に影響し、当社の顧客へ十分なサービスを提供できなくなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害等について

（顕在化の可能性　小、影響度　大、発生時期　特定時期なし）

当社が提供するサービスは、その基盤をインターネット通信網に依存しております。このため、大規模な自然災害やテロ、戦争その他予期せぬ原因によりインターネット通信網が使用できない状態が生じた場合は、当社のサービス提供の継続が困難となります。また、想定を超えるアクセス増加その他予期せぬ事象によるサーバーダウンや当社が提供するサービスの不具合の発生等により、サービス提供が停止する可能性があります。このような事態を避けるため、システムやサーバーの冗長化や稼働状況の監視、品質管理体制の強化等の対策を講じておりますが、将来において上記のような当社サービスの提供が困難となる事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　感染症について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

新型コロナウイルス感染症のような感染症の拡大が発生した場合、それに伴う経済活動の制限や外出自粛要請等により、市況の悪化や当社の事業の停滞等が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他

①　新株予約権行使に伴う株主価値の希薄化について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社では企業価値向上を意識した経営の促進を図るとともに、当社の業績向上に対する意欲向上を目的に、役員及び従業員に対してストック・オプション(新株予約権)の付与を行っております。今後、新株予約権の行使が行われた場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

②　株主に関する事項について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社の代表取締役である木暮康雄及び同氏の資産管理会社であるパズー株式会社が、2025年11月30日現在で発行済株式総数の44.53％を所有しております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針であります。同氏は、当社の代表取締役であることから、当社といたしましても安定株主であると認識している一方、将来的に何らかの事情により同氏又はその資産管理会社により当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

③　税務上の繰越欠損金の解消について

（顕在化の可能性　高、影響度　小、発生時期　数年以内）

当社には、当事業年度末に税務上の繰越欠損金が存在しております。今後、当社の業績が順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

④　繰延税金資産の回収可能性について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社の繰延税金資産は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しておりますが、今後将来の課税所得の見積り等に変動が生じ、繰延税金資産の取崩が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　配当政策について

（顕在化の可能性　中、影響度　中、発生時期　特定時期なし）

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、経営成績及び財政状態を総合的に勘案したうえで、株主への利益配当の実現を基本方針としております。しかしながら、当社は現在、事業拡大の途上にあり、将来の事業展開及び財務体質の強化を目的として、必要な内部留保の確保を優先してきたことから、創業以来、無配当の方針を継続しております。現在も内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を踏まえたうえで、株主への利益配分について検討を進めていく方針であります。なお、配当実施可能性及びその時期等については、現時点において未定であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度(2024年12月１日～2025年11月30日)における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、コロナ禍からの脱却が進み、個人消費の回復やインバウンド需要の高まりによって経済活動に緩やかな持ち直しの動きがみられました。しかしながら、不安定な国際情勢の中、円安の影響による原材料価格やエネルギー価格の高騰、物価の上昇など、依然として先行き不透明な状況が継続しております。

このような状況の中、当社の属するリユース業界については、フリマアプリやインターネットオークションなどの普及に伴い、消費者にとってリユース品を売買しやすい環境が広がっていることを背景に、市場規模はますます拡大しております。2024年において顕在化しているリユース市場規模は約3.3兆円となり、2030年には約４兆円規模に拡大すると予測されております(「リユース市場データブック2025」リサイクル通信)。また、長期化するインフレ・円安は日本のリユース市場を活性化させる大きな要因となり、特に当社の得意とする高単価商材の取引が拡大しています。

このような環境の中、当社はC2Bの買取プラットフォームサービス「ウリドキ」の更なる事業投資を行い、「世界を変えるC2Bプラットフォームをつくる」という当社のミッションのもと「客観的な価値の情報提供」や「眠っているリユース品(遊休資産)の掘り起こし」に日々取り組んできました。

以上の結果、当事業年度の営業収益は1,519,616千円(前年同期比253.8%)、営業利益は175,560千円(前年同期比362.6%)、経常利益は201,505千円(前年同期比402.5%)、当期純利益は215,820千円(前年同期比333.4%)となりました。

②　財政状態

（資産）

当事業年度末における資産合計は695,191千円となり、前事業年度末に比べ405,596千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が営業収益の増加に伴い279,362千円増加し、売掛金も同様に営業収益の増加に伴い86,608千円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は287,375千円となり、前事業年度末に比べ101,455千円増加いたしました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金の減少39,547千円があった一方で、営業費用の増加に伴い未払金が69,385千円増加し、また、取引規模の拡大に伴い契約負債、預り金がそれぞれ9,745千円、11,683千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は407,815千円となり、前事業年度末に比べ304,140千円増加いたしました。これは、当期純利益を215,820千円計上したことにより、利益剰余金が215,820千円増加したこと、資本金及び資本剰余金がそれぞれ44,160千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末に比べ279,362千円増加し、431,974千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において営業活動による資金の増加は252,198千円となりました(前事業年度は43,741千円の増加)。これは主に税引前当期純利益201,505千円の計上によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動による資金の減少は776千円となりました(前事業年度は165千円の減少)。これは主に有形固定資産の取得による支出941千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において財務活動による資金の増加は27,940千円となりました(前事業年度は6,230千円の減少)。これは主に株式の発行による収入84,583千円、長期借入金の返済による支出46,684千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

該当事項はありません。

ｂ　受注実績

該当事項はありません。

ｃ　販売実績

当事業年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、提供するサービス区分ごとに記載しております。

(注) １．当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、前事業年度期中に株式会社いーふらんとの契約はメディアサービスによるものだけでしたが、当事業年度からCtoBマッチングサービスにおける契約が新たに加わったことにより、当該企業に対する販売実績が大幅に増加したものです。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下の通りです。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する予測・見通し等は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の状況

（営業収益）

当事業年度の営業収益は、既存クライアントの更なる大型契約獲得等により、1,519,616千円（前年同期比253.8％）となりました。

（営業費用、営業利益）

営業費用は1,344,056千円（前年同期比244.3％）となり、前事業年度に比べ793,837千円の増加となりました。その主な要因は、広告宣伝費が622,433千円増加したことによるものです。

この結果、営業利益は175,560千円（前年同期比362.6％）となり、前事業年度に比べ127,139千円の増加となり、営業収益営業利益率（営業利益÷営業収益）は11.6％（前事業年度比3.5ポイント増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は、助成金収入等により42,158千円（前年同期比1,563.5％）となり、前事業年度より39,462千円増加となりました。また、営業外費用は、上場関連費用等により16,212千円（前年同期比1,538.3％）となり、前事業年度より268千円の増加となりました。

この結果、経常利益は201,505千円（前年同期比402.5％）となり、前事業年度に比べ151,433千円の増加となりました。

（当期純利益）

当事業年度において、法人税等合計は△14,314千円となりました。

この結果、当期純利益は215,820千円（前年同期比333.4％）となり、前事業年度に比べ151,089千円の増加となりました。

ｂ．財政状態の状況

「（1）経営成績等の状況の概要　②財政状態」に記載のとおりであります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社のキャッシュ・フローの状況は、「（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資金需要のうち主なものは、営業費用の広告宣伝費用であります。これらの資金需要につきましては、自己資金による対応を基本としております。今後の資金需要に関しては、必要に応じて、適切な方法による資金調達にて対応する方針であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の計上金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果はこれらの見積りとは異なる場合があります。この財務諸表を作成するに当たっての重要な会計方針については、「第５経理の状況　１財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。当該注記事項に記載の翌事業年度の財務諸表に与える影響は、翌事業年度以降においても同様に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第11期事業年度の設備投資等の総額は1,572千円であります。その内容は、パソコン等の工具、器具及び備品の取得によるものであります。また、重要な設備の除却又は売却はありません。

なお、当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は次のとおりであります。

なお、当社はプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社建物は賃借しております。年間賃借料は15,652千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は8,240,000株増加し、16,480,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１ 2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は2,140,770株増加し、発行済株式総数は4,281,540株となっております。

２ 事業年度末現在発行数から提出日現在発行数の増加は、新株予約権の行使によるものです。また、「提出日　現在発行数」欄には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式等は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は20株である。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

５．2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。

２．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は20株である。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

５．2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は20株である。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

②上表「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合

③新株予約権者が保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　⑥新株予約権の行使の条件

　　上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　　⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　⑨新株予約権の取得事由

(注)３に準じて決定する。

５．2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員６名となっております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は20株である。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

②上表「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合

　　③新株予約権者が保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　⑥新株予約権の行使の条件

　　上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　　⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　⑨新株予約権の取得事由

　　(注)３に準じて決定する。

５．2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は20株である。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

②上表「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合

　　③新株予約権者が保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　⑥新株予約権の行使の条件

　　上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　　⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

　　(注)３に準じて決定する。

５．2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員１名となっております。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は20株である。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

②上表「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合

③新株予約権者が保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　⑥新株予約権の行使の条件

　　上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　　⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　⑨新株予約権の取得事由

　　(注)３に準じて決定する。

５．2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は20株である。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

②上表「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合

　　③新株予約権者が保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　⑥新株予約権の行使の条件

　　上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　　⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　⑨新株予約権の取得事由

　　(注)３に準じて決定する。

５．2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

　　　　 新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与時点の新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株である。（注）５に記載のとおり2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っており、提出日の前月末現在における新株予約権１個当たりの目的となる株式数は20株である。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．以下の取得事由が生じた場合、当社は、新株予約権の全部または一部を無償で取得することができる。ただし、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によって取得する新株予約権を決定するものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）

②上表「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなくなった場合

　　③新株予約権者が保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　⑥新株予約権の行使の条件

　　上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　　⑦増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　⑨新株予約権の取得事由

　　(注)３に準じて決定する。

５．2025年６月27日開催の臨時取締役会決議により、2025年７月15日付で１株につき10株の割合で、また、2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当該従業員は2025年３月に取締役に就任しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．資本金、資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

２．第１回J-KISS型新株予約権の行使による増加であります。

３．定款に定める取得条項に基づき、2025年６月26日付で全てのA種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2025年６月11日開催の取締役会決議により、2025年６月26日付で当該A種優先株式の全てを消却しております。

４．2025年６月27日開催の取締役会決議により、2025年７月15日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,854,693株増加し、2,060,770株となっております。

５．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

　　発行価格 　　　1,200円
引受価額 　　　1,104円
資本組入額 　　552円

６．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格 　　　1,104円
資本組入額 　　552円

割当先　　　　 Jトラストグローバル証券株式会社

７．2025年11月14日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,140,770株増加し、4,281,540株となっております。

８．2025年12月１日から2026年１月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済み株式総数が3,740株、資本金及び資本準備金がそれぞれ523千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年11月30日現在

(注)　当社は、2025年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）2025年６月26日付でA種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株主にA種優先株式、１株につき普通株式１株を交付しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2025年６月11日開催の取締役会決議により、2025年６月26日付で会社法第178条の規定に基づき、A種優先株式をすべて消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、経営成績及び財政状態を総合的に勘案したうえで、株主への利益配当の実現を基本方針としております。しかしながら、当社は現在、事業拡大の途上にあり、将来の事業展開及び財務体質の強化を目的として、必要な内部留保の確保を優先してきたことから、創業以来、無配当の方針を継続しております。現在も内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を踏まえたうえで、株主への利益配分について検討を進めていく方針であります。なお、配当実施可能性及びその時期等については、現時点において未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針と考えており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行することから、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下に記載したものから一部変更となる予定です。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の継続・発展を確保し、継続的に株主価値を向上させるうえでコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

顧客、取引先、株主・投資家等の各ステークホルダー（利害関係者）並びに役職員の利益を最大化するために、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

なお、監査等委員会設置会社へ移行する目的は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。

②　企業統治の体制

a 企業統治の体制の概要等について

2026年２月26日（有価証券報告書提出日）現在、当社は会社法上の取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。

2026年２月26日（有価証券報告書提出日）現在、当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しており、経営の健全性と適切な事業運営を図っております。取締役会は、取締役の職務執行を監督するのみでなく、当社経営における最高の意思決定機関でもあります。

　（注） 当社は、2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会は９名（うち１名が社外取締役（監査等委員である取締役を除く）、３名が監査等委員である社外取締役）で構成されることとなります。

2026年２月26日（有価証券報告書提出日）現在、監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は取締役会に出席し、経営の透明性・意思決定及び業務執行の適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べております。

　（注） 当社は、2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員会は３名（うち３名が監査等委員である社外取締役）で構成されることとなります。

(a) 取締役会

取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。当社は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

なお、当事業年度における具体的な検討内容としては、名古屋証券取引所への株式公開、月次予算実績の確認・分析の報告、規程の制改定等の内部統制に関する事項等について審議いたしました。

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）渡會拓馬氏は2025年２月28日開催の臨時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(b) 監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(うち常勤監査役１名)で構成されており、常勤監査役である福田純を議長と定めております。監査役会は、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。

監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査人及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

(c) 経営会議

会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び部長により構成する経営会議を原則として月１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、代表取締役から委譲された業務執行事項を決定しております。なお、経営会議には、常勤監査役が毎回出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

(d) リスクコンプライアンス委員会

リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、本部長及び部長、並びに委員長が指名する者を委員として選任しております。四半期に１回開催しており、当社におけるリスク管理及びコンプライアンスに関する事項の状況を把握するとともに、必要な措置について審議を行っております。また、委員長は、リスクコンプライアンス委員会にて審議した重要なリスク事項について、その管理の状況及び対応策並びに再発防止策を取締役会に報告することとしております。

(e) 内部監査人

当社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、適正かつ効率的に運用されているかを検証、評価し、その問題点を発見、指摘するとともに、改善方法の提言等を行い、法令等の違反や不正行為を未然に防止するとともに、財産及び業務を適正に管理し、もって経営の合理化並びに効率化に寄与することを目的として内部監査人を選任しており、全部門をカバーするように内部監査を実施しております。内部監査人は、代表取締役に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査人が内部監査計画書を作成する際は、監査役及び外部監査人と意見調整を行っており、実効的かつ効率的な監査に努めております。

(f) 会計監査人

当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

●設置する機関の構成員

取締役会、監査役会、経営会議、リスクコンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです（◎は議長・委員長、〇は構成員を示しております）。

2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）である、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決された場合の取締役会、監査等委員会、経営会議及びリスクコンプライアンス委員会の構成員は下記のとおりであります。

2026年２月26日（有価証券報告書提出日）現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりであります。

　（注） 当社は、2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、コーポレート・ガバナンスの体制は以下の図の通りとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び業務の適正性を確保するため、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、内部統制システムの構築、運用を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、経営管理部又は常勤監査役を社内窓口、法律事務所を社外窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

　（注） 当社は、2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、以下に記載しております現在の監査役の役割については監査等委員である取締役が担い、監査役会の役割については監査等委員会が担うこととなります。

当社の内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。

(2)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決議する。

(3)取締役は、他の取締役と情報を共有し、相互に監視・監督する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)株主総会、取締役会、経営会議の議事録等の重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、文書保存年限表に定められた期間保存する。

(2)関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社のリスク管理を円滑にするために、「リスクマネジメント規程」及びその細則を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

(2)代表取締役は、リスクコンプライアンス委員会を設置させ、経営管理部をその事務局とする。

(3)リスクコンプライアンス委員会は、内部監査人と連携して、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各部門の長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定める。取締役会を月１回開催し、必要に応じて臨時に開催する。

(2)取締役会は経営目標・中期経営計画・予算を審議し承認する。代表取締役以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)重大なコンプライアンス違反（不祥事を含む。）が発生したときは、社内のみならず、社外の有識者を調査機関に招致できる体制を構築する。

(2)法令違反その他コンプライアンスに関する問題を早期発見するため、使用人が当社経営者のみならず社外弁護士へ匿名で直接相談通報できる「ヘルプライン」（内部通報制度）を設置し、公益通報者保護に配慮して、事態の迅速な把握と是正に努める。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(2)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。

　　重要な社内会議で決議された事項

　　会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

　　毎月の経営状況として重要な事項

　　内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

　　重大な法令・定款違反

　　重要な会計方針、会計基準及びその変更

(2)前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役会は、取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(2)監査役は、会計監査人及び内部監査部門とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

(3)監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(2)当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備

(1)当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。

(2)経営管理部を反社会的勢力対応部署と位置づけ、対応指針等を整備したうえで、上記基本方針を取締役及び使用人に周知徹底する。

(3)平素より行政機関などからの情報収集に努め、不当要求等の事案が発生した場合には警察及び顧問法律事務所等の外部専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、取締役会において「リスクマネジメント規程」を定め、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備を行っております。また、全社的なリスクを総括的に管理し、リスクマネジメントに関する指導監督等を適切に行うための機関として、リスクコンプライアンス委員会を設置し、事業・その他業務に係る個別リスクの管理状況を把握するほか、各部署に対するリスク回避措置の指示及び指導監督や当社のリスクマネジメントに係る方針・体制・施策等を審議するなどしております。

ｃ　責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間で、同法第423条第１項の賠償責任を法令に定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役、監査役若しくは会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

ｅ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補されることとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社のすべての取締役・監査役であり、そのすべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

　（注） 当社は、2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役は引き続き当該保険契約の被保険者となります。

ｆ　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年５月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｇ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｈ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

ｉ　特別取締役による取締役会の決議制度

該当事項はありません。

ｊ　取締役及び監査役の定数

当社は取締役の定数を８名以内、監査役の定数を４名以内とする旨を定款に定めております。

　（注） 当社は、2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、当社の取締役の定数は12名以内（監査等委員である取締役の定数は４名以内）となります。

ｋ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年２月26日（本有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

　男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率 11.1％)

(注) １．取締役　冨永重寛は、社外取締役であります。

２．監査役　福田純、本橋広行、義経百合子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役木暮康雄の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるパズー株式会社が保有する株式数も含んでおります。

６．取締役冨永重寛の所有株式数には、同氏が議決権の過半数を取得する株式会社ニキティスが保有する株式数のうち、同氏の持分相当の株式数も含んでおります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の氏名及び略歴は以下のとおりであります。

b.当社は、2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役職名及び略歴については、当該定時株主総会の直後に開催予定の監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しております。

　男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率 11.1％)

(注) １．取締役　冨永重寛、福田純、本橋広行、義経百合子は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役木暮康雄の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるパズー株式会社が保有する株式数も含んでおります。

５．取締役冨永重寛の所有株式数には、同氏が議決権の過半数を取得する株式会社ニキティスが保有する株式数のうち、同氏の持分相当の株式数も含んでおります。

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の氏名及び略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

ａ　社外取締役及び社外監査役の人数

2026年２月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は取締役６名中１名、社外監査役は監査役３名中３名であります。

当社は、2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は１名、監査等委員である社外取締役は３名となります。

ｂ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準

当社における社外取締役または社外監査役を選任するための独立性の判断基準については、会社法及び名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たし、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこととしております。

（注） 当社は、2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりに変更する予定です。

社外取締役の独立性に関する基準

当社における社外取締役を選任するための独立性の判断基準については、会社法及び名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たし、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じる恐れがないこととしております。

ｃ　社外取締役と当社との関係、選任理由、及びその独立性

社外取締役冨永重寛は、企業経営や新規事業の企画・立案の分野における視点を有することに加え、合理的な監督や適切な助言が期待でき、ガバナンス体制の強化に寄与すると同時に健全な企業成長にも寄与すると考えたことから、社外取締役に適していると判断し、選任しております。なお、当社と同氏は、間接的に当社の間に株式を242,000株所有しておりますが、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係 その他の利害関係はありません。同氏は、名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

ｄ　社外監査役と当社との関係、選任理由、及びその独立性

2026年２月26日（有価証券報告書提出日）現在の各社外監査役と当社との関係、選定理由、及びその独立性は以下のとおりであります。

社外監査役福田純は、公認会計士として会計面における専門性を有し、監査法人で上場会社を含めた監査業務の経験、また事業会社での内部統制の運用に加えて再構築した経験も有していることから、合理的な監督・監査が期待でき、ガバナンス体制の強化に寄与すると期待できることから、社外監査役に適任と判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役本橋広行は、同氏が過去当社顧問を務めていたことから当社事業に対する知見を有していることや豊富な専門領域の見識（会計、監査等）を有していることに加え、ベンチャー企業及び上場企業において役員等を歴任してきた経験から当社監査役としての責務・役割を果たすことのできる能力があり、取締役等に対する助言や意見の表明を行う上で必要なコミュニケーション力を持つ人物であると認識しているため、社外監査役に適任と判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役義経百合子は、法律専門家として専門的知見及び経験を有していると認識しており、合理的な監督・監査が期待でき、ガバナンス体制の強化に寄与すると期待できることから、社外監査役に適任と判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当該社外監査役３名は、名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

　（注）当社は、2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行したうえで、各監査等委員である社外取締役と当社の関係、選定理由、及びその独立性は以下のとおりとなります。

社外取締役福田純は、公認会計士として会計面における専門性を有し、監査法人で上場会社を含めた監査業務の経験、また事業会社での内部統制の運用に加えて再構築した経験も有していることから、合理的な監督・監査が期待でき、ガバナンス体制の強化に寄与すると期待できることから、監査等委員である社外取締役に適任と判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役本橋広行は、同氏が過去当社顧問を務めていたことから当社事業に対する知見を有していることや豊富な専門領域の見識（会計、監査等）を有していることに加え、ベンチャー企業及び上場企業において役員等を歴任してきた経験から当社監査役としての責務・役割を果たすことのできる能力があり、取締役等に対する助言や意見の表明を行う上で必要なコミュニケーション力を持つ人物であると認識しているため、監査等委員である社外取締役に適任と判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役義経百合子は、法律専門家として専門的知見及び経験を有していると認識しており、合理的な監督・監査が期待でき、ガバナンス体制の強化に寄与すると期待できることから、監査等委員である社外取締役に適任と判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当該監査等委員である社外取締役３名は、名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、会計監査人及び内部監査人と定期的に面談を実施し、三者間で情報共有・意見交換を行うこと等により、各監査機能の質的向上を図っております。

（注） 当社は、2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該決議が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、現在の監査役の役割については監査等委員である取締役が担い、常勤監査役の役割については常勤監査等委員である取締役が担い、監査役会の役割については監査等委員会が担うこととなります。

(3) 【監査の状況】

当社は2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行することから、当社の監査の状況は、以下に記載したものから変更となる予定です。

①　監査役監査の状況

当社は、2024年２月に監査役協議会を設置しており、2024年５月24日開催の臨時株主総会において、監査役会設置会社への移行を内容とする定款変更議案が決議されたことに伴い、同日付で監査役会設置会社に移行しております。

2026年２月26日（有価証券報告書提出日）現在、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名はいずれも社外監査役であります。常勤監査役の福田純氏及び非常勤監査役の本橋広行氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役の義経百合子氏は、弁護士として企業法務の専門知識・経験を有し、経営の監査及び監督を行うに十分な見識を有しております。

毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針の決定、監査計画の策定、監査実施状況・監査結果の検討、監査役間の情報共有等、監査に関する重要事項についての報告、協議を行っております。

各監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。さらに、会計監査人や内部監査人との情報及び意見交換を行い、監査の実効性を高めるよう努めております。

常勤監査役は、上記のほか、取締役会以外の重要会議への出席、重要書類の閲覧、本社の実地調査などを通じて経営管理状況の把握に努めております。

非常勤監査役は、取締役会の出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

（注） 当社は2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役は３名、うち監査等委員である社外取締役は３名となります。また、現在の監査役の役割については監査等委員である取締役が担うこととなります。

当事業年度の監査役会における主な検討事項としては、監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等について、審議・検討いたしました。

当事業年度において、当社は監査役会を合計18回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社は、企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物として、経営管理本部長とマーケティング本部長の２名を内部監査人としております。

当社は、「内部監査規程」に基づき、内部監査人による監査を継続的に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内部監査を実施し、代表取締役に対し監査結果を報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。さらに、会計監査人と監査役との情報共有及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

 ESネクスト有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

３年

ｃ　業務を執行した公認会計士

公認会計士 加 藤 健 一

公認会計士 笠 原 伸 浩

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士８名、その他８名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり、監査実績や品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に判断し、選定することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

なお、監査法人の解任または不再任の決定の方針として、監査法人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、監査法人を解任いたします。

上記のほか、監査役会は、監査法人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。

（注） 当社は2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、現在の監査役の役割については監査等委員である取締役が担い、監査役会の役割については監査等委員会が担うこととなります。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における当事業年度の非監査業務の内容は、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査計画を踏まえた監査見積り時間に基づく説明を監査法人よりうけ、前期実績、他社の報酬状況及び報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断いたしました。

（注） 当社は2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、現在の監査役の役割については監査等委員である取締役が担い、監査役会の役割については監査等委員会が担うこととなります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって総額を決定する旨を定款に定めております。取締役各人の報酬等における具体的金額、支給時期等の決定は、取締役会にて定められた報酬等の決定方針に則り、代表取締役木暮康雄と取締役各人協議の上、代表取締役が決定しております。当該権限を代表取締役に委任した理由は、当社を取り巻く環境、経営状況等を最も熟知し総合的に決定できると判断したためであります。また、報酬制度の客観性・透明性を担保するため、代表取締役と独立社外取締役との間で意見交換を行い、独立社外取締役から適切な関与・助言を得た上で、報酬等の額を決定しております。

監査役の個人別の報酬等の額は、2024年２月29日開催の株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業務分担等を勘案して、監査役会で監査役の協議により決定しております。

2026年２月26日（有価証券報告書提出日）現在、取締役の報酬の限度額は、2025年２月28日開催の株主総会の決議により年額300,000千円以内（うち社外取締役50,000千円以内）と決定しております。当該株主総会決議時点での取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。

2026年２月26日（有価証券報告書提出日）現在、監査役の報酬の限度額は、2024年２月29日開催の株主総会の決議により年額30,000千円以内と決定しております。当該株主総会決議時点での取締役の員数は３名、監査役の員数は２名であります。

　（注）当社は、2026年２月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠決定の件」及び「監査等委員である取締役の報酬枠決定の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合の役員の報酬限度額等は以下のとおりとなります。

役員の報酬限度額について

　取締役（監査等委員である取締役を除く）：年額300,000千円以内

（うち社外取締役は年額50,000千円以内、ただし使用人兼務分は含まない）

　監査等委員である取締役　　　　　　　　：年額30,000千円以内

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年12月１日から2025年11月30日まで)の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等と常に密接な連携を保ち、会計情報誌の定期購読や定期的に企業会計基準委員会（ASBJ）のWEBサイトの閲覧、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等に参加し、情報収集に努めております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

当事業年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

　　貯蔵品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

　　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

３．繰延資産の処理方法

　　株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) CtoBマッチングサービス

CtoBマッチングサービスにおいては、ユーザーと買取店である顧客を繋ぐマッチングサービス「ウリドキ」を運営しており、主に顧客へのユーザーの送客及び顧客とユーザーの買取マッチングを行っております。顧客との契約上、ユーザーの送客を行うことにより当社の履行義務が充足されるものについては、当該送客を行った時点で収益を認識しており、また、買取マッチングを行うことにより当社の履行義務が充足されるものについては、当該買取マッチングを行った時点で収益を認識しております。

(2) メディアサービス

メディアサービスにおいては、リユースに特化した記事を配信するWEBメディア「ウリドキプラス」の運営及び買取店である顧客に対する問い合わせの獲得サービスを行っております。「ウリドキプラス」では、主に配信記事への顧客情報の掲載を行っており、顧客との契約上、配信記事に顧客情報を掲載することによりその期間を通じて履行義務が充足されるものについては、当該期間により収益を認識しており、また、顧客との契約上、配信記事がウェブサイト閲覧者のブラウザに表示された時点で履行義務が充足されるものについては、当該時点で収益を認識しております。問い合わせの獲得サービスでは、買取に関する問い合わせを顧客に対して転送することにより当社の履行義務が充足されるものについては、当該転送の時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１.棚卸資産の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、棚卸資産の貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によって評価しております。

棚卸資産の評価における主要な仮定は、販売可能価額であります。

当事業年度末時点で入手可能な情報に基づいた最善の見積りであるものの、主要な仮定は、経済環境等の変化によって影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

２.繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、将来減算一時差異等に対して、将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の課税所得の見積りは事業計画を基礎としており、回収可能性があると判断した見積可能期間で算定した結果、回収が見込まれないと判断した繰延税金資産については、評価性引当額として取り崩しております。

将来の課税所得の見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定は、査定依頼数や問い合わせ獲得件数の成長率等であります。

当事業年度末時点で入手可能な情報に基づいた最善の見積りであるものの、主要な仮定は、経済環境等の変化によって影響を受ける可能性があり、査定依頼数や問い合わせ獲得件数の成長率等に重要な影響が及ぶ場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。

なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

(リースに関する会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号　2024年9月13日)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号　2024年9月13日)等

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（貸借対照表）

前事業年度において「流動負債」の「その他」に含めていた「未払消費税等」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度において、「流動負債」の「その他」に表示していた9,482千円は、「未払消費税等」9,482千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　 有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

営業収益については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入益）が営業費用に含まれております。

※３　営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2023年12月１日  至  2024年11月30日)

１．発行済株式に関する事項

（注）第１回J-KISS型新株予約権の行使により、3,623株増加しております。

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項