株式会社ネクスグループ（6634） 有価証券報告書 2025年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第38期、第39期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、第40期から第42期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２　株価収益率については、第40期から第42期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　従業員数欄の(外数)は、平均臨時雇用者数です。なお、第42期末における従業員数の増加は、連結子会社の増加によるものであります。

５　第41期より活発な市場が存在しない暗号資産の評価損を売上高から売上原価に表示する方法に変更したため、第40期の売上高を組み替えて表示しております。

６　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第42期の期首から適用しておりますが、主要な経営指標等への影響はありません。

７　第42期の総資産額の大幅な増加及び自己資本比率の大幅な減少は、連結子会社の増加によるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第38期においては希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第39期から第42期においては潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　株価収益率及び配当性向については、第38期については配当を実施していないため、第39期から第42期においては１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員数欄の(外数)は、平均臨時雇用者数です。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６　第41期より活発な市場が存在しない暗号資産の評価損を売上高から売上原価に表示する方法に変更したため、第40期の売上高を組み替えて表示しております。

７　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第42期の期首から適用しておりますが、主要な経営指標等への影響はありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社11社、持分法適用関連会社２社の計14社で構成されております。

当連結会計年度末における当社グループのセグメントの事業内容及び当社と主な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

また、当連結会計年度末における事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有又は間接被所有割合を内数として記載しております。

４　有価証券報告書の提出会社であります。

５　株式会社ケーエスピーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６　株式会社スケブについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７　株式会社Zaifについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

８　株式会社ネクスは、2025年10月16日付の株式交換により、連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年11月30日現在

(2) 提出会社の状況

2025年11月30日現在

(3) 労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社グループでは、異なる価値、文化、技術、資本を結びつける「結節点」として、社会に新たな可能性を提供することを社是としております。単なるサービス提供者に留まらず、領域を越えてつながる機会を創出し、人・情報・資源・文化の循環を通じて、次世代の豊かさと発展に貢献してまいります。

また、当社グループの取り組みは、デジタル資産、コンテンツ、ソリューションなど多様な領域を横断的に結びつけ、社会に新しい価値や経験を提供することを目指しております。既存の境界や慣習にとらわれず、国や業界を超えた「つながり」を創造することで、持続的な成長と社会貢献の両立を追求し、変化し続ける世界において、新しい可能性を次々と結びつける企業を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループでは、持続的な成長と収益性の向上を重視しており、売上高、営業利益、営業利益率を主要な経営指標として考えております。

　また、M&Aの実施に伴い、のれん償却等の一時的な会計要因が業績に影響を与えることから、本業の収益力及びキャッシュ創出力を補足的に把握する指標として、EBITDA（営業利益に減価償却費等を加算した指標）を重要な経営指標の一つとして活用しております。

　今後も、各経営指標を総合的に勘案しながら、資本効率と財務健全性の両立を図ってまいります。

(3) 中長期的な経営戦略

　当社グループでは、従来のハードウェア開発・量産を前提とした事業モデルから転換し、デジタルコンテンツ、暗号資産・ブロックチェーン関連サービスを中心とした事業構造へのシフトを進めております。

　特に、暗号資産交換所Zaifを中核とする暗号資産関連事業、並びに電子書籍を中心としたデジタルコンテンツ事業を成長ドライバーと位置付け、安定的な収益基盤の構築と新たな付加価値創出に取り組んでまいります。

　Web3技術については、投機的な領域にとどまらず、実利用・実収益に結び付くサービス開発を重視し、段階的な事業拡大を図ってまいります。

(4) 経営環境等

デジタルコンテンツ市場は、電子書籍を中心に引き続き堅調な成長が見込まれており、国内外における日本コンテンツへの需要拡大を背景に、中長期的な市場成長が期待されております。

また、暗号資産市場は価格変動性が高いものの、金融インフラとしての整備や関連サービスの多様化が進展しており、暗号資産交換所を含む周辺事業においては、規制動向を踏まえた健全な事業運営が求められる環境にあります。

(5) 対処すべき課題等

　当社グループは営業利益の黒字化並びに売上拡大を目指すことが当面の対処すべき課題であると認識しており、以下に示す取り組みを推進してまいります。

①　暗号資産・ブロックチェーン事業の安定運営

　暗号資産交換所事業においては、法令・自主規制の遵守を前提とした内部管理体制の強化、システムの安定稼働及び顧客資産の適切な管理に注力してまいります。

②　新たな事業収益の確保

　既存事業の収益性改善に加え、成長分野への投資やM&Aを通じて、早期に収益貢献が見込める事業の育成を進めてまいります。

③　財務体制の強化

　資本政策の見直しや財務規律の徹底により、事業環境の変化に耐えうる財務基盤の構築を図ります。

④　事業ポートフォリオの最適化

　事業の選択と集中を進め、経営資源を成長性・収益性の高い分野へ重点的に配分してまいります。

⑤　ブランド及び信頼性の向上

　透明性の高い情報開示と積極的な広報活動を通じて、投資家・顧客からの信頼向上に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は「効率的で快適な社会の発展に貢献する」ことを企業理念として掲げており、これは2015年に国連サミットで採択された「SDGs(持続可能な開発目標)」の目的である持続可能な社会の実現に一致していると考えます。当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等(１)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。サステナビリティへの取り組みについても、この体制の下で管理及び運営しております。

(2) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材は最も重要な経営資源と考えております。従って、多様性に富んだ優秀な人材を積極的に採用し、事業の成長に主体的に取り組める人材の確保と継続的な雇用の創出に努めております。

(3) リスク管理

当社グループの全社的なリスクに関する課題・対応策を審議・承認する会議体として、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、毎月１回開催される経営会議と同時に開催しております。当社のリスク管理体制については、(１)同様、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等(１)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。

(4) 指標及び目標

当社は「(2) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」について、本報告書提出日現在において、当該方針についての具体的な指標及び目標を設定しておりません。今後、関連する指標のデータ収集及び分析を進め、開示項目を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

　当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のある事項は以下のとおりです。

　なお、以下は将来発生し得る可能性を示したものであり、すべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業ポートフォリオに関するリスク

当社グループは、電子書籍、コミッションサービスを中心としたデジタルコンテンツ事業、暗号資産交換所事業、物流・ソリューション事業など、多様な領域で事業を展開しております。そのため、各市場の需要動向、競争環境、法制度及び規制の影響を受ける可能性があります。

(2) 暗号資産交換所事業に関する規制等のリスク

株式会社Ｚａｉｆ（以下「Zaif」）は、資金決済法に基づく暗号資産交換業者の登録を受け、金融庁の監督及び自主規制機関である一般社団法人日本暗号資産取引業協会（JVCEA）が定める自主規制規則の対象となります。将来的な法令、規制、税制または自主規制の変更、あるいは行政指導等が行われた場合、Zaifの事業運営に制約が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) AML/CFT及びKYCに関するリスク

暗号資産交換所事業は、犯罪による収益の移転防止及びテロ資金供与対策（AML/CFT）の観点から、本人確認（KYC）等に関する法令及び自主規制の対象となっています。これらの対応が不適切であると判断された場合、行政処分、改善命令等が行われる可能性があり、当社グループの信用及び事業に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 顧客財産の管理に関するリスク

Zaifでは、顧客から預かった法定通貨及び暗号資産と自己資産を分別管理しておりますが、管理体制に不備が生じた場合、顧客資産の返還が困難となり、信用低下、行政処分及び損害賠償責任等が発生する可能性があります。

(5) サイバーセキュリティ及び資産流出リスク

暗号資産は電子データであるため、サイバー攻撃、不正アクセス、マルウェア、ハッキング等により顧客資産及び自己資産が流出する可能性があります。当社グループでは必要なセキュリティ対策を講じておりますが、万一資産流出等が発生した場合には、多額の補償や信用低下により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 暗号資産の保有及び市場変動に関するリスク

暗号資産市場は価格変動性が高く、当社グループが保有する暗号資産の価値が市場環境により変動する可能性があります。また、市場流動性が低下した場合、暗号資産の売却等が困難となる可能性があります。これらにより、評価損等が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報及び情報管理に関するリスク

当社グループは、事業を通じて個人情報を取り扱うため、情報漏洩等が発生した場合には、法令違反、損害賠償請求及び信用低下等の影響を受ける可能性があります。

(8) 投融資及びM&Aに関するリスク

当社グループは、成長分野の事業拡大に向けて投融資及びM&Aを行う場合があり、当初想定した投資回収が達成されなかった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 親会社との関係について

株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは本報告書提出日現在において、当社の議決権総数の52.66％を保有しており、当社の親会社に該当いたします。

当該会社の経営方針の変更等が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 災害等に関するリスク

自然災害、疫病、事故、物流の停滞等が発生した場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。特に農業ICT事業及びサプライチェーン関連事業では、原材料調達や加工・流通に影響が生じる可能性があります。

(11) 制度・政策変更に関するリスク

政府又は自治体による政策変更、税制改正、補助金制度等の変更により、当社グループの事業環境に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営成績等の状況の概要

(1) 当期の経営成績の概況

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復基調で推移しております。しかしながら、欧米・中国経済の先行き不安、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動などにより、依然として不透明な状況が続いております。

このような事業環境のもと、当社グループは中期経営計画に基づき、デジタルコンテンツ領域及びWeb3関連領域の事業拡大に取り組むとともに、M&Aを含む収益力強化施策の推進を図ってまいりました。

当期においては、2025年２月に株式会社ネクスデジタルグループ（旧株式会社ＺＥＤホールディングス、以下「ネクスデジタルグループ」）を連結子会社化し、同社主要子会社として暗号資産交換業者である株式会社Ｚａｉｆ（以下「Zaif」）、Web3のコンサルティング企業であるチューリンガム株式会社（以下「チューリンガム」）、ソフトウェアエンジニアリング業務を行う株式会社ネクスソフト（以下「ネクスソフト」）等が新たに当社グループへ加わりました。

また、当社は同年７月に、ネクスデジタルグループに対する貸付債権の一部放棄及び増資の引受を決議し、同社の財務基盤の健全化を図りました。さらに、同年９月には、同社の商号を「株式会社ネクスデジタルグループ」へ変更するとともに、本店所在地を移転し、ブランド戦略の強化及び業務効率化を推進いたしました。

なお、ネクスデジタルグループの支配関係に関して、当社及び当社子会社と株式会社ＨＯＤＬ１（旧株式会社クシム）との間で、複数の訴訟・紛争案件が係属しており、当社は係属中の訴訟案件に係るリスク評価及び財務影響の把握を継続して進めておりますが、当連結会計年度において重要な財務影響は発生しておりません。

加えて、IoT関連事業子会社である株式会社ネクス（以下「ネクス」）においては、同社の事業特性及び成長戦略を踏まえ、株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ（以下「CAICA」）を株式交換完全親会社、ネクスを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、グループ経営の最適化に向けた施策を実行しております。

上記の結果、売上高においては、3,562百万円(対前期比67.2％増)となりました。それに伴い、営業損失は223百万円(前期は営業損失246百万円)、経常損失は250百万円(前期は経常損失230百万円)、税金等調整前当期純損失は966百万円(前期は税金等調整前当期純損失258百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は728百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失289百万円)となりました。

また、M＆Aに伴うのれん償却額を加味した参考指標としてのEBITDA^*1は、38百万円となりました（前期はEBITDA△70百万円）。

*1 EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額

当連結会計年度におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

(メタバース・デジタルコンテンツ事業)

株式会社実業之日本デジタル（以下「実日デジタル」）は、いわゆる電子書店（電子書籍配信サイト、Web漫画サイト、漫画アプリ、雑誌読み放題サイトなど）及び電子取次を主な取引先としております。電子書籍市場は、コロナ禍における巣ごもり需要が一巡したものの、引き続き堅調に推移するなか、当年度はマンガ領域において主要電子書店との取り組みを強化し、露出拡大及び新規読者層の獲得に注力いたしました。その結果、国内最大級の電子コミック書店であるコミックシーモアにおいて『裏切られた悪徳王女、幼女になって冷血皇帝に拾われる』が総合ランキング入りするなど、重点施策が具体的成果として表れております。

また、ピッコマでは当社全作品を対象に100％ポイント還元フェアを実施し、既刊の再活性化と読者接点の拡張を図りました。今後も、各プラットフォーム特性に応じた販促施策の実施と、話題化を促す企画展開を継続してまいります。

文芸・実用書領域においては、電子図書館向けの展開を強化し、安定的な提供先の拡充を推進いたしました。当年度は新たなプラットフォーマーへの作品提供を開始したことにより、ほぼすべての電子図書館において当社作品が取り扱われる体制となり、利用者接点の拡大と継続的な利用機会の創出につながっております。

今後も、提供ラインナップの拡充と流通チャネルの最適化を進め、収益基盤の強化に取り組んでまいります。

株式会社スケブ（以下「スケブ」）は、クリエイターにイラストや音声データなどを有償でリクエストすることができるコミッションサービス『Skeb』を提供しています。2025年11月には７周年を迎え、総登録者数が382万人（2025年12月現在）を突破、日本最大級のコミッションプラットフォームと言えるまでに成長いたしました。

また、2025年５月に開催いたしましたオフラインイベント「超メタフェス～VRC大交流会～」は延べ１万人以上の来場者数を記録する等、リアル、バーチャル双方で予想を上回る結果となりました。2026年５月にも秋葉原にて開催が決定しており、引き続き来場者数の増加並びに『Skeb』の登録者数増加へ繋がるプロモーションを強化してまいります。

この結果、当連結会計年度の売上高は583百万円(対前期比84.0％増)、営業損失は14百万円(前期は営業損失５百万円)となりました。

(IoT関連事業)

株式会社ネクス(以下「ネクス」)は、培ってきた自動車テレマティクスをはじめとする様々な分野に対するIoT技術をベースに「IoT×ブロックチェーン技術」、「IoT×AI技術」など、「IoT×新技術」を活用した新たなサービスの提供を目指しておりましたが、ネクスが手掛けるIoTデバイス（ハードウェア）製品の製造販売事業については、近年、製品のコモディティ化や価格競争の激化により、市場環境は年々厳しさを増しており、当社グループの成長領域との親和性も限定的となっております。

そのような状況を踏まえ、ネクスの更なる事業発展を図るには、ソフトウェア領域に強みを持つ他社との連携による製品力・競争力の強化が不可欠であると判断し、ネクスをCAICAへ譲渡することといたしました。

CAICAは、システム開発やWeb3関連の技術に強みを有しており、ネクスのIoTハードウェア事業との間で技術的・事業的なシナジーが強く見込まれます。ネクスがCAICAの傘下で新たな事業展開を進めることで、製品の付加価値の向上、新たな市場の開拓など、企業価値の一層の向上が期待されます。

農業ICT事業（NCXX FARM）では、農作物の生産、加工、販売を行う６次産業化事業と、特許農法による化学的土壌マネジメント＋ICTシステムによるデジタル管理のパッケージ販売を行うフランチャイズ事業の事業化を推進しております。

６次産業化事業では、スーパーフードとして人気の高いGOLDEN BERRY（食用ほおずき）の生産、販売を行っております。加工品としてセミドライゴールデンベリーに加え、今年度リニューアル商品となったGOLDEN BERRYプレミアムアイスを販売しております。2025年11月からは新たにゴールデンベリーリキュール「アウレア・トロピカ」720mlと200mlの２種類の販売を開始しております。

参照：https://www.instagram.com/p/DRrFWL9kUE-/?utm_source=ig_web_copy_link&igsh=MzRlODBiNWFlZA==

また、GOLDEN BERRYの栽培時に発生する葉の残渣を活用した「ほおずきエキス」を開発し、化粧品の原材料として活用されております。

このほか新しい取り組みとして農産物加工品とNFTカードを組み合わせたふるさと納税返礼品の販売も開始しております。

参考：https://item.rakuten.co.jp/f032051-hanamaki/14301-30022289/

フランチャイズ事業では、引き続き自社試験圃場での栽培実績をもとに、自社独自の特許農法（多段式ポット）とICTシステムの提供に加えて、お客様の要望に沿った多種多様な農法・システム・農業関連製品の提供を行う農業総合コンサルティングサービスを展開しております。

この結果、当連結会計年度の売上高は348百万円(対前期比57.6％減)、営業損失は56百万円(前期は営業利益86百万円)となりました。

(ソリューション事業)

株式会社ケーエスピー（以下「ケーエスピー」）は、外食チェーン店や介護施設等における、物流を含めた食材、副資材、消耗品等のトータルサプライヤー業を柱として、その他にもコスメティックショップ等の物販チェーン店舗における、各種パッケージやＳＰツールの企画・制作を行っております。取引社数と商品販売数の二軸を継続的に増やし続けていくストック型の販売モデルのため、急激な売上・利益の拡大等は見込めませんが、確実に安定した売り上げと利益の積み上げのビジネスモデルを特長としております。

当連結会計年度も、前期に引き続き、新規販売先及び新規取り扱い商品が順調に増えてきております。

さらに今期は、商社機能を活かした仕入先への販売等、双方向の売買の強化、また、商品力のある商品を使ったフック営業からのクロスセル等により、１社あたりの取引額を増加させるための施策等も開始しております。

今後も、引き続き取引社数の拡大と、商品販売数の拡大を図り、さらなるストックを積み上げていくことを主としながらも、環境問題や世界的な人口増加における原料不足といった社会問題においても、商社機能を活かしたソリューションを多面的に提供し、フードテックを組み合わせた加工食品の開発をはじめ、川上（一次・二次産業）及び川下（三次産業）に対して、新たな領域への事業化の展開を進めていく予定です。

ネクスソフトは、システムエンジニアリングサービス事業(SES事業)としてニーズの高いオープン系を中心とした顧客システム開発の支援やエンジニア派遣と、受託開発事業としてシステム新規開発のほか開発後の運用保守対応や既存顧客からのシステム改修を行っております。

当連結会計年度は、SES事業においては参画中のプロジェクト取引の継続が大半の中で、中途採用の入社が計画比で８か月以上遅延してしまったこと及び協力会社との連携案件が伸び悩んだことから、目標としていた576百万円に達せず437百万円に留まりました。また、受託開発事業においてはASTERIA Warp案件の拡大が一部あったものの、新規開発見込み案件が積みあがらず、目標としていた71百万円に達せず65百万円に留まりました。

一方で、中間連結会計期間終了時から採用活動と営業活動の両輪にリソース投下したことにより、第４四半期連結会計期間から社員数は年間の計画人数に達し、大規模受託の見込み案件も積みあがりました。今後においては、SES事業における案件拡大と受託開発事業における案件受注は見込みが高まり回復していくことと、引き続きリソース投下をすることで回復から拡大へと転換するよう努めてまいります。

この結果、当連結会計年度の売上高は1,820百万円（対前期比116.9％増）、営業利益は73百万円（対前期比23.8％増）となりました。

(暗号資産・ブロックチェーン事業)

Zaifは、暗号資産交換業者として2016年から10年近いサービス展開をし、老舗プレイヤーとして業界を牽引してまいりました。時代のニーズに合わせた柔軟なサービス展開は新たな顧客層獲得へと寄与しております。

Zaifは、「暗号資産で資産形成ならZaif」をコンセプトに、個人投資家の資産形成ニーズと、大口顧客の取引ニーズの双方に対応するサービス拡充を進めております。

特にライフカード株式会社と提携した「Zaifカード」、顧客の資産形成を目的とした「ステーキングサービス」は、他社との差別化のサービスとして認知が広がりつつあります。

当連結会計年度においては、まず暗号資産の大口取引優遇サービス「Zaif Prime Desk」を新たに開始し、大口顧客向けに個別見積りによる約定価格や手数料条件を提供する枠組みを整備いたしました。これにより、店頭取引（OTC）に近い形でスプレッドや流動性の面で有利な条件を提示できる体制を構築し、大口取引需要の取り込みを図っております。

ステーキングサービスでは、ステーキング報酬を暗号資産のみならず日本円でも受け取ることができる機能を導入し、価格変動リスクを抑えながら暗号資産を活用した資産形成を行いたいお客様に向けた選択肢を拡充いたしました。当該サービス開始にあわせてキャンペーンも実施し、ステーキングサービスの認知向上と利用促進に取り組んでおります。

積立サービスでは、「Zaifコイン積立」においてZaifカード決済及び自動入金機能をリリースしたのち、銀行口座振替による自動入金にも対応するなど、入金から積立までを自動化する仕組みの整備を進めております。これにより、事前入金の手間を軽減し、より多くのお客様が継続的に少額から暗号資産積立を行いやすい環境を整備いたしました。

また、ビットコイン保有者向けの新たな運用手段の提供に向け、Babylon Bitcoin Stakingプロトコルを活用したビットコインステーキングサービスの構築に向けたプロジェクトを、Bflux社との共同で開始しております。今後、同プロジェクトの進捗に応じて、暗号資産の長期保有ニーズに対応する商品ラインアップの拡充を図ってまいります。

一方で、当連結会計年度の暗号資産市況は一部期間で下落局面となり、現物取引及びステーキングを含む各サービスの取引量は想定をやや下回る推移となりました。その結果、取引手数料収入及びステーキング関連収入は計画を下回りましたが、人件費やシステム関連費用などのコスト最適化を進めたことにより、損失水準は概ね想定の範囲内に留まっております。今後も、サービスラインアップの拡充とコストコントロールを両立させつつ、市場環境の変動に左右されにくい収益構造の構築を目指してまいります。

この結果、当連結会計年度の売上高は727百万円(前期は売上高20百万円)、営業利益は157百万円(前期は営業損失98百万円)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下資金)の期末残高は、前連結会計年度末と比べて322百万円増加し、1,467百万円となりました。なお、当期増加額のうち、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入は727百万円、連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少が35百万円となります。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した金額は59百万円(前年同期は352百万円の資金支出)となりました。これは主に、資金の増加要因としてのれん償却額242百万円、売上債権の減少額269百万円があり、減少要因として税金等調整前当期純損失966百万円、棚卸資産の増加額85百万円があったことによります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により獲得した金額は391百万円(前年同期は296百万円の資金支出)となりました。これは主に、増加要因として連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入727百万円があり、減少要因として投資有価証券の取得による支出211百万円、無形固定資産の取得による支出58百万円があったことによります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した金額は91百万円(前年同期は28百万円の資金獲得)となりました。これは主に、減少要因として長期借入金の返済による支出130百万円、社債の償還による支出14百万円があったことによります。

(3) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　メタバース・デジタルコンテンツ事業、暗号資産・ブロックチェーン事業、ソリューション事業及びその他事業については、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

２　金額は、製造原価によっております。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　メタバース・デジタルコンテンツ事業、暗号資産・ブロックチェーン事業、その他事業については、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

２　金額は、販売価格によっております。

３　IoT関連事業において、株式会社ネクスを連結の範囲から除外したため、受注残高は記載しておりません。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。なお、キャッシュ・フローの状況については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　財政状態

(資産)

資産の残高は、前連結会計年度末と比較して128,771百万円増加し、134,712百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が322百万円増加、利用者暗号資産が119,308百万円増加、投資有価証券が3,272百万円増加、仕掛品が511百万円減少、のれんが478百万円減少したことによります。

(負債)

負債の残高は、前連結会計年度末と比較して130,074百万円増加し、131,684百万円となりました。この主な要因は、預り暗号資産が119,308百万円増加、借入金残高(※)が3,886百万円増加、預り金が6,265百万円増加したことによります。

(純資産)

純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,302百万円減少し、3,028百万円となりました。この主な要因は、その他有価証券評価差額金が52百万円増加し、利益剰余金が1,037百万円減少ことによります。

(※)１年内返済予定の長期借入金、長期借入金残高の合計

③　経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりであります。

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、3,562百万円(前期比67.2％増)となりました。

詳細につきましては「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 当期の経営成績の概況」に記載したとおりであります。

(売上総利益)

売上高総利益率は、前連結会計年度より13.5ポイント増加し、41.6％となり、売上総利益は、1,482百万円(前期比147.3％増)となりました。

(営業損益)

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より増加し、1,706百万円(前期比101.6％増)となりました。

以上の結果、売上高営業利益率は、前連結会計年度より5.3ポイント増加し、△6.3％となり、営業損失は223百万円(前期は246百万円の営業損失)となりました。

(経常損益)

営業外収益は40百万円(前期比42.6％増)となりました。これは主に受取利息、倒産防止共済解約手当金の増加によるものであります。営業外費用は67百万円(前期比434.0％増)となりました。これは主に支払利息の増加によるものであります。

以上の結果、経常損失は250百万円(前期は230百万円の経常損失)となりました。

(特別損益)

特別利益は791百万円(前期は８百万円の特別利益)となりました。これは主に持分変動利益の増加よるものであります。特別損失は1,507百万円(前期は36百万円の特別損失)となりました。これは主に減損損失の増加によるものであります。

(税金等調整前当期純損益)

以上の結果、税金等調整前当期純損失は966百万円(前期は258百万円の税金等調整前当期純損失)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純損益)

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は728百万円(前期は289百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループは現在、必要な運転資金、設備投資及び投融資資金については、自己資金、借入、社債の発行及び保有株式の売却といった資金調達方法の中から、諸条件を総合的に勘案し、最も合理的な方法を選択して調達していく方針であります。当連結会計年度末におきましては短期借入金365百万円、１年内返済予定の長期借入金75百万円、長期借入金3,728百万円、１年内償還予定の社債９百万円、社債20百万円となりました。

当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金等を調達していく方針であります。

⑤　戦略的現状と見通し及び今後の方針について

当社グループは、電子書籍やコミッションサービス等のデジタルコンテンツ領域、暗号資産交換所事業等のWeb3事業を戦略的注力分野として位置付け、M&Aを含む事業構造の再編及び収益基盤の強化に取り組んでおります。

デジタルコンテンツ領域の電子書籍では、電子コミックを中心に引き続き堅調に推移しており、出版社及び電子書店等の流通チャネルにおける作品取扱いが拡大しております。加えて、クリエイターエコノミー領域においては、個人クリエイターがデジタルコンテンツ及び表現物を提供し、ユーザーが対価を支払うコミッションサービスが拡大しており、当社グループが展開する『Skeb』は、リクエスト及びコミッションを通じた個人間課金需要を取り込むことで、クリエイターとユーザー双方における新たな付加価値の形成が進んでおります。これらの領域では、個人課金（BtoC）やコミュニティ活性化を基点とした継続利用が市場特性として見られ、持続的な市場成長が見込まれます。

Web3領域においては、ブロックチェーン技術を活用した暗号資産、NFT、ステーキング等を含む新たな経済圏の整備が進み、国内外における制度整備や企業導入が進行するなか、金融投資領域のみならず実需領域における活用可能性も広がりを見せております。

暗号資産交換所事業においては、個人投資家による暗号資産の保有及び資産形成需要が進展し、現物取引に加えて積立及びステーキング等の長期保有型商品・サービスの整備が進んでおります。また、大口顧客向けに店頭取引（OTC）及びスプレッド優遇サービス等の整備が進むことで、事業法人及び機関投資家による暗号資産の取扱いや財務活用の余地も生まれつつあります。

当社グループは、これらの市場環境を踏まえ、グループ内のアセット及び顧客レコードの活用によるシナジーの実現、ストック型収益の拡充、及び規制対応と内部管理の強化に取り組むことで、中長期的な収益力の向上を目指してまいります。

５ 【重要な契約等】

(1) 株式譲渡契約（株式会社ネクスデジタルグループ）

当社は、2025年２月３日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社ネクスデジタルグループ（旧株式会社ＺＥＤホールディングス、以下「ネクスデジタルグループ」）について、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下「カイカFHD」）との間で、株式譲渡契約を締結し、同日付でネクスデジタルグループの発行済株式の一部を取得し子会社化いたしました。また、同日付で当該株式譲渡契約に基づく売買代金債務を対象とする準消費貸借契約を締結いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

(2) 株式交換による子会社の異動

当社は、2025年７月８日開催の取締役会において、株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ（以下「CAICA」）を株式交換完全親会社、当社の連結子会社である株式会社ネクス）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、2025年10月16日付で株式交換契約の効力が発生いたしました。また、当該株式交換に伴い、CAICAは当社の持分法適用関連会社となりました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

(3) 株式譲渡契約（株式会社Ｚａｉｆ）

当社は、2025年７月11日開催の取締役会の決議に基づき、当社の孫会社である株式会社Ｚａｉｆ（以下「Zaif」）について、当社の連結子会社であるネクスデジタルグループとの間で、株式譲渡契約を締結し、同日付でZaifの発行済株式の全部を取得し完全子会社化いたしました。また、同日付で当該株式譲渡契約に基づく売買代金債務を対象とする準消費貸借契約を締結いたしました。

(4) 連結子会社に対する増資引受

当社は、2025年７月30日開催の取締役会の決議に基づき、2025年８月８日付で当社の連結子会社であるネクスデジタルグループが実施する456百万円の増資のうち299百万円を引き受けました。

(5) 連結子会社の種類株式取得及び取得請求権の行使

当社は、2025年８月18日開催の取締役会の決議に基づき、当社の連結子会社であるネクスデジタルグループについて、カイカFHDとの間で、株式譲渡契約を締結し、同日付でネクスデジタルグループの発行済種類株式の全てを取得するとともに、当該株式にかかる取得請求権を行使いたしました。また、同日付で当該株式譲渡契約に基づく売買代金債務を対象とする準消費貸借契約を締結し、2026年２月18日付で当該債務の返済期日を延期する変更契約を締結いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

(6) 株式譲渡契約（株式会社フィスコ）

当社は、2025年８月29日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社フィスコ（以下「フィスコ」）について、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスとの間で、株式譲渡契約を締結し、同日付でフィスコの発行済株式の一部を追加取得いたしました。当該取得により、同社は当社の持分法適用関連会社となりました。また、同日付で当該株式譲渡契約に基づく売買代金債務を対象とする準消費貸借契約を締結いたしました。

(7) 株式譲渡契約（株式会社善光総合研究所）

当社は、2026年１月19日開催の取締役会において、株式会社善光総合研究所（以下「善光総研」）の株式を追加取得すること及び当該株式取得に必要な資金を調達するため社債を発行すること、並びに、CAICAによる株式交付に係る申込みを行うことを決議いたしました。

これらの決議に基づき、当社は同日付で、第３回無担保普通社債を発行するとともに、善光総研の株式を追加取得する株式譲渡契約を締結いたしました。また、当社は、既に保有していた善光総研の株式に加え、当該追加取得した株式を対象株式として、同月21日付でCAICAによる株式交付の申込書を提出いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、主にデバイス事業分野において「５G RedCap」の活用研究をおこなっております。

５G RedCapは、５Gの特徴である「低遅延」「多数端末との接続」を維持しつつ、通信速度をLTEのCat.４レベルに機能を抑えることで、コストやサイズ、消費電力の低減が可能です。これにより、中低速のニーズが多いM2M分野でのLTEから５Gへのリプレースが容易になり、さらに、５Gで得られるネットワークスライシングや低遅延などの機能と組み合わせることで、センサーネットワーク、AMR(自動搬送ロボット)を含むAIロボットソリューション、AIカメラ、ドローン、サイネージ、ウェアラブルカメラなど、これまでLTEでは不十分だったユースケースでも利用されることが期待されます。

今後、日本全国に基地局の展開が計画されており、５G/ローカル５GだけでなくsXGPやプライベートLTEの分野でも導入が拡大すると予想されるため、これまでLTEのUSBドングルで得られたニーズに応えつつ、今後求められるであろうDual SIMやルーター機能をコンパクトな筐体に搭載した、デバイス事業の新たな製品開発に向けた取り組みをおこなっております。

なお、これらの研究開発活動は当社の連結子会社であった株式会社ネクスが実施しておりましたが、同社は2025年10月16日付の株式交換に伴い、連結子会社から除外しております。

以上により当連結会計年度における当社グループの研究開発費は22,806千円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は1,319,383千円であります。重要な設備投資はありません。

なお、設備投資等の総額には、有形固定資産の他、無形固定資産の投資を含めております。

セグメント別主たる設備投資としては、メタバース・デジタルコンテンツ事業において主に事業用車両を中心に16,527千円の設備投資を実施しいたしました。全社共通においては、工具器具備品を中心に26,794千円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において減損損失を1,505,832千円計上しております。減損損失の内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）　※６　減損損失」に記載のとおりであります。

重要な設備の除却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．花巻本社は建物等を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は342千円であります。

２．東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は4,400千円であります。

３．帳簿価額のうち「その他」は「車両運搬具」であります。

４．従業員数の（）は、臨時従業員数を外書きしております。

(2) 子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は「一括償却資産」であります。なお、帳簿価額には、のれんを含んでおりません。

(注) １．本社は建物等を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は10,469千円であります。

２．従業員数の（）は、臨時従業員数を外書きしております。

３．帳簿価額には、のれんを含んでおりません。

(注) １．東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は750千円であります。

２．連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年１月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

４．新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．端数がある場合の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式交換(株式交換比率　１：36,549.70)により、発行済株式総数が5,847,953株増加しております。

２．2022年３月23日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が6,423,723株、資本金及び資本準備金がそれぞれ510,685千円増加しております。

３．2022年２月15日開催の取締役会決議に基づき、資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的として、資本金を510,685千円(減資割合98.08％)減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

４．株式交換(株式交換比率　１：11,393.41)により、発行済株式総数が1,526,716株増加しております。

５．株式交換(株式交換比率　１：714.28)により、発行済株式総数が9,285,640株増加しております。

６．2026年２月25日開催の定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、効力発生日を2026年２月28日として、資本準備金を2,013,927千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式125,816株は、「個人その他」に1,258単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

２．単元未満株式のみを有する株主数は615名であります。

(6) 【大株主の状況】

2025年11月30日現在

(注) 株式会社実業之日本デジタル及び株式会社フィスコが所有する株式は、会社法第308条第１項及び会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権を有しておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　単元未満株式には自己株式16株、株式会社実業之日本社デジタル所有の相互保有株式52株及び株式会社フィスコ所有の相互保有株63株を含めております。

② 【自己株式等】

(注)　上記の他に単元未満株式として自己株式16株、株式会社実業之日本社デジタル所有の相互保有株式52株及び株式会社フィスコ所有の相互保有株63株が存在しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営戦略上の重要要素と考えており、利益配分につきましては経営基盤の安定及び将来の事業拡大に向けての内部留保の充実を勘案しつつ、収益やキャッシュ・フローの状況に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、当面は、内部留保を厚くすることで経営基盤の強化を図るため、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配といたしました。

内部留保資金につきましては、安定的経営基盤を確保する一方、今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効的に活用してまいりたいと考えております。

また、当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ(説明義務)の担保といった観点から、企業として当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えております。

②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。

当社の取締役会は、取締役６名(うち１名は社外取締役)により構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。取締役会は、取締役会の開催前に会議事項に必要な資料を配布し、月次決算報告等により取締役の執行状況を監督するために、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。社外取締役については、その豊富な知見をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名(うち２名は社外監査役)の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、情報交換を行い、毎月１回開催するほか、必要なときに随時開催しております。

また、代表取締役及び管理本部本部長を中心とした「経営会議」を毎週１回開催し、経営情報の迅速な把握に努めております。

当社の社外取締役及び各監査役は経営全般、会計、企業法務等において専門的知見、経験等を有し、また、取締役のうち１名を独立役員として選任することで、当社の経営及び業務執行の意思決定につき、経営監視機能の客観性及び中立性は十分に確保できると判断し、現状の体制を採用しております。

当社の機関ごとの構成員は、以下の通りです。(◎は、議長を表す。)

③　自己株式取得の決定機関

当社は、取締役会決議によって、会社法第165条第２項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

④　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦　責任限定契約

当社と各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

また、当社は定款において、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。」としており、ＵＨＹ東京監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内において、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役がその役割を十分発揮することができ、また有能な人材を招聘することができるようにすることを目的とするものであります。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社における全ての取締役、監査役を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保険会社が補填するものです。ただし、法令違反であることを被保険者が認識して行った行為に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容

当社では取締役会規則を定め、法令に準拠して取締役会で審議する内容を定めております。取締役会で審議したものは次のものがあります。

・重要な資産の譲渡及び譲受

・重要な契約

・その他業務に関する重要事項の決定

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

⑫　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスクを予防する観点からISOに基づいたルール整備のほか、市場・信用・業務・経営の面においてリスクと考えられる情報がある場合は、経営会議にて当社及び当社グループ会社の法令遵守状況について確認すると同時に、各部責任者がリスクと考えられる情報を部内に周知徹底させる形で、リスクに対する意識向上を図っております。また、特に重要性の高い「個人情報保護」、「法的規制」等に関する法的リスクについて、適宜助言と指導を受けられるよう法律事務所と顧問契約を結び、法務リスク管理体制の強化に努めております。

なお、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理体制について問題がないかどうかを検証する仕組みとなっております。

⑬　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社は、当社との連携及び情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計等、自社の特質を踏まえ、自主的に経営判断を行い、独立性を確保することを基本としております。一方で、当社子会社における経営上の重要な事項については、社内規定に基づき、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、子会社は業務執行状況及び財務状況等を定期的に当社に報告するものとしております。また、内部監査室は当社と当社子会社との取引に関する監査を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

(注) １．2026年２月25日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

２．取締役北村克己は、社外取締役であります。

３．2025年２月27日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

４．2024年２月28日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

５．監査役浦野充敏及び長渕数久の各氏は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役北村克己は、弁護士としての豊富な経験と専門知識によって、当社全体の運営がコーポレートガバナンス・コードで求められる基本原則を満たすものとなるよう、業務執行役員をサポートすることが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

社外監査役浦野充敏は、税理士、代表取締役、監査役等を現任、歴任し、監査業務に求められる豊富な経験と見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

社外監査役長渕数久は、特定非営利活動法人の理事長を現任し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

以上から、各社外取締役及び社外監査役は、上記に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督または監査することが期待されます。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は、高い見識及び豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。

社外監査役につきましては、取締役会及び監査役会において、専門的知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と協議、情報交換または報告を受け、社内各部署のコンプライアンス(法令順守)維持・強化を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、社長のほか取締役や執行役員と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有するほか、主として常勤監査役は議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査を実施し、取締役会以外の重要会議にも出席しております。

なお、監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識共有を図っております。監査役、内部監査チーム及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

なお、常勤監査役の佐々木弘は、会社経営における長年の業務経験を有しており、内部監査室や会計監査人とも連携を密にして、経営執行部から独立した立場で経営監視を行っております。社外監査役浦野充敏は、税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役長渕数久は、行政書士としての豊富な経験を有しており、企業経営に関する相当程度の知見を有するものであります。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。

当連結会計年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

また、監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりです。

決議事項：監査方針及び業務分担、監査役会の監査報告書、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意など

審議事項：取締役会に向けた意見交換・審議状況レビュー、会計監査人の評価、監査方針案、監査役会の監査報告書案など

報告：監査役職務執行状況(月次)、監査実績レビュー結果、社外取締役との連携共有、会計監査人の非監査業務状況、四半期決算報告書内容など

②　内部監査の状況

当社は、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。なお、内部監査室は、内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性及び正確性等を監査しております。

当社の内部監査については、内部監査室に内部監査担当者２名を配置し、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、取締役会及び常勤監査役に報告され、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行っております。

内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

③　会計監査の状況

(1) 監査法人の名称

ＵＨＹ東京監査法人

(2) 継続監査期間

７年間

(3) 業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　　　　安河内　明

公認会計士　　　　谷田　修一

(4) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名　その他　10名

(5) 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、当社グループ会社が従前より海外に事業展開しており、今後も事業拡大していくに伴いまして、国内のみならず海外に複数の拠点を持ち、またグローバルなネットワークを駆使した会計監査を行っている会計監査人をいくつか比較検討したところ、ＵＨＹ東京監査法人が最も当社のニーズに合致した会計監査を行っていただけると判断したためであり、またその他会計監査人としての専門性、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部監査体制等も含めて総合的に勘案した結果においても、当社の会計監査人として最も適任と判断いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

(6) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

(1) 監査公認会計士等に対する報酬

(注)１　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

２　当社の子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の合意された手続業務を委託し、対価を支払っております。

(2) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(3) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

(4) 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び監査内容、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

(5) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　(a)当該方針の決定の方法

当社は、役員報酬の決定方針について、社外取締役から積極的に意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。なお、監査役については、監査役の協議により決定しております。

　(b)当該方針の内容の概要

１．当社グループの経営理念及び経営方針の実現に向けた取り組みの動機付けとなる報酬内容といたします。

２．各々の役員が担う職責・成果等を反映し、ステークホルダーに対して説明責任を果たせるよう、客観性・適正性を備えたものといたします。

３．当社グループの経営環境や短期・中長期の業績状況を反映し、企業価値の向上や株主と同じ目線に立った経営の推進に繋がる報酬体系といたします。

当社は短期的な利益を偏重することなく、中長期的な視点で経営に取り組むことで持続的な成長を目指します。そのため、当社の社外取締役を除く取締役の報酬については、その安定性を確保することが重要であるとの認識のもと、固定報酬としての月例報酬と非金銭報酬等で構成するものといたします。

社外取締役の報酬は、独立した立場で経営に対する監督や助言をする役割を担うという職務の性格から、固定報酬としての月例報酬と非金銭報酬等で構成するものといたします。

取締役の固定報酬と非金銭報酬等の割合は、固定報酬としての月例報酬を原則としつつ、各役員の職責、当社業績及び中長期的な企業価値向上への質的な貢献、世間水準を考慮要素とし、社外取締役の意見を踏まえ、決定することといたします。

固定報酬の決定方針については各役員の役位、職責、在任年数や業務執行の状況、また各事業年度の会社業績、世間水準や会社従業員給与とのバランスを考慮し、総合的に勘案することといたします。

固定報酬は在任期間中、毎月定期的に支給いたします。

非金銭報酬の決定方針については、株主とのさらなる価値共有を進め、当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブとして、ストック・オプションによるものといたします。

非金銭報酬等の支給の有無、時期、額及び数については、各役員の職責や業務執行の状況、中長期的な企業価値向上への質的な貢献、世間水準を踏まえて、総合的に勘案することといたします。

固定報酬及び非金銭報酬の金額、内容及びその割合等の具体的決定に当たっては、株主総会で決議された報酬額の限度の枠内で、当社取締役会の決議により代表取締役社長石原直樹に一任し、代表取締役社長石原直樹は社外取締役の意見を踏まえて、固定報酬及び非金銭報酬の決定方針に従って決定いたします。なお、2025年２月27日開催第41回定時株主総会において、固定報酬と別枠で、当社取締役に対して割り当てるストック・オプション報酬額として年額400百万円以内と決議しております。当該決議に関して本制度の対象となる取締役の員数は７名であります。

　(c)当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会が代表取締役社長石原直樹にこれらの決定を授権した理由は、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長石原直樹が最も適しているからであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、2017年10月25日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内(ただし使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名であります。

　　 ２．１と別枠で、2025年２月27日開催第41回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額400百万円以内と決議しております。当該決議に関して本制度の対象となる取締役の員数は７名であります。

３．取締役に対する非金銭報酬等は、ストック・オプション530千円であります。

４．監査役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

５．取締役の支給員数は、無報酬の取締役１名を除いております。

③　役員ごとの役員報酬等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的としており、それ以外の投資株式については純投資目的以外として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。

保有の継続については、取締役会において、中長期的な観点からその保有目的や経済合理性等を判断し、保有の適否について検証を行っております。

(2) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(3) 当事業年度において株式数が増加した銘柄

(4) 当事業年度において株式数が減少した銘柄

(注)上記のほか、当事業年度において持分法適用会社化したことに伴い会計上の取り扱いが投資有価証券から関係会社株式に変更になった銘柄（上場株式１銘柄）が存在します。

(5) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

（注）定量的な保有効果についてはいずれも記載が困難であります。保有の合理性は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、安定的な事業関係や取引関係の強化・維持等の観点から、定期的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年12月１日から2025年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年12月１日から2025年11月30日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、最新の会計の基準及び制度等を解説する専門誌を定期購読しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】