株式会社ファンドクリエーショングループ（3266） 有価証券報告書 2025年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３. 第15期及び第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第17期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という）等を第17期の期首から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日）については第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第14期から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３. 第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という）等を第17期の期首から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の沿革

当社の株式移転に伴う完全子会社である㈱ファンドクリエーションの沿革

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社をはじめとして連結子会社９社、持分法非適用の非連結子会社１社により構成されており、ファンドの組成・管理・運用等を行うアセットマネジメント事業、不動産物件への投資、太陽光発電設備への投資、上場企業・未上場企業への投資、車両への投資、金融商品仲介業務等を行うインベストメントバンク事業を行っております。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容や当社と主要な連結子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります(2025年11月30日現在)。

(1) アセットマネジメント事業

アセットマネジメント事業は、ファンド開発、不動産ファンド運用、証券ファンド運用、太陽光発電ファンド運用、車両ファンド運用、その他事業型ファンド運用に大別されます。

①　ファンド開発

当社グループでは、「投資家のニーズに立脚した魅力的なファンドの開発」を事業コンセプトに、国内外の不動産、太陽光発電設備等、ベンチャー企業、アジアの新興国株、車両等の新しい投資対象を発掘するのと同時に、個人投資家、富裕層、機関投資家等からの投資ニーズを汲み上げ、それらを当社グループの有するファンドに関するノウハウや金融技術と組み合わせることにより、様々なファンドを投資家に提供しています。

 新規ファンドの組成に際しては、ファンド開発部門が情報収集、企画、立案、組成支援等を行います。また、当社グループ外の弁護士・会計士・税理士等とのネットワークを活用し、法規制、税制等について検討を重ね、投資家にとって最適なストラクチャーを決定します。

②　不動産ファンド運用

当社グループでは、日本の不動産を収益源としたファンドを運用しております。主力商品である毎月分配型の外国投資信託レジットにおいては、グループ会社のファンドクリエーション・アール・エム㈱が金融商品取引法に基づく投資一任運用業者として、任意組合型不動産ファンドにおいては当社が任意組合の理事長として、不動産クラウドファンディングにおいては、不動産特定共同事業法に基づく事業者である㈱ファンドクリエーションが適正な運用を行っております。

当社グループが、アセットマネジメント契約を締結している特別目的会社(SPC)等の取得資産の合計額(受託資産残高)は以下のとおりです。

③　証券ファンド運用

当社グループにおいて管理・運用する証券ファンドは、アジア株式に投資する外国投資信託とベンチャー企業に投資する任意組合です。

当社グループが、運用する証券ファンドの運用資産の合計額(受託資産残高)は以下のとおりです。

④　太陽光発電ファンド運用

当社グループでは、太陽光発電の売電を収益源とした太陽光発電ファンドを運用しております。グループ会社の㈱ファンドクリエーションが、アセットマネージャーとしてファンドの適正な運用を行っております。

当社グループが、アセットマネジメント契約を締結している特別目的会社(SPC)等の取得資産の合計額(受託資産残高)は以下のとおりです。

⑤　車両ファンド運用

当社グループでは、車両リースバック事業のリース料売上等を収益源とした車両ファンドを運用しております。グループ会社の㈱ファンドクリエーションが、アセットマネージャーとしてファンドの適正な運用を行っております。

当社グループが、アセットマネジメント契約を締結している特別目的会社(SPC)等の取得資産の合計額(受託資産残高)は以下のとおりです。

⑥　その他事業型ファンド運用

当社グループでは、民泊等宿泊事業の宿泊売上等を収益源とした事業型ファンドを運用しております。グループ会社の㈱ファンドクリエーションが、アセットマネージャーとしてファンドの適正な運用を行っております。

当社グループが、アセットマネジメント契約を締結している特別目的会社(SPC)等の取得資産の合計額(受託資産残高)は以下のとおりです。

⑦　アセットマネジメント事業における売上高(営業収益)の内訳

アセットマネジメント事業における主な売上高(営業収益)は、以下のとおりであります。それぞれのファンドのスキームによって得られる収益の構成、料率が異なっております。

⑧　ファンド

当社グループが管理・運用を行う主なファンドの概要は以下のとおりです。

不動産ファンド

証券ファンド 

太陽光発電ファンド 

車両ファンド

その他事業型ファンド

(2) インベストメントバンク事業

インベストメントバンク事業においては、不動産投資を行う不動産投資等部門、太陽光発電設備投資を行う太陽光発電投資等部門、トラック等の車両投資を行う車両等投資部門と、株式等の証券への投資や金融商品仲介業を行う証券投資等部門があります。

①　不動産投資等部門

不動産投資等部門においては、事前に立地や採算性、収支計画、出口戦略等を詳細に検討した上で、国内外の不動産等の取得を行います。不動産等の取得にあたっては、自己勘定で行う場合と投資対象不動産等を所有する特別目的会社(SPC)等に対する匿名組合出資を行う場合があり、当社グループの財務状況や出資によるリスク等を総合的に勘案した上で決定しております。取得した物件は、リースアップやデベロップメント等によりバリューアップを行った後、国内外のファンドや投資家等に譲渡することで売却益を得ております。

②　太陽光発電投資等部門

太陽光発電投資等部門においては、当社グループの不動産ビジネスで培ったノウハウ、交渉力、アレンジ力により優良案件の発掘を行い、太陽光発電設備等に投資を行います。当社グループの持つファンドに関するノウハウや金融技術、当社内外の専門的な会計・税務・法務知識を駆使し、投資家のニーズを汲み上げたファンドを提供し、また、ファンドを通じて、再生可能エネルギーの普及・拡大へ貢献していきます。

③　車両投資等部門

車両等投資部門においては、価値が低下しにくく、中古車マーケットが確立しており流動性のある優良な資産となっているトラックを中心とした車両に投資を行います。車両の取得にはリースバックの手法を活用し、財務改善・資金調達のニーズのある運送事業者から取得します。取得した車両は、車両を活用したファンドを運営する特別目的会社(SPC)に売却します。運送会社は、売却した車両をリースバックにより引き続き利用できるため、事業を継続しながら財務体質の改善を図ることができます。

④　証券投資等部門

証券投資等部門においては、「中堅上場企業、優良未上場企業をターゲットとした、高度な金融ソリューションの提供」を事業コンセプトに上場企業、未上場企業に対し金融ソリューションを提供し、その対価として、株式、新株予約権への投資機会及びコンサルティングフィー等を得ております。また、㈱FCインベストメント・アドバイザーズでは、アイザワ証券㈱からの委託を受けて金融商品仲介業務を行っており、上場株式等有価証券の売買の媒介及び当社グループにおいて組成した投資信託の募集の取扱い等を行い、取次ぎ実績に応じて仲介手数料が計上されております。金融商品仲介業においては、金融法人、事業法人、その他法人及び富裕層を顧客としております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の下段(　)は、間接所有割合で、上段数字に含まれております。

４．債務超過会社で債務超過の額は、2025年11月末時点で74百万円となっております。

５. 持分は有しておりませんが、実質的に支配しているため連結子会社としております。

６．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。主要な損益情報等(連結会社相互間の内部取引・債権債務相殺前)の内容は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの　出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年11月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．従業員数は、当社グループ会社からの兼務者を記載しております。

３．平均年間給与は、連結子会社から支給された年間の給与、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループの事業は、ファンド組成・管理・運用を行うアセットマネジメント事業及び不動産物件への投資、太陽光発電設備等への投資、車両等への投資、有価証券の売買、上場企業・未上場企業への投資、金融商品仲介業務等を行うインベストメントバンク事業から構成されております。これらの事業を通じて、当社グループは顧客ニーズを汲み上げ、既存の金融商品に縛られない新しいアセットや事業機会といった投資対象を、社内外に有する金融・法務・税務・会計等のノウハウを活用して商品化し、顧客に提供してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、アセットマネジメント事業におけるファンド運用資産残高及び不動産、太陽光発電設備、車両等の受託資産残高の積み上げを重要な経営指標のひとつとして位置付けております。2025年11月期における当社グループのファンド運用資産残高は233億円、不動産等の受託資産残高は207億円となっており、不動産等の受託資産残高のうち、太陽光発電設備等が58億円、車両等が42億円であります。今後は多様な投資アセットを対象とした新規ファンドを開発・組成すること等により、これらの残高を拡大することでアセットマネジメント事業からの安定的な収益を確保し、経営基盤の強化に努める方針です。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、アセットマネジメント事業とインベストメント事業の推進及び両事業のシナジーを図ることにより、株主、投資家、顧客をはじめとするステークホルダーの方々に必要とされる企業として、永続的に成長していくことを目指しております。

これを実現するため、当社グループが取り組む事項は下記の通りです。

①　ファンド運用資産残高等の拡大と新規事業による収益基盤の構築

当社グループは、アセットマネジメント業務における様々な経験・実績を活かして、不動産等受託資産残高の拡大と新規ファンドの受託により安定収益を積み上げ、アセットマネジメント事業の収益基盤の拡充に取り組んでまいります。また、太陽光発電ファンド事業においては、引き続き優良案件の開発・発掘を行っていくほか、車両ファンド事業においても、運用資産残高の更なる拡大に注力してまいります。加えて、新たな投資アセットを対象としたファンドの開発・組成を行うことにより、より強固な収益基盤の構築を行ってまいります。

②　事業基盤の拡充

当社グループは、既存事業を拡大するとともに、新たな市場の開拓に向けて事業ポートフォリオを充実させ、事業基盤をより強固なものへと拡充していくことに取り組んでおります。既存事業による安定的な収益を確保しつつ、シナジー効果やリスク分散効果を狙いながら複数の新規事業に積極的に投資することやＭ＆Ａ等を実施することにより、事業基盤の拡充に努めてまいります。

③　金融機関との関係強化について

当社グループは、これまで取引金融機関とは良好な関係を構築してまいりました。今後も、不動産投資や太陽光発電の設備開発、新たな事業展開等を積極的に進めていく上で、資金需要の増加が見込まれるため、機敏な資金調達が行えるように取引金融機関の新規開拓に加え、取引金融機関とより強固な関係を築いていく方針であります。

④　提携先との関係強化について

当社グループは、これまでに証券会社や金融機関、税理士法人グループと良好な関係を築き、営業力の強化に努めてまいりました。今後は、提携先との更なる連携を進め、富裕層や優良未上場企業などを対象とした販売ルートの拡大と販売力の向上を目指してまいります。また、投資対象となる案件や商材の発掘・仕入れにおいても、提携先との関係を一層強化し、より効果的な戦略を展開してまいります。

⑤　人材の確保・育成について

当社グループは、2025年11月30日現在、役職員38名（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、派遣社員を含む。社外取締役を含む）と少人数である一方で、各人が営む業務は、いずれも専門的知識と多くの経験を必要としており、それらのスキルを持つ人材の確保・育成が当社グループの経営上の重要な課題であります。今後の業容の拡大に向けて、専門性の高い人材の確保に努めるとともに、定期的な新卒の採用による若手人材の育成にも努めていく方針であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社グループのガバナンス体制は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。サステナビリティに関するリスク及び機会の把握・管理についても同様の体制で行っております。

（2）戦略

 当社グループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題を重要な経営課題と位置づけ、持続可能な社会の創造に向け、特に環境問題に積極的に取り組み、豊かで健康的な社会の環境づくりに貢献してまいります。

（人材の育成に関する方針、取り組み）

当社グループは、企業価値向上のため、経営において多様な人材の能力や特性を活かすダイバーシティ経営を重視しており、まず採用段階で多様な経験・技能・バックグラウンドを持つ人材を確保することを方針としております。

育成については、多様な人材を採用した上で、OJTとして業務を通じて必要なスキル、知識を培っていくことを方針としております。加えて、定期的な研修の実施、資格取得の奨励・補助を行うことで、当社グループが営む事業で必要とされる職業倫理・コンプライアンス意識と、高度な専門性をもった人材の育成に取り組んでおります。

（3）リスク管理

当社グループでは、リスクを適切にコントロールするため、平常時のリスクマネジメント推進体制について「リスクマネジメント基本規程」を定め、必要に応じて弁護士・監査法人・顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイスをいただく体制も構築し、リスクの把握、統制に努めております。

また、緊急時の危機管理体制としては「危機管理基本規程」を定め、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整えております。

（4）指標及び目標

事業を通じたサステナビリティに関する取り組みについて、定量的な目標は定めておりませんが、上記の戦略に基づき、豊かで健康的な社会の環境づくりに貢献してまいります。注力しております環境問題への取り組みについては、事業を通じたCO2の削減効果を一つの定量的な指標として、取り組みの成果を測定しております。また、ダイバーシティ経営を実践するための人材に関する取り組みについては、下記の通り目標を定めております。

（多様な人材の確保に関する指標、目標並びに実績）

ダイバーシティ経営の実践のために、多様な人材の確保が必要と考えているものの、当社グループは少人数（2025年11月期末の役職員38名）の組織のため、必ずしも画一的な目標を定めるべきとは考えておりません。ただし、当社または子会社にて取締役または部門長職に就いている役職員における女性の比率を指標とし、当該指標が10%以上の状況を維持することを、現時点での目標として定めております。なお、現時点では当該指標は33%となっております。

また、現時点で当社の役員の25%、当社および子会社の従業員の35%が女性となっており、一定の多様性を確保出来ていると考えております。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業リスク要因となる可能性が考えられる主な事項を記載しております。

また、当社グループとして、必ずしも事業上のリスクとして考えていない事項につきましても、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中に記載している将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　当社グループを取り巻く経営環境について

イ．外部環境の変化について

当社グループの事業は、金利動向、不動産市況の変動及び法改正等、経済情勢等の外部環境の影響を強く受ける面があり、また、当社グループが組成する金融商品への投資家ニーズが継続する保証はありません。今後の経済情勢や外部環境あるいは投資家ニーズの変化に対して、当社グループが十分に対応できなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性は相応にあるものと認識しております。

当社グループでは、金利動向、不動産市況の変動及び法改正等、経済情勢等の影響により、当該リスクが顕在化する可能性は相応にあるものと認識しております。また、投資家の資金運用ニーズは多様化し続けていくものと認識しております。

当社グループといたしましては、それら外部環境の変化や多様化する投資家のニーズの変化に対応するため、今後も変化に対応した新たなファンド等を開発していくことにより、当該リスクの低減に取り組んでいく方針であります。

ロ．競合について

当社グループは、様々なアセットを投資対象とする投資信託等を組成し管理・運用するアセットマネジメント
事業及び自己の勘定によって不動産、太陽光発電設備や企業等に投資するインベストメントバンク事業を展開しております。それぞれの事業について、以下の事項が想定されます。
 ａ．アセットマネジメント事業について　

　当社グループが行うアセットマネジメント事業においては、大手銀行や金融商品取引業者を中核とした金融グループに属するアセットマネジメント会社や、不動産等の特定の業務に特化したブティック型(専門型)のアセットマネジメント会社等が競合相手として挙げられます。また、当業界では、金融技術の発展や法改正を含む業界環境の変化のスピードが速く、環境変化等に対する速やかな対応ができない場合には、当社グループの商品開発力等が他社に比べ劣後することにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性は相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、当社グループは比較的小規模であり、それぞれ特色あるファンドに限定して取り組むとともに、必要に応じた人材の確保あるいは外部の専門家の活用によって、投資家のニーズに対応していく点に特色があるものと認識しており、そうした特色を活かした事業活動を今後も継続することで当該リスクの低減に取り組んでまいります。

ｂ．インベストメントバンク事業について

　当社グループが行うインベストメントバンク事業は、不動産、太陽光発電設備、車両等への投資や開発、株式等の有価証券への投資が主な内容であり、競合・新規参入等が増加し、案件の獲得競争が激化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当該リスクに対しましては、当社グループは、創業以来グループ各社が培ってきたソーシング力を活かして独自の案件を発掘してきた点に特色があるものと認識しており、そうした特色を活かした事業活動を今後も継続することで、当該リスクの低減に取り組んでまいります。

②　当社グループの事業特有のリスクについて

イ．アセットマネジメント事業

ａ．不動産ファンドへの依存について

現状のアセットマネジメント事業における売上高は不動産ファンドに大きく依存しており、不動産市場が急激に変動した場合や、当社グループに悪影響を及ぼす市場動向が起こった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性は相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、これまでも「投資家のニーズに立脚した魅力的なファンドの開発」を事業コンセプトに、新しい投資対象、新しい事業機会を発掘し、金融技術や社内外のプロフェッショナルな人材及びノウハウを活用し、様々なファンドを投資家に提供しております。アセットマネジメント事業においては、特定の投資対象に限定せず、投資家のニーズに合った新たな金融商品の開発に取り組んでおります。これまでも国内外の不動産、太陽光発電設備、運送用トラック等の車両、上場株式及び未上場株式等を投資対象とするファンドを組成し管理・運用を行ってまいりましたが、当該リスクに対しましては、今後も投資対象を幅広く選定し、特定の市場動向から受ける影響を低く抑えていく方針であります。

ｂ．アイザワ証券㈱との取引関係について

当社グループが管理・運用する各ファンドについては、アイザワ証券㈱の募集によるものが一定の割合を占めております。何らかの理由により同社の当社グループとの関係に関する方針が変更され、同社との取引が減少した場合、あるいは同社との取引関係が継続できなくなった場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、今後、さらなる新規の販路の拡大に努める一方で、引き続き同社との関係の緊密化も図ってまいることで、当該リスクの低減に取り組んでまいります。

ｃ．特定のファンドへの依存について

当社グループでは、2025年11月期における「レジット」から派生的に発生する報酬等のアセットマネジメント事業に占める割合は27.89％となっており、不動産市場や経済動向等の何らかの理由により「レジット」から発生する報酬等が減少した場合、当社グループにおけるアセットマネジメント事業の経営成績に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、多様なアセットを投資対象とした新たなファンドの組成等により収益源を分散化し、「レジット」から発生する報酬等のアセットマネジメント事業全体の収益に占める割合を低減することで、当該リスクの低減に努めてまいります。

ｄ．一時的な収益への依存について

当社グループの主力商品である「レジット」から派生的に発生する報酬等には、アクイジションフィー、ディスポジションフィー等が含まれます。アクイジションフィー、ディスポジションフィー等は不動産等を所有する特別目的会社(SPC)等が不動産等を取得又は売却する際に発生する一時的な報酬であり、継続的には発生いたしません。従って、各SPC等による不動産等の取得や売却が発生しなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、多様なアセットを投資対象とした新たなファンドの組成等により、ファンド運用資産残高、不動産等受託資産残高を積み上げ安定的なアセットマネジメントフィーを増加させることにより、一時的な収益の比率と影響度を抑え、当該リスクの低減に努めてまいります。

ロ．インベストメントバンク事業

ａ．不動産投資等部門について

不動産投資等部門での不動産等への投資を行う場合においては、当該投資物件における権利、地盤、地質、構造等に関して欠陥・契約不適合等のリスクがある場合や、不動産市況の変化、地震等の不可抗力を起因として期待通りのリターンを得られない場合、投資資金が回収できなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが行う不動産開発においては、設計会社、建設会社等の一定の技術を有する第三者と協業して業務を行うため、当社グループの役員及び使用人が直接業務を行う場合を除き、開発コスト上昇や工事の不備、工期遅れなど外的要因の影響を受けることにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、不動産等への投資を行う場合には、主に匿名組合出資を通じて投資を行うことによりリスクを出資額に限定し、また、不動産開発においては管理会社と契約することにより開発コストや工期管理を行うなど、当該リスクの低減に努めております。

ｂ．太陽光発電投資等部門について

太陽光発電投資等部門においては、政府による再生可能エネルギー法及び関連法制度等の法的規制を受けていることから、政府の諸事情によりこれらの法制度が変更され、固定買取価格制度等が変更された場合、当社グループが管理するファンドの組成・運営に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、各種法規制について常に最新情報を取得・検討し、当社グループが管理するファンドの組成・運営への影響への評価を行い対処することにより、当該リスクの低減に努めております。

ｃ．車両投資等部門について

車両等部門においては、主に運送用の中古トラックを、資金需要のある中小運送事業者から買い取り、継続利用してもらうことによりリース料収入を得るリースバックを行っていることから、運送業の事業環境や政府の法制度が変更される等の諸事情により、買い取り需要の減少やリースバックを行えなくなった場合、当社グループが管理するファンドの組成・運営に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、運送業界の事業環境や各種法規制について常に最新情報を取得・検討するとともに、運送用トラック以外の車両等、投資対象の範囲拡大を検討するなど、ファンドの組成・運営への影響への評価を行い対処することにより、当該リスクの低減に努めております。

ｄ．証券投資等部門について

証券投資等部門においては、「中堅上場企業、優良未上場企業をターゲットとした高度な金融ソリューションの提供」を事業コンセプトに、上場企業、未上場企業等に対する投資を行っております。しかしながら、中堅上場企業については当該企業の業績や株式市場の動向等によって当該企業の株価が下落した場合、また、未上場企業については株式上場準備が計画どおり進展しなかった場合あるいは上場時の株価が投資時に想定した株価を大きく下回る場合、当社グループが想定したリターンを得られないことにより、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、投資先企業の業績や株式市場の動向について常に最新情報を取得・検討するとともに、投資先企業に対しては資金面に限らない各種ソリューションを提供し、投資先企業の成長を図ることにより、当該リスクの低減に努めております。

ｅ．金融商品仲介業について

当社グループが行う金融商品仲介業は、多くの機関投資家及び個人投資家とのコネクションを活かし、それら機関投資家及び個人投資家を直接顧客として有価証券の売買の仲介等を行うものであります。このように、直接顧客と接することから、法令の遵守に特に留意する必要があり、不測の事態により法令を遵守できなかった場合には、他の事業を含めて当社グループ全体の信用を損ない、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループでは、グループの役職員を対象に定期的なコンプライアンス研修を実施しており、法令順守・コンプライアンスを徹底することにより、当該リスクの低減に努めております。

③　新規事業の開発等について

当社グループでは、今後も引き続き、積極的に新規事業の開発、既存事業の拡大に取り組んでまいりますが、これらの開発等に係る各種の進捗の遅れや当社グループのコントロールの及ばない法的規制、市場環境の変化等によって新規事業の展開が計画どおりに進まない場合には投資を回収できず、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、各種法規制や市場環境の変化について最新情報を取得・検討し、当社グループが計画する新規事業へ与える影響を評価するとともに、新規事業の開発・展開に当たっては必要に応じて適切に計画を修正していくことにより、当該リスクの低減に努めております。

④　法的規制について

当社グループの主要事業であるアセットマネジメント事業及びインベストメントバンク事業は、各種の法令や業界団体による自主規制ルールによる規制を受けております。また、当社グループや投資先等が海外に存在する場合は、それぞれの国又は地域での法令及び規制を遵守する必要があります。

以下の法的規制は、当社グループの業務を規制し、また、現在は直接規制の対象となっていなくとも、今後の法改正や当社グループの業務範囲の拡大等によっては、新たに法的規制の根拠となる可能性があります。将来における法律、規則、政策、実務慣行、法改正及びその他の政策の変更による影響（種類・内容・程度等）を予測することは困難であり、当社がコントロールしうるものではありません。当社グループは現時点の規制に従って業務を遂行しておりますが、そうした改正、変更等が有った場合には、当社グループの業務運営や経営成績等に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

現時点で想定される主な法的規制には、以下のものが挙げられます。

 「金融商品取引法」「資産の流動化に関する法律」「不動産特定共同事業法」「金融商品の販売等に関する法律」

 「投資信託及び投資法人に関する法律」「信託業法」「宅地建物取引業法」「建築基準法」「都市計画法」

 「貸金業法」「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」

当社グループが取得している主な許可・認可・登録は以下のとおりであり、これらの各種許認可等の取消事由等に該当する何らかの問題が生じた場合には、業務停止命令や許認可等の取消処分を受ける可能性があります。

当社グループといたしましては、グループの役職員を対象に定期的なコンプライアンス研修を実施し、法令順守・コンプライアンスを徹底し、各種許認可等の取消事由の発生を未然に防止することにより、当該リスクの低減に努めております。

⑤　当社グループの業績推移等について

当社グループにおけるインベストメントバンク事業は、保有不動産の販売の有無により、売上高の構成内容、構成比率、利益率が大きく変動します。したがって、過年度の財政状態や経営成績は、今後の当社グループの業績を判断するのに不十分な面があります。

最近の連結業績等の推移は下表のとおりであり、また、セグメントの売上高及び営業利益については、「第５　経理の状況　１. 連結財務諸表等」の「注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

⑥　棚卸資産の評価について

当社グループでは、棚卸資産の時価が取得原価を下回る場合には、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に則り評価損を計上することとしております。今後、市場環境の悪化などにより、棚卸資産の時価が大きく下落した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、適宜市場環境の変化を注視し適切な対処に努めるとともに、会計基準に則した適切な財務諸表の作成と開示に努めてまいります。

⑦　連結の範囲決定に関する事項について

当社グループは、従来より各特定目的会社(SPC)及びファンド等の連結範囲については「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第22号)、「一定の特別目的会社に係る開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第15号)、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第20号)等の基準及び取扱い等に従い、各特定目的会社(SPC)及びファンド等の契約内容やスキームを踏まえ、個別に支配力及び影響力を検討した上で決定しております。今後、これらの基準及び取扱い等の改正や新たな会計基準の制定、実務指針等の公表により、当社が採用している連結範囲の決定方針と大きく異なる会計慣行が確立された場合には、当社の連結範囲の決定方針に大きな変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、会計基準や実務指針等について常に最新情報を取得・検討し、当社グループの業績及び財政状態への影響を評価するとともに、会計基準や実務指針等に則した適切な財務諸表の作成と開示に努めてまいります。

⑧　当社グループの事業体制について

イ．小規模組織であることについて

当社グループは、2025年11月30日現在、従業員23名(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、派遣社員含む)と少人数であり、内部管理体制も当該組織規模に応じたものとなっております。今後も、事業規模に適合した組織的な内部管理体制の充実を図る方針ではありますが、必要となる人員が想定どおりに確保できず社内管理体制の充実が円滑に進まなかった場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、少人数体制での効率的な業務運営を図っております。また、定期的な新卒採用と必要に応じて専門知識を有する人材の適宜採用及び新卒・中途入社の人材への継続した教育・育成により、当該リスクの低減に努めております。

ロ．特定の人物への依存リスクについて

当社グループは、代表取締役社長田島克洋が2002年12月に当社子会社である㈱ファンドクリエーションを創業し、現在まで当社グループの経営に携わり業容を拡大させてまいりました。現在も、同氏は顧客獲得のためのマーケティングや商品開発等に深く関与し、また、経営トップとして当社グループを統轄しております。現時点においては、何らかの理由により同氏が退職もしくは業務遂行が困難になる事態が生じた場合、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、これまでも経営体制の強化を図り、同氏への過度な依存を改善すべく体制整備を進めてまいりましたが、今後についても体制整備を推進し、当該リスクの低減に努めてまいります。

  ⑨　人材の確保・育成について

当社グループが営む業務は、いずれも専門的知識と多くの経験を必要としており、それらのスキルを持つ人材の確保・育成が当社グループの経営上の重要な課題であると認識しております。しかしながら、想定どおり人材の確保・育成が進まなかった場合には、当社グループの今後の事業の拡大に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。また、人材の確保・育成が順調に行われた場合でも、採用費、人件費等のコスト負担が増加する場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、定期的な新卒採用と必要に応じて専門知識を有する人材の適宜採用及び新卒・中途入社の人材への継続した教育・育成により、当該リスクの低減に努めております。また、コスト負担の増加については、当社グループの業務運営に必要な適切な人員数を把握し適切な人員配置を行うこと、それにより業務運営の効率化を図ることにより、当該リスクの低減に努めてまいります。

⑩　事業資金の資金調達について

当社グループは、事業資金は主に金融機関からの借入金によっております。今後、何らかの理由により借入条件に抵触、または制限が付与されるなどにより新規の調達等が計画どおり実施できなかった場合、あるいは金融情勢等の変化により金利水準が大きく上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループといたしましては、これまでと同様に取引金融機関とは良好な関係を維持することにより、また、同時に事業資金の調達先の多様化を図ることにより、当該リスクの低減に努めてまいります。

⑪　コンプライアンスの徹底について

当社グループが営む業務には、様々な法的規制や業界団体による自主規制ルールがあり、これらを企業として遵守することのみならず、役職員一人一人に高いモラルが求められているものと考えております。役職員による不祥事等が発生した場合、当社グループに対するイメージ、レピュテーション(評判・風評)が失墜し、当社グループの事業活動及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループでは、役職員に対する定期的なコンプライアンス研修等を通じてコンプライアンスの徹底を図っており、当該リスクの低減に努めております。

⑫　個人情報保護について

当社グループは業務上、投資家や当社グループにおいてアセットマネジメントを行う物件の入居者の個人情報を保有しております。不測の事態により個人情報の漏洩等があった場合には、当社グループへの損害賠償の請求や信用及びレピュテーションが低下し、事業活動及び経営成績等に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループでは、内部の情報管理体制の整備等により個人情報保護に注力するほか、役職員に対する定期的なコンプライアンス研修等を通じてコンプライアンスの徹底を図っており、当該リスクの低減に努めております。

  ⑬　不測の事故、災害の発生及び感染症に関するリスクについて

当社及び当社グループ会社の多くは同一建物内に所在しており、当該建物に不測の事故や災害、通信障害等が発生した場合、あるいは広域にわたる自然災害、情報・通信システム、電力供給等のインフラストラクチャーの障害が発生した場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性が相応にあるものと認識しております。

当社グループでは、不測の事故、災害の発生時を想定した危機管理規程、リスク管理規程等を策定し、不測の事態が生じた際の対処について定めるとともに、各グループの役職員に周知徹底することにより、当該リスクの低減に努めております。

  ⑭　訴訟等に関するリスクについて

当社グループは、国内外の事業に関して、訴訟、紛争、その他の法的手続きの対象となるリスクがあります。有価証券報告書の提出日現在において、当社グループの事業に重要な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来、重大な訴訟等が提起された場合には、その内容や結果等によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 経営成績に関する分析

当連結会計年度(2024年12月１日～2025年11月30日)における我が国経済は、企業収益の回復による設備投資の増加や、賃金上昇に伴う個人消費の回復、訪日外国人によるインバウンド消費の拡大等により、全体として景気は緩やかな回復基調を維持しています。一方で、円安による物価の上昇や、米国の通商政策の動向など、経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループの主要事業が属する不動産業界では、引き続き国内外投資家の物件取得意欲は高い状況にあり、活発な物件の売買が行われております。また、エリアやアセットクラスによってニーズの差が強まっており、取得価格と収益性のバランスの見極めが必要な状況となっております。

　太陽光発電業界におきましては、投資商品としての需要に加え、カーボンニュートラルの実現に取り組む企業からの投資ニーズも高まっております。再生可能エネルギー普及促進に対する政府方針の後押しもあり、今後も市場の拡大が期待されております。

　運送業界では、人件費や燃料費が上昇する中で、中小の物流事業者の財務改善、資金調達のニーズは高く、当社グループが展開するトラックのリースバック需要は高まっております。

こうした状況の下、アセットマネジメント事業においては、引き続きファンド運用資産残高、不動産等受託資産残高の増加に向けて、新たに投資家ニーズに適合した魅力的な商品開発を進めております。当期においては運送事業用トラックを投資対象とするファンド「ＦＣ車両ファンド」を新たに４本組成し、運用資産残高が1,135百万円増加いたしました。

　インベストメントバンク事業においては、当期において国内外の不動産を取得、売却し、収益計上いたしました。車両リース事業においては、運送事業者からのトラックの取得に注力し、当期において1,159百万円のリースバック車両を取得いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高5,842百万円(前期比3.1％増)、営業利益581百万円(前期比33.8％増)、経常利益501百万円(前期比47.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益327百万円(前期比63.4％増)となりました。

　セグメント別の業績は以下の通りであり、売上高についてはセグメント間の内部売上高又は振替高を除いた売上高で表示しております。

＜アセットマネジメント事業＞

　当連結会計年度末において、当社グループが運用するファンド運用資産残高は233億円(一部円換算US$1.00＝156.63円)、当社グループがアセットマネジメント業務を受託している不動産等の受託資産残高は207億円となりました。

　不動産ファンドにつきましては、アセットマネジメントフィー及びファンド管理報酬等を計上いたしました。証券ファンドにつきましては、外国投資信託の管理報酬等を計上いたしました。また、事業型ファンド及び車両ファンドにつきましてもアセットマネジメントフィー等を計上いたしました。

　この結果、アセットマネジメント事業は、売上高919百万円（前期比4.3％増）、営業利益384百万円（前期比7.7％増）となりました。

＜インベストメントバンク事業＞

　不動産投資事業では、国内外の不動産の売却、保有不動産からの賃料収入を計上いたしました。また、車両リース事業においては、車両の売却、リース収入を計上しました。この結果、インベストメントバンク事業は、売上高4,922百万円（前期比2.8％増）、営業利益531百万円（前期比29.6％増）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、前連結会計年度末に比べ120百万円減少し、1,717百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により使用した資金は、646百万円となりました。売上債権479百万円の増加による資金減少等が主な要因であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、643百万円となりました。固定資産の取得により521百万円使用したこと等が資金減少の主な要因であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により増加した資金は、1,167百万円となりました。短期借入金の純増加額560百万円及び長期借入れによる収入1,660百万円等による資金の増加、長期借入金の返済1,229百万円の支出により資金の減少したこと等が主な要因であります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績、仕入実績及び受注実績

グループの提供するサービスは生産・仕入・受注活動を伴わないため、記載を省略しております。

(2) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引は相殺しております。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(3) ファンド資産残高の状況

①　不動産ファンドの運用資産残高

(注) １．FCファンド－レジット不動産証券投資信託(「レジット」)は2003年11月に運用を開始しました。2010年11月度より「レジット」クラスC受益証券、2011年11月度より「レジット」ブラジルレアルクラス受益証券及び豪ドルクラス受益証券の運用資産残高を含めております。

２．任意組合型不動産ファンドは2015年４月に運用を開始しました。

３．FC FUNDINGは2023年４月に運用を開始しました。

②　証券ファンドの運用資産残高

(注) １．FCグローバル ベトナムファンド(「ベトナム」)(旧名称　フェイム－アイザワ トラスト ベトナムファンド)は2006年９月に運用を開始しました。なお、本ファンドは運用資産が米ドル建てで算出されており、下記の月末為替レート(TTM)を使用しております。

２．ＦＣベンチャー企業投資任意組合１号、２号は2022年８月に、３号は2022年９月に、５号は2022年12月に、６号は2023年７月に運用を開始しました。

③　太陽光発電ファンドの運用資産残高

(注) 福岡川崎ソーラーファンド　福岡川崎ソーラー事業匿名組合は2014年３月に運用を開始しました。福岡田川ソーラーファンド　福岡田川ソーラー事業匿名組合は2014年10月に運用を開始しました。三重芸濃ソーラーファンド　三重芸濃ソーラー事業匿名組合は2015年２月に運用を開始しました。栃木益子ソーラーファンド　栃木益子ソーラー事業匿名組合は2015年３月に運用を開始しました。熊本明徳ソーラーファンド　熊本明徳ソーラー事業匿名組合は2015年３月に運用を開始しました。福岡豊前ソーラーファンド　福岡豊前ソーラー事業匿名組合は2015年12月に運用を開始しました。福島二本松ソーラーファンド　福島二本松ソーラー事業匿名組合は2016年３月に運用を開始しました。和歌山新宮ソーラーファンド　和歌山新宮ソーラー事業匿名組合は2016年３月に運用を開始しました。栃木那須烏山ソーラーファンド　栃木那須烏山ソーラー事業匿名組合は2017年３月に運用を開始しました。

④　車両ファンドの運用資産残高

(注) ＦＣ車両ファンド１号は2022年９月に、２号は2022年12月に、３号は2023年３月に、４号は2023年５月に、５号は2023年８月に、６号は2023年11月に、L-1号ファンドが2024年３月に、７号ファンドが2024年５月に、８号ファンドが2024年８月に、９号ファンドが2024年11月に、10号ファンドが2025年２月に、11号ファンドが2025年４月に、12号ファンドが2025年７月に、13号ファンドが2025年10月に設定されました。

⑤　その他事業ファンド

(注）１．民泊等宿泊事業ファンド１号は、2018年６月に設定され2018年12月に追加募集がなされました。

２．ＦＣ事業ファンド１号は、2020年11月に設定され2021年３月に募集が完了いたしました。

(4) アセットマネジメント事業に関する報酬

①　アクイジションフィー、ディスポジションフィー等

②　アセットマネジメントフィー等

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

当社グループの当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況については、以下に記載しております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。見積り及び判断・評価につきましては、過去の実績や合理的と考えられる要因等に基づいて判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積及び仮定のうち、重要となる会計方針については、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

但し、現時点において入手可能な情報を基に検証等を行っておりますが、現時点では予想できないさらなる外部環境の変化等が発生した場合には将来において損失が発生する可能性があります。

(2) 財政状態の分析

(資産の状況)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,061百万円増加し5,970百万円となりました。これは主として、売掛金が480百万円、棚卸資産が460百万円、短期貸付金が144百万円増加したことなどによるものです。

また、当連結会計年度末における固定資産の残高は、有形固定資産が917百万円、無形固定資産が1百万円、投資その他の資産が417百万円となり、前連結会計年度末に比べ450百万円増加し1,335百万円となりました。

(負債の状況)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ722百万円増加し2,019百万円となりました。これは主として、短期借入金が560百万円、未払金が87百万円、未払法人税等が86百万円増加したことなどによるものです。

また、当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ528百万円増加し1,983百万円となりました。これは主として、長期借入金が336百万円増加したことなどによるものです。

(純資産の状況)

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度に比べ257百万円増加し3,311百万円となりました。これは主として、配当金の支払いにより37百万円減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益327百万円計上したことにより利益剰余金が290百万円増加したこと、その他有価証券評価差額金が39百万円減少したことなどによるものです。

以上の結果、当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度に比べ1,508百万円増加し7,315百万円、負債は前連結会計年度に比べ1,250百万円増加し4,003百万円、純資産は前連結会計年度に比べ257百万円増加し3,311百万円となり、自己資本比率は45.2％と前連結会計年度比7.4％減少いたしました。

セグメントごとの分析は、次の通りです。

(アセットマネジメント事業)

当連結会計年度末において、当社グループが運用するファンド運用資産残高は233億円(一部円換算US$1.00＝156.63円)、当社グループがアセットマネジメント業務を受託している不動産等の受託資産残高は207億円となりました。

不動産ファンドにつきましては、アセットマネジメントフィー及びファンド管理報酬等を計上いたしました。証券ファンドにつきましては、外国投資信託の管理報酬等を計上いたしました。また、事業型ファンド及び車両ファンドにつきましてもアセットマネジメントフィー等を計上いたしました。この結果、アセットマネジメント事業全体では、売上高919百万円(前期比4.3％増)、営業利益384百万円(前期比7.7％増)となりました。

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ67百万円減少し1,509百万円となりました。

(インベストメントバンク事業)

不動産投資事業では、国内外不動産の売却、保有不動産からの賃料収入を計上いたしました。また、車両リースバック事業においては、車両の売却、リース収入を計上しました。この結果、インベストメントバンク事業全体では、売上高4,922百万円(前期比2.8％増)、営業利益531百万円(前期比29.6％増)となりました。

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,758百万円増加し4,670百万円となりました。

(3) 経営成績の分析

当社グループの主要な事業領域である不動産業界においては、引き続き国内外投資家の物件取得意欲は高い状況にあり、活発な物件の売買が行われております。また、エリアやアセットクラスによってニーズの差が強まっており、取得価格と収益性のバランスの見極めが必要な状況となっております。

　太陽光発電業界におきましては、投資商品としての需要に加え、カーボンニュートラルの実現に取り組む企業からの投資ニーズも高まっております。再生可能エネルギー普及促進に対する政府方針の後押しもあり、今後も市場の拡大が期待されております。

　運送業界では、人件費や燃料費が上昇する中で、中小の物流事業者の財務改善、資金調達のニーズは高く、当社グループが展開するトラックのリースバック需要は高まっております。

当社グループの事業セグメントであるアセットマネジメント事業、インベストメントバンク事業のいずれにおいても上記の視点に基づき事業を推進しており、当連結会計年度の経営成績は次の通りです。

①　売上高、売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ173百万円増加し5,842百万円となりました。

アセットマネジメント事業の売上高は、不動産ファンド関連報酬が前連結会計年度比21百万円増加し758百万円となったこと、また、車両ファンド関連報酬が16百万円増加し141百万円となったことにより、全体では前連結会計年度に比べ37百万円増加し919百万円となりました。インベストメントバンク事業の売上高は、保有不動産の売却、車両の売却等により前連結会計年度に比べ135百万円増加し4,922百万円となりました。

当連結会計年度の売上原価は、主としてインベストメントバンク事業において車両の売却等により前連結会計年度に比べ26百万円増加し4,559百万円を計上しました。この結果、当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ146百万円増加し1,282百万円となりました。

②　販売費及び一般管理費・営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、役員報酬、給与手当、賞与等の人件費350百万円、支払手数料160百万円を中心に、前連結会計年度と大きく増減はなく700百万円となりました。売上総利益が146百万円増加した結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べ147百万円増加し581百万円となりました。

③　営業外損益・経常利益

当連結会計年度の営業外収益は、受取利息、受取配当金等の計上により24百万円となりました。営業外費用は支払利息、資金調達費用等の計上により104百万円となりました。その結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ160百万円増加し501百万円となりました。

④　親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益が前連結会計年度比で増加し、法人税、住民税及び事業税179百万円及び法人税等調整額△15百万円を計上したことにより、前連結会計年度に比べ127百万円増加し327百万円となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、当該事業リスクが発生した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。詳細につきましては、同項を参照願います。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資金調達

短期資金需要については、当社グループでは、営業活動におけるインベストメントバンク事業の投融資等の事業活動に必要な資金の確保と、財務の健全性の維持及び手元流動性の確保を基本方針としており、インベストメントバンク事業の不動産投資等部門が行う投融資では、主に金融機関からの借入による資金調達のほか、ソーシャルレンディングを活用した資金調達を実施し、適切な手元流動性の確保と資金調達方法の多様化を図っております。

②　資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、アセットマネジメント事業については新規ファンド組成に係る諸費用や人件費等の販売費及び一般管理費の運転資金、インベストメントバンク事業については営業活動における不動産や太陽光発電設備等の取得及び新規開発に係る投資や企業への投融資、人件費等の販売費及び一般管理費の運転資金であります。

アセットマネジメント事業においては、運転資金は主として営業活動によるキャッシュ・フローで対応する方針です。インベストメントバンク事業の投融資は、不動産投資等部門における不動産等投融資と、証券投資部門における成長性豊かな上場企業・未上場企業に対する投融資からなります。インベストメントバンク事業においては投融資が収益拡大を促進するため、当社グループでは今後も金融機関から調達した資金を中心に投融資を継続していく予定であります。

また、当社グループでは、Ｍ＆Ａ等を実施することにより成長機会を捉え、事業基盤の拡充を行うことが、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る上で重要な戦略と考えており、上記事業での資金需要とは別にＭ＆Ａ等の資金需要が発生する可能性があります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、総額502百万円で、その主なものは賃貸用不動産の取得によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) セグメント内訳

(注)　㈱ファンドクリエーションには、ＭＢＳ(同)に貸与中の土地139百万円(47,760㎡)、ＭＴＧ(同)に貸与中の土地65百万円(15,594㎡)及びＨＭＴ(同)に貸与中の土地53百万円(54,780㎡)、賃貸用不動産の土地294百万円(250㎡)を含んでおります。

(2) 提出会社の状況

(注)　従業員数には、当社グループ各社との兼務人員を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2026年１月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使の条件に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．特定譲渡制限付株式（法人税法第54条第１項に規定する特定譲渡制限付株式）を発行したことによる増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)１．自己株式54,101株は「個人その他」に541単元、及び「単元未満株式の状況」に１株が含まれております。

２．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年11月30日現在

（注）持株比率は、発行済株式の総数から自己株式（54,101株）を控除した株式数（37,632,270株）を基準に算出し、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

　　　２　当期間における保有自己株式には、2026年２月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得、単元未満株の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2026年２月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得、単元未満株の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、将来の企業価値向上と競争力を極大化すること、また企業体質強化のための内部留保を勘案しつつ、現在は業績に見合った利益還元を行うことを基本方針としております。
　また、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。なお、当社は期末配当の基準日は毎年11月30日、中間配当の基準日は毎年５月31日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
　このような方針の下、第17期の期末配当につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、2026年１月14日開催の臨時取締役会において、１株につき１円の期末配当を実施させていただくことといたしました。

次期の配当につきましても、業績動向や事業発展のための内部留保等を勘案しつつ、株主の皆様に利益を還元していく予定であり、予想利益の達成を前提に実施していく方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

　当社では、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業としての持続的成長を通じて自らの企業価値の維持・向上を図るためには、経営の迅速化・効率化・透明性等向上に向けたコーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化に努め、必要な施策を講じるとともに説明責任を果たしていくことが、経営の最重要課題であると認識しており、かかる基本認識のもと、当社は以下の企業統治の体制を整備しております。 

　なお、当社は2025年２月27日開催の定時株主総会における決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会の監督機能の強化によって、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ってまいります。

①　企業統治の体制とその体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しており、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社の機関として設置しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係、会社の機関は以下のとおりです。

a．取締役会

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款で定められております。経営上の重要事項の意思決定機関である取締役会は、定時取締役会が月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催されており、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会においては、法令・定款・規程に定められた事項のほか、経営の重要事項に関する検討・決議・報告を行っております。

有価証券報告書の提出日現在、取締役会は取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。

・社内取締役（監査等委員である取締役を除く）：田島克洋（取締役会議長）、吉田隆、内海嘉一

・社外取締役（監査等委員である取締役を除く）：辻敏樹、斉木愛子

・監査等委員である社内取締役 ： 阪本浩司

・監査等委員である社外取締役 ： 佐藤貴夫、神谷有子

なお、当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、取締役８名（うち社外取締役４名）となる予定です。

b．監査等委員会

当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款で定められております。監査等委員である取締役は、取締役会において会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することに加え、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮することにより、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現する良質な企業統治体制の確立に努めてまいります。また、監査等委員である取締役は、当社グループ各社の取締役会等の会議のほか、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、常時必要に応じて、当社グループの役職員から直接説明を受けることが出来ます。

監査等委員会は、月１回の定時監査等委員会及び随時開催される臨時監査等委員会にて、各監査等委員である取締役の職務の遂行状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めるほか、定時取締役会及び臨時取締役会にも出席し、経営に対する助言、提言を行うとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を果たしてまいります。

有価証券報告書の提出日現在、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されます。

・常勤の監査等委員である取締役：阪本浩司

・社外取締役である監査等委員：佐藤貴夫、神谷有子

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員が取締役会において議決権を有し、監査等委員が取締役の業務執行について適法性、妥当性を監査することで、取締役会の監督機能がより強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図れると判断したことから、監査等委員会設置会社制度を採用いたしました。併せて、取締役会の業務執行権限を一部の取締役に委任することで、経営上の意思決定、業務執行の迅速化を図ります。

外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断するとともに、持株会社として、当社のみならずグループ会社各社に対しても迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性を確保する体制として有効であるとの判断により、現体制を採用しております。

②　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

ａ．持株会社である当社は、当社及び当社グループ会社に共通する「コンプライアンス規程」及び「コンプライ

アンスマニュアル」を制定し、各取締役及びグループコンプライアンス統括はこれらの遵守を率先垂範するとともに当社グループ会社の役員及び使用人への周知徹底を図ることにより、当社グループ全体の適切なコーポレート・ガバナンスを実現しております。

ｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令に適合することを確保するために、コンプライアンス規程に基づき当

社代表取締役を委員長とする「グループコンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。グループコンプライアンス委員会では、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの推進状況等について報告を受け協議しており、重要な事項については別途取締役会へ付議・報告する他、協議の内容を取締役会に報告しております。

ｃ．取締役の職務執行は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」をはじめとする社内諸規程に基

　　づく意思決定のルールにより、適正かつ効率的に行われる体制をとっております。

ｄ．取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）は「文書管理規程」、「内部情報管理規程」及び「情

報システムに関するグループ基本方針」に従って保管及び管理され、業務上必要な時に閲覧・謄写できる状況にあります。

ｅ．監査等委員である取締役は、取締役会に出席するとともに、当社及びグループ会社の重要な会議に出席でき、また、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき以下の事項を定め、監査等委員会の監査が実効的に行うことができる状況にあります。

・監査等委員会が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助者を設置することができる体制を確保すること及びその使用人は取締役からの独立性を有すること

・取締役及び使用人は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うこと、また、監査等委員会への報告により当該取締役、使用人が不利益な扱いを受けないこと

・監査等委員会は、職務の遂行上必要と認める費用について予め予算を計上できること、また、緊急・臨時に支出した費用については、事後的に会社に請求できること

ｆ．金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、当社及び当社グループ会社におい　

　　て自己点検を行った上、独立監査人の評価を受けております。

ｇ．組織的又は個人的な法令違反等に関する通報又は相談の適正な処理を行うため「内部通報制度運用規程」を

定め、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することとともに社内研修等を通じて、内部通報制度を全役職員に周知しております。

ｈ．当社及び当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための体制整備を「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、反社会的勢力からの不当要求等に対して組織として毅然として対応することとしており、社内研修等で役社員に周知しております。また、万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じ弁護士・警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取ることとしております。

ロ　リスク管理体制の整備状況

当社では、業務に関わる全てのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益を確保し健全な経営基盤を確立することを経営上の重要課題としております。リスクを適切にコントロールするため、平常時のリスクマネジメント推進体制について「リスクマネジメント基本規程」を定め、必要に応じて弁護士・監査法人・顧問税理士等の外部機関より適宜アドバイスをいただく体制も構築し、リスクの把握、統制に努めております。

また、緊急時の危機管理体制としては「危機管理基本規程」を定め、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、迅速に必要な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整えております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループ会社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要事項について定期的に報告を受け、情報共有をするとともに、グループ会社の経営上の重要な意思決定事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社の取締役会の承認又は承諾を受けることとしております。また、内部監査室は、「内部監査規程」及び「内部監査計画書」に基づき、当社グループ会社に対し内部監査を実施し、企業集団として業務の適正性を確保するための体制を整備しております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社の取締役（取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議により、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨を定款に定めております。取締役会の決議にする理由は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額までとしております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、および執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ヘ　取締役会の活動状況

当事業年度においては取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）吉田隆氏は、2025年２月27日開催の定時株主総会において新たに選任されたため、就任以降に開催された取締役会（計12回）を対象としております。

取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は主に経営に関する事項、業績予想や配当予想などに関する事項、決算に関する事項、重要な投資案件に関する事項、重要な資金調達に関する事項及びガバナンスに関する事項などについて審議し、決議いたしました。

③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

④　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

⑤　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年２月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25.0％)

(注) １．当社は2025年２月27日開催の第16回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年11月期に係る定時株主総会終結の時より2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年11月期に係る定時株主総会終結の時より2026年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役辻敏樹及び斉木愛子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

５．監査等委員である取締役佐藤貴夫及び神谷有子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

６．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

　(注) １．補欠の監査等委員である取締役は、社外取締役の要件を満たしております。

２．補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

７．代表取締役田島克洋の所有株式数には、同氏の資産管理会社である有限会社T's Holdingsが保有する株式数も含んでおります。

ｂ．2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25.0％)

(注) １．当社は2025年２月27日開催の第16回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしております。

　　 ２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年11月期に係る定時株主総会終結の時より2026年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年11月期に係る定時株主総会終結の時より2026年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役辻敏樹及び斉木愛子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

５．監査等委員である取締役佐藤貴夫及び神谷有子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

６．当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

　(注) １．補欠の監査等委員である取締役は、社外取締役の要件を満たしております。

２．補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

７．代表取締役田島克洋の所有株式数には、同氏の資産管理会社である有限会社T's Holdingsが保有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

当社では社外取締役（監査等委員である取締役を除く）２名、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。

社外取締役である辻敏樹氏は株式会社大和証券グループ本社において金融に関する豊富な知識・経験を有し、また、当社において社外監査役を３年間務めた経験から当社グループの事業について深く理解されており、社外取締役として適切に業務を遂行していただけるものと判断して選任いたしました。なお、当社との間には、特別な利害関係はありません。その独立性の高さから当社は同氏を独立役員として選任しております。また同氏は、当社株式を15,700株保有しております。

同じく社外取締役である斉木愛子氏は富裕層向けビジネスにおける幅広い経験、PRに関する専門的なノウハウを有しており、社外取締役として適切に業務を遂行していただけるものと判断して選任いたしました。なお、当社との間には特別な利害関係はなく同氏が代表取締役を務める㈱パレスサイドコンサルティング、㈱HENRY'S、同氏が社外取締役監査等委員を務めるビットバンク㈱および同氏が勤務する㈱ミダスキャピタルと当社のグループ会社との取引もありません。その独立性の高さから当社は同氏を独立役員として選任しております。また同氏は、当社株式を18,600株保有しております。

監査等委員である社外取締役佐藤貴夫氏は、当社との間に訴訟代理人に関する委任等の取引がありますが、その報酬額は同氏の独立性に影響を与える恐れのない僅少なものであります。それ以外には同氏と当社や当社のグループ会社との主要な取引はなく、かつ当社の主要株主でないこと、同氏が社外監査役を務める㈱トランスジェニックグループと当社のグループ会社との取引はないことから当社からの独立性が高く、弁護士としての経験も豊富なことから、法務面からの客観的意見を取り入れるため選任いたしました。その独立性の高さから当社は同氏を独立役員として選任しております。また同氏は、当社株式を15,000株保有しております。

同じく監査等委員である社外取締役神谷有子氏は、公認会計士として専門知識を有し、客観的立場から当社の経営を監査されることを期待し選任いたしました。なお、当社との間には特別な利害関係はなく、同氏が社外監査役を務める㈱ココルポートと当社のグループ会社との取引もありません。また同氏は、当社株式を22,000株保有しております。

なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

また、社外取締役に対しては、取締役会及び監査等委員会事務局の経営企画部が事前の議案・資料配布や必要に応じ事前説明を行うなど、社外取締役が円滑に取締役会・監査等委員会に臨めるためのサポートをします。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の状況について監督を行う場において、それぞれの豊富な経験や専門的見地から発言を行っております。

また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受け、必要に応じて各担当部門等との連携を図ります。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は2025年２月27日開催の定時株主総会の決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。有価証券報告書の提出日現在、当社監査等委員会は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の計３名で構成されております。監査等委員である取締役は、業務及び会計について、法令への準拠性のほか、常勤監査等委員を中心に適宜内部監査に同行するなど、内部監査室と連携して実態調査を行い、経営の合理性も含め、監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、専門知識と幅広い視野や豊かな経験に基づいて経営上の意思決定に対するチェック機能を果たしております。また、監査等委員である社外取締役１名は公認会計士、同じく監査等委員である社外取締役１名は弁護士であり、専門的見地から発言を行っております。

a　監査等委員会監査の組織、人員及び手続きについて

イ．当連結会計年度において、当社監査等委員会は常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名の計３名で構成されております。監査等委員は、業務及び会計について、法令への準拠性のほか、常勤監査等委員を中心に適宜内部監査に同行するなど、内部監査室と連携して実態調査を行い、経営の合理性も含め、監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、専門知識と幅広い視野や豊かな経験に基づいて経営上の意思決定に対するチェック機能を果たしております。また、社外監査等委員１名は公認会計士、同じく社外監査等委員１名は弁護士であり、専門的見地から発言を行っております

ロ．監査等委員会監査の手続き、役割分担、実施については、監査等委員会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い当社の各部門に対して実施する監査のほか、子会社に対する監査についても実施し、それぞれの部門責任者、子会社の役員及び部門責任者に対するヒアリングを行っております。常勤監査等委員を中心に各取締役の業務執行について法令、定款に基づき行われているかの適法性監査を行い、内部監査部門との緊密な連携により、適法かつ規定どおりに業務が執り行われているか否かの監査も行っております。

ハ．各監査等委員の経験及び能力

b　監査等委員及び監査等委員会の活動状況について

イ．監査等委員会の開催頻度

監査等委員会は原則として月１回開催しており、加えて随時必要に応じて臨時監査等委員会（当連結会計年度は２回）を開催しております。

ロ．各監査等委員の監査等委員会への出席状況

個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については、次のとおりであります。

ハ．監査等委員会における主な共有、検討事項

当連結会計年度の監査等委員会における主な共有、検討事項は以下のとおりです。

・監査方針、監査計画及び業務分担について

・取締役会、重要会議等の意思決定プロセスの適法性並びに適正性、妥当性、合理性について

・業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況について

・常勤監査等委員の職務執行状況（月次）について

・会計監査人に関する評価について

・行政処分の再発防止への予防的監視と潜在リスクの予防監視、検証について

・事業計画の進捗状況の監視、検証について

また、常勤監査等委員の活動として、取締役及び内部監査部門その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席及び会議での意見表明、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び使用人等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行うとともに監査上の主要な検討事項について会計監査人と協議を行っており、その内容を社外監査等委員と適宜共有しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、有価証券報告書の提出日現在、各部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室(１名)を設置し、内部監査計画に基づき当社の各部門及びグループ会社を対象とする定期的な内部監査を通じて、会社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。また、監査の結果については、四半期終了毎に内部監査報告書として代表取締役に報告されるとともに取締役会にも提出され、また同時に次四半期の内部監査計画書も報告及び提出されることにより、業務の改善を促進しております。また、グループコンプライアンス統括と連携し、当社グループの企業倫理、社内規程・規則並びに内部統制、法令遵守等を推進しております。

③　監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携

監査等委員会は、内部監査室と事業年度内の内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果及び指摘・提言事項等について情報共有・意見交換を行うなど常に連携を図ります。また、会計監査人との連携では、会計監査人からの定期的な監査報告に監査等委員である取締役、内部監査室が臨席し、会計監査の過程、結果を確認します。

④　会計監査の状況

a　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b　継続監査期間

９年

c　業務を執行した公認会計士

当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

 (注) １．継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

d　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他の補助者７名であります。

e　監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人である太陽有限責任監査法人による会計監査を受けております。

太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選任した理由は、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を実施しているとともに、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることから適任と判断したためです。

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会の会議の目的とすることとします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、当社の定める「会計監査人の評価に係る判断基準」に則り、監査等委員会において会計監査人の監査活動の独立性及び専門性等に関する評価を行う機会を設け、実施しております。

具体的な評価項目は、以下の４項目に関して合計38の確認事項について評価を行っております。

・監査品質並びに品質管理

・独立性及び職業倫理

・総合的能力（職業的専門家としての専門性）

・監査実施の有効性及び効率性

⑤　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

 該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針について特段の定めを設けておりませんが、当社の事業規模、事業の特性、会計監査人の監査計画の内容、監査時間等の要素を総合的に勘案し、会計監査人と協議の上、監査等委員会設置会社移行前の監査役会の同意を得て、監査報酬を決定しております。

なお、監査等委員会においても、同様の方針で監査報酬の決定を行ってまいります。

e　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の職務遂行状況・監査実績、報酬見積もりの算出根拠などを確認し、適切であるかを検討した結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。