株式会社ELEMENTS（5246） 有価証券報告書 2025年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第８期及び第９期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。第10期から第12期までの株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期から第12期までは、サービスの開発・拡充のための人件費の増加等に伴い、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となっております。

５．第８期から第10期まで及び第12期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主にサービスの開発・拡充のための人件費支出が増加したためです。第８期、第９期の投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主に有形固定資産の取得による支出があったためです。第10期の投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出及び無形固定資産の取得による支出があったためです。第11期及び第12期の投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出及び固定資産の取得による支出があったためです。

６．臨時雇用人員数は、〔　〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。

７．第８期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。

８．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

９. 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第８期及び第９期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。第10期から第12期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

５．第８期から第10期まで及び第12期は、サービスの開発・拡充のための人件費の増加等に伴い、経常損失、当期純損失となっております。

６．当社株式は2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第８期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第11期から第12期の株主総利回り及び比較指標は、2023年11月末を基準として算出しております。

７．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

　　ただし、当社株式は2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

８．臨時雇用人員数は、〔　〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。

９．第８期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

(1) 当社グループ概要・経営理念

当社グループは、当社、国内の連結子会社５社（株式会社Liquid、株式会社アドメディカ、X PLACE株式会社、株式会社ポラリファイ、株式会社ELEMENTS CLOUD四国）、持分法適用関連会社１社（株式会社IDEAL）及び持分法非適用関連会社１社（PT. Indoliquid Technology Sukses）により構成されております。

当社グループは、グループミッションに「BEYOND SCIENCE FICTION」を掲げております。ヒトがネットワークに直接繋がることがビジョンの達成に必要な要素と考えており、その世界観を「IoP（Internet of Persons）」と定義しております。また、「IoP」の実現のために、「IoTセンサー」と「ヒトに関するビッグデータ」と「AI」を組み合わせることで、個人を自動で認証し、個人の特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのシステムを「AIクラウド基盤（IoP Cloud）」と定義しております。

当社グループのビジネスモデルは、主に BtoBtoC になります。一般ユーザーに各種デジタルサービスを提供する事業者に対して、AIクラウド基盤（IoP Cloud）を導入しており、2018年から導入を開始しております。

当社グループは、「IoP Cloud事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、「個人認証」「個人最適化」、並びに「個人情報管理」の３つのソリューションに区分されております。

当社グループの大きな特徴として、サービス提供の過程でユーザーから取得した「ヒト」に関するデータを、ユーザーにサービスを直接提供する事業者ではなく、当社グループが保管している点が、競合他社と異なっていると考えております。日々取得するヒトに関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げており、導入先サービスにおける離脱率（ユーザーが途中で離脱してしまう割合）の低さに高い評価を得ております。また、当社グループは、事業者の業種・規模を問わず汎用的なサービスを提供するため、導入事業者ごとに多額の開発費用が発生せず、高利益構造となっております。さらには、ユーザーの機微なデータを自社で保管している点から、情報漏洩を防ぐためにセキュリティに積極的な投資をしており、金融機関等が求める高いレベルのセキュリティ要件をクリアしております。以上の３点が、当社グループの競争優位性の源泉になっていると考えております。

(2) 個人認証ソリューション

個人認証ソリューションでは、生体情報を用いた認証サービスを提供しております。サービスを導入する事業者がユーザーに提供するデジタルサービスの利用件数に応じた従量課金で、対価を受領します。一部の事業者には、パートナー事業者を通じてサービスを提供します。具体的な提供サービスは以下の通りであります。

① LIQUID eKYC、ポラリファイ eKYC

2019年から提供を開始したオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」及び「ポラリファイ eKYC」は、金融機関の口座開設や通信会社の回線契約時などに必要な「申込者が実在する本人であるかどうか」の確認を行う、当社グループの主力サービスです。スマートフォン等で顔写真付きの本人確認書類と自分の顔を撮影し、それらを照合したり、本人確認書類のICチップの読み取りを実施したりすることで、オンライン・非対面で完結する安全でスピーディーな本人確認を実現しております。eKYC ※１は事業者側とユーザーの双方にメリットがある本人確認手段となります。事業者にとっては、本人確認作業を自動化・効率化し、本人確認書類の受領・確認・保管の一連の作業で発生するコストや人的ミスを防ぐことができます。ユーザーにとっては、窓口に足を運ぶ、または、書類をコピーして郵送する、といった手間をかけずに即時に口座開設等を行うことができます。

2018年11月に犯罪収益移転防止法（犯収法）の改正により、従来窓口または郵送での対面で行っていた本人確認をオンラインで実施することが認められるようになりました。犯収法は犯罪によって得た金銭などを移動させることを防止する法律で、金融機関をはじめとした特定の事業者を対象に本人確認等を義務付けており、マネーロンダリング（資金洗浄）、反社会的勢力などへのテロ行為につながる資金提供を未然に防ぐことを目的としています。従来の窓口や郵送での対面による本人確認は、完了まで時間がかかるという利便性における課題や、成りすましによる不正アクセスや不正利用が発生するリスク面の課題があり、2018年11月に改正されました。また、2020年４月の改正において、郵送を利用する本人確認の要件がさらに厳格化したことから、eKYCの需要はさらに高まっております。

金融機関においては、口座開設時だけでなく、住所や電話番号、振り込み限度額の変更などユーザーの重要情報変更時の手続きや継続的顧客、口座管理アプリの利用開始時の手続きも、eKYCによりオンライン化する動きが活発化しております。今後も利用シーンは拡大する見込みです。

さらに、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。

「LIQUID eKYC」と「ポラリファイeKYC」は、KDDI株式会社、株式会社NTTドコモ、ソフトバンク株式会社、株式会社ゆうちょ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社ジェーシービー、楽天証券株式会社など業界のリーディングカンパニーとされる事業者に導入いただいております。これらをはじめとする幅広い事業者が運営する各種デジタルサービスを通じて、広くユーザーに提供され、eKYC市場で国内トップシェア ※２となっております。2025年11月末現在で650社以上の事業者に採用され、累計で1.5億万回以上の利用があり、かつ、成長が続いております。

② LIQUID Auth

2022年から提供を開始したオンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」は、ネットバンキング、ECサイト、オンライン試験などの幅広い場面において、導入事業者が運営するサービスのユーザーが「登録された本人（当人）であるか」を認証するサービスです。金融機関での利用シーンにおいては、「LIQUID eKYC」にて口座開設した際に本人確認済みのデータと、撮影した自分の顔画像を照合することで、継続的な当人認証を行い、成りすまし不正を防止することが可能となります。また、パスキー（FIDO2）のサービス提供も行っており、主力サービスである初回登録（LIQUID eKYC）から都度認証（LIQUID Auth）へ領域を広げ、利便性とセキュリティを両立させたサービスとして、拡大を目指します。

(3) 個人最適化ソリューション

個人最適化ソリューションでは、個人のデータを取得し、特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのサービスを提供しております。あらゆる商材におけるECサイト経由による販売量の増加、テレワークの普及、仮想空間における新たな事業化の取り組み等、暮らしのデジタル化が進む中、「衣食住」と密接に関係する事業者を対象にサービスを提供しております。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

※１ Electronic Know Your Customerの略で、電子本人確認と訳されます。

※２ 「ITR Market View: アイデンティティ・アクセス管理 / 個人認証型セキュリティ市場 2025」

　　 eKYC市場 : ベンダー別売上金額シェア (2019年度実績〜2024年度予測)

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社及び持分法適用関連会社が行う主要なサービスを記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社Liquidについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　① 売上高　　　　　    2,290,303千円

　　　　　　　　　② 経常利益　　　　　　  714,467〃

　　　　　　　　　③ 当期純利益　　　　　  714,177〃

　　　　　　　　　④ 純資産額　　　　　   △56,816〃

　　　　　　　　　⑤ 総資産額　　　　　　  594,803〃

４．株式会社ポラリファイについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　① 売上高　　　　　      739,010千円

　　　　　　　　　② 経常利益　　　　　　  132,537〃

　　　　　　　　　③ 当期純利益　　　　　  132,062〃

　　　　　　　　　④ 純資産額　　　　　    155,853〃

　　　　　　　　　⑤ 総資産額　　　　　　  347,180〃

５．株式会社アドメディカは、2025年11月20日開催の臨時株主総会において、解散及び清算を決議しており、現在清算手続き中であります。

６．PT. Indoliquid Technology Suksesは、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。

７．特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年11月30日現在

(注)  臨時雇用人員数は、〔　〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年11月30日現在

(注) １．当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．臨時雇用人員数は、〔　〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「BEYOND SCIENCE FICTION」をグループミッションに掲げ、現在は「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューションにて事業を展開しております。

個人認証ソリューションで「あなたは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただけの服」「あなただけの店舗」「あなただけの居場所」を実現します。個人情報管理ソリューションでは、個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューションで取り扱ってきた個人情報管理のノウハウを通じた、セキュアな個人情報管理を実現します。その結果、「金融犯罪」「未着廃棄」「食品ロス」「エネルギー・ロス」「個人情報漏えい」といった、社会課題の解決に繋がる取り組みを続けてまいります。

(2) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、法律改正や新型コロナウイルス感染症の影響により、日々変化しております。

個人認証ソリューションでは、2018年の犯罪収益移転防止法（犯収法）の改正にて、本人確認をオンラインで完結する方法が認められたことや、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の影響にて非対面サービスの重要性が高まり、従来の対面型サービスから非対面サービスへの移行が急激に進んだことにより、「LIQUID eKYC」の導入が拡大しました。また、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。

eKYC及び当人認証ソリューション市場の市場規模は、2027年度には248億円に達すると見込まれております_※１。また、個人認証を利用する業界や企業数の拡大、及び提供するサービスと利用シーンの拡大により、将来的には約1.2兆円のマーケットに成長すると想定しております。

個人最適化ソリューションでは、新型コロナウイルス感染症の影響に伴うオフィスへの出社制限や店舗への入場制限、営業時間短縮などにより、導入事業者においてIT投資が一時的に停滞しておりましたが、当社グループでは、withコロナの前提でのサービス設計を進めて参りました。現在、経済活動は感染症拡大前に戻りつつあり、事業者からの問い合わせも増えてきております。経済活動の回復に合わせてIT投資が再開されると、従来リアル店舗で提供されていたサービスをリアルとオンラインで複合的に提供できる当社グループのサービスにとって、中長期的には追い風になることが予想されます。

個人情報管理ソリューションでは、近年多くの企業にて問題になっている個人情報管理をサービス対象としています。東京商工リサーチの調査_※２によると、2023年だけでも、上場企業とその子会社で個人情報の漏えい・紛失事故を公表したのは147社、事故件数は175件、漏えいした個人情報は4,090万8,718人分（前年比590.2％増）となっており、個人情報管理の重要性はますます高まっている状況です。当社グループにおいては、グループでこれまで培った情報セキュリティ技術や暗号鍵分散管理技術を個人情報管理に特化させ、企業の個人情報管理の改善、個人情報の匿名化・仮名化を行うことで、社会全体としての情報の利活用が促進されると考えております。

※１ 株式会社矢野経済研究所「eKYC／当人認証ソリューション市場に関する調査（2025年）」(2025年３月28日発表)

※２ 株式会社東京商工リサーチ「2023年「上場企業の個人情報漏えい・紛失事故」調査」(2024年１月19日発表))

(3) 経営戦略

当社グループは、経営方針に基づき様々な事業に取り組んできた結果、現在は「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューションを提供しております。今後も、社会課題の解決とともに、企業価値をさらに高めていくことを目指して参ります。

個人認証ソリューションのサービスである「LIQUID eKYC」は、現在多くの事業者に導入頂き、グループの成長を牽引しております。また、個人認証ソリューションのその他サービス、個人最適化ソリューション、並びに個人情報管理ソリューションにおいては、これまでの研究・開発を活かして、現在は商用化フェーズに移行し、次なる事業の柱となるよう取り組んでおります。各サービスとも当初は研究・開発期の費用負担から赤字となりますが、商用化や事業成長に伴い売上高が増加して損益分岐点を上回ると、営業利益が拡大する収益モデルとなっています。

当社グループ全体の利益構造としては、先行して成長フェーズに入った個人認証ソリューションの継続拡大に加えて、個人最適化ソリューション及び個人情報管理ソリューションの商用化フェーズの進展を通じ、改善していくものと考えております。

当社グループは今後の成長戦略として、「個人認証ソリューションの拡充」「個人最適化ソリューションの成長」「個人情報管理ソリューションの立ち上げ」「アライアンス及びM&Aの活用」の４点を考えております。

① 個人認証ソリューションの拡充

個人認証ソリューションにおいては、「LIQUID eKYC」の市場拡大を目指します。現在は、金融業や通信業のオンラインでの利用が主力市場でありますが、2025年７月にはKDDI株式会社にてオフラインでの利用も開始されており、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービスへの導入も進んでおります。さらには公共分野や医療分野など、認証を必要とするシーンは日常生活において多岐にわたり、今後はそれらの市場への導入を目指します。また、オンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」においてはパスキー（FIDO2）の提供を開始しており、個人認証ソリューションの拡充による利用シーンの拡大へ取り組んでおります。加えて、適切な時期において海外市場への積極的な展開を考えております。人口増加に伴い、eKYCが必要とされる各種オンライン取引の規模拡大が期待されるアジア太平洋地域（APAC）での展開を目指します。

②個人最適化ソリューションの成長

個人最適化ソリューションにおいては、これまで衣食住の各分野で事業を展開してきました。足元は当社グループ全体の選択と集中の観点からサービスの縮小、撤退を進めてきました。今後は、既存の継続事業に加え、当社グループが培ってきた画像認識技術を活用する生成AI技術を生かした新分野の立ち上げを通じ、パートナー事業者と協業しながら、事業の再成長を目指しております。

③個人情報管理ソリューションの進展

個人情報管理ソリューションにおいては、「ELEMENTS CLOUD」の提供を開始しております。今後は個人認証ソリューションに培ったノウハウを活かし、自社データセンター事業への進出を図って参ります。

④アライアンス及びM&Aの活用

当社は、非連続的な成長の手段としてアライアンス及びM&Aの活用を実施しております。当該戦略の一環として、2024年２月に株式会社アドメディカの子会社化を実施、2025年３月には株式会社ポラリファイの子会社化を実施いたしました。今後も、財務健全性の維持と両立しながら、アライアンス及びM&Aを活用していきます。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、財務指標として、連結売上総利益及びEBITDA（営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用＋のれん償却額の合計にて算出）を重視しております。連結売上総利益については、事業の成長も考慮した上で、グループ全体としての収益性を示す重要な指標として考えております。EBITDAについては、グループ全体の事業運営状況の健全性及び継続性を示す重要な指標として考えております。

財務指標の推移については以下の通りであります。

(5) 対処すべき課題

当社グループは、以下の課題に取り組んでまいります。

① サービス設計と品質の維持

当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、サービス提供の過程で日々取得する「ヒト」に関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げております。当社グループのサービスは、各導入事業者が展開するサービスに組み込まれる形で、各導入事業者からユーザーに提供されます。ユーザーは、これらのサービスを利用するにあたり、当社グループの管理するデータベースにユーザー自らがデータをアップロードします。ユーザーから取得したデータを当社グループが保管するため、様々な面から機械学習を行い、既存サービスの品質向上のみならず新規サービスの開発に繋げられるのが、当社グループの特徴です。しかしながら、各事業者または産業固有のオペレーション・フローに対応したサービス設計を行うためには、それぞれの事業者または産業の特徴を理解する必要があります。価値が高いサービスを提供するには、大量のデータを日々取得できる、効率的な機械学習環境を整備することが有効であると当社グループは考えており、日常生活の自然な導線上でユーザーにお使い頂けるよう、ユーザビリティの高い自社サービスの設計と品質の維持を心がけております。

② 海外展開

当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、個人が日常生活から発するデータを分析対象としているため、対象市場は国内に留まりません。データ収集の対象数が多い市場で事業を行うことは自然な流れであり、人口増加と経済成長が著しい、アジア太平洋地域（APAC）市場は最重要マーケットと認識しております。当社グループは、インドネシア共和国にて同国の華僑系財閥である「Salim Group」と現地合弁会社「PT. Indoliquid Technology Sukses」を設立し、当社グループが国内で展開するサービスの単純な海外移管に限定しない、現地の文化や市場ニーズにマッチしたサービスの展開を目指して活動を行っております。

③ システムの安定性確保

当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、インターネット上にてサービス提供を行っております。当社グループの事業を支えるサーバーは、主に外部クラウドサービスであるAmazon Web Services, Inc.が提供するAmazon Web Services (AWS)で管理されており、利用者数の増加及びそれに伴うアクセス数の飛躍的な増加への対応並びにユーザビリティ向上のため、複数のサーバーによる負荷の分散・システムの冗長化・定期的なバックアップの実施・各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化・システム稼働状況の監視等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。

④ 情報管理体制の強化

当社グループはサービスの提供において、ヒトに関するデータ（ユーザーの個人情報）を取り扱っており、情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格である「ISO/IEC 27001」及び国内規格である「JIS Q 27001」の認証を取得しております。機密情報や個人情報について、以前より社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行っておりますが、今後も引き続き情報管理の徹底及び体制の強化を図ってまいります。

⑤ 知的財産権の確保

当社グループは、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術の保護のために、単独または他社と共同で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。画像解析及び機械学習領域においては、国内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社グループも特許権等の取得により活動領域を確保することが課題であると認識しております。今後、様々な業界に対してシステムを開発・提供することによって有用な知見が得られることが期待されるため、外部専門家とも協力しながら、独自の技術領域については、他社に先立って戦略的に特許権を取得していきます。

⑥ 人材の確保及び教育の強化

当社グループはこれまで、少人数で効率的な組織運営を行ってまいりました。一方で、今後の業容拡大に向け、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び従業員の実務的なスキル強化も重要な課題と認識しております。そのため、今後も優秀な人材の獲得及び教育に取り組んでまいります。

⑦ 内部管理体制の強化

当社グループは、各分野において今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後も当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

⑧ 財務体質の強化

当社グループは2024年11月期に設立以来初の営業黒字を計上いたしましたが、過去、営業赤字が継続しておりました。今後、十分な売上高が獲得できない場合や研究・開発期のサービスに対する新規投資が増加した場合には営業赤字、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が発生する可能性があります。当社グループは経営の健全性を保つために、キャッシュ・フローを重視した経営に努めておりますが、今後の事業強化や拡大を図るためには資金が必要となります。そのような場合に備え、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいります。手元流動性確保のため、資金調達や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであり、様々な要因により実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループは、グループミッションに「BEYOND SCIENCE FICTION」を掲げております。また、「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューションによって、社会が抱える課題を解決していくことで、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上に努めております。

(1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関連する取組の検討及び進捗状況について、取締役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会において定期的に報告・議論を行っております。

また、内部通報制度の導入・運用を通じたガバナンスの強化や、勉強会等を通じたガバナンス教育を実施しております。

(2) 戦略

サステナビリティの課題（マテリアリティ）の特定にあたり、当社グループは、「当社のソリューションにより解決可能な社会課題とインパクト」「ステークホルダーの期待」及び「中長期的な成長」の観点から評価しております。

当連結会計年度末時点において当社グループが判断したマテリアリティは「当社ソリューションを通じた社会課題の解決」及び「人的資本の向上と多様性の確保」となります。当社はこれらのマテリアリティの解決を通じて、当社グループの成長、企業価値の向上及びコーポレート・ビジョンの実現に努めて参ります。

また、当社グループの持続的な成長のためには、当社のグループミッションに共感した高い意欲を持った優秀な人材の採用及び確保が重要な課題であると認識しております。そのためには、「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」「チャレンジの促進」及び「成果に報いるための報酬制度」が重要であると考えております。

「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」に関しては、雇用形態、年齢、性別に拘らない採用活動の実施に加え、フレックスタイム制度やリモートワークの活用、及び育児休業取得の推奨等を通じた柔軟な働き方が可能な環境の整備等を実施しております。「チャレンジの促進」に関しては、タレントマネジメントシステムの整備及び定期的な対話を通じた個人のコンピテンシー及びキャリアプランの把握や、個人のキャリアプランを尊重した配属、配置転換の実現等による成長の促進を会社としても後押ししております。「成果に報いるための報酬制度」としては、「業績達成条件付のストック・オプション制度」の採用による、会社の成長と従業員の報酬のアラインメントを実施しております。

(3) リスク管理

当社グループでは、全社的なリスクマネジメント体制についてリスク管理規程を定め平時有事のリスク管理体制等について定めている他、四半期に一度、リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。また、経営管理部門が継続的にモニタリングを行うことで、顕在化したリスクへの改善を実施している他、リスク・コンプライアンス委員会や経営会議と有機的に連携することで、全社的なリスクマネジメントを実施しております。

(4) 指標及び目標

当社の人的資本に関する指標は以下の通りとなります。当社グループにおいては、男性従業員の割合が７割以上を構成している現状を踏まえ、「男性育児休業取得率」を重要な指標と位置付けております。現状の数値は、令和５年６月13日に閣議決定された「こども未来戦略方針」における令和７年までの目標値である50％を下回っておりますが、引き続き、取得の推進に努め、令和12年までの目標値である85％に近づけていくことを目標としております。

（参考）人的資本に関する指標

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業活動に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

① 競合について

当社グループは、画像解析及び機械学習領域において事業を展開しておりますが、当該領域においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。また、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは今後も明確に他社との差別化が図られる分野、収益性の高い分野、競合が少ない分野などにターゲットを絞った戦略的な経営を進めて、引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化に努めてまいります。

② 技術革新について

当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）の根幹となる画像解析及び機械学習技術は、進展が著しいという特徴を有しております。当社グループでは、研究開発活動によって画像解析及び機械学習技術の進展に常時対応していく方針でありますが、当社グループが想定していないような新技術・新サービスの普及等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できない可能性があります。また、事業環境の変化に対応するための開発費用が多額となる可能性や、研究開発活動によって得られた成果を事業化できない可能性、さらには事業化した場合でも当社グループが想定している収益を得られない可能性も考えられます。このような場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このような環境の中で、当社グループは、画像解析及び機械学習技術に関して、最新技術の開発を率先して行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

③ 特定のサービスへの依存について

当社グループは個人認証ソリューションにおいて、オンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」及び「ポラリファイ eKYC」を提供しておりますが、2025年11月期における「LIQUID eKYC」及び「ポラリファイ eKYC」の売上高は、グループ全体の約７割を占めております。当該割合に関しては、今後変わる可能性がありますが、売上高の面で相当程度の依存がある状態にあります。

当社グループでは、認証精度やユーザビリティの点で、優位性を高めているものの、強力な競合企業が登場した場合、競争激化により売上高が減少することが考えられます。また、犯罪収益移転防止法（犯収法）上、特定事業者が非対面で本人特定事項を確認する際にeKYCの利用が法律上認められておりますが、今後犯収法が改正され、eKYCの利用に制約が課せられたり、システムを変更する必要が生じたりする場合には、利用者が減少する、または、対応に多額の費用を要した結果、当社グループの売上高及び利益が減少する可能性があります。このような場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、個人認証ソリューションにおける認証精度やユーザビリティの改善により、競合優位性を高めていく方針です。また、今後の成長に向けて次なる事業の柱を確立すべく、新規事業開発に努めております。これらの開発により、特定サービスへの依存度低下に努めてまいります。

(2) 事業内容に関するリスク

① 新規サービスの黒字化に長期間要することについて

当社グループが、「AIクラウド基盤（IoP Cloud）」を軸に事業者向けに様々なサービスを提供するためには、実証実験等にて社会実装に向けた要否判定を経て、機能を開発する必要があります。新たな事業を開始する際は、こうした研究・開発及び商用化（実証実験を含む）、そしてその先の成長を見込んでおりますが、新規機能やサービスの開発着手以降、商用化やその先の成長が想定通り進まない場合は、黒字化まで長期間要する可能性があります。さらに、本格運用がスタートした後も軌道に乗った展開ができるとは限らず、方針の変更や見直し、撤退等何らかの問題が発生する可能性も想定されます。

当社グループは各領域において事業を展開することで事業リスクの分散を今後も行っていく方針ですが、新規サービスの黒字化が進まない場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権について

当社グループは、第三者との間の知的財産権に関する紛争を未然に防止するため、新サービスの開発の際には、特許事務所に先行特許調査を委託し、また弁護士の助言を得ながら製品のライセンス取得を実施しておりますが、当社グループのようなエンジニア・研究者を中心とする開発型企業の場合、第三者との知的財産権に関する紛争を完全に防止することは事実上不可能であります。当社グループは、特許権等の知的財産権の取得、弁護士や弁理士等の専門家との連携等により知的財産権に関する紛争の防止に努めておりますが、第三者と知的財産権に係る紛争が生じた場合、当該紛争に対応するために多くの人的または資金的負担が当社グループに発生するとともに、場合によっては損害賠償請求、ライセンス料等の支払請求や製品等の差止の請求等を受ける可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

今後につきましても、第三者との間の知的財産権に関する紛争を防止するための管理を行ってまいりますが、当社グループがこのような紛争等に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議のうえ、当該知的財産権によってはライセンサーとも協力し、対応する方針です。

また、当社グループは特許権等の知的財産権を積極的に取得していく方針でありますが、当社グループが出願する特許権等の知的財産権の全てが登録される保証はありません。当社グループが知的財産権を十分に保全できない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営体制に関するリスク

① 人材の確保及び教育について

当社グループは、エンジニアを中心として、サービスの開発や画像解析・機械学習等要素技術の開発を行っております。それらを支えるエンジニアについて、既存従業員のスキルアップを図るとともに、新たな人材の確保を行っていきたいと考えております。しかし、今後適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員の退職等により、十分な開発・販売体制を築くことができない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはこのようなリスクを踏まえて、積極的な採用活動や社外ネットワークの強化を行うとともに、働きやすい環境の整備や処遇制度の充実等、従業員のモチベーションを向上させる仕組みの構築を継続して推進してまいります。

② 個人情報の取り扱いについて

当社グループは「BEYOND SCIENCE FICTION」をグループミッションに掲げ、ヒトが直接ネットワークに繋がる世界観「IoP」の実現のために、ヒトに関するデータ（ユーザーの個人情報）を自社で保管していく方針です。

個人認証ソリューションにおいては、容貌・本人確認書類・氏名・住所・生年月日等の個人情報を、当該ソリューションにおけるサービス提供や、収集したデータを機械学習することによる認証精度の向上を目的として取得しております。また、現在は実施しておりませんが、今後、事業者横断で不正利用を検知するサービスや認証サービスを提供する際は、当社グループが事業者から取得した個人情報を第三者提供する可能性があります。

個人最適化ソリューションにおいては、衣食住の領域における最適化を実現するために、体型情報・足型情報・購買情報・位置情報等の個人情報を、当該ソリューションにおけるサービス提供、ヒトに関するデータの機械学習を目的として取得しております。

個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国においては、GDPR（EU一般データ保護規則）や当該国の個人情報に関する法律（個人情報に関する法令等）が適用されることがあります。

当社グループは個人情報に関する法令等や個人情報の取扱いを事業運営上の重要事項と捉え、その重要性を十分に認識し、個人情報保護基本規程をはじめとした個人情報保護に関連する規程等を制定し、運用しております。

当社グループのサービスの提供に際しては、当社グループの責任において第三者となる業務委託先に個人情報の保管等について再委託する場合があります。その場合においても、個人情報に関する法令等を遵守し、適切かつ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っております。

しかしながら、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざんまたは不正利用等により、万一当社グループまたは当社グループの業務委託先から個人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ システム障害等について

当社グループの事業は、インターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによってインターネットの切断、ネットワーク機器の作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、稼働状況の定期的なモニタリング、異常発生時の対応方法等の明確化などシステム障害の発生防止のための対策を講じておりますが、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、クラウドベースのサービスのほとんどを、Amazon Web Services (AWS)を利用して提供しています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避するために、システム冗長化のみならず複数のアベイラビリティゾーンの利用による冗長性の確保や各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、このような対応にも関わらず自然災害、事故、不正アクセスなどによってAWS上の当社グループのサービス及びAWSそのもののシステム障害が発生した場合、またはAWSとの契約が解除される等によりAWSの利用が継続できなくなった場合等には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 情報セキュリティ対策について

当社グループは本人認証関連サービスを提供する事業者として、厳重な情報セキュリティ管理体制のもと自社内の情報を管理しています。また、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシステム (ISMS)の国際標準規格である「ISO/IEC 27001」及び国内規格である「JIS Q 27001」の認証を取得し、情報管理についての各種規程を定めて運用し、従業員への教育を定期的に実施する等、情報管理の対策を講じております。また、金融機関からはFISCの安全対策基準（金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準）や「金融分野における個人情報保護に関するガイドライン」に準じた体制の構築・運用していることを確認するためのチェック並びに監査等委員及び内部監査担当者による監査を受けております。また主要なサービスに使用するアプリケーションには外部のセキュリティ事業者による定期的な脆弱性診断を実施し、機密情報を含むデータ・ベースへのアクセス可能者を限定し、アクセス履歴を記録するなど、外部の不正アクセス防止や当社グループの従業員による情報漏洩への関与を未然に防ぐ措置を講じております。

このような対策にも関わらず、外部の不正アクセスによる場合や当社グループから情報の漏洩等が発生した場合には、損害賠償責任を負う可能性があるほか、当社グループが企業としての社会的信用を喪失し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 小規模組織における管理体制について

当社グループの組織体制は小規模であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社グループは今後も外部からの採用と人材の教育に努め、内部管理体制及び業務執行体制の強化を図り、また、業務効率化や生産性向上のために必要なシステム投資を行っていく方針であります。しかし、急激な事業拡大が生じた場合、十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。また、今後の人員増加に伴い、先行して一時的に固定費負担が増加する場合も想定され、そのような状況が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 財務状況に関するリスク

① マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて

当社グループは現時点では開発活動を中心とした企業であり、AIクラウド基盤（IoP Cloud）を構築し、その後に各種売上を得られるようになるまでは多額の費用が先行して計上されることとなります。そのため、当連結会計年度末においてはマイナスの繰越利益剰余金を計上しております。

当社グループは、これらの初期投資に基づく将来の利益拡大を目指しております。しかしながら、将来において想定どおりに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社グループの事業が計画どおりに進展せず当期純利益を計上できない場合には、マイナスの利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、初期投資に際しては計画的に行うとともに、顧客獲得や売上高の拡大及び収益性の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。

② 税務上の繰越欠損金について

当社グループには現時点では税務上の繰越欠損金が存在しております。事業計画の進展から順調に当社グループ業績が推移することによる繰越欠損金の使用、または繰越欠損金の期限切れによる消滅により、繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益又は当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、税制改正に係る情報については、当社顧問税理士を通じて早期に捉えるようにしております。また、グループ各社の業績管理プロセスを強化することにより、大幅な業績変化の兆候を早期に捉えるようにしております。

③ 資金繰り及び資金調達について

当社グループでは、事業の進捗に伴って運転資金、開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。このような資金需要に対応すべく当社グループはこれまでに第三者割当増資や金融機関からの借入等による資金調達を実施しましたが、今後さらにエクイティ・ファイナンス、国や地方公共団体をはじめとする公的補助金等の活用、さらには金融機関によるプロジェクトファイナンス等により資金需要に対応していく方針です。継続的に当社グループの財務基盤の強化を図ってまいりますが、エクイティ・ファイナンスや売上収入・提携一時金及び公的助成金・補助金等の獲得を含めた資金調達が想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社グループの事業活動等に重大な影響を与える可能性があります。

また将来、増資等のエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

④ 配当政策について

当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当社グループは開発活動を継続的に実施していく必要があることから、当面は内部留保の充実に努め開発資金の確保を優先することを基本方針としております。

事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性がありますが、株主への利益還元も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績と財政状態を勘案して利益配当も検討してまいります。

⑤ ストック・オプション行使による株式の希薄化について

当社は、当社及び当社子会社の取締役及び従業員等の長期的な企業価値向上に対する士気向上及びインセンティブを目的とし、ストック・オプション制度を採用しております。本書提出日の前月末現在における当社発行済株式総数に対する、新株予約権による潜在株式数の割合は13.45％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(5) 法的規制等に関するリスク

当社グループの事業を規制する主な法規制として、「犯罪収益移転防止法」があります。マネーロンダリング対策等の観点から制定された犯罪収益移転防止法では、特定事業者につき取引時確認が求められます。当社グループは、現時点では「特定事業者」に当たらず、直接的な規制の対象ではありません。もっとも、当社グループが提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」及び「ポラリファイ eKYC」において、犯罪収益移転防止法に基づいた対応を取る必要があります。また、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を「特定事業者」として規制対象に含める新たな法令等の制定や、非対面での本人特定事項の確認に関する既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業展開が制約される可能性があります。当社グループにおいては、現時点の法規制等に従って業務を遂行しており、また、弁護士や外部諸団体を通じて新たな法規制及び取引関係先の法規制改正の情報を直ちに入手できる体制を整えております。

(6) 知的財産権の侵害によるリスク

当社グループは、自社システム開発をはじめその事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内での調査や弁理士等を通じた調査・確認を適宜実施し、細心の注意を払っております。しかしながら、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 不可抗力によるリスク

①　自然災害・気候変動等に関するリスク

不慮の事故、火災、自然災害等による被害が発生し、当社グループが利用するクラウドサーバーが損壊して利用できなくなった場合や、これらの損害に対して保険では対応できず、修復費用や復旧までの逸失利益等が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、特に重要なデータについては、安全と考えられるデータセンターで保管しております。

また、新型コロナウイルス等の感染症の蔓延による当社グループの業績への影響は現時点では軽微と考えておりますが、今後の感染拡大の状況によっては当社グループの事業活動及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

② 紛争・政情不安に関するリスク

当社グループは、インドネシア共和国に合弁会社「PT. Indoliquid Technology Sukses」を設立し、今後も東南アジアを中心に海外事業を展開していく予定であります。テロ・戦争・クーデターあるいは政情不安等により当社グループの拠点やサービスが直接または間接的な被害を受ける等の事態が発生した場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、政治情勢、財政情勢、法規制変更等について、情報収集を行い、政情不安等の兆候の早期把握に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和を背景に、経済活動が正常化に向かい、景気は緩やかに持ち直す動きがみられました。しかしながら、円安の影響による物価高、欧米における金融引き締めの影響や中国経済に対する先行き懸念など、依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、「個人認証ソリューション」と、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化ソリューション」を提供しております。新型コロナウイルス感染症の蔓延を契機に、社会全体のデジタル化が進む中、当社グループが提供する「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」を用いたＤＸ化の需要は拡大傾向にあります。

「個人認証ソリューション」が提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」及び「ポラリファイeKYC」は、犯罪収益移転防止法の改正及びコロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。株式会社矢野経済研究所「eKYC／当人認証ソリューション市場に関する調査（2025年）」（2025年3月28日発表）によれば、eKYC及び当人認証ソリューション市場の規模は2027年度には248億円に達すると見込まれており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。

また、中長期的には各業界におけるDXは加速し、活発な投資が行われることが見込まれます。このような環境の中で当社グループは、当連結会計年度を前期に引き続き、国内における主力サービスの拡大期と位置付け、事業を展開してまいりました。

当連結会計年度における売上高は3,895,112千円（前連結会計年度比53.0％増）、EBITDA（注）は270,687千円（前連結会計年度比21.1%減）、営業損失は215,316千円（前連結会計年度は営業利益57,916千円）、経常損失は301,411千円（前連結会計年度は経常損失27,290千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は700,666千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失132,915千円）となりました。

なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用＋のれん償却額

② 財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ2,323,086千円増加し、7,239,954千円となりました。流動資産は1,288,260千円増加し、4,495,523千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加529,062千円、売掛金の増加365,908千円、前払費用の増加425,876千円などであります。固定資産は1,034,825千円増加し、2,744,431千円となりました。主な要因は、有形固定資産の増加77,511千円、無形固定資産の増加948,494千円などであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ1,346,915千円増加し、3,654,749千円となりました。流動負債は1,138,122千円増加し、1,845,244千円となりました。主な要因は、短期借入金の増加409,384千円、１年内返済予定の長期借入金の増加391,848千円、未払金の増加139,076千円などであります。固定負債は208,793千円増加し、1,809,504千円となりました。主な要因は、長期借入金の増加390,317千円、繰延税金負債の減少202,168千円などであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ976,171千円増加し、3,585,205千円となりました。主な要因は、事業拡大に伴う資金調達として新株を発行したことによる資本金及び資本剰余金それぞれの増加887,970千円、親会社株主に帰属する当期純損失計上による利益剰余金の減少700,666千円などであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ529,062千円増加し、3,275,338千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは497,744千円の減少となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失1,013,918千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失27,239千円）、減価償却費272,035千円、のれん償却額90,152千円、減損損失823,031千円、株式報酬費用123,889千円などの非資金損益項目の計上、条件付対価受入益の計上116,503千円、売上債権の減少120,145千円、前払費用の増加229,435千円、未払金の減少598,049千円、法人税等の支払額46,604千円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは1,899,893千円の減少となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出183,487千円、無形固定資産の取得による支出772,147千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,038,106千円、条件付対価の決済による収入116,503千円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは2,926,700千円の増加となりました。主な要因は、短期借入金の増加409,384千円、長期借入れによる収入870,000千円、セール・アンド・リースバックによる収入171,063千円、株式の発行による収入1,713,720千円などであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであります。

主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者は、これらの見積もりについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

② 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」に記載の通り、主に個人認証ソリューションの好調が継続したことにより、3,895,112千円（前連結会計年度比53.0％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価につきましては、主に個人認証ソリューションの売上原価が増加したことにより、876,563千円(前連結会計年度比141.9％増)となりました。その結果、売上総利益は3,018,548千円(前連結会計年度比38.3％増)となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は株式会社ポラリファイの連結子会社化に伴う影響や株式報酬費用が42,931千円（前連結会計年度比53.0%増）増加した影響等を受け、3,233,864千円（前連結会計年度比52.1％増）となりました。その結果、営業損失は215,316千円（前連結会計年度は営業利益57,916千円）となりました。

（営業外損益、経常損失）

当連結会計年度の営業外収益は4,032千円（前連結会計年度比300.1％増）となりました。これは主に、受取利息3,538千円（前連結会計年度比1,098.3%増）の計上によるものであります。営業外費用は90,128千円（前連結会計年度比4.5％増）となりました。これは主に、支払利息41,955千円（前連結会計年度比63.5％増）、持分法による投資損失13,153千円（前連結会計年度比48.7％減）、株式交付費31,499千円（前連結会計年度比231.1％増）の計上によるものであります。その結果、経常損失は301,411千円（前連結会計年度は経常損失27,290千円）となりました。

（特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度比117,347千円増加し、117,398千円となりました。これは条件付対価受入益116,503千円（前連結会計年度は計上なし）の計上によるものであります。特別損失は829,906千円（前連結会計年度比－%）となりました。これは主に、減損損失823,031千円（前連結会計年度は計上なし）の計上によるものであります。法人税等合計は△168,466千円となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は700,666千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失132,915千円）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性に関する情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、事業開発に係る人件費であります。当社グループは、必要な資金を主に事業会社及びベンチャーキャピタルからの第三者割当増資、並びに金融機関からの借入により調達してきました。今後につきましては、更なる事業開発のための投資を引き続き行っていく想定であります。これらの資金需要は内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視したうえで必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。

⑥ 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、持続的な事業拡大と企業価値向上を重要な経営目標とし、各経営課題に取り組んでおります。

５ 【重要な契約等】

当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、株式会社ポラリファイの発行済株式総数の95.01％を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年３月27日付で株式を取得しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、グループのコアである個人認証ソリューションと、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの個人最適化ソリューション、並びに個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューションで取り扱ってきた個人情報管理のノウハウを通じたセキュアな個人情報管理を実現する個人情報管理ソリューションを提供しております。これらのソリューションのうち、研究開発段階及び商用化段階にあるサービスの開発費に関して、研究開発費として計上しております。当連結会計年度における研究開発費は、208,163千円となりました。

なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、AIクラウド基盤（IoP Cloud）の開発及び運営機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施いたしました。その結果、当連結会計年度において実施した設備投資の総額はリース資産を含めて999,488千円となりました。その主な内容は、AIクラウド基盤(IoP Cloud)の開発及び運営機能の充実・強化等を目的としたセール・アンド・リースバック取引によるサーバー等の購入155,512千円、Liquid eKYC事業に係るソフトウエア開発603,173千円などであります。

なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年11月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

３．事務所は全て賃借しており、年間の賃借料は32,501千円であります。

４．臨時雇用人員数は、〔　〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。

(2) 国内子会社

2025年11月30日現在

(注) １．現在休止中の設備はありません。

２．当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

３．臨時雇用人員数は、〔　〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

ａ．第２回新株予約権(2016年３月23日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を [　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問２名となっております。

７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．第３回新株予約権(2016年５月31日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を [　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、 係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ．第５回新株予約権(2016年11月22日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ．第７回新株予約権(2017年２月22日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｅ．第８回新株予約権(2017年４月19日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を [　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｆ．第10回新株予約権(2017年10月26日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｇ．第11回新株予約権(2018年１月30日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｈ．第13回新株予約権(2019年１月23日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｉ．第14回新株予約権(2019年３月13日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｊ．第15回新株予約権(2020年２月27日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｋ．第16回新株予約権(2020年10月23日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｌ．第17回新株予約権(2021年５月27日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｍ．第19回新株予約権(2021年６月29日臨時株主総会決議)

当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第19回新株予約権を発行しております。

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。（ただし、次に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、630円（以下「行使価額」という。）、本新株予約権の行使価額の総額は419,958,000円とする。

４．５の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

５．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

一　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

二　株式の分割により普通株式を発行する場合

イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

三　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

６．５の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

一　合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

二　前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

三　新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

７．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2022年11月期から2026年11月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、2,750百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。

④　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または上記に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

　　①　合併（当社が消滅する場合に限る。）

　　　　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

　　②　吸収分割

　　　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

　　③　新設分割

　　　　新設分割により設立する株式会社

　　④　株式交換

　　　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

　　⑤　株式移転

　　　　株式移転により設立する株式会社

９．当社の創業者である代表取締役の久田康弘は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下「当社等役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランとして、2021年６月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年７月２日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第19回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第19回新株予約権)に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2021年７月７日に第19回新株予約権(2021年６月29日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第19回新株予約権)は、当社が、当社等役職員等の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、第19回新株予約権6,666個を６か月おきに段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第19回新株予約権の分配を受けた者は、当該第19回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第19回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

10．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｎ．第20回新株予約権(2021年７月29日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｏ．第21回新株予約権(2021年８月24日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｐ．第22回新株予約権(2022年４月20日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｑ．第23回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を [　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

③　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ｒ．第24回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、 係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ｓ．第26回新株予約権(2023年10月19日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、 係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

t．第27回新株予約権(2024年２月１日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(c)のいずれかの条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能割合の上限割合は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

(a) 2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%

(b) 2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された 実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

u．第28回新株予約権(2024年２月１日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(c)のいずれかの条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能割合の上限割合は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

(a) 2024年11月期以降のいずれかの連続する２事業年度において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が35億円以上であった場合：行使可能割合 50%

(b) 2028年11月期までに到来する当社の事業年度において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が50億円以上であった場合：行使可能割合 100%

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された 実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

v．第29回新株予約権(2024年５月31日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年11月期から2034年11月期までの各事業年度の当社の連結損益計算書に記載された売上高が、以下の(a)から(e)までの各段階に応じて設定された各条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(a)

①2026年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合20％

②2026年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…行使可能割合10％

(b)

①2027年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合30％

②2027年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(a)の行使可能割合（(a)の事業年度につき二次目標額を達成していないときは、当該二次目標額を達成したとみなして算出する。）に5％を加算した割合

(c)

①2028年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合40％

②2028年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(b)の行使可能割合（(b)の事業年度以前に二次目標額を達成していない事業年度があるときは、当該事業年度に係る二次目標額を達成したとみなして算出する。）に5％を加算した割合

(d)

①2029年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合50％

②2029年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(c)の行使可能割合（(c)の事業年度以前に二次目標額を達成していない事業年度があるときは、当該事業年度に係る二次目標額を達成したとみなして算出する。）に5％を加算した割合

(e)

①2026年11月期から2034年11月期までのいずれかの一事業年度の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合100％

②2026年11月期から2034年11月期までのいずれかの一事業年度の売上高が二次目標額を達成した場合…行使可能割合75％

なお、(a)から(e)までに掲げる事業年度における一次目標額及び二次目標額は、以下のとおりとする。

(a) 2026年11月期：一次目標額4,100百万円、二次目標額3,940百万円

(b) 2027年11月期：一次目標額5,130百万円、二次目標額4,720百万円

(c) 2028年11月期：一次目標額6,410百万円、二次目標額5,670百万円

(d) 2029年11月期：一次目標額8,010百万円、二次目標額6,800百万円

(e) 2026年11月期から2034年11月期まで：一次目標額15,000百万円、二次目標額11,500百万円

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使日が属する決算期の前事業年度において、当社の連結損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書から計算されるEBITDA（営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用＋のれん償却額）が１円以上となった場合（当該決算期の開始後において当該EBITDAが１円以上となることが明らかとなった場合を含む。）に限り、本新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の代表取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

w．第30回新株予約権(2024年５月31日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年11月期から2034年11月期までの各事業年度の当社の連結損益計算書に記載された売上高が、以下の(a)から(c)までの各段階に応じて設定された各条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(a) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が5,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額が500億円を超過した場合…行使可能割合33%

(b) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が10,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額が1,000億円を超過した場合…行使可能割合66%

(c) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が15,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額が1,500億円を超過した場合…行使可能割合100%

※時価総額＝（当社普通株式の発行済株式総数－当社が保有する当社普通株式に係る自己株式数）× 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使日が属する決算期の前事業年度において、当社の連結損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書から計算されるEBITDA（営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用＋のれん償却額）が１円以上となった場合（当該決算期の開始後において当該EBITDAが１円以上となることが明らかとなった場合を含む。）に限り、本新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の代表取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

x．第31回新株予約権(2025年３月６日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(c)のいずれかの条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能割合の上限割合は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

(a) 2025年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が37.3億円以上であった場合：行使可能割合 50%

(b) 2025年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が39億円以上であった場合：行使可能割合 100%

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された 実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

a．第25回新株予約権(2023年８月17日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の発行価格は、１個当たり921.5円とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。但し、下記(2)ないし(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額の修正

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、当初780円とする。但し、行使価額は下記(3)の規定に従って調整されるものとする。

(3) 行使価額の調整

①　本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

②　新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）　　　

　調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ　取得請求権付株式等（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合　　　

　調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

　調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

④　株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合

　調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ハ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

調整前行使価額により

株式数＝ （調整前行使価額－調整後行使価額）×　当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

⑤　当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑥イ　「特別配当」とは、2027年9月6日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。

ロ　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。

⑦　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑧イ　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ハ　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記④イの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑨　上記②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

イ　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑩　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．各新株予約権の一部行使はできない。
 

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」という。）を締結しております。

(1) 本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。

①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

②　本新株予約権及び割当先に同日付で割り当てた第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③　当社株式が上場廃止となっていないこと

④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤　当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

(2) 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。

(3) 当社が本買取契約に定める取引（当社によるその連結資産の50％を超える資産等の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合又は発生する蓋然性が高い場合等においては、割当先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとする。

７．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。

２．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

３．2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）増資による新株式50,000株（発行価格160円、引受価額147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,680千円増加しております。

４．2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式680,700株（割当価格147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ50,099千円増加しております。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2023年２月24日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は93.5％となっております。

７．2023年２月24日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は93.5％となっております。

８．2023年８月17日開催の取締役会決議により、CVI Investments, Inc.を割当先とする第三者割当増資による新株式900,000株（割当価格585円、資本組入額292.50円）を発行しました。資本金及び資本準備金はそれぞれ263,250千円増加しております。

９．2023年11月29日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は96.7％となっております。

10．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が1,677,414株、資本金及び資本準備金がそれぞれ468,000千円増加しております。

11．2024年11月21日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は98.5％となっております。

12．2025年９月30日開催の取締役会決議により、海外募集による新株式発行による新株式2,400,000株（割当価格755円、資本組入額377.50円）を発行しました。資本金及び資本準備金はそれぞれ856,860千円増加しております。

13．2025年11月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は98.9％となっております。

(5) 【所有者別状況】

2025年11月30日現在

(6) 【大株主の状況】

2025年11月30日現在

(注)　１．自己株式は保有しておりません。

　　　２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

　　　３．2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年９月15日現在で24,679,114株を所有している旨が記載されているものの、当社として、2025年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年11月30日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金は、優秀な人材の採用等の必要運転資金やサービス基盤拡充、新規サービス開発のための資金として有効に活用していく方針であります。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案のうえ、株主への利益配分を検討いたしますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年５月31日を基準日として取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

当社は、取締役会・経営会議・監査等委員会を設置しております。また、社外取締役及び社外監査等委員を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。

本書提出日現在、当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、原則毎月１回開催し、提出日現在において取締役６名、内３名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役が毎回出席し、意思決定や業務執行状況の適法性等の監査を行っております。

構成員の氏名は、機関の長(議長)として代表取締役　長谷川敬起、その他の構成員は久田康弘、大岩良行、井上伸一、沖田貴史、石川正俊です。井上伸一、沖田貴史、石川正俊は社外取締役です。

なお、当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役２名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役は５名(うち社外取締役３名)となる予定です。また、当該議案が承認可決された場合の構成員の氏名は、機関の長(議長)として代表取締役　長谷川敬起、その他の構成員は大岩良行、井上伸一、沖田貴史、石川正俊となる予定です。井上伸一、沖田貴史、石川正俊は社外取締役です。

ｂ　経営会議

当社の経営会議は、原則毎月１回開催し、提出日現在において監査等委員でない取締役３名及び執行役員８名で構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、会社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。

構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役　長谷川敬起、その他の構成員は久田康弘、大岩良行、清水亮介、渡邉慶太、保科秀之、小島亮平、吉山晶、加藤紘二郎、梅木悠太、染谷洋平です。

なお、当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員でない取締役２名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員でない取締役は２名となる予定です。また、当該議案が承認可決された場合の構成員の氏名は、機関の長(議長)として代表取締役　長谷川敬起、その他の構成員は大岩良行、清水亮介、渡邉慶太、保科秀之、小島亮平、吉山晶、加藤紘二郎、梅木悠太、染谷洋平となる予定です。

ｃ　監査等委員会

当社の監査等委員会は、原則毎月１回開催し、提出日現在において非常勤監査等委員３名で構成されております。監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行う等の連携により、監査機能の向上に努めております。

構成員の氏名は、機関の長(議長)として井上伸一、その他の構成員は沖田貴史、石川正俊です。井上伸一、沖田貴史、石川正俊は社外取締役です。

なお、当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決された場合、監査等委員会の構成員及び機関の長（議長）に変更はない予定です。

ｄ　内部監査

当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、内部監査担当者２名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役が別部署から担当者を指名し、相互に牽制する体制としております。監査等委員会とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。

ｅ　会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

(当該体制を採用する理由)

当社は、取締役である監査等委員に、取締役会での議決権を付与することで取締役会に対する監督機能をより強化すること、及び、社外取締役を中心とする監査等委員会が経営を監視することで企業統治(コーポレートガバナンス)を一層充実させ、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を達成することを目的として、取締役会・監査等委員会の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。

ａ　監査等委員会の補助体制

(a) 監査等委員会は、必要に応じその職務の補助を担当する使用人(以下、補助者という。)を任命し、当社グループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けない。

(b) 監査等委員会の補助者の採用、異動、懲戒及び人事考課は、監査等委員会の同意を得て行う。

(c) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し、一切の制約を行わない。

ｂ　監査等委員会への報告体制

(a) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員から、業務執行に関する事項について報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。

(b) 当社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員に報告する。

(c) 監査等委員会又は監査等委員に報告した者は、内部通報制度規程に基づき、いかなる不利益も受けない。

ｃ　監査の実効性の確保

(a) 監査等委員会又は監査等委員は、代表取締役と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリスク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。

(b) 監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。

(c) 監査等委員会規則に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。

ｄ　情報の管理体制

取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、随時これらを閲覧できる。

ｅ　リスク管理体制

(a) 当社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク管理担当役員及びリスク管理担当役員が選任したリスク管理推進委員が、分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会に報告するとともに、その実施を求める。

(b) 会社は、有事の際の事業継続に備え、当社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続(ＢＣＰ)マニュアルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。

ｆ　業務執行の妥当性の確保

(a) 取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月１回以上開催し、代表取締役から、子会社を含む月次の事業概況報告を確認する。

(b) 代表取締役は、原則毎月１回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項、職務権限規程に基づく事項を審議する。

ｇ　コンプライアンス体制

(a) 当社グループの取締役及び従業員は、行動規範及びコーポレート・ガバナンス基本方針に基づいて行動する。経営管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。

(b) 内部監査担当者は、当社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(c) 当社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、経営管理部長及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、経営管理部は、コンプライアンス研修等において、当該制度の周知を図る。

(d) 当社グループは、反社会的勢力排除規程を運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先については定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。

ｈ　当社グループの管理体制

(a) 子会社の取締役は、毎月、当社の取締役及び経営管理部長に事業概況報告を行う。

(b) 当社グループとしてのリスク管理体制、コンプライアンス体制により、子会社の業務の適正性を確保する。経営管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の代表取締役、経営管理部長及び監査等委員会に報告する。

(c) 取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本計画書を事業年度毎に制定する。内部監査担当は、当該計画書に基づいて監査を行い、会社の代表取締役に報告する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任・解任の決議要件

当社は、監査等委員でない取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員でない取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員である取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社は、取締役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

    ⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。当事業年度において開催された取締役会への各取締役の出席状況は次のとおりであります。

(注)１ 当事業年度では取締役会を12回開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を10回行っております。

　　　(取締役会における具体的な検討内容)

取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会規程に従い、経営上の重要な事項を決議するとともに重要な業務の執行状況に関する報告を受けております。当事業年度においては、主に資本政策に関する事項、重要な経営戦略に関する事項（子会社の取得、資本業務提携等）、取締役の報酬に関する事項等について議論いたしました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a．2026年２月25日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)