トーセイ株式会社（8923） 有価証券報告書 2025年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．当社は、2025年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、第72期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．当社は、2025年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第72期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．当社は、2025年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第76期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

４．第76期の１株当たり配当額100円については、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(トーセイ株式会社)及び連結子会社15社により構成されており、「不動産再生事業」、「不動産開発事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」、「不動産管理事業」、「ホテル事業」を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と主要な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当連結会計年度中に、株式会社増田建材店の全株式を売却したことに伴い、連結の範囲から除外しております。

２．株式会社プリンセススクゥエアーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等 （１）売上高　　　13,754,704千円

（２）経常利益　　 2,122,960千円

（３）当期純利益   1,373,869千円

（４）純資産額     5,483,636千円

（５）総資産額    19,530,505千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年11月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年11月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」ことを存在理念とし、常に「モノづくり」へのこだわりを持ち、不動産と金融の融合を意識した多様な不動産関連事業の推進により社会に貢献し、グループ企業価値を向上することを目指しております。

(2) 経営環境及び中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題

　①　経営環境

当社グループの主力市場である首都圏不動産投資市場においては、物価上昇局面における日銀の政策金利の引上げや政府の積極財政政策による財政悪化懸念等で長期金利が高水準で推移し、日本のイールドスプレッドは縮小傾向にあるものの、諸外国の主要都市との比較では依然として十分な厚みがあります。更に、今後も賃料上昇による不動産収益性の向上が期待できる点を踏まえると、日本不動産市場は引き続き資金流入が期待できる市場であると認識しています。他方、人手不足などの構造的な要因も相まって今後も高止まりが継続するとみられている建築費動向や、中国との外交上の緊張が長期化した場合のインバウンド需要への影響は、不動産開発事業およびホテル事業の事業戦略において注視すべき課題だと捉えています。

　②　中長期的な会社の経営方針、経営戦略及び優先的に対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境は、気候変動問題の深刻化や地政学的リスクの顕在化、国内では少子高齢化社会の進行やコロナ禍をきっかけとした行動変容の加速、デジタル技術の急速な進歩など大きな変革が起きており、不確実性が高まっています。このような事業環境の変化に適応し、当社グループが将来に亘って成長を続け、サステナブルな社会の実現への貢献を通じて企業価値向上を実現していくために、当社グループの競争優位の源泉となるコア・コンピタンスに立脚した「目指す方向性（ありたい姿）」を明確にし、グループ一丸となってビジョン実現に取り組むことを目的として「トーセイグループ長期ビジョン2032」を策定しました。

当社グループは、６事業からなる不動産関連事業を通じて、不動産の潜在価値を顕在化する様々なソリューションを提供してまいりました。また、事業特性の異なる複数事業を組み合わせることにより、リスクを低減しながら事業領域を広げており、多種多様なアセットを取り扱うことが出来るポートフォリオマネージャーとして不動産投資技術の研鑽を続けております。また、アセットマネジメントの分野では、世界の不動産投資家に信頼される世界品質でのサービスを提供しており、これらの「不動産ソリューション力」・「ポートフォリオ・マネジメント力」・「グローバル・リーチ力」を当社のコア・コンピタンスとして更に発展させながら、事業成長と長期ビジョン2032の実現に取り組んでまいります。

長期ビジョン実現に向けた９年間の当初３年間（第1フェーズ）として、新中期経営計画「Further Evolution 2026」（2023年12月～2026年11月）を策定しました。本計画では、以下の大方針のもと、５つの基本方針に基づく各施策の実行によって当社グループの競争力を高めるとともに、サステナブルな社会の実現に貢献してまいります。

＜中期経営計画「Further Evolution 2026」＞

＜定量計画（連結）＞※下線部を修正しております。

業績動向並びに事業環境の見通しを踏まえ、以下の通り計画を修正しております（2026年１月14日発表）。

(注) 株主還元について、配当性向を30％から35％へ３年間で段階的な引き上げを目指すとともに、自己株式の取得については経営環境、株価動向、株主価値向上等を総合的に判断し実施検討してまいります。

本計画では、当社グループの企業価値の源泉である「不動産ソリューション力」・「ポートフォリオ・マネジメント力」・「グローバル・リーチ力」を強化し、各事業のサービス領域の拡大やグループ間シナジーの最大化によって、既存６事業のポートフォリオの進化と成長を目指します。

不動産再生事業・不動産開発事業では、サステナビリティを意識した環境配慮商品の提供や既存不動産ストックの活用促進、取扱商品領域の拡大等による差別化を図り、トーセイブランドの確立と浸透を目指します。また、仕入における競争力を高めるべく、物件査定の効率化に向けた研究やM&Aの活用を促進します。

安定事業では、不動産賃貸事業におけるテナント需要に沿った設備仕様の研究、不動産ファンド・コンサルティング事業や不動産管理事業におけるサービス機能強化とバックオフィス業務の効率化、ホテル事業ではトーセイホテルココネの差別化訴求によるブランド浸透と規模拡大に努めます。

また、DX分野では、業務プロセスの効率化を促進するとともに、自社再生物件、開発物件の出口戦略の多様化に向けて、不動産・金融・DXが融合した不動産テックビジネスである不動産クラウドファンディングやセキュリティ・トークン発行、区分マンション販売におけるデジタルマッチングに取り組み、新たな顧客層へ不動産投資機会を提供してまいります。

成長を支える事業基盤の強化においては、人材育成と多様な社員が個性を活かして力を最大限に発揮できる人事制度・組織体制・職場環境の構築に注力し、社員エンゲージメントを深めてまいります。また、財務面・資本配分については、事業規模および保有資産残高の拡大を下支えすべく資金調達力を強化し、健全な財務体質を維持しながら資本効率を意識した成長投資の継続と利益還元の向上を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、企業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献すべく、「トーセイグループ ESG方針・ESG行動指針」を定め、サステナビリティ委員会を中心としたESG推進体制を整備してサステナビリティに配慮したESG経営の実践に努めてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般

（ガバナンス）

当社グループは、サステナビリティに配慮したESG経営を推進するため、取締役会の直属組織である「サステナビリティ委員会」を設置しています。サステナビリティ委員会は、「トーセイグループESG方針」、「ESG行動指針」、「トーセイグループのマテリアリティ」等に基づき、気候変動問題への対応や人的資本経営の推進などをはじめとする当社グループの総合的なサステナビリティ向上に向けた取り組み方針の策定、サステナビリティ推進に係る年間活動計画の立案、各施策や各部門の活動進捗のモニタリング・助言・指導等の機能を担っています。
　同委員会は、執行役員社長が任命するサステナビリティ推進責任者(取締役専務執行役員　平野 昇)を委員長とし、委員はサステナビリティ推進責任者が指名する者で構成されています。原則年６回開催され、その審議・活動進捗・報告事項は毎月取締役会に報告される体制となっています。
　なお、取締役会は、サステナビリティ委員会が立案し取締役会が承認した各施策に関して、委員会からの報告に基づき、必要に応じて施策の見直しや推進体制の改善指示などを通じて適切にモニタリングを行い、進捗状況について監督します。なお、ESGを所管する常勤取締役の評価・報酬を決定する項目には、気候変動をはじめとするESG推進目標が設定されています。また、取締役会は、気候変動課題への対応を含めた当社グループの総合的なリスクマネジメントに対し最高責任を負い、必要な組織体制を整備するとともに、これを適切に監督し、必要に応じて指示を行います。

＜サステナビリティ推進体制図＞

（戦略）

当社グループは、「あらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する」という企業理念のもと、企業活動を通じた持続可能な社会の実現こそ世の中から求められる「新たな価値の創造」であると認識し、「トーセイグループESG方針・ESG行動指針」を制定のうえ、サステナビリティ推進におけるマテリアリティ（重要課題）を特定しています。また、2024年1月に公表したトーセイグループ中期経営計画「Further Evolution 2026」においてサステナビリティ経営に関する基本方針を策定しました。これらの方針・指針等に基づく、事業基盤の強化と事業活動の推進により、サステナブルな社会の実現に貢献すべく、総合不動産会社としてさらなる進化を目指してまいります。

・トーセイグループESG方針

トーセイグループは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団として、あらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造することを存在意義としており、環境（Environment）・社会（Social）・企業統治（Governance）を経営の重要事項と認識し、不動産にかかわる社会的課題に真摯に取り組むことで社会に貢献するとともに、グループの持続的な成長を目指してまいります。

・トーセイグループの重要課題（マテリアリティ）

当社グループでは、従前より、環境、社会、ガバナンスに関するさまざまな取り組みを推進してまいりましたが、ESG経営をより一層推進するため、2022年11月期から、サステナビリティ推進における当社グループのマテリアリティ特定の検討を開始し、2023年11月期にマテリアリティを特定しました。気候変動問題をはじめとする環境、社会課題に対する企業への取り組み要請は、今後ますます高まっていくことが確実となる中で、持続可能な社会の発展のため、環境、社会課題の解決に資するとともに、企業の持続的な成長に向けてESG経営を推進するべく、当社グループとして優先的に取り組むべき重要テーマを定め、より一層、取り組みを加速させてまいります。

＜トーセイグループの重要課題（マテリアリティ）＞

テーマ	マテリアリティ	主な取り組み	指標及び目標	SDGsへの貢献
環境との共生	気候変動への対応と 循環型社会の推進	・省エネ化、再エネ活用 ・防災、減災対応 ・資源の有効活用	「主なKPI・目標」 ・GHG排出量削減　※1 　長期：2050年度ネットゼロ   中期：2030年度までに基準年（2022年度）比50%削減 ・環境不動産認証取得：年5件以上
	環境配慮型のものづくり・ サービスの提供	・ハード・ソフト両面の環境性能向上、見える化 ・不動産の再生、開発における環境負荷軽減
社会課題への対応	多様な人材が個性を生かして 健やかに働ける環境	・多様な人材の活躍 ・多様な働き方の推進 ・働きがいの追求 ・人権の尊重 ・心身の健康増進	「主なKPI・目標」 ・女性管理職比率10%以上　※2 ・男性育児休業等取得率90%以上　※2 ・男女賃金差異(全労働者)70%以上　※2
	安心安全に配慮した商品・ サービスの品質向上	・お客様の安心安全 ・従業員、サプライヤーの安心安全
	地域コミュニティの創出・ 再生・活性化	・地域コミュニティの再生や創出、活性化 ・地域経済の活性化
コーポレート ガバナンス強化	健全な企業成長を促す ガバナンス	・ガバナンス高度化 ・コンプライアンス ・リスクマネジメント強化	－

 

※1 トーセイグループのScope1・2（GHGプロトコルに基づく）を対象としています。
※2 トーセイ（株）を対象範囲としています。

（リスク管理）

当社グループでは、事業活動の推進及び企業価値の維持・向上を妨げる可能性のあるリスクを最小にするために、平常時より計画的に対策を立案、検証する体制を整備することにより、ステークホルダーの皆様からの信頼を得られる企業集団を目指しています。

当社グループでは、サステナビリティ関連を含む一元的かつ横断的なリスク管理を取締役会直属のリスク・コンプライアンス委員会が担い、グループ共通または各社ごとのリスク管理に関するプログラム施策の実践を通じて、グループの事業を取り巻く様々なリスクを統括管理するほか、リスクが顕在化した場合には同委員会が中心となって危機対応を行います。また、全社リスクの中で特に重要性が高く、TCFDの提言による枠組みに基づき管理すべき「気候変動リスク及び機会」については、取締役会の監督の下、サステナビリティ委員会が主管します。リスク・コンプライアンス委員会はサステナビリティ委員会による各種施策上の要請に応じて、その実践を補佐、支援することで、全社リスクの統合的な管理をしています。

(2) 気候変動

当社グループは、「気候変動問題は自然環境と社会構造に劇的変化をもたらし、当社の経営とビジネスに重大な影響を与える課題である」と認識し、自然災害による不動産価値の低下や政府の環境規制強化等により、当社グループの事業活動や戦略、財務計画に大きな影響を与える可能性があると考えています。

また、当社は2021年11月に「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言」への賛同を表明するとともに、国内賛同企業による組織である「TCFDコンソーシアム」に加入し、TCFD提言に基づく情報開示を行っております。

（ガバナンス）

上記（1）サステナビリティ全般（ガバナンス）を参照ください。

（戦略）

将来にわたる気候変動が当社グループの事業に及ぼし得ると想定される影響を把握し、当該影響を当社の事業戦略に反映するため、国際的な機関等が定める将来的な気候変動シナリオを複数選択し、それぞれの世界像におけるリスク・機会の識別を行いました。シナリオ分析の詳細は以下の通りです。

＜主に参照した将来的な気候変動シナリオ＞

＜シナリオ分析の概要＞

移行リスク/機会

・分析結果および当社グループのレジリエンス

移行リスクが及ぼす財務的影響に関しては、特に中長期的な時間軸で、脱炭素社会への移行に伴う社会変容、具体的には、政府の各種規制強化（炭素税導入やZEH/ZEB水準の義務化、省エネ性能表示の義務化など）により発生しうるという結果となりました。

　当社グループは、本社ビルや自社運営ホテルの電力を再生可能エネルギー由来の電力へ切り替えていくほか、社内の省資源、省エネルギーに向けた取り組みの推進により、自社グループのGHG排出量削減を進めてまいります。また、サプライヤーや請負業者等と連携・協働し、建築時のGHG排出量削減に向けて取り組むとともに、新築案件におけるZEH/ZEB開発の推進や、既存建物の環境仕様への改修、環境不動産認証の取得、テナントへの意識啓蒙等を進めていくことにより、バリューチェーン全体でのGHG排出量削減に取り組み、リスクの最小化・機会の最大化を目指してまいります。

物理的リスク/機会

・分析結果および当社グループのレジリエンス

物理的リスクが及ぼす財務的影響に関しては、特に中長期的な時間軸で、気候変動対策が十分になされない社会における異常気象の激甚化やサプライチェーンの混乱等により発生しうるという結果となりました。
　当社グループは、物件の仕入時に浸水被害リスクを含めた総合的な観点で投資判断を行うほか、定期的にハザードマップで保有ポートフォリオの浸水リスク状況を確認し、ポートフォリオの見直しや保険加入、物件のBCP対策を適切に講じることにより、リスクの最小化・機会の最大化を目指してまいります。
 また、サプライヤーや請負業者等と連携・協働し、サプライチェーンの強靭化や、建設現場の安全衛生・生産性向上 に取り組んでまいります。

＜シナリオ分析結果を踏まえた対応策＞

前述のシナリオ分析結果を鑑み、リスクを最小化し機会を最大化するべく、当社グループは以下のような対応策を経営戦略および財務計画に織り込み、推進してまいります。

・主な取り組み

取り組みの詳細は以下よりご覧いただけます。

https://www.toseicorp.co.jp/sustainability/environment/climate/#anchor-4

（リスク管理）

気候変動に関するリスク・機会を管理するプロセスは以下の通りです。

・気候関連リスクと機会を識別・評価するプロセス

気候変動に関連するリスクマネジメントを主管するサステナビリティ委員会は、グループ横断的なサーベイランスを年に１度定期的に実施し、その結果に基づいて気候関連リスク・機会を特定します。洗い出された気候関連リスク・機会は、国際的な機関等が定める将来的な気候変動に関する複数の想定（シナリオ）のもと、「発生可能性」と発生した場合の「影響度」の２つの尺度で評価され、分析結果は実施の都度、取締役会に報告されます。

・気候関連リスクと機会を管理するプロセス

特定されたリスク・機会のうち、トーセイグループが組織的に対応すべき項目について、サステナビリティ委員会は項目ごとに対応計画を策定し、取締役会がこれを承認します。なお、対応計画は、リスクマネジメントの基本的な枠組みである「回避」「受容」「低減」「移転」の考えに基づき策定されます。承認されたリスクの対応計画の実行については、取締役会の監督のもと、サステナビリティ委員会の指示に基づいてトーセイおよびグループ各社の各業務執行体制において実行されます。また、サステナビリティ委員会は、グループ各社および各社の業務組織への指示等を通じて、事業戦略等への連繋を主導します。

・全社リスク管理への統合状況

トーセイグループの一元的かつ横断的なリスク管理は、取締役会直属のリスク・コンプライアンス委員会が担い、グループのリスク管理に関する基本的事項の実践やリスク顕在化に伴う経営危機発生時の対応、グループの事業を取り巻くさまざまなリスクを統括管理しています。全社リスクの中で特に重要性が高く、TCFDの提言による枠組みに基づき管理すべき「気候変動リスクおよび機会」については、取締役会の監督の下、サステナビリティ委員会が主管します。リスク・コンプライアンス委員会はサステナビリティ委員会による各種施策上の要請に応じて、その実践を補佐、支援することで、全社リスクの統合的な管理をしています。

（指標及び目標）

当社グループは、世界全体の1.5℃未満目標達成のため、Scope1・2における2050年度温室効果ガス排出量ネットゼロを掲げています。また、中期的な削減目標として、2022年度を基準年として、以下のように削減を進めてまいります。

（注）当社グループから排出される温室効果ガスは、営業所・自社運営ホテルにおいて使用する都市ガス及び社用車等で使用するガソリンの使用によって当社から直接排出される温室効果ガス（Scope1）と、本社・営業所・自社運営ホテルの電気使用、本社の地域熱使用に伴って間接的に排出する温室効果ガス（Scope2）で構成されております。なお、2025年度の実績については第三者保証取得後、以下に掲載を予定しております。

https://www.toseicorp.co.jp/sustainability/data/

(3) 人的資本

当社グループは、「人を経営の根幹とし、心豊かな真のプロフェッショナルを育成し続ける」という経営理念のもと、多様な人材が個性を生かして健やかに働ける環境を構築することを人材戦略のマテリアリティ（重要課題）の一つとし、「多様な人材の活躍、多様な働き方の推進、働きがいの追求、人権の尊重、心身の健康増進」を実現するための人材育成に関する方針、社内環境整備に関する方針を策定しています。

（戦略）

①人材育成に関する方針（人材開発基本方針）

・グループ企業理念に基づく人材育成
　中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、グループ企業理念（存在理念、経営理念、行動理念）及び経営方針の理解の下に、会社の発展に積極的に寄与する人材を育成していくとともに、自己においてプロフェッショナルとしての意識と知識と技術の研鑽をする人材を育成していくことを基本とする。
・人材の多様性
　当社グループは、人材の採用、育成、登用においては多様性を重んじ、性別や国籍、採用の経緯等に左右されることなく、企業理念を追求し続ける者に対して、等しく成長と活躍の場を提供する。

②社内環境整備に関する方針（健康経営方針）

　当社グループは、「人を経営の根幹とし、心豊かな真のプロフェッショナルを育成し続ける」という経営理念のもと、従業員の健康と安全を重要な経営課題と捉え、従業員がいきいきと働ける職場環境を整備し、健康維持・増進の施策に積極的に取り組む。

（指標及び目標）

当社グループでは、「多様な人材が個性を生かして健やかに働ける環境を構築する」という人材戦略のマテリアリティ（重要課題）に基づく計測指標（KPI）を「多様な人材の活躍、多様な働き方の推進、働きがいの追求、人権の尊重、心身の健康増進」の視点から下表のとおり設定し、「As is-To be」ギャップを測定することにより、中長期の課題を捉え、人的資本に関する施策を検討、実行しています。

(注) １．当社グループは、不動産事業を中核とするポートフォリオ経営を推進しておりますが、連結子会社ごとに異なる事業セグメントを担っているため、現時点においては当社グループとして統一されたKPIを設定し、画一的な施策を推進することが合理的でないとの判断により、トーセイ株式会社のみの指標及び目標としております。

２．４は、定期的に実施している従業員満足度調査における「仕事の満足度」の評価尺度（５段階）の内、上位２項目を選択した割合。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価および財政状況等に影響を及ぼす可能性が考えられる事項には以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであり、リスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避と発生した場合の対応に努力する方針であります。また、以下の記載は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクを完全に網羅するものではありません。

(1) 経済情勢の動向

当社グループが所有するオフィスビルや商業施設への需要は景気の動向に左右されうること、また住宅購入顧客の購買意欲は景気の動向やそれに伴う雇用環境等に影響を受けやすい傾向にあること、不動産市況の悪化による地価等の下落に影響を受けやすい傾向にあること、等から、今後、国内外の経済情勢が悪化したことにより、不動産への投資意欲の低下、不動産取引の減少、空室率の上昇や賃料の下落といった事態が生じた場合には、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、定期的に景気動向・不動産市況等のモニタリングを行うとともに、エリア・規模・用途・物件特性に応じたマーケット観の醸成、投資判断力・リーシング力の強化等により、リスクの低減を図ってまいります。

(2) 災害等について

将来発生が懸念されている首都圏における大地震をはじめ、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、テロ、火災等の人災が発生した場合には当社グループが投資・運用・開発・管理を行っている不動産の価値が大きく毀損する可能性があるほか、被災による需要減少に伴うホテル稼働率の低下等が生じる可能性があり、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、グループ主要各社においてBCP（事業継続計画）を策定し、被災時でも重要な事業を継続または早期復旧できるよう準備を行っております。

(3) 有利子負債の依存度および金利の動向

当社グループの事業に係る土地、建物取得費および建築費等は、主として個別案件毎に金融機関からの借入金によって調達しているため、総資産に占める有利子負債の比率が常に一定程度あることから、将来において、急激な金利上昇や金融機関の融資姿勢に重大な変化が生じた場合には、調達環境の悪化により、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、一部の借入金に財務制限条項が付されており、条項に抵触し一括返済をする場合のほか、案件の売却時期の遅延や売却金額が当社の想定を下回った場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、定期的に金利動向や金融機関の融資姿勢についてモニタリングを行うとともに、借入における機動的な資金確保のための融資枠設定や金利固定化を行う等、安定的かつ経済的な資金調達に努めております。

(4) 法的規制

①　法的規制

会社法や上場会社としての金融商品取引法の規制のほか、当社グループの事業において関連する主な法的規制は下表のとおりであります。

今後これらの法的規制が強化される場合には規制遵守に向けた対応のためのコスト増加の可能性があります。

②　免許、許認可等

当社グループの事業は、上表の法的規制に基づく以下の関連許認可等を得て行っております。当社グループは、これらの許認可等を受けるための諸条件および関係法令の遵守に努めており、現時点において当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりません。しかしながら、法令違反等によりこれらの許認可等が取り消される、あるいは一定期間の営業活動停止等の行政処分等がなされた場合には、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、今後これらの規制の強化、または新たな規制の導入により、事業活動が制約された場合、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、関係法令の改廃情報および監督官庁からの発信文書の内容をリスク・コンプライアンス委員会等において共有、協議し、課題等の早期把握や対応に努めております。また、コンプライアンスに関する継続的な啓蒙活動や研修等により法令遵守の徹底を図っております。

(当社)

(トーセイ・コミュニティ㈱)

(トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱)

(トーセイ・ロジ・マネジメント㈱)

(トーセイ・ホテル・マネジメント㈱)

＜トーセイホテルココネ神田＞

＜トーセイホテルココネ上野＞

＜トーセイホテル＆セミナー幕張＞

＜トーセイホテルココネ浅草蔵前＞

＜トーセイホテルココネ上野御徒町＞

＜トーセイホテルココネ浅草＞

＜トーセイホテルココネ鎌倉＞

＜トーセイホテルココネ築地プレミア＞

＜トーセイホテルココネ蒲田＞

(㈱プリンセススクゥエアー)

(トーセイ・アール㈱)

(岸野商事㈱)

(磯子アセットマネジメント㈱)

(芝浦レジデンシャル㈱)

(5) 会計基準・不動産税制の変更について

会計基準、不動産税制に関する変更があった場合、資産保有および取得・売却時のコストの増加等により当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、会計基準及び不動産税制の変更に関して適時に情報を収集することで、当社グループの経営成績、財務状況に与える影響を早期に把握するよう努めております。

(6) 新規事業について

当社グループは、不動産テックビジネスであるクラウドファンディング、セキュリティ・トークンやデジタルマッチングを活用した不動産事業の推進に取り組んでおります。これら事業の業績には様々な不確実性を伴うため、想定しうるリスクに対する内部管理体制の構築、人材の充実、保険の付保等を行っておりますが、想定を超えるリスクの発生、法令や諸規制の変更によっては、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、可能な限りリスクを想定した内部管理体制の構築、人材の充実、保険の付保等を行うとともに、事業戦略の進捗状況や事業環境の変化等について定期的にモニタリングを行い、環境変化に応じた戦略の見直しを適時に行っております。

(7) 人事労務に関するリスク

当社グループの事業の特性に鑑み、人材は極めて重要な経営資源であり、事業継続、拡大のためには、優秀な人材を確保し、育成することが不可欠となります。

少子高齢化に伴う労働人口の減少、従業員の働きがいや企業への共感を重視する価値観の広がりなど、労働市場の構造は大きく変化しており、人材の流出、人材の継続的な確保や育成が不十分である場合には、当社グループの事業、財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、「人を経営の根幹とし、心豊かな真のプロフェッショナルを育成し続ける」という経営理念のもと、従業員の健康と安全を重要な経営課題と捉え、従業員がいきいきと働ける職場環境を整備し、健康維持・増進の施策を積極的に取り組んでおります。

(8) サステナビリティについて

サステナビリティに配慮したESG経営の重要性は、その実効性や評価基準に対する再考の動きが一部で見られるものの、引き続き認識されております。当社グループの取組みが適切に行われず対応に遅れや不備が発生した場合、地域社会や顧客、取引先、従業員、投資家、市場からの信頼（特にESGの表面的な評価に留まらない、事業への本質的な貢献度に対する評価）を損ない、当社グループの事業戦略や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、環境分野においては世界的に気候変動の影響がより一層顕著となり、気候変動に伴う物理的な被害や気候関連の規制強化、脱炭素・低炭素社会への移行に対する適切な緩和策と適応策の取り組みに遅れや不備が生じた場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、社会分野では人材の多様性の確保を含む人材育成や登用、社内環境整備等、人的資本経営に関する体制整備や実行計画、情報開示等に遅れや不備が生じた場合、企業価値創造の源泉となる中核人材の確保や市場からの評価など、当社グループの人材戦略および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当該リスクへの対応策として、「トーセイグループESG方針・ESG行動指針」、「トーセイグループ人権方針」、「トーセイグループ環境ポリシー」、「トーセイグループ健康経営方針」などを制定の上、「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティ推進体制を整備、強化するとともに、実質的な企業価値向上とリスク低減に資するESG経営の実践および地球環境の負荷軽減への取り組みの推進を通じて、サステナビリティ課題のリスク低減に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　①　事業環境と経営成績等の状況に関する認識

当連結会計年度（2024年12月１日～2025年11月30日）における我が国経済は、米国の相互関税措置等の影響が一部産業にみられるものの、緩やかに回復しています。先行きについては、雇用・所得環境の改善等を背景とした景気回復が期待されますが、米国相互関税措置等の影響や物価上昇の継続が国内景気の下押しリスクとなっており、金融資本市場の変動等と合わせて動向に留意が必要です。

当社グループが属する不動産業界においては、国内外投資家による投資需要の拡大やオフィスを中心とした大型物件取引の増加等を背景に、2025年１月～９月の国内不動産投資額は過去最高の４兆7,100億円（前年同期比22％増加）となり、世界都市別投資ランキングでは東京は１位を維持しています。国内金利は上昇しているものの、賃料上昇等に伴う企業・投資家の不動産投資戦略の変化が不動産取引の増加要因となっており、今後も堅調な投資需要は継続するとみられていることなどから、2025年通年の不動産投資額は過去最高の６兆円を超える見込みです（民間調査機関調べ）。

首都圏分譲マンション市場では、建築費高騰等を背景にデベロッパーが採算性の観点で供給を抑制しており、2025年１月～10月の新築発売戸数は14,584戸（前年同期比2.5％減少）と過去最低を記録した前年度と同水準で推移しています。平均発売価格は供給減や建築費の価格転嫁に伴い上昇を続けており、2025年10月時点で9,895万円（前年同月比7.1％上昇）となりました。また、首都圏中古マンション市場では、2025年１月～10月の成約戸数は40,704戸（前年同期比31.9％増加）となり、2025年10月時点の平均価格は6,115万円（前年同月比25.7％上昇）となりました。引き続き、新築分譲マンションの供給減や価格高騰により、中古マンションへの需要シフトは強まっており、平均価格の上昇傾向は続いています。首都圏分譲戸建市場では、2025年１月～10月の新設住宅着工戸数は42,052戸（前年同期比5.4％減少）となり、引き続き減少傾向となっています（民間調査機関調べ）。

2025年１月～10月の建築費坪単価は、鉄骨鉄筋コンクリート造が1,604千円/坪（前年同期比9.5％低下）、木造が767千円/坪（同5.5％上昇）となりました。資材価格や労務費等各費用の高騰を背景に、建築費の高値圏での推移は継続しています（国土交通省調べ）。

東京都心ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場では、2025年10月の平均賃料は21,261円/坪（前年同月比5.4％上昇）、平均空室率は2.6％（同1.9ポイント低下）となりました。企業の事業拡大や拡張移転等に伴う強いオフィス需要により賃料・空室率ともに引き続き好調に推移しています。2026 年には過去 10 年の平均供給量と同程度の約90万㎡の新規供給が予定されていますが、企業による旺盛なオフィス需要に支えられ、空室率の上昇は限定的、賃料も上昇傾向が継続するとみられています（民間調査機関調べ）。

首都圏賃貸マンション市場では、2025年10月の平均募集賃料は12,856円/坪（前年同月比9.0％上昇）となり、都心部の賃料上昇が牽引し、首都圏全体での賃料は上昇傾向が継続しています。また、J-REITが東京圏で保有するマンションの2025年８月末時点の平均稼働率は97.5％（同0.6ポイント上昇）となり、賃貸マンションに対する旺盛な需要を背景に好調に推移しています（民間調査機関調べ）。

首都圏物流施設賃貸市場では、2025年10月時点の賃貸ストックは1,135万坪（前年同月比6.4％増）、募集賃料は4,540円/坪（同5.0％下落）、空室率は8.5％（同0.2ポイント低下）となりました。都心部の需給改善は進んでいるものの、郊外部では空室期間が長期化している物件も多く、首都圏全体では空室率は高止まり、賃料は低下しています。今後、新規供給が徐々に抑制される見込みですが、苦戦が続く郊外部では需給改善は緩やかなペースに留まるとみられています（民間調査機関調べ）。

不動産ファンド市場では、2025年10月時点のJ-REITの運用資産額は23.9兆円（前年同月比0.4兆円増加）、2025年６月末時点の私募ファンドは運用資産額44.9兆円（同6.3兆円増加）となり、証券化市場規模は合計で68.8兆円まで拡大しています（民間調査機関調べ）。

東京都のビジネスホテル市場は、2025年１月～９月の平均客室稼働率は80.6％（前年同期比1.2ポイント低下）、東京都の全施設タイプにおける同期間の延べ宿泊者数は 7,898万人（同3.1％減少）となりました。ホテル客室単価の上昇により国内旅行者が減少しているものの、客室単価上昇を支える海外宿泊者は過去最高を記録した昨年を上回るペースで増加しており、引き続き、堅調なインバウンド需要がホテル市場を牽引しています。一方で、足元では中国当局による日本渡航自粛要請等により、インバウンド需要への影響が見込まれるため、当面は動向に注視が必要です（観光庁調べ）。

このような事業環境の中、当社グループは不動産再生事業や不動産開発事業においては、当期も引き続き物件販売ならびに将来の収益の源泉となる収益不動産や開発用地の取得を進めてまいりました。また、ホテル事業ではインバウンド需要を取り込むとともに、不動産ファンド・コンサルティング事業におけるアセットマネジメント受託資産残高の伸長に努め、そのAUMは２兆6,627億円となりました。

以上の結果、当連結会計年度は、売上高94,688百万円(前連結会計年度比15.2％増)、営業利益22,336百万円(同20.8％増)、税引前利益20,631百万円(同18.8％増)、親会社の所有者に帰属する当期利益14,754百万円(同23.1％増)となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

(不動産再生事業)

当連結会計年度は、「T's garden東陽町」（東京都江東区）、「T's garden東尾久」（東京都荒川区）、「T's garden西大島」（東京都江東区）等34棟のバリューアップ物件及び中古区分マンション105戸を販売いたしました。

仕入につきましては、収益オフィスビル、賃貸マンション等を合わせて38棟、土地５件及び中古区分マンション81戸を取得しております。

以上の結果、不動産再生事業の売上高は39,150百万円(前連結会計年度比5.2％増)、セグメント利益は6,324百万円(前連結会計年度比6.1％増)となりました。

(不動産開発事業)

当連結会計年度は、物流施設「T's Logi佐野」（栃木県佐野市）、賃貸マンション「THE PALMS千葉中央」（千葉県千葉市）、「THE PALMS柏」（千葉県柏市）等12棟を販売いたしました。また、戸建住宅では「THEパームスコート桜新町」（東京都世田谷区）等において、50戸を販売いたしました。

仕入につきましては、ホテル開発用地４件、賃貸マンション開発用地１件、賃貸アパート開発用地18件、58戸分の戸建住宅開発用地を取得しております。

以上の結果、不動産開発事業の売上高は23,068百万円(前連結会計年度比38.5％増)、セグメント利益は5,730百万円(前連結会計年度比15.5％増)となりました。

(不動産賃貸事業)

当連結会計年度は、保有する賃貸物件のリーシングに注力しました。

当連結会計年度末の賃貸物件数は、物件取得31棟及び賃貸開始18棟、物件売却38棟及び賃貸終了２棟に伴い、前連結会計年度末の123棟より、９棟増加し132棟となりました。

以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は9,025百万円(前連結会計年度比11.6％増)、セグメント利益は4,938百万円(前連結会計年度比20.9％増)となりました。

(不動産ファンド・コンサルティング事業)

当連結会計年度は、前連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高（注）2,443,808百万円から、ファンドの物件売却等により226,911百万円の残高が減少した一方で、新たにアセットマネジメント契約を受託したことにより、445,839百万円の残高が増加し、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高は2,662,737百万円となりました。

以上の結果、不動産ファンド・コンサルティング事業の売上高は8,932百万円(前連結会計年度比31.0％増)、セグメント利益は5,471百万円(前連結会計年度比43.1％増)となりました。

(注) アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。

(不動産管理事業)

当連結会計年度は、新規契約の獲得及び既存契約の維持に努めました。当連結会計年度末での管理棟数は、オフィスビル、ホテル及び物流施設等で570棟、分譲マンション及び賃貸マンションで399棟、合計969棟（前連結会計年度末比６棟増加）となりました。

以上の結果、不動産管理事業の売上高は7,375百万円(前連結会計年度比3.8％増)、セグメント利益は1,168百万円(前連結会計年度比12.4％増)となりました。

(ホテル事業)

当連結会計年度は、国内需要の回復とインバウンド需要の取り込みにより、客室稼働率及び客室単価が向上し、売上高、セグメント損益ともに前年同期を大きく上回りました。

以上の結果、ホテル事業の売上高は7,137百万円（前連結会計年度比13.3％増）、セグメント利益は2,809百万円(前連結会計年度比27.3％増)となりました。

　②　経営成績等に関する分析・検討内容　

当連結会計年度は、世界の不動産投資需要が拡大する中、国内不動産投資市場においても引き続き国内外投資家による活発な投資活動が継続しました。その背景としては、懸念されていた金利上昇が緩やかなペースに留まっていることや、首都圏都市部を中心としたオフィス・住宅への旺盛な投資需要やインフレに伴う賃料上昇などがあります。

このような事業環境のなか、当連結会計年度の業績は、連結売上高は946億円（期初計画比7.2％減）、連結営業利益は223億円（同8.2％増）、連結税引前利益は206億円（同9.7％増）となりました。不動産再生事業においては上半期までに期初想定を上回る利益率での物件販売を多数実現し、また、不動産ファンド・コンサルティング事業では大型案件を新規に受託するなど業績を拡大し、ホテル事業も堅調なインバウンド需要により好業績となりました。下半期においては、継続的な利益成長の観点から不動産再生事業における一部物件の販売時期を戦略的に翌期以降に変更しました。その結果、連結売上高は期初計画比で減収となりましたが、連結税引前利益・連結当期利益は4期連続で過去最高を更新するとともに、当社グループの中期経営計画「Further Evolution 2026」の最終年度の連結税引前利益の計画値を1年前倒しで達成しました。

事業セグメント別では、当社の主力事業である不動産再生事業において、１棟収益マンションや、都心5区に位置する高額区分マンションの販売が好調に推移しました。また、不動産開発事業においては、国内外機関投資家向けに1棟物件を7棟売却したほか、建築費の高止まりへの対応として新たに注力アセットと位置付けた木造賃貸アパート開発では、「T’s Cuore」シリーズ計5棟を販売しました。

また、当社のポートフォリオ経営において安定事業と位置付ける事業のうち、不動産賃貸事業については、不動産再生事業の販売計画の見直しにより賃貸物件が増加したことや、保有物件の賃料引上げにより、期初計画を上回る実績となりました。不動産ファンド・コンサルティング事業では、受託資産残高（AUM）は前期末比2,189億円増の2兆6,627億円まで拡大しました。中でも、世界的な投資会社であるウォーバーグ・ピンカス社が日本の賃貸住宅市場における初の投資案件として手掛けた国内最大級のシェアハウスポートフォリオ「トーキョーベータ」のアセットマネジメント業務を新規に受託するなど、国内外機関投資家の国内不動産投資のパートナーとして着実に成果を積み上げ、期初計画比で大幅な増収増益となりました。不動産管理事業は、管理棟数が微増に留まった結果、期初計画比で減収増益となりました。また、ホテル事業においては、引き続き旺盛なインバウンド需要によって各ホテルの稼働率は高水準で推移し、平均客室単価は全ホテルで期初計画を上回るなど、ホテル収益は前期比で大幅な増収増益を達成しました。

今後も成長性と安定性を両立させるポートフォリオ経営を軸に、各事業の更なる進化・成長を目指し邁進してまいります。

(2)　生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当社グループは、不動産再生事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業及びホテル事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

② 受注実績

当社グループにおいて受注生産を行っておりますが、グループ事業全体における重要性が低いため、受注実績の記載はしておりません。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(3) 財政状態

当連結会計年度末における財政状態は、総資産307,427百万円(前連結会計年度末比11.1％増)、負債204,591百万円(同10.0％増)、資本102,836百万円(同13.2％増)となりました。また、親会社所有者帰属持分比率は33.4％(前連結会計年度末は32.7％)となっております。

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、220,251百万円となり、前連結会計年度末に比べ29,921百万円増加しております。これは主に、当社グループの主力事業であります不動産再生事業及び不動産開発事業において、物件の仕入が売却を上回ったことによる棚卸資産の増加(前連結会計年度末比23,540百万円増)等によるものであります。

(非流動資産)

当連結会計年度末における非流動資産の残高は、87,175百万円となり、前連結会計年度末に比べ690百万円増加しております。これは主に、その他の金融資産の増加(前連結会計年度末比2,106百万円増)等によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、42,884百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,235百万円増加しております。これは主に、有利子負債の増加(前連結会計年度末比6,839百万円増)等によるものであります。

(非流動負債)

当連結会計年度末における非流動負債の残高は、161,707百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,406百万円増加しております。これは主に、有利子負債の増加(前連結会計年度末比9,899百万円増)等によるものであります。

(資本)

当連結会計年度末における資本の残高は、102,836百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,969百万円増加しております。これは主に、利益剰余金の積み上げ、配当金の支払等によるものであります。

(4) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ4,730百万円増加し、39,604百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により使用した資金は、1,736百万円(前連結会計年度比86.7％減)となりました。これは主に、税引前利益20,631百万円、棚卸資産の増加23,135百万円、法人所得税の支払額6,573百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、3,493百万円(前連結会計年度比37.7％減)となりました。これは主に、貸付金の実行による支出9,149百万円、貸付金の回収による収入6,509百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により獲得した資金は、9,946百万円(前連結会計年度比30.6％減)となりました。これは主に、長期借入れによる収入59,744百万円、長期借入金の返済による支出44,136百万円、配当金の支払額3,827百万円等によるものであります。

キャッシュ・フロー指標のトレンド

親会社所有者帰属持分比率　　　　　　：親会社所有者帰属持分／資産合計

時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計

キャッシュ・フロー対有利子負債比率　：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ　　：キャッシュ・フロー／利払い

(注１) いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

(注２) 株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

(注３) キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。

(注４) 有利子負債は、連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利息を支払っている全ての負債を対象としております。

(注５) 2024年11月期及び2025年11月期は、連結キャッシュ・フロー計算書の営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについて記載しておりません。

(5) 重要性がある会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針及び見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針、４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載されているとおりであります。

(6) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標について

中期経営計画「Further Evolution 2026」（2023年12月～2026年11月） の計画数値に対する当連結会計年度の実績については以下の通りとなっております。

当連結会計年度の経営成績の分析につきましては前述の「（1）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容」をご参照ください。

＜定量計画（連結）＞※下線部を修正しております。

業績動向並びに事業環境の見通しを踏まえ、以下の通り計画を修正しております。

＜中期経営計画「Further Evolution 2026」定量計画（連結）当初計画（2024年１月12日発表）＞

＜中期経営計画「Further Evolution 2026」定量計画（連結）実績および修正計画（2025年１月10日発表）＞

＜中期経営計画「Further Evolution 2026」定量計画（連結）実績および修正計画（2026年１月14日発表）＞

(7) 資本の財源及び資金の流動性に関する事項

当社グループの事業活動における資金需要は、主に事業用建物および土地の仕入に関するものであります。当社グループはこれらの需要について、自己資金に加え、銀行借入を中心に機動性と長期安定性を重視した資金調達を実施しております。

５ 【重要な契約等】

１. 名古屋鉄道株式会社との資本業務提携契約

当社は、当社の株主である名古屋鉄道株式会社（証券コード：9048、本社：愛知県名古屋市、取締役社長：髙﨑裕樹、以下「名古屋鉄道」という。）との間で、2024年５月24日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。）を締結いたしました。

契約に関する内容等は以下の通りです。

(1) 本資本業務提携の概要

(2) 企業・株主間のガバナンスに関する合意

① 合意の内容

(イ) 役員候補者指名権の合意

本資本業務提携契約において名古屋鉄道は当社の取締役会のスキルマトリックスその他取締役会の構成の観点から適切な業務執行取締役の候補者１名を指名することができる旨を合意しております。

(ロ) 議決権行使内容を拘束する合意

名古屋鉄道は、上記(イ)に基づき指名した取締役以外の当社取締役および監査役の選任に係る議案について、指名報酬諮問委員会の答申の内容を最大限尊重してその議決権を行使する旨の合意をしております。

(ハ) 事前承諾事項等に関する合意

名古屋鉄道および当社は、本資本業務提携に重大な悪影響を与える業務提携を決定、遂行又は実行しようとする場合には、相手方当事者の事前の書面による承諾を得なければならないものとし、かかる承諾なしに、当該事項を決定、遂行又は実行（関連する契約の協議、締結等を含むがこれらに限られない。）してはならない旨の合意をしております。

また、以下の事項に関して、事前協議する旨の合意をしております。

イ　株式又は新株予約権の発行又は処分その他当社による名古屋鉄道の議決権比率を、15.48％（以下「基準議決権比率」という。）から減少させる一切の行為。但し、(i)買収防衛策の発動に基づく行為および(ii)当社の役職員を対象とするインセンティブプランのうち、2024年1月25日付取締役会において決議された業績連動型譲渡制限付株式報酬制度および事後交付型譲渡制限付株式報酬制度に基づく自己株式の処分又は株式の発行等に基づく行為（名古屋鉄道の議決権比率が15％未満となる場合を除く。）を除く。

ロ　本業務提携に重大な悪影響を与える合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受、重要な子会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡若しくは譲受け。

ハ　本業務提携に重大な悪影響を与える重大な子会社に係る上記(イ)(ロ)に掲げる行為

② 合意の目的および取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

上記の合意を含む本資本業務提携契約の締結に当たっては、特別利害関係人に該当するおそれのある代表取締役社長山口誠一郎を除いた取締役で構成される取締役会における取締役会決議により意思決定しております。かかる取締役会の決議は、同氏を除く当社の取締役８名全員一致の賛成により行われ、当社の監査役４名全員がかかる決議に異議がない旨の意見を述べております。

当社は、本資本業務提携契約の交渉過程において、相互に企業価値の向上を図る本資本業務提携を強固かつ円滑に推進するため、当社の業務執行取締役候補者１名を指名する旨の合意を含むかたちで契約を締結する旨 、名古屋鉄道との間で協議を行いました。当社取締役会において検討を行った結果、今後の環境変化への対応力強化を見据え、財務的信用力が高く不動産取得能力がある名古屋鉄道と提携、協働して不動産事業に取り組むことが最善の成長戦略であると認識し、当社グループの企業価値の源泉である「不動産ソリューション力」・「ポートフォリオ・マネジメント力」・「グローバル・リーチ力」を活かし、名古屋鉄道の強みである名古屋鉄道グループの持つ顧客層や中部圏に根差した確かな提案力を併せて活かすことにより相乗効果を生み出すことで、両社の企業価値の最大化が期待できるとの判断に至り、当社と名古屋鉄道は2024年５月24日付で当該合意内容を含む本資本業務提携契約を締結することといたしました。

③ 当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響

上記の合意を含む本資本業務提携契約において、名古屋鉄道は、当社の経営理念および経営方針ならびにプライム市場上場会社としての経営の自主性および独立性を維持および最大限尊重するとともに、当社の少数株主を含む当社の株主共同の利益に最大限配慮するものとしており、上記の合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であります。

(3) 企業・株主間の株主保有株式の処分・買い増し等に関する合意

① 合意の内容

(イ) 保有株式の譲渡等の禁止・制限の合意

名古屋鉄道は、株式譲渡の実行から５年間、当社の事前の書面による承諾なく、当社株式の譲渡その他処分を行わない旨の合意をしております。

(ロ) 保有株式の買い増しの禁止に関する合意

名古屋鉄道は、当社の事前の書面による承諾なくして、名古屋鉄道およびそのグループ会社が保有する議決権比率を上昇させることとなる行為（基準議決権比率を超えない範囲で行われるものを除く。）を行わない旨の合意をしております。

(ハ) 株式の保有株式の比率の維持の合意

名古屋鉄道は、名古屋鉄道グループの議決権比率が上昇した場合は、実務上合理的な範囲内で速やかにその割合が上昇前の比率以下になるよう、法令上許容される範囲かつ当社の承諾する方法で必要かつ合理的な措置を講じる旨の合意をしております。

また、当社が役職員を対象とするインセンティブプランに基づく株式発行等を行おうとする場合（名古屋鉄道の議決権比率が15％未満とならない場合を除く。）は、名古屋鉄道に当社の普通株式の発行等に係る市場価格での引受の機会を与える旨、併せて合意しております。

(ニ) 契約解消時の保有株式の売渡請求の合意

名古屋鉄道が株式譲渡の実行から５年が経過した後、その保有する当社の株式等の譲渡その他処分をしようとする場合、その時期、方法および相手方について、当社との間で協議する旨の合意をしております。

② 合意の目的および取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

上記の合意を含む本資本業務提携契約の締結に当たっては、特別利害関係人に該当するおそれのある代表取締役社長山口誠一郎を除いた取締役で構成される取締役会における取締役会決議により意思決定しております。かかる取締役会の決議は、同氏を除く当社の取締役８名全員一致の賛成により行われ、当社の監査役４名全員がかかる決議に異議がない旨の意見を述べております。

当社は、本資本業務提携契約の交渉過程において、当社における経営の独立性を確保しつつ、互に企業価値の向上を図る本資本業務提携を強固かつ円滑に推進するため、名古屋鉄道が保有する株式の処分・買増し等に関する合意を含むかたちで契約を締結する旨、 名古屋鉄道との間で協議を行いました。当社取締役会における審議を経て、当社と名古屋鉄道は、両社の不動産事業の協業の可能性について検討を重ねた結果、  当社グループの企業価値の源泉である「不動産ソリューション力」・「ポートフォリオ・マネジメント力」・「グローバル・リーチ力」を活かし、名古屋鉄道の強みである名古屋鉄道グループの持つ顧客層や中部圏に根差した確かな提案力を併せて活かすことにより相乗効果を生み出すことが可能となり、両社の企業価値の最大化が期待できることから、本資本業務提携を行うことについて合意に至り、2024年５月24日付で当該合意内容を含む本資本業務提携契約を締結することといたしました。

２. 財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しております。契約の概要は以下のとおりであります。

※ 各金銭消費貸借契約に付された財務制限条項の特約要件は下記のとおりであります。

要件１．連結財政状態計算書における資本合計が、前連結会計年度末以前の特定連結会計年度末における資本合計又は前連結会計年度末の資本合計のいずれか大きい方の75％以上を維持すること

要件２．連結包括利益計算書における営業利益又は税引前利益を0円以上に維持すること。但し、連結包括利益計算書に係る注記記載の売上原価に含まれる棚卸資産評価損を加算した値を使用すること

要件３．総有利子負債額を純資産額で除した基準値が2.8を上回らないこと

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において総額311百万円の設備投資を実施いたしました。そのうち主なものは、不動産賃貸事業における改修工事によるものであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 2025年７月７日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は150,000,000株増加し、300,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) 2025年７月７日開催の取締役会決議により、2025年12月１日付で１株を２株に分割いたしました。これにより株式数は48,683,800株増加し、97,367,600株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2025年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※　2025年７月７日開催の取締役会決議に基づき、2025年12月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は200株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1) 株式分割又は株式併合を行う場合。

(2) 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く)。

①　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(3)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

③　自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

②　上記(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。

(4) 上記(1)及び(2)に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとする。

(1) 対象者区分による条件

①　当社の取締役

新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任又は会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。

②　当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2) 対象者全員に対する条件

①　新株予約権の相続はこれを認めない。

②　新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

当社は、以下①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．ストックオプション行使による増加であります。

２．2025年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数が48,683,800株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　１．自己株式199,000株は、「個人その他」に1,990単元含まれております。

 ２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

３．2025年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年11月30日現在

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか当社所有の自己株式199,000株があります。

３．2025年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

４．2025年６月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2025年５月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２．2025年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

② 【自己株式等】

(注) 2025年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 2025年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度については株式分割前の株式数を記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式には、2026年２月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。

２．2025年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、安定的な配当の継続に努めていくとともに、収益性の高い事業機会の獲得による長期的な企業価値向上のために必要な内部留保と配当のバランスにつき、業績の推移、今後の経営環境、事業計画の展開を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり100円の配当を2026年2月26日の定時株主総会で決議して実施する予定であります。当該内容で実施されますと、当事業年度の連結ベースでの配当性向は32.9％となります。

内部留保資金につきましては、今後の事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。

なお当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注) 当社は、2025年12月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として、投資家の信頼に応え得る体制の構築に向け、取締役会を中心として、経営トップからグループ社員全員に至るまで、一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しております。

当社の監査役は、上場来、全員社外監査役であり、経営に対し、常に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っております。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しております。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能および業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

このほか、当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。さらに、業務執行取締役と常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議を月例で開催しております。

このように、当社の経営および経営に対する監視の体制は十分に機能し得るものとなっていることから、現状の体制を採用しております。

なお、当社が企業統治に関して設置している各機関の詳細は、「③　企業統治に関するその他の事項　（イ）会社の機関の基本説明」に記載のとおりであります。

　2026年２月25日本報告書提出日現在、機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎議長または委員長、〇構成員、△出席者）。

　2026年２月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定であります（◎議長または委員長、〇構成員、△出席者）。

③　企業統治に関するその他の事項

(イ)会社の機関の基本説明

イ　取締役会の運営

取締役会は取締役９名(うち社外取締役３名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。加えて、社外取締役（独立役員）は、客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．大島均氏は、2025年２月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．高見茂宏氏は、2025年２月26日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項として、株主総会に関する事項、当社の業務執行に関する事項、株式に関する事項、財務および決算に関する事項、役員等に関する事項、基本方針の制定・改廃および重要な規程の制定に関する事項、重要な規程の改廃に関する事項、取締役の職務の執行が適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項、連結経営に関する事項およびサステナビリティ委員会に関する事項に関する意思決定をするとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

ロ　指名報酬諮問委員会

当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役(１名)、業務執行取締役(１名)、社外取締役(独立役員、１名以上)および常勤監査役(社外、１名)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。

指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の指名報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬諮問委員会における具体的な検討事項として、役員候補者の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項、執行役員の選任・解任および昇級・昇格に関する事項について、その適正性や妥当性の確認を行っております。

ハ　監査役監査

当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名はいずれも会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役４名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を決議・協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。

また、監査役は取締役会に出席する他、取締役会決議事項について事前に確認する取締役会事前協議会に出席（非常勤監査役は陪席）し、執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議(執行役員社長が指名する執行役員で構成)にも陪席しております。

監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。

このような監査役の活動は当社の経営に対する監査機能として有効に作用しており、その効果も得られております。

ニ　執行役員制

当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員が、取締役会の決議による業務のほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。

また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行うと共に、取締役会決議事項の事前協議を行っております。

ホ　コーポレートガバナンス会議

当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、業務執行取締役と常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議を月例で開催しております。

同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。

ヘ　内部監査

執行役員社長直属の内部監査部が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については監査対象部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、監査対象部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。

ト　情報開示

当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、IR活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。また、シンガポール証券取引所にも株式を上場しておりますので、当該取引所の定めに従った開示も併せて行っております。

チ　会計監査人監査

当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新創監査法人が、年間の監査計画に従い、監査および期中レビューを実施しております。

(ロ)内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制(いわゆる内部統制システム)の基本方針を以下のとおり定めております。

イ　法令等遵守に関する基本方針

・法令等遵守に対する全役職員の意識を徹底する。

・法令等違反に対するチェック機能を強化する。

・法令等違反が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。

・反社会的勢力との取引を根絶する。

ロ　情報の保存および管理に関する基本方針

・情報保存管理の重要性に対する全役職員の認識を徹底する。

・重要情報の漏洩防止への取組みを強化する。

・重要情報および適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する。

ハ　損失の危険の管理に関する基本方針

・企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する。

・リスク管理状況のモニタリングを強化する。

・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる。

・不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。

ニ　取締役の効率的な職務執行に関する基本方針

・経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う。

・経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う。

・業務権限規程に従い適切かつ効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する。

ホ　グループ全体の業務の適正に関する基本方針

・グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社　の法令等遵守を徹底する。

・グループ各社の事業の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底し、不測の事態に備えるとともに、不測の事態が発生した場合には速やかに報告させる体制を確立する。

・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、同予算を策定し、これらの進捗状況を定期的に確認するとともに、新たに発生した課題については適時に報告させ、適切に対処する。

・グループ各社における重要事項および適時開示すべき事項その他のグループ各社の役職員の職務執行に関する事項について、グループ各社から当社に速やかに報告させる体制を確立する。

・グループ全体に係る財務報告の適正性を確保するための体制を強化する。

・グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する。

ヘ　監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針

・監査役の職務を補助するための使用人を配し、監査役の指揮命令の下、補助業務を行わせる。

・前項の使用人の取締役からの独立性を確保するとともに、その使用人の人事異動・人事評価等、人事に関する事項に関しては監査役会の同意を得る。

・取締役会における議案審議、重要事項の報告に加え、業務執行上の重要会議への監査役の出席、その他取締役、重要な使用人と監査役の定期的な面談を実施するとともに、重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への速やかな報告および監査役からの求めに対する速やかな報告を徹底する。

・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ各社の役職員又はこれらの者から報告を受けた当社役職員から監査役へ速やかに報告を行わせる体制を確立し徹底させるとともに、監査役から報告を求められた場合には速やかに報告させる。

・当社およびグループ各社の役職員が監査役に前二項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底する。

・グループ全体にわたる内部通報制度を整備し、内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する。

・監査役が費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する。

・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う。

当社は、前掲の基本方針の下、関連法令等の改正や当社グループの事業環境の変化、事業の拡大等を踏まえた「内部統制システムの整備運用計画」を毎期定め、継続して内部統制システム構築に取り組んでおります。

当連結会計年度末(2025年11月30日)時点における「当社グループの内部統制システム」の整備・運用状況は、以下のとおりであります。

※文中の主要会議

イ　法令等遵守

・法令等遵守に対する意識の徹底

毎期初に「リスク管理・コンプライアンスプログラム」を策定し、各種法令関連研修、リーガルマインド醸成施策の実施を継続し、併せて、グループの全ての役員および従業員を対象とした「コンプライアンス・企業理念アンケート」を毎期実施し、問題点の把握および対応策の検討を行い、次期のプログラムにおける各施策に反映しております。

また、「リスク・コンプライアンス委員会」や、「事業法務連絡会」を毎月開催し、法改正の動向や、所管省庁等からの通達等の周知を図るとともに、委員会等での審議結果は毎月の取締役会において報告させております。

さらには、各部署が行う業務の適正性や遵法性を自主的に確認することを目的として定期的に行っている「自主点検」を通じて、業務の最前線でのチェックと各実務担当者への意識づけを図っております。

・法令等違反に対するチェック機能の強化

取締役会における社外取締役３名、監査役４名（全員社外監査役）による監視・監督に加え、監査役と社外取締役の意見交換会および監査役と顧問弁護士の意見交換会を定期的に開催し、業務執行を行う取締役の法令等違反の予兆につき確認を行っております。

また、常勤監査役による当社事業に関する業務監査および子会社調査、内部監査部による当社およびグループ各社に対する内部監査に加えて、部署ごとに行う自主点検をそれぞれ実施したほか、社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続するとともに、通報者保護を含めた制度の理解促進のための研修を継続して実施しております。

・法令等違反に対する迅速な対処と情報開示

取締役会をはじめ、業務執行取締役の出席する重要会議や委員会において、法令等違反の予兆、発生の確認、対応指示、状況報告を実施しております。また、重大な違反や事故等が発生した場合には、「クライシス広報マニュアル」に基づき、執行役員社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な情報開示を行う体制を定めております。

・反社会的勢力との取引根絶

反社会的勢力との一切の関わりを排除すべく、取引開始前の取引先チェックを徹底するほか、継続的な取引先についても定期的なチェックを実施し、取引継続の是非を確認しております。また、反社会的勢力対応研修（グループ全役員・従業員対象）を継続実施し、反社会的勢力との取引排除の重要性を啓発しております。

ロ 情報の保存および管理

・情報保存管理の重要性の認識徹底

当社の全従業員を対象とした個人情報を含む情報資産管理研修（インサイダー取引防止研修を包含）を毎期実施し、重要情報の取扱いルールの啓蒙、徹底を継続しております。また、研修を通じて、ルールに違反した場合の会社の措置等を周知し、情報管理に対する意識の高揚に努めております。

当連結会計年度においても、より複雑化、巧妙化するネットワーク犯罪による情報漏洩や情報隔離のリスクを低減すべく、模擬的な標的型攻撃メールの訓練や外部の第三者機関による社内ネットワークの脆弱性診断等を継続して実施し、情報漏洩リスクの低減に努めました。

・重要情報の漏洩防止への取組み強化

情報資産（紙媒体、データ）の取扱いルールの遵守状況につき、全部署において自主点検を実施するとともに、内部監査部による監査を実施し、ルール違反者への罰則の強化、個別指導を継続実施しております。

なお、当社におきましては、かねてより情報漏洩防止対策として、コンピュータウイルスやハッキングなどの脅威から、ネットワークを効率的かつ包括的に保護する管理手法や社内のパソコンなどの貸与端末、サーバーなどの情報機器を常時監視し、サイバー攻撃をいち早く検知し、対処する仕組みを計画的に導入してまいりました。さらには、テレワークやクラウドサービスの安全性を更に高めるため、ゼロトラスト（社内外のネットワークの境界線の概念を廃し、守るべき情報資産にアクセスする全てを信用せずに安全性を検証することで脅威から守るという概念）を実現する仕組みとしてのSASE（Secure Access service Edge）サービスを当連結会計年度までに導入し、運用を開始しております。

加えて、グループ会社における情報漏洩リスクを低減させるため、当社組織による積極的な支援、指導を継続しております。

・重要情報・適時開示情報の把握の徹底、虚偽記載等の防止

「情報開示委員会」を月例ならびに臨時で開催し、適時開示情報の把握、開示方法等の確認を実施しております。また、上場規則等の改定に伴う適時開示に関するルール変更等を同委員会において月次で確認し、毎月の取締役会において報告させております。

当連結会計年度においては、前期（2024年11月期）の有価証券報告書提出に際して、「サステナビリティ関連情報」の開示内容について一層の充実を図りました。

ハ 損失の危険の管理

・リスクの認識・分析・評価の徹底

毎期初に定める「リスク管理・コンプライアンスプログラム」に従い、当社グループの事業に影響の大きい約30項目の重要リスクの抽出調査を実施（年1回）することに加えて、外部環境については、不動産市況や取引実態を把握するため、テーマを定めて主要取引先に対してヒアリングを実施するほか、金融機関の融資状況を踏まえたストレステスト（年2回）を実施し、その結果を取締役会において報告させております。

また、グループ各社に対しても、各社の業容に照らしたリスク管理やコンプライアンス推進上の計画策定を指示し、親会社組織が適切にこれを支援するよう注力しております。

・リスク管理状況のモニタリング強化

毎月開催のリスク・コンプライアンス委員会において、顕在化したリスクへの対応状況の確認、潜在的なリスクの情報収集を継続実施し、その内容を毎月の取締役会において報告させるとともに、対応結果につき、内部監査部によるモニタリングを実施しております。

また、内部監査部が実施する内部監査結果につきましては、定期的に取締役会に報告し、監査を通じて確認された問題点等を共有し、業務品質の改善に活用しております。

・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実

全従業員に対して、全体朝礼や各種研修、会議等を通じて、部署長への迅速な報告の励行を促すとともに、部署長に対しては、業務執行取締役および監査役への報告義務につき周知を継続しております。

・不測の事態等が発生した場合の迅速な対処と情報開示

不測の事態、自然災害等が発生した場合には、執行役員社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集、事実確認、対応策の検討と実施、適切な情報開示を迅速に行うこととしております。なお、大規模な地震、火災等を想定した訓練を各事業所において定期的に実施し、不測の事態が生じた場合でも冷静かつ適切に行動できるように備えております。

ニ 取締役の効率的な職務執行

・経営上の重要事項に関する適時適切かつ効率的な審議、意思決定の実施

取締役会（定時および臨時）における審議を効率的かつ充実したものにするために、「経営会議」および「取締役会事前協議会」において、取締役会決議事項の事前協議を実施しております。

・経営計画等における過度な効率性追求の排除、健全性とのバランスの追求

３ヵ年の中期経営計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。

各連結会計年度の事業計画、予算の策定に際しては、国内外の経済環境、不動産市況等の事業環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう現業部署およびグループ各社との個別協議を実施し、当社取締役会において連結予算として最終決定しております。

また、期中におきましては、毎月の経営会議での月次決算の報告による年度計画との乖離状況を確認するほか、半期に一度開催しております「成長戦略会議」の場では、各部署の年度計画の進捗状況を確認し、経営層や関係部署からの適切な指導・助言を得ることで、当初計画の達成に向けた軌道修正が可能となるようにしております。

・適切かつ効率的な業務執行に向けた体制整備

事業内容の変化、新規事業を含めた事業拡大に伴う従業員増加、グループ会社の増加等に対し、適切かつ効率的に業務執行を行うために、必要な組織改定等を実施しております。

ホ グループ全体の業務の適正

・グループ各社の役職員の法令等遵守の徹底

当社およびグループ各社が独自に行う各種研修等を通じて、グループ理念の浸透、コンプライアンス意識の向上に努めております。また、当社およびグループ各社策定のリスク管理・コンプライアンスプログラムの実践、当社のリスク・コンプライアンス委員会等へのグループ各社の担当責任者の出席を通じて、コンプライアンスに関する情報共有を行うとともに、当社が作成する法令等遵守のための社内報「コンプライアンス・マインド」をグループ各社に配布し、周知を図るほか、グループ全役員・従業員対象のコンプライアンス・企業理念アンケートを毎期継続実施し、グループ各社の問題点の把握および対応策の検討を行っております。

・グループ各社の事業に関するリスクの認識・分析・評価の徹底と不測の事態への対応

グループ各社の経営、事業に関する主要なリスク（約30項目）につき、毎期、リスク評価を実施するとともに、当社の業務執行取締役、管理部門の執行役員等にグループ各社の取締役または監査役を兼務させることで、グループ各社のリスク対応状況を監視、監督させております。また、グループ各社の経営状況、リスク対応状況につき、当社の取締役会または取締役会事前協議会、ならびにリスク・コンプライアンス委員会において毎月報告させております。加えて、グループ各社の対応状況、結果につき、当社内部監査部による随時の内部監査、あるいはモニタリングを実施するほか、必要に応じて外部機関によるチェックを実施し、その結果を当社取締役会において報告させております。

なお、リスク顕在時やその予兆が確認された場合は、速やかなリスク・コンプライアンス委員会委員長への報告を求めており、同時にグループ各社の常勤監査役や当社の常勤監査役にも当該情報が円滑に伝達される連絡体制を敷いております。

・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、年度予算の策定、進捗管理の実施、新たな課題への適切な対応

当社グループの３ヵ年中期経営計画達成に向けたグループ各社の年度事業計画、年度予算を策定しております。なお、策定に際しては、国内外の経済環境、グループ各社の行う事業を取り巻く環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう、グループ各社との個別協議を実施した後に、当社取締役会において、連結予算として最終決定しております。

事業計画および予算の進捗状況につき、毎月、グループ各社の代表取締役より当社取締役会または取締役会事前協議会において報告させるとともに、半期ごとに実施するグループ各社との成長戦略会議の場では、新たな課題への対応の協議、次半期の注力項目の確認等を行っております。

・グループ各社における重要事項等の当社への迅速な報告体制の確立

グループ各社の経営上の重要事項、潜在的なリスクにつき、当社の取締役会事前協議会、リスク・コンプライアンス委員会において、月次で報告させております。なお、不測の事態が発生した場合には、当社リスク・コンプライアンス委員会委員長に速やかに報告させるとともに、当社およびグループ各社の役員を含む対策会議を立ち上げ、グループとしての対応策の協議、実施、ならびに適時適切な情報開示を行うこととしております。

・グループ全体の財務報告の適正性を確保するための体制強化

財務報告の適正性、迅速な連結決算業務の遂行を確保すべく、四半期決算ごとに当社経営管理本部とグループ各社の経理担当部署の会議を実施し、情報共有、指導等を行っております。また、財務報告の適正性を担保すべく、内部統制（J-SOX）年度計画を策定し、当社内部監査部による評価を実施するとともに、監査法人による監査を行っております。

加えて、一部のグループ会社の経理業務を当社が受託するシェアードサービスにより、グループ全体の財務報告の適正性を担保する体制の強化を図っております。

・グループを利用した不正行為、通常でない取引の排除

毎月の取締役会事前協議会におけるグループ各社からの経営報告のほか、当社の社外取締役と監査法人との意見交換会（年１回）、当社常勤監査役と主要なグループ各社の代表取締役との意見交換会（各、年２回）、および常勤監査役による子会社調査（年１回）を通じて、当社取締役および監査役が不正行為や通常でない取引につき監視しております。なお、当社ならびにグループ各社間の重要な取引は当社取締役会に事前報告させる社内ルールを定めております。

へ 監査役の監査が実効的に行われるための体制

・監査役の職務を補助するための使用人の配置

内部監査部を担当部署と定め、監査役の指揮命令の下、内部監査部員に監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。

・前項の使用人の取締役からの独立性の確保

内部監査部員の人事評価、賞罰や人事異動に関しては、監査役会の事前同意を得て実施しております。

・重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告

業務執行取締役・常勤監査役で構成する「コーポレートガバナンス会議」（毎月開催）のほか、常勤監査役が行う代表取締役社長との面談（隔月開催）、他の業務執行取締役および各部署長との定期的な面談において適時適切な報告を実施しております。

また、当社常勤監査役、当社内部監査部、監査法人による三様監査意見交換会を定期開催（半期ごとに１回）しております。

また、内部通報制度については、当社の常勤監査役を常設の通報窓口として周知するほか、リスク・コンプライアンス委員会委員長宛の社内窓口および外部委託先宛の社外窓口に寄せられる内部通報は、全て常勤監査役に速やかに報告することとしており、通報事実が速やかに常勤監査役に伝達される仕組みを構築しております。

・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告

当社取締役会事前協議会におけるグループ各社の月次経営報告、主要なグループ各社の代表取締役と当社常勤監査役の定期面談時に、重大な損失の発生および予兆、経営上の重要なリスクにつき報告させております。また、グループの全役員、全従業員に対し、法令等違反や不正行為を発見した場合には速やかに当社監査役に報告する義務があることを朝礼や研修等の場で継続的に周知しております。

・当社およびグループ各社の役員従業員が監査役に報告をしたことによる不利な取扱い禁止の周知徹底

監査役への報告や内部通報を行った者が不利な取扱いを受けないことを規程に明記し、研修等を通じた周知を継続することに加えて、社内イントラ上での制度説明や従業員に配布するリーフレット等にも、その主旨を明記しております。

定期的に開催するコンプライアンス研修においては、当社の取締役による内部通報制度に関する講話を動画として広く配信し、内部通報を行った場合の通報者保護に関する会社の姿勢について、丁寧に説明することに努めております。

・グループ全体にわたる内部通報制度の整備、内部通報の監査役への速やかな報告

社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しており、社内・社外窓口への内部通報は、速やかに監査役に報告し、通報が無い場合はその旨を月例報告しております。

また、各窓口の連絡先を記載したリーフレットをグループ全役員従業員に配布するとともに、コンプライアンス研修、朝礼での訓示、ポスター掲示等を通じての周知を継続して実施しております。

・監査役の職務執行に関わる費用の手当

監査役の監査活動、研鑽に要する費用を予算計上し、その支出に関しては適時に支払いを実施するとともに、監査活動に必要な予算外の支出についても適切に対応しております。

・監査役監査に対する取締役の理解と協力支援、監査役からの指導事項の積極的な改善

定時株主総会終了後に開催される取締役会において、監査役監査年間計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。また、常勤監査役の監査活動につき、月次で報告を受けるほか、会議体等を通じて監査役からなされた指摘事項については、３ヵ月に一度、取締役会において、その対応状況を報告しております。

・グループ全体の監査役監査の充実を果たすための取締役の協力

取締役会、取締役会事前協議会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会において、監査役にグループ全体の経営状況、リスク情報等を報告し、情報共有を図っております。また、代表取締役をはじめとする業務執行取締役、部署長、主要なグループ会社の代表取締役等と常勤監査役の定期面談の実施、グループ会社監査役連絡会（半期ごと）の開催に際して、業務執行取締役は、常勤監査役が必要とする協力を行っております。

(ハ)リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの一元的かつ横断的なリスク管理およびコンプライアンス推進を実現するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。当委員会では、リスク管理およびコンプライアンスの全社的方針や年次計画等の検討を行うとともに、グループ各社のリスク管理・コンプライアンスの遵守状況等の把握を行っております。

(ニ)コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の模式図

④　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

(イ)基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社の財務および事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする多様な事業領域およびそれらの周辺事業領域を自社グループの総合力でカバーする体制、ならびにこれらの事業を支える不動産と金融等の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(ロ)基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループでは、2024年11月期を初年度とする中期経営計画『Further Evolution 2026』（2023年12月～2026年11月）を策定いたしました。本計画は、『トーセイグループ長期ビジョン2032』を実現するための第１フェーズとしての位置付けであり、本計画の方針に基づく各施策の実行によって、トーセイグループの競争力を高めるとともに、サステナブルな社会の実現に貢献してまいります。

当連結会計年度においては、「既存６事業ポートフォリオの進化と成長」に向け、主力事業である不動産再生事業において、１棟収益マンションや都心部の高額区分マンションの販売を強化し、好調な販売実績を達成しました。また、不動産開発事業では、国内外の機関投資家向けに大型物件の売却を進めるとともに、建築費高騰への対応策として木造賃貸アパート「T's Cuore」シリーズの販売を推進しました。

ポートフォリオ経営の安定収益源と位置付ける事業では、不動産賃貸事業が販売計画の見直しや賃料改定により計画を上回る実績を達成しました。不動産ファンド・コンサルティング事業においては、国内最大級のシェアハウスポートフォリオのアセットマネジメント業務を新たに受託するなど、国内外機関投資家のパートナーとして成果を積み上げ、受託資産残高を拡大し、大幅な増収増益を実現しました。ホテル事業では、旺盛なインバウンド需要を的確に捉え、高稼働率と計画を上回る平均客室単価を維持し、大幅な増収増益を達成しました。

トーセイグループ長期ビジョン2032の実現に向け、当該中期経営計画に掲げる目標を着実に達成すること、適正なコーポレート・ガバナンスを実現することを通じて、企業集団としての価値向上に努め、株主共同の利益の確保・向上を図っていく所存であります。

(ハ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下、「本プラン」という。）の概要

本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的とするものです。

本プランは、当社株券等に対する買付等（(A)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、(B)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、あるいは(C)上記(A)または(B)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする者またはその共同保有者もしくは特別関係者（以下、本(C)において「株券等取得者等」という。）が、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下、本(C)において同じ。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為のいずれかに該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為等）を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行おうとする者（以下、「買付者等」という。）が従うべき手続等について定めております。

具体的には、買付者等には、買付等に先立ち、意向表明書および必要情報等を記載した買付説明書等を当社に対して提出していただきます。

これを受け、独立委員会において、独立した専門家の助言を得ながら、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等、買付者等との協議・交渉等を行うとともに、当社においては、適時に情報開示を行います。

独立委員会は、本プランに定められた手続に従わなかった買付等や当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。この新株予約権には、買付者等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件および原則として当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとし、また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。買付者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買付等を行ってはならないものとします。本プランの有効期間は、第74回定時株主総会終結後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

(ニ)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社取締役会は、当社の中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

また、当社取締役会は、本プランについては、その更新について株主総会の承認を得ていること、その有効期間が最長約５年間と定められた上、当社取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、当社経営陣から独立した者によって構成される独立委員会が設置され、本プランにおける対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足するとともに、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」に沿った内容となっていることなどから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

⑥　補償契約

該当事項はありません。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役および執行役員ならびに子会社の取締役および監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令違反を認識しながら行った場合は補填の対象外とする等、一定の免責事由があります。

⑧　取締役の定数等に関する定款の定め

(イ)取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

(ロ)取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由

(イ)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(ロ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

(ハ)中間配当の実施

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a．2026年２月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下の通りであります。

男性12名　女性1名(役員のうち女性の比率8％)