ＭＩＴホールディングス株式会社（4016） 有価証券報告書 2025年11月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　（注）１．ISO9001（品質マネジメントシステム：ＱＭＳ）とは、国際標準化機構（ＩＳＯ）が制定した国際規格で、製造やサービス提供といった業務プロセスの維持や改善によって、製品やサービスの質の向上を図るためのマネジメントシステム規格です。

２．ISO27001（情報セキュリティマネジメントシステム：ＩＳＭＳ）とは、国際標準化機構（ＩＳＯ）が制定した情報資産の保護、利害関係者からの信頼を獲得するための“セキュリティ体制の確保”を目的としたフレームワークの国際規格です。

３．プライバシーマーク制度とは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が、日本産業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を評価して、その旨を示すプライバシーマークを付与し、事業活動に関してプライバシーマークの使用を認める制度です。

３【事業の内容】

当社グループは、「企業価値向上に貢献する　Vitalize Company　グループ」を掲げ、「我々企業グループ全社は知的アスリート集団を目指します。当社グループは常にもてる知識を結集し、創造力を発揮し、最高品質のサービスでイノベーションとビタミンを社会に提供し続けます。」を経営理念としております。

持株会社である当社並びに連結子会社４社（株式会社システムイオ、株式会社ビーガル、株式会社エーピーエス、株式会社ネットウィンクス）により構成されており、公共、金融、通信、エネルギー、運輸物流などの社会インフラを支えるシステムの構築、運用を担うシステムインテグレーションサービスを事業の中核に、社会の課題を解決する場となるシステムやデジタル化を推進する独自のDXソリューションサービス（デジタルマーケティング、図面DXソリューション、クラウドシステムソリューション）を通じて、「次の時代を守るモノづくり・次の世代を助けるサービス」の提供を目指しております。

持株会社である当社は、グループ経営戦略の策定、経営全般における指導、採用・教育を含む事務委託及び、コーポレート・ガバナンスの構築等の管理業務を行っております。

当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントでありますが、事業領域をシステムインテグレーションサービスとDXソリューションサービスの２つのサービスに区分しております。各サービスの概要は、以下のとおりであります。

(1）システムインテグレーションサービス

　システムインテグレーションサービスは、当社グループにおける事業の中核となるサービスであり、独立系システムインテグレーター（注１）として、1990年の創業以来、35年を超える実績を積み重ねて、幅広いＩＴサービスを提供してきました。公共、金融、通信、エネルギー、運輸物流などの分野を中心に、システム導入のコンサルティングから、システム設計、開発、環境構築、稼働支援、稼働後の運用・保守までを手掛けており、特に社会インフラ系の基幹システム開発及び、ネットワーク基盤構築を柱として、安定した受注の確保を実現しています。あらゆる産業においてデジタルトランスフォーメーション（DX）の取り組みが加速している中、企業の競争力強化のためのIT投資意欲は拡大していくことが見込まれており、大手システムインテグレーターでは対応できない多くの中小規模事業者に向けて、生産性向上につながるシステム化コンサルティングサービスの提供を行っております。

(2）DXソリューションサービス

①　デジタルマーケティング

　自社プロダクトであるWisebook（注２）によるデジタルブックの制作・配信をはじめ、紙媒体の電子化サービス、電子書籍化サービス、社内文書管理サービスなどを提供しております。また、教育現場における電子教科書への対応や、閲覧データ解析を活用したマーケティングツール、10か国語の多言語対応が可能なWisebook関連サービスを展開しております。

②　図面DXソリューション

　自社プロダクトであるDynaCADシリーズ（注３）によるCADソリューション(高機能で幅広い互換性を持つ2次元汎用CADであるDynaCADシリーズ及び3次元に対応したDynaCAD CUBEの開発・販売や、自治体の電子化に伴うコンサルティング、紙図面の電子化サービス)、ドローンソリューション(ドローン操縦技術者講習サービス)（注４）及び、大規模修繕工事に伴う足場の仮設計画図・外壁下地調査図などのCAD製図サービスを提供しております。

③　クラウドシステムソリューション

　クラウドシステムソリューションは、認証ソリューション（生体認証等を活用した各種認証サービス）、GIGAスクール支援サービス（自治体と連携した教育ICT事業）、「The Meal（ザ・ミール）」（学食・社員食堂向け予約管理システム）、「駐輪場管理システム」（自治体向け駐輪場管理及び放置自転車対策）などのクラウドサービスのほか、中小規模事業者向けシステムソリューションを提供しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特別上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注）１．システムイングレーター（SIer）は、メーカー系SIer、ユーザー系SIer、独立系SIerの３つに分類され、独立系SIerは、ハードメーカーや大手企業の出資に依ることなく独自で設立された企業です。そのため、特定のハードウエアやミドルウエアに縛られることなく、最新の技術を柔軟に取り入れ、お客様に最適な提案ができる点が特徴です。

２．Wisebookとは、電子出版やデジタルでの教材制作や配信システム、電子カタログソリューションを展開するサービスであり、株式会社ビーガルの登録商標であります。

３．CADとは、Computer Aided Designの略称で、コンピュータを用いて設計をすること又はコンピュータによる設計支援ツールのことであり、DynaCADシリーズは、高機能で幅広い互換性を持ち、２次元・３次元にも対応できる汎用CADであります。

４．国土交通省の定める所要の要件を満たした「管理団体」として、操縦技術講習等を実施しております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、サービス区分の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社システムイオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、2025年11月期の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

４．株式会社システムイオと株式会社NetValueは、2024年12月１日を効力発生日として、株式会社システムイオを存続会社とする吸収合併を行いました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員含む）は年間平均雇用人数を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、以下を経営理念として、全てのステークホルダーの更なる発展に貢献して参ります。

　経営理念

　共通施策・コンセプト

　当社グループの共通施策として、①ビジネスモデルの変革への対応、②提案力の強化、③人材育成に努めてまいります。また、当連結会計年度では、グループ共通コンセプト「Pro’s TeQ（プロズテック）」を掲げ、収益力（Profit）、営業力（Sales）、技術力（Technology）、品質力（Quality）を高めるために取り組んで参ります。

(2）経営戦略等

　当社グループは、独立系システムインテグレーターとして、1990年の創業以来、35年を超える実績を積み重ねて、幅広いITサービスを提供してきました。

　システムインテグレーションサービスにおいては、大手メーカー、大手システムインテグレーターから各種の社会インフラ系基幹システム開発及び、ネットワーク基盤構築の受注を柱にしております。特に、公共（中央省庁、自治体）、通信（携帯キャリア）、金融（銀行、クレジット、保険）、エネルギー（電力、ガス）、運輸・物流の分野における開発実績とノウハウの蓄積を強みに、顧客との長期的な継続取引により安定した受注を確保しており、今後も安定的な成長を見込むことが可能であります。また、新規顧客開拓による受注案件の拡大及び、それに伴う要員の確保を進めるとともに、受注単価の向上や高利益率案件へのシフトに取り組んでおります。加えて、エンドユーザとの直接取引となるプライム案件の受注拡大を目的に、エンジニア社員のスキル底上げ、新技術分野の拡充、並びに顧客満足度の向上に向けた施策を継続的に実施しております。

　DXソリューションサービスにおいては、当社グループの自社プロダクトであるWisebook及びDynaCADの高収益ビジネスへの選択と集中により、新たなサービス、価値の創出を目指してまいります。Wisebookでは、紙からデジタルへのシフトを加速させるため、基本料０円から始められるデジタルブック配信サービス「Trend Tap」によるデジタルブックの普及とユーザ数の拡大を図り、教育に特化したクラウドサービス「Wisebook EdTech」の資格学校、企業研修等のリスキリングマーケットへの展開と、自治体と連携したGIGAスクール支援事業で教育環境DX化事業の拡大、さらには印刷や配送コストを減らし環境保全への貢献を目指してまいります。また、建設現場における足場図面のCAD製図サービスにおいて、新たに「DynaCAD CUBE」を活用した3D CADデータ提供サービスを開始し、国土交通省が推奨する３次元モデルの活用を積極的に推進するとともに、首都圏中心であったサービス提供を関西・九州地方でも展開することで、更なる収益拡大を目指してまいります。

　加えて、Wisebookでは、紙の消費量を削減できるというデジタルブックの特性を活かしたサービスを提供することで、ビジネスから日常までのデジタルシフトを支援し、カーボンニュートラル社会の実現に取り組んでいます。

(3）経営環境

　当社グループが属する情報サービス業界におきましては、労働人口の減少に伴い、企業活動における生産性の向上、コスト削減だけでなく、労働環境の変化への対応、ビジネスモデルの変革、顧客への新しい価値の創出など、企業競争力の強化にIT投資は必要条件になりつつあります。このような背景から、高度なIT人材と技術力を有する企業に対する期待は一層高まっております。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループは、利益の株主の皆様への還元と社員への還元を図るために収益力の向上を目標としており、当期の目標達成状況を判断するため、システムインテグレーションサービスにおいて、売上高と人月工数を重要な経営指標としております。

　上記指標を重視する理由としては、期首に月次での売上目標を社員に提示しており、進捗状況の把握が容易であり未達の場合の度合いがわかりやすい点であります。また、工数については月次工数が増加することにより業務の拡大が明確になるためであります。

　当社は、2024年11月30日時点において、スタンダード市場の上場維持基準のうち、「流通株式時価総額」について基準を充たしておりませんでした。その後、「上場維持基準の適合に向けた計画」に基づく取り組みを進めた結果、2025年11月30日基準日時点において、スタンダード市場の上場維持基準のすべてに適合いたしました。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

情報サービス産業においては、企業のDX投資需要が引き続き堅調である一方、生成AI、クラウド、セキュリティ分野を中心とした技術革新のスピードが一層加速しております。顧客ニーズも高度化・多様化しており、単なる開発力にとどまらず、業務理解力や付加価値提案力が企業競争力を左右する重要な要素となっております。

このような環境下において、当社グループは、既存顧客との信頼関係を基盤とした安定的な受注の確保に加え、上流工程を担うプライム案件の拡大や先端技術を活用した高付加価値サービスの提供を通じて、持続的な競争力の強化に取り組んでまいります。

①　人材育成を中心とした人的資本投資の推進

情報サービス産業においては、労働人口の減少やDXの進展を背景に、IT人材の重要性が一層高まっております。当社グループにおいても、事業競争力の源泉は人材であるとの認識のもと、教育・育成を軸とした人的資本への投資を継続的に実施してまいります。

当社グループでは、スキルアップ研修や資格取得支援など教育体制の充実を図るとともに、次世代を担う高度技術者やプロジェクトマネジメント人材の育成に注力しております。また、継続的な処遇改善の取り組みを通じて、従業員のエンゲージメント向上と人材定着を図り、組織全体の生産性向上と競争力強化を目指してまいります。

②　収益性向上と事業ポートフォリオの最適化

AI技術の普及やDXの進展により、企業における業務効率化や生産性向上を目的としたIT投資需要は、今後も底堅く推移するものと見込まれております。一方で、人件費や開発原価の上昇を背景に、収益性の持続的な向上は重要な経営課題となっております。当社グループでは、生成AIを含む新技術の活用を視野に入れた開発プロセスの効率化や業務プロセスの高度化を進めるとともに、上流工程を担うプライム案件の拡大や技術者のスキル向上・最適配置を通じた技術者単価の向上により、生産性向上を通じた利益率改善に取り組んでまいります。

今後は、高利益率案件への選別強化に加え、ストック型ビジネスおよび自社プロダクトを中心とした事業への「選択と集中」を進めることで、安定性と成長性を兼ね備えた事業構造の構築を目指してまいります。

③　DXソリューションサービスの成長戦略

DXソリューションサービスは、当社グループの中長期的な成長を担う重要な事業領域であり、自社プロダクトを軸としたストック型ビジネスの拡充を進めてまいります。デジタルマーケティング事業においては、Wisebookを中心としたデジタルブック配信や教育分野向けクラウドサービスを基盤に、データ活用やAI技術の応用可能性を踏まえたサービス価値の向上を検討してまいります。

また、図面DX事業においては、DynaCADシリーズを中心に、設計・製図業務の効率化や高度化に資するAIを含む新技術の活用を視野に入れ、既存機能の強化や付加価値の創出に取り組んでまいります。これらの施策を通じて、安定収益の積み上げとDXソリューションサービス全体の成長性向上を図ってまいります。

④　グループ経営基盤の強化とM&Aの積極的な活用

当社グループは、公共、金融、エネルギー、運輸・物流分野を中心とした安定的な受注基盤を有しており、長年にわたる実績と顧客との信頼関係を背景に、継続的な事業運営を行っております。今後は、グループ横断での営業連携、人材・技術の相互活用、業務プロセスの標準化を推進し、グループ一体となった経営基盤の強化を進めてまいります。

加えて、成長戦略の一環として、既存事業とのシナジーが見込まれる分野を中心に、M&Aによる事業領域の拡大や人材・技術基盤の強化についても機動的に検討を進め、持続的な成長に資する新たな成長機会の獲得を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、経営理念である「企業価値向上に貢献する Vitalize Company グループ」及びグループ経営ビジョンの「世界と戦える一流の知的アスリート集団を目指します」を掲げ、新しい時代に向けて、持てる最高の技術と情熱をもって、高付加価値なサービスを継続的に提供し、すべてのステークホルダーの皆様の価値向上に貢献することを基本姿勢としております。

また、当社グループは、事業活動を通じて社会課題の解決と持続的な企業価値向上を両立させることが重要であると認識しており、よりグローバルなIoT・デジタル技術の活用を推進し、サステナブル社会の一員としての責任を果たすべく、サステナビリティに関する取組みを推進しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関する取組みを中長期的な経営課題の一つと位置づけ、経営企画室を中心として、施策の立案、進捗管理及び目標達成状況のモニタリングを行っております。これらの取組状況や課題については、適宜、取締役会に報告し、取締役会において必要な議論及び監督が行われる体制としております。また、事業運営に伴うリスク管理については、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、サステナビリティに関連するリスクを含め、リスクの識別、評価、分析及び対応方針の検討を行っております。リスク・コンプライアンス委員会での検討内容は取締役会に報告され、経営判断に反映される体制を整備しております。

(2）戦略

①　企業倫理・人権に関する取組み

当社グループは、事業活動のあらゆる場面において人権を尊重することが、持続的な企業価値向上の前提であると認識しております。この考え方のもと、国際的に認められた人権に関する基本的な原則を尊重し、事業活動を通じて人権侵害を防止することを目的として「人権方針」を制定し、当社ウェブサイトにて公表しております。

本方針に基づき、差別やハラスメントの防止、健全で安全な職場環境の整備等に取り組むとともに、人権に関する課題の把握および是正に向けた取組みを継続的に進めております。

加えて、当社グループは、持続的な成長を実現するためには、高い倫理観に基づく企業活動が不可欠であるとの認識のもと、法令および企業倫理の遵守を経営の重要課題として位置づけております。その基本的な考え方として、以下の「企業倫理・適法宣言」を定め、役員および従業員に周知徹底しております。

1.法令及び社内規程を遵守し、社会規範を尊重します。

2.互いの人権並びに多様性を尊重し、差別・嫌がらせ・ハラスメントを許しません。

3.取引先との適法・適正な取引、公明正大な自由競争の実現に努めます。

4.機密情報・個人情報は、法令及び社内規程に則り適切に管理します。

5.労働関連法令を厳格に守り、安全や衛星に配慮した職場環境や、ゆとりのある就業環境をつくり、労働災害の防止と従業員の健康維持に努めます。

6.違法な派遣や偽装請負とならないよう、雇用関係法令の順守を徹底します。

7.社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持ちません。

8.組織の自浄作用を向上させ、コンプライアンスを推進するために、内部通報窓口を社内及び社外に設置し、その積極的な活用に努めます。

②　人的資本への投資

当社グループは、中長期的な企業価値向上を実現するための最重要資本を「人材」と位置づけており、事業戦略と連動した人的資本投資を推進しております。特に、デジタル技術を基盤とした事業を展開する当社グループにおいては、専門的な技術力と自律的に考え行動できる人材の継続的な育成が競争優位性の源泉であると認識しております。

人材育成に関する基本的な考え方

人材育成にあたっては、新入社員から中堅・リーダー層に至るまでのキャリアステージに応じて、段階的かつ体系的な育成機会を提供することを基本方針としております。これにより、個々の従業員が自身のキャリアを主体的に構築しながら、組織全体として持続的に成長できる人材基盤の形成を目指しております。

人材育成の主な取組み

新卒社員および未経験中途社員に対しては、入社後一定期間にわたり、ビジネス基礎、IT基礎、プログラミングおよびシステム開発に関する集中的な研修を実施しております。これらの研修では、座学と実機演習を組み合わせることで、実務に直結するスキルの習得を図っております。

また、若手社員に対しては、フォローアップ研修を通じて、業務上の課題を自ら認識し、論理的に解決策を導くための思考力および行動力の向上を支援しております。併せて、入社2～3年目の社員を対象としたOJTトレーナー研修を実施し、後輩育成を通じた人材定着および現場力の強化を図っております。

さらに、入社3～4年目以降の社員に対しては、キャリアビジョン研修やリーダーシップ研修を実施し、自身のキャリア形成を見据えた主体的な行動変容や、プロジェクト・チームを牽引するためのマネジメント意識の醸成に取り組んでおります。加えて、プロジェクトマネジメント研修を通じて、品質・進捗・課題管理に関する実践的な知識の習得を支援しております。

このほか、グループ全従業員を対象として、コンプライアンス、インサイダー取引規制、情報セキュリティおよび個人情報保護に関する教育を、入社時および定期的に実施しております。これにより、法令遵守意識およびリスク管理意識の向上を図り、健全な企業活動を支える人材基盤の維持・強化に努めております。

人的資本投資の高度化に向けた考え方

当社グループは、事業環境の変化および中長期的な成長戦略を踏まえ、人的資本投資の内容および育成体系の継続的な高度化に取り組んでまいります。具体的には、既存の階層別研修体系を基盤としつつ、管理職層および次世代リーダー層を対象としたマネジメント力や戦略思考力の強化を目的とした育成施策の拡充について、段階的な導入を検討しております。

また、当社グループが強みとするデジタル・IT領域においては、技術革新の進展を踏まえ、AIやアジャイル開発等の先端技術分野に対応できる高度専門人材の育成を重要な課題と認識しております。このため、実務と連動した学習機会の提供や専門性の深化を支援する育成施策を通じて、AIエンジニアをはじめとする高度技術者層の育成・強化に取り組んでいく方針です。

今後は、これらの人的資本投資に関する取組状況や成果を継続的に把握・分析し、必要に応じて育成施策の見直しや改善を行うとともに、人的資本に関する指標および目標の設定・開示についても検討を進め、人的資本経営の実効性向上に努めてまいります。

③　知的財産への投資

当社グループは、主としてソフトウエア資産（無形固定資産）への投資を通じて、技術力および競争優位性の強化を図っております。当社独自のソフトウエアサービスに関する技術、ブランド、デザイン、コンテンツ、データおよびノウハウを継続的に蓄積・高度化することで、事業活動における知的財産の確保および活用を推進しております。

(3）リスク管理

当社グループは、サステナビリティを含む事業活動に伴う各種リスクに適正かつ迅速に対応することを目的として、リスク管理規程を整備しております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会において、業務上のリスクを網羅的に把握・評価し、リスクの回避、低減、移転等の対応策を検討しております。同委員会においては、リスク情報の共有およびグループ横断的な対応方針の検討を行い、その内容を取締役会に報告することで、当社グループ全体のリスク管理体制の実効性向上に努めております。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、人材育成と社内環境の整備を含むサステナビリティ関連のリスクと機会を長期的に評価し管理するため、次の指標を用いています。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関してのリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのような事業上のリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、可能な限り発生の回避に努めるとともに、発生した場合の的確な対応に努めてまいります。

　また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため将来発生する可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1）事業環境について

当社グループの事業は、顧客企業によるIT投資動向の影響を受ける傾向にあります。国内外の経済情勢の変化、景気後退、金融政策の影響等により顧客企業のIT投資が抑制された場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

一方で、DX推進、業務効率化、老朽化した基幹システムの刷新等を背景としたIT需要は中長期的に底堅いものと認識しておりますが、投資時期の後ろ倒しや案件規模の縮小が生じた場合には、短期的に業績へ影響を及ぼす可能性があります。

(2）人材の確保について

　当社グループでは、継続的な新卒採用、即戦力である中途採用及び未経験者採用を行っており、優秀な人材の確保に努めております。優秀な技術者やシステムエンジニア、管理者等、必要とする人材を採用、育成することは当社グループにとって重要であり、これに対して新卒採用や中途採用の促進及び研修制度の各施策を実施しておりますが、このような人材を採用又は育成することができない場合、また、人材の流出があった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループではこれらのリスクに対応するため、多様な人材が活躍できる風土、人事制度、従業員が働きやすい環境の整備等を通じて優秀な人材の確保に努めるとともに、教育研修費予算を十分に確保し、階層別研修、ＩＴスキル研修、資格取得支援など、教育・研修体制の充実化に努めてまいります。

(3）特定顧客への依存について

　当社グループのシステムインテグレーションサービスにおいては、長期にわたり、顧客との安定的な取引関係を築いています。2025年11月期において、当社グループの売上全体の10％以上を占める顧客は、株式会社日立社会情報サービス（15.3％）となっており、特定顧客の経営状況の変化や事業方針の変更が、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループではこれらのリスクに対応するため、既存顧客との関係を強化して継続的に受注を獲得するとともに、新規顧客の獲得にも注力してまいります。

(4）ビジネスパートナーの確保について

　当社グループは、システムインテグレーションサービスにおいて、顧客要請への迅速で適切な対応を実現し、機会損失を防ぐために、必要に応じてパートナー企業に外注しております。今後も事業を拡大するにあたり、万が一適切な技術者、外注先が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループではこれらのリスクに対応するため、パートナー企業との安定的な取引関係を保つとともに、パートナー企業の新規開拓を行ってまいります。

(5）価格競争について

　システムインテグレーションサービス業界においては、システムエンジニア等の人材不足や人件費の高騰等の原因により、海外でシステム開発や運用管理を海外事業者に委託する「オフショア開発」によるコスト低減を図る傾向にあります。顧客からの要望も相まって競争価格は激化の傾向が当面続くと考えられます。

　当社グループではこれらのリスクに対応するため、付加価値の高いサービスを提供することに努め更に、「ニアショア開発」等による低価格競争への対応も図ってまいります。しかしながら更なる価格の競争の激化が続く場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）労務管理について

　システムインテグレーションサービスのプロジェクトにおいては、納期厳守と高い品質の確保が要求されるため、予想外のトラブルや開発環境等の変化が生じた場合、品質や納期を遵守するため一時的に長時間労働が発生することがあります。

　当社グループではこれらのリスクに対応するため、長時間労働の発生を未然に防ぎ、従業員の健康を損なうことがないよう、労務管理体制を整備しておりますが、やむを得ない事情により長時間労働が発生した場合には、システム開発の生産性の低下や従業員の士気の低下等により、社会的・法的な労務問題につながり、当社グループの業績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7）不採算案件の発生及び売上計上に関するリスクについて

　当社グループの事業活動においては、対価や納期を定めた各種契約に基づき業務を遂行しておりますが、納期遅延や業務工数の増加等による追加コストの発生、又は納品後に不具合等が発生した場合の対応・修正に伴う追加コストの発生により、案件の採算性が悪化し、不採算案件が発生する可能性があります。

不採算案件が発生した場合には、追加コストの発生に加え、履行義務の充足に応じた収益認識に基づく売上計上内容の見直しが必要となる可能性があります。この過程において、業務の進捗状況や成果の把握が十分でない場合には、売上が実態と乖離して過大（又は過小）に計上されるリスクが生じる可能性があります。また、案件の採算性を踏まえ、受注損失引当金の計上等が必要となる場合があり、これらが当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループではこれらのリスクに対応するため、案件受注時におけるリスク評価及びプロジェクト判定会議の実施、業務進捗管理及び品質管理の徹底、売上計上ルールの明確化、並びに関係部門によるチェック体制の整備等を通じて、売上計上の適正性及び案件採算性の確保に努めております。しかしながら、予測が困難な要因により、採算性が大幅に悪化する案件が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）知的財産権の対応について

　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないよう常に留意しております。当連結会計年度末現在において、過去に第三者から知的財産権の侵害に関して訴訟を提起されたことはありません。しかしながら、当社グループの認識の範囲外で第三者の知的財産権を侵害する可能性があります。そのような事態が発生した場合、当社グループの社会的信用の失墜により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループではこれらのリスクに対応するため、サービス等の提供前に開発又は提供予定の技術や製品が他社の特許に抵触していないかを確認する調査を行う他、弁理士などの専門家に調査を依頼することにより、その防止に努めております。

(9）情報セキュリティ管理について

近年、標的型攻撃やランサムウェア等の高度化・巧妙化が進んでおり、従来の対策では防止できない事態が発生する可能性があります。重大な情報漏洩やシステム停止が発生した場合には、社会的信用の失墜や多額の対応コストが生じる可能性があります。

　当社グループではこれらのリスクに対応するため、情報セキュリティ方針に基づき、情報セキュリティ管理規程及びセキュリティガイドラインを定め、情報の適切な管理を行うとともに、社員への教育・研修を通じて意識向上に努めています。また、外敵からの脅威に対する施策としては、ファイヤーウォール、ウイルス対策ソフト等を導入し、安全性の高い情報システム体系の構築に努めております。

(10）ストック・オプションの権利行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社グループの役員及び従業員に対するストック・オプションを発行しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、新株式が発行されることによって株式価値及び議決権割合が希薄化される可能性があります。当連結会計年度末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は43,800株であり、発行済株式総数の2.1％に相当しております。

(11）自然災害・パンデミック等について

　地震、風水害等の自然災害や、感染症によるパンデミックの発生、戦争、テロ等により当社グループにおいて人的又は物理的被害が発生した場合、又はコンピュータネットワーク等に障害が発生した場合は、正常な事業運営が行えなくなる可能性があり、当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループではこれらのリスクに対応するため、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、自然災害の発生等を想定したリスク管理体制の整備を実施しております。

(12）配当政策について

　当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30％以上を目安に安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら、業績の低迷等により安定的な配当を維持できなくなる可能性があります。

(13）コンプライアンスについて

　当社グループは、システムの受託開発などにおいてクライアント内にプロジェクトチームを編成して開発業務を行なう場合等において、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（労働者派遣法）」「職業安定法」「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（取適法）」、「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」、「著作権法」、「不正競争防止法」などの関係法規の適用を受けます。当社グループでは関係法規の遵守につとめておりますが、法的規制の変更があった場合又は法令に違反した場合等、当社が的確に対応できなかった場合には、当社グループの事業活動が制限されるとともに、当社グループの信用失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後事業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えており、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」を策定し、全役員及び全従業員に対しコンプライアンス重視の経営を徹底しておりますが、コンプライアンスリスクを完全に排除することは困難であるため、今後の当社グループの事業運営に関して他の法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値が毀損し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループではこれらのリスクに対応するため、グループ全従業員に対し、法令や社内規程を遵守するよう、教育・研修などを通じた啓発活動を行うことにより従業員のコンプライアンス意識を高めるとともに、社内外通報窓口の設置によりコンプライアンス違反の把握と未然防止に努めております。

(14）許認可について

　当社グループは、顧客先に従業員を派遣してシステム開発等を行う場合があるため、労働者派遣事業者として厚生労働大臣の許可等を受け事業を行っております。当社グループの許可・届出状況については以下のとおりであります。

　当社グループは、労働者派遣法に基づく労働者派遣事業の許可を厚生労働大臣から取得して事業を行っております。労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業者として欠格事由（派遣法第６条）に該当した場合や当該許可の取消事由（派遣法第14条）に該当した場合には、許可の取り消しや事業の全部又は一部を停止できる旨を定めております。

　当社グループではこれらのリスクに対応するため、労働者派遣契約及び業務請負契約の締結時、プロジェクト運営時のチェック体制を整備いたしました。また、定期的にコンプライアンス研修をグループ全従業員向けに実施しております。これらにより再発防止の徹底に努めておりますが、万一、当社グループ各社にて、重大な法令違反が発生し、許可の取り消し、又は事業の停止を命じられた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。ただし、現在そのような事由は発生しておりません。

(15）Ｍ＆Ａについて

当社は、事業規模の拡大と収益源の多様化を目的として、Ｍ＆Ａを効率的な手法の一つとして考えております。Ｍ＆Ａにおいては、対象会社の事業環境や競合状況の変化等により当初の事業計画の遂行に支障が生じる可能性、対象企業の顧客基盤や主要な従業員の流出等により当初見込んだシナジーが期待できない可能性があり、これらによる対象企業の業績悪化によりのれん等の減損等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、Ｍ＆Ａ検討段階において、法務・会計等の有識者による第三者評価及びデューデリジェンスを実施し、事前にリスクの把握とその対応策を踏まえて意思決定することに加え、Ｍ＆Ａ後においては、適切なＰＭＩ（ポスト・マージャー・インテグレーション：合併・買収後の統合プロセス）を実施することにより、当該リスクの回避又は低減に努めてまいります。

６【研究開発活動】

当社グループの株式会社ビーガルでは、「Wisebook見本本」のための研究開発を進めておりました。当連結会計年度の研究開発費の総額は2,569千円となっております。

なお、当社グループの事業は情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在、休止中の主な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は（　）内に年間平均人数を外数で記載しております。

３．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

４．本社建物は賃貸物件であり、年間賃借料は15,254千円であります。

５．当社は、持株会社であり報告セグメントを構成する事業セグメントが存在しないため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）国内子会社

　（注）１．現在、休止中の主な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は（　）内に年間平均人数を外数で記載しております。

３．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

４．事務所建物は賃貸物件であり、年間賃借料は93,332千円であります。

５．当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年２月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：200）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格            690円

引受価額            634.80円

資本組入額          317.40円

払込金総額          158,700千円

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、連結配当性向30％以上を目安に、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款で定めております。内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化に係る投資に充当していく所存でございます。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、上記方針に基づき、普通配当26円に本年が当社の母体である株式会社システムイオの創業35周年であることから４円の記念配当を加えて、１株当たり30円の配当を2026年２月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。その結果、当事業年度の配当性向は62.9％となります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、安定的かつ持続的に成長し、中長期的な株主価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性と公平性を確保することにより、経営の効率化を高めるために以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

イ．株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

ロ．すべてのステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。

ハ．企業の組織活動が社会に与える影響に責任を持ち、全てのステークホルダーからの要求に対して適切な意思決定をいたします。

ニ．経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役５名（内、社外取締役１名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であり、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として以下の体制を採用しております。また、当社が企業統治の体制として監査役会設置会社を採用している理由は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからであります。

※当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、取締役４名（内、社外取締役１名）となります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

（注）　経営推進センターは、総務グループ、経理グループ、情報システムグループ、教育グループ、採用グループの各グループを統括する管理部門であります。

また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されています。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を確認しております。また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

　なお、取締役会の構成員は以下のとおりです。

　議　長：代表取締役社長　増田典久

　構成員：取締役　鈴木浩、三方英治、野山真二、菅千恵（社外取締役）

監査役　沼倉巧和、大和久雅弘（社外監査役）、ステファン・ボーリュー（社外監査役）

※当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、取締役４名（内、社外取締役１名）となります。

　当該議案が承認可決後の取締役会の構成員は以下のとおりです。

　議　長：代表取締役社長　増田典久

　構成員：取締役　三方英治、野山真二、菅千恵（社外取締役）

監査役　沼倉巧和、大和久雅弘（社外監査役）、ステファン・ボーリュー（社外監査役）

ｂ．監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

　また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

　なお、監査役会の構成員は以下のとおりです。

　議　長：沼倉巧和（常勤監査役）

　構成員：大和久雅弘（社外監査役）、ステファン・ボーリュー（社外監査役）

ｃ．内部監査室

　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。人員は内部監査室長１名及び内部監査室員１名の体制で、内部監査年度計画に従い、当社グループ全体の業務執行状況を監査しその結果を代表取締役社長並びに監査役及び監査役会に報告し、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、そのフォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

　なお、内部監査室の構成員は以下のとおりです。

　構成員：松葉徹（内部監査室長）、他１名

ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則年４回以上、また必要に応じて随時開催することとしており、同委員会は、代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士が委員を務めております。また、監査役がオブザーバーとして出席しております。同委員会では当社グループのコンプライアンスに関する教育の推進や課題に対する対応策の協議を行い、全社的なコンプライアンス体制の強化を図っております。

　なお、リスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。

　議　長：代表取締役社長　増田典久

　構成員：取締役　鈴木浩、三方英治、野山真二、菅千恵（社外取締役）

和田倉門法律事務所　高田剛（弁護士）

※当社は、2026年２月26日開催予定の定時株主総会の決議事項として「取締役４名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、取締役４名（内、社外取締役１名）となります。

　当該議案が承認可決後のリスク・コンプライアンス委員会の構成員は以下のとおりです。

　議　長：代表取締役社長　増田典久

　構成員：取締役　三方英治、野山真二、菅千恵（社外取締役）

和田倉門法律事務所　高田剛（弁護士）

ｅ．顧問弁護士

　当社は、法律上の相談及びアドバイスを受けるために顧問弁護士２名と契約しております。

ｆ．会計監査人

　当社は監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結しており、会社法上の監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運営していくことが経営の重要な責務であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。内部統制システムの概要は以下の通りであります。

ａ．取締役、執行役員及び従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）法令遵守体制の整備

グループコンプライアンスに関する基本規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。

代表取締役社長及びその他の業務執行取締役が出席するリスク・コンプライアンス委員会を年４回以上開催し、法令の遵守状況の確認を行います。

(b）法令遵守に関する教育

当社グループの役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施します。

(c）内部監査室の設置

当社グループの役職員等の適切な職務執行を確保するため、代表取締役その他の取締役から独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、代表取締役社長に対し直接報告します。

(d）内部通報制度の整備

当社グループは、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、通報受領者（常勤監査役及び外部弁護士）に当社グループの役職員等が直接情報提供を行う内部通報制度を整備します。

ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務に係る情報の保全及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書その他の情報の取扱いに係る規程に従い適切に保存及び管理を行います。

ｃ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は「取締役会規程」に則り、月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、遅滞なく業務執行の決定が行われる体制となっています。また、職務権限と責任を明確にして、適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「業務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任を明確にしています。

ｄ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク分類ごとに各責任部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況をコンプライアンス統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することにより、リスクの管理を行います。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社子会社との取引における公正性、適法性を確保するため、業務の総合的管理・指導にあたる適正な人員配置を行い、親会社による当社グループ各社の業務に対する内部監査部門及び監査役の監査の実施を実効あらしめる体制を構築し、運用します。また、当社グループ各社は、関係会社管理に関する規程において、関係会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とし、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、親会社への定期的な報告を義務付けます。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a）監査補助者の選任

監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」という。）を必要とする場合に備え、取締役会は監査役の意見を聞いた上で、予め監査補助者となるべき使用人を選任します。監査役は、必要と認めるときはいつでも、当該使用人を監査補助者として監査役の職務を補助させることができることとします。

(b）監査役への報告

監査補助者は、監査補助業務に関して監査役に対して報告を行い、取締役に対してはこれらの義務を負いません。

(c）監査補助者の人事上の独立性

監査補助者による監査補助業務の遂行に影響を及ぼし又は支障となる可能性がある人事上の措置に関する事項は、監査役の同意を予め得た上で、取締役会において決定します。

ｇ．当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

(a）監査役への報告義務

当社グループの役職員は、以下の場合には直ちに監査役に対して報告を行います。

・重大な法令、定款違反又は不正行為を発見した場合

・当社グループ各社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合

・内部統制システムの体制及び運用等に関する重大な欠陥及び問題を発見した場合

当社グループの役職員は、上記以外についても、監査役からの求めがある場合には監査役に対して報告を行わなければならないこととします。

(b）監査役への報告を行った場合の処遇

当社グループは、就業規則等の社内規程において、役職員が監査役への報告により、人事評価において不利益な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないよう明示的に定めております。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が、必要に応じて役職員に対して報告を求め、代表取締役社長その他の役職員、内部監査部門及び会計監査人と定期的及び適宜に意見交換を行うことができる体制を整備します。監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため必要と認める会議に出席できることとします。

また、監査役は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査役の職務に関する助言を受けることができることとします。

ｊ．財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

(a）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体質を整備します。

(b）取締役会の任務及び責任

取締役会は、財務報告に係る内部統制の体制整備・運用に関して監督責任を有し、その整備・運用状況を監視します。

(c）体制整備・運用の状況の評価

財務報告に係る内部統制の体制整備・運用の状況を確認するための仕組みを整備します。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制

当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断します。

当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処します。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社グループのリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき様々なリスクに対して、適宜対応できるような体制を整備・運用しております。具体的にはリスクを認識した際に代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士を委員としたリスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスクを最小化する対応を実践しております。また、反社会的勢力対策規程や対応マニュアル等を整備し、反社会的勢力からの攻撃に対応する対策を講じております。

ハ　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ニ　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

ａ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主に対しての機動的な利益還元を可能にするものであります。

ｂ．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ト　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

チ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等は、当該保険契約により損害を補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．鈴木浩氏は、2026年２月26日開催の第16期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任予定です。

２．菅千恵氏は、2025年２月27日開催の第15期定時株主総会で選任されており、就任後の取締役会への出席状況を記載しております。

３．池津学氏は2025年４月４日付で取締役を辞任しておりますので、辞任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項としては、経営方針に関する事項、株式に関する事項、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、各子会社の業績の進捗状況の確認、サステナビリティ関連の検討事項、種々の経営課題に関する事項等であります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、子会社を含む取締役会やその他重要会議への出席や、業務及び財務状況の確認や監査を行っております。

　当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　監査役会としての具体的な検討内容としては、監査役会の報酬額、監査計画の作成、会計監査人の選定、会計監査人の報酬額等であります。また、内部監査室、会計監査人と連携をとりながら監査の実効性、有効性を高めており、内部監査室とは月に１度、会計監査人とは最低四半期に１度以上意見交換を行っております。

　また、常勤の監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び内部監査室等との意見交換、子会社取締役及び監査役等との意見交換、会計監査からの監査の状況・結果報告の確認、定期的に社内の重要会議の議事録や重要決裁書類の閲覧を行っております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（内部監査室長と内部監査担当者の１名）が当社各部門及びグループ会社を対象として監査業務を行っております。

年間の内部監査計画に基づいて、業務処理フローの合理性や効率性及び社内規程の遵守状況等を検証・評価して内部監査報告書を作成し、代表取締役社長並びに監査役及び監査役会に直接報告しており、常勤監査役から取締役会に報告しています。また、是正措置がある場合は改善指示書による是正措置を実施しております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室と監査役及び会計監査人との間で、三様監査会議を四半期に１度開催しており、監査活動全般について情報共有及び意見交換を行うことで内部監査の実効性の確保に努めております。また、各監査の結果を受けて、グループ会社で共有すべき内部統制の改善事項がある場合は、リスク・コンプライアンス委員会で報告しており、内部監査室から取締役会への直接報告は行っていませんが、常勤監査役から取締役会への内部監査の状況の報告を行っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

村田　征仁

三浦　英樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名

その他　　　　10名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人Ａ＆Ａパートナーズの選定に際しては、監査役会が監査実施状況や監査報告など過去の実績、監査計画・日数、当社の規模や事業の特性の理解等を総合的に勘案して決定いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会の評価に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人が独立性を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、監査法人からその職務の遂行状況について定期的に報告を受け、また必要に応じて説明を受けることとしており、当該監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

ｂ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針としては、監査報酬の見積提案をもとに、当社グループの規模及び特性を勘案した上で、監査日数及び作業工程数等の諸要素を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて検証を行ったうえで、監査報酬の額が適切であると判断して同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

　当社の取締役の報酬等は、2011年２月23日開催の第１期定時株主総会において、年額180,000千円以内とご承認いただいております。当社は、各取締役の報酬については、取締役会の決議により一任された代表取締役社長増田典久が、他の取締役との協議及び、独立社外取締役に対して説明を行い適切な助言を得た上で、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案して決定しております。

　当社の監査役の報酬等は、2011年２月23日開催の第１期定時株主総会において、年額18,000千円以内とご承認いただいております。各監査役の報酬等については、監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものについては純投資目的である投資株式とし、保有することに事業戦略上の意義が認められるものについては保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、業務上の提携など事業戦略の一環として、また、取引の維持・強化のために必要と判断する企業の株式を保有することがあります。

　個別の政策保有株式については、政策保有の意義、中長期的な経済的合理性を勘案して、保有継続の適否に関し、取締役会において取引先の成長性、将来性、収益性等を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうかの判断を行っております。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年12月１日から2025年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年12月１日から2025年11月30日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、社内規程等を整備し、金融機関等が行う研修への参加や参考図書により情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

当連結会計年度（自　2024年12月１日　至　2025年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】