株式会社ラクト・ジャパン（3139） 有価証券報告書 2025年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．第28期の１株当たり配当額132円のうち、期末配当額82円については、2026年２月25日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は当連結会計年度末現在において、当社(株式会社ラクト・ジャパン)、国内子会社１社、海外子会社９社(LACTO USA INC.、LACTO OCEANIA PTY.LTD.、LACTO ASIA PTE.LTD.、LACTO ASIA (M) SDN.BHD.、FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD.、LACTO SHANGHAI CO.,LTD.、LACTO EUROPE B.V.、LACTO PHILIPPINES INC.、PT. LACTO TRADING INDONESIA)及び海外関連会社１社(PT. PACIFIC LACTO JAYA)で構成されております。

当社グループでは、乳製品原料、機能性食品原料、食肉及び食肉加工品等の輸入を主とする卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を営んでおりますが、事業セグメントに分類した場合の経済的類似性及び各セグメントにおける量的基準等を考慮し、事業セグメントとして区分は行っておりませんので、ここでは当社グループの管理会計上の区分をベースに記載しております。

当社グループで取り扱う乳製品原料をはじめとする農畜産加工品については、中長期的には国内の酪農畜産業の厳しい経営環境を受けた生乳生産量の減少により、輸入による調達の重要性が高まる傾向にあります。このような環境を踏まえて、当社グループでは創業以来培ってきた世界各地の生産地との確固としたリレーションを背景に、食品メーカーを主とした顧客に対して、安全、安心な乳製品原料等を安定的に提供できるよう努めております。

(1) 乳原料・チーズ部門

当社グループでは、生乳から派生した多種多様な原料を取り扱っており、下記図表の取扱商品(実線囲み)に加え、取扱商品に砂糖や油脂類等を加えるなどの一次加工を施した原料(乳調製品)も取り扱っております。この乳調製品はアイスクリームやヨーグルト、乳飲料のほか加工食品の原料として幅広い食品に使用されております。

当事業部門は「乳原料」及び「チーズ」を取り扱う部署に分かれており、「乳原料」においてはチーズ以外の乳製品原料全般、「チーズ」においてはナチュラルチーズを主として取り扱っております。食品にとって最も重要である安全、安心な原料を主に海外から仕入れ、日本国内における乳製品メーカーをはじめとする食品メーカー等に対して販売を行っております。仕入先である乳原料メーカーと販売先である食品メーカーの双方のニーズに対応した原料の開発や提案を行い、両者のビジネスパートナーとしての地位を確立しております。

特に安全、安心の観点から、仕入先の選定においては、品質、技術力、開発力、顧客適応力はもちろん“各生産プロセスにおいて十分な安全管理体制が構築されている仕入先”であることを条件としております。これらを検証するため、当社グループでは、担当者が現地に赴き長年培ったノウハウを基にしたチェックや、場合によっては販売先の担当者と一緒に仕入先に出向き、製造工程のチェックを行っております。

乳原料・チーズ部門の特徴は以下のとおりです。

ａ．長年にわたる乳製品原料の輸入実績により積み重ねてきたノウハウや、大手企業グループに属さない独立系としての強みを活かし、仕入から販売に至るまで、あらゆる企業と取引を行うことができるという全方位性が特徴であります。

ｂ．販売先に対しては、日々の商品や為替相場の情報提供に加え、海外マーケットや各種乳製品相場等、専門的な情報の配信を定期的に行っております。さらには、販売先とともに仕入先の工場を定期的に訪問し、仕入先及び販売先双方のニーズのすり合わせを行い、顧客満足度の向上を図る等、きめ細かな対応を行っております。

ｃ．わが国における数少ない乳製品専門商社として、長年にわたり乳原料・チーズ事業に携わることで商品・業界知識のノウハウの蓄積はもとより、幅広い人脈を持つ乳製品のプロフェッショナルとしての人材を多く抱えており専門商社ならではの高度なサービスの提供に努めております。

ｄ．わが国における乳製品需要は、機能性ヨーグルトの定着や食生活の変化による年間を通じたアイスクリーム消費の拡大、さらには多様な食品へのチーズの使用等により、底堅く推移しています。一方で、乳牛の飼養頭数の減少や酪農家の廃業等により、乳製品原料となる生乳生産量は中長期的には減少傾向にあります。当社ではこのギャップを補うべく、優良な海外仕入先を数多く確保し、グローバルに原料調達ネットワークを構築することで、高品質かつ価格競争力のある商品を調達し、多様な顧客ニーズに対応した商品をお届けしております。

(2) 食肉食材部門

当事業部門においては、チルド及び冷凍の豚肉の輸入販売を主とし、鶏肉及び鶏肉加工品、生ハム・サラミ等の食肉加工品の輸入販売も行っております。当社では、事業多角化のため、2004年度から食肉及び食肉加工品の仕入・販売事業を開始しており、主として海外から安全、安心を第一に商品を仕入れ、日本国内におけるハム・ソーセージメーカーをはじめとする食品メーカー、外食企業、食品スーパー等に対して販売しております。食肉食材部門の特徴は以下のとおりです。

ａ．事業開始当初より豚肉加工品の大手仕入先であるSEABOARD FOODS社(米国)の日本におけるパートナー企業として良質な豚肉を輸入し、大手ハム・ソーセージメーカーに販売しております。

ｂ．仕入先及び販売先の多様化を図るとともに、仕入先及び販売先いずれからも重要なパートナー企業として認識してもらうことで、市況に左右されにくい安定した取引基盤を構築しております。

ｃ．鶏肉及び鶏肉加工品の取扱いでは、スーパーなど小売企業の総菜用原料を主としており、また、生ハム・サラミの取扱いでは、大手スーパー等に販売ルートを持つリパックメーカー(原料である生ハムの原木を販売用途にあった形やサイズに加工し、袋詰めするメーカー)の主要仕入先として、欧州の主要な産地からブランド力のある高品質な商品を輸入販売しております。

ｄ．商品知識や業界情報を駆使しながら、仕入、販売において新規取引先を開拓するとともに、取扱商品の多様化を目指して牛肉や鶏肉、加工食品等、輸入豚肉以外の商品の取扱いも行っております。

　(3) 機能性食品原料部門

2020年４月に事業開発本部を立ち上げ、機能性食品原料の輸入・販売を開始しております。たんぱく質摂取意識の向上やトレーニング需要を背景に、プロテイン市場が拡大しているほか、感染症の流行を機に食品業界において「健康」が商品開発の主要なテーマとなる等、機能性食品原料のニーズが高まっております。こうしたニーズに応えるべく、当部門では乳由来の高たんぱく食品原料をはじめ、大豆たんぱく、ゼラチン、コラーゲンなどの機能性が訴求できる商品を販売しています。販売先は、スポーツニュートリション業界、美容・健康業界、介護業界、食品業界と多岐にわたります。

なお、当部門は2025年12月1日付で「ライフサイエンス事業部門」に改称しました。2026年11月期からは部門名を変更して記載します。

(4) アジア事業

乳製品市場の拡大が期待されるアジア市場をターゲットに、子会社LACTO ASIA PTE.LTD.（シンガポール）を中核企業として、マレーシア、タイ、中国、インドネシア、フィリピンに子会社及び関連会社を設立し、事業展開を行っております。国内事業の乳原料・チーズ部門と同様、海外から仕入れた原料を、各子会社のある国及びその周辺国において、日系及び現地企業に販売するほか(乳原料販売事業)、チーズ製品の開発、製造販売も手掛けております(チーズ製造販売事業)。

（乳原料販売部門）

当社が長年日本市場において培ってきたノウハウやグローバルに構築している原料調達ネットワーク、顧客の多様なニーズにきめ細かに対応することで築き上げてきた信頼を背景に、海外に進出している日系企業及び現地企業に対して乳製品原料の販売を行っております。

（チーズ製造販売部門）

シンガポール、タイ、インドネシアにおいて、主に業務用プロセスチーズの製造販売事業を行っているほか、近年需要が高まっているナチュラルチーズ加工品の製造販売も行っており、販売先の多様なニーズに応えて取引を拡大しております。当社グループでは、食品メーカーや小売業者が直面している問題点を一緒に解決していくという方針で製品開発を行い、“FOODTECH”及び“CHOOSY”という２つの自社ブランドで製品を展開しております。

以下の２つを運営方針の柱として、製造した商品を使用する顧客の立場に立った開発、製造、販売活動を行うことで他社との差別化を図っております。

・「日本市場で培った厳しい品質基準で製造し、高品質な製品を提供する」

・「顧客本位の商品開発」(マーケットイン)

これらの運営方針に基づくチーズ製造販売部門の特徴は、以下のとおりです。

ａ．厳しい品質基準を誇る日本市場で培った品質管理に関するノウハウを活用し、主力となるシンガポール工場では創業時より同国の食品工場を監督しているＳＦＡ(シンガポール食品庁)より「Ａ」グレードという最高レベルの評価を継続して受けており、地元企業との差別化を図っております。また、2021年6月には食品安全マネジメントシステムに関する国際規格であるFSSC22000を取得する等、さらなる品質の向上とより安全、安心な製品の製造と提供を継続して進めてまいります。

ｂ．アジアで販売していくための条件として、シンガポール、マレーシア、インドネシア等のムスリム(回教徒)に安心して食べてもらえる保証であるハラル認証の取得が必要となります。当社子会社で製造する製品は2004年度に製造事業を立ち上げた当時よりハラル認証を取得しており、現地商慣習に合致した製品の提供を行っております。

(5) その他

海外法人として米国にLACTO USA INC.、オーストラリアにLACTO OCEANIA PTY.LTD.、オランダにLACTO EUROPE B.V.をそれぞれ設立しております。

LACTO USA INC.ではチーズを含む乳製品原料のほか、豚肉を中心とした食肉と食肉加工品の日本及びアジア地域向け輸出事業を行っております。

LACTO OCEANIA PTY.LTD.では、オセアニア地域の仕入先との情報交換を通じて乳原料・チーズ事業のビジネスに有益な情報の収集や価格交渉、さらには新規仕入先の開拓等、当社グループの営業活動のサポートを行っております。

LACTO EUROPE B.V.では、欧州の仕入先との情報交換を通じて乳原料・チーズ事業のビジネスに有益な情報の収集や価格交渉、さらには新規仕入先の開拓等、当社グループの営業活動のサポートを行っております。

当社グループでは「世界を食でつなぎ、人々を健康に、そして笑顔にする」というパーパス（ありたい姿）を掲げ、多様な顧客のニーズに対応した商品・サービスを提供しております。

当社グループの取扱商品は、牛や豚といった動物由来の原料が多く、気候や生育環境等によって大きく左右されます。そのため当社グループは世界中の優良仕入先との長年にわたる取引により構築された強固な信頼関係のもと、グローバルなサプライネットワークを構築し、良質かつ安定的な原料の調達を図っております。また、今後需要の拡大が見込まれる高たんぱく原料をはじめとした機能性食品原料の取扱いを増やす等、事業の多様化にも積極的に取り組んでまいります。

成長著しいアジアにおいては、日本が高度経済成長期に経験した食文化の発展と同様の現象がアジアの新興国においても起こり得るという見通しのもと、乳製品原料の販売事業やチーズの製造販売事業を積極的に展開し、商品の販売を通じて、日本の高度な食品加工技術やさまざまなバリエーションの食べ方を紹介する等、日本の豊かな食文化の新興国への普及と、乳製品市場の拡大に取り組みます。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(注)　＊は、LACTO ASIA PTE.LTD.がチーズ製品製造のため、LACTO USA INC.より仕入れる、原料用チーズであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記の関係会社は、当社グループにおける管理区分上、いずれもアジア事業・その他に含まれております。

２．特定子会社に該当しております。

３．「議決権の所有割合」欄の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．LACTO ASIA PTE.LTD.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当社グループでは、乳原料・チーズ、食肉及び食肉加工品、機能性食品原料等の輸入を主とする卸売及び海外子会社によるチーズの製造販売を行う食品事業を営んでおりますが、事業セグメントに分類した場合の経済的類似性及び各セグメントにおける量的基準等を考慮し、事業セグメントとして区分は行っておりませんので、ここでは当社グループの管理会計上の区分にて記載しております。

2025年11月30日現在

(注) １．従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除いた就業人員数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年11月30日現在

(注) １．従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人員数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は組織されておりません。

労使関係について、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）（以下「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規

定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．当社は、女性活躍推進法の規定における労働者の男女の賃金の差異を公表しないため、本有価証券報告書においても記載しておりません。

４．女性活躍推進法等の規定による公表をしている連結子会社はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・戦略等

当社グループは、「パーパス（ありたい姿）」を見つめ直し、それを実現するための「ミッション（未来に向けた使命）」、「バリュー（大切にする価値観）」について、社員をはじめあらゆるステークホルダーの皆さまと共有すべく新たな経営理念としてまとめ、2023年１月に公表しました。

＜経営理念＞

＜コーポレートブランド＞

「みらいを育む」

食を通じて人々の健康的な未来に貢献したい、その基盤である一次産業の未来に貢献したい、株主、取引先、従業員などのすべてのステークホルダーの皆さまの豊かな未来をともに育んでいきたい、そのような想いを込めています。

＜長期ビジョン＞

長期ビジョンとして「LACTO VISION 2032」を公表しております。

①スローガン

・乳製品専門商社から複合型食品企業へ

・乳製品取扱高日本一、そして世界一へ

・ベストマッチングで需要を創造、酪農・畜産業発展への貢献

②計数目標

＜中期経営計画＞

2023年11月期よりスタートした中期経営計画「NEXT-LJ 2025」では、成長分野と位置付けた機能性食品原料部門やアジアのチーズ製造販売部門の着実な事業拡大などを背景に、最終年度である2025年11月期に利益と財務指標の計数目標を上回る実績をあげることができました。今般、当社は「未来成長に向けた基盤づくり」と位置付けた新中期経営計画「NEXT-LJ 2028」を公表し始動いたしました。「NEXT-LJ 2028」では、成長が期待される食品分野への取組み強化や新規商品の開発などによる国内事業の成長に加え、製造体制を強化するアジアのチーズ製造販売事業の拡大を通じて、「複合型食品企業」への進化を目指し、創業30周年を迎える2028年以降の飛躍に向けて準備を着実に進めてまいります。

当中期経営計画の概要は以下のとおりです。

（コンセプト）

中期経営計画「NEXT-LJ 2028」では「つなぐ tsu-na-gu」をコンセプトに掲げています。当社グループは、「食と健康をつなぐ」「価値をつなぐ」「志をつなぐ」という３つの約束を大切にしながら、お客さまや仕入先、従業員、そして株主の皆さまと思いをつなぎ、日々の事業活動に取り組んでいきます。

(「NEXT-LJ 2028」の全体像）

基本方針と主要戦略の概要は下記のとおりです。

(「LACTO VISION 2032」達成に向けたロードマップ）

当中期経営計画期間を「未来成長に向けた基盤づくり」と位置づけ、事業成長や人材の確保・育成のための投資により、長期ビジョンの実現に向けて利益拡大を目指します。

(ラクト・ジャパングループの考える成長）

国内事業・海外事業ともに、成長に向けた戦略実行と基盤強化により、３年間でそれぞれ10億円超の利益（管理会計上の売上総利益）拡大を目指します。

(キャッシュ・フロー アロケーション）

成長実現に向けて、事業及び人材への投資を積極化します。事業投資においては、アジア事業における設備投資に加えて、「複合型食品企業」への進化に向けて既存事業とのシナジーが期待される分野でのＭ＆Ａも検討していく方針です。また、引き続き株主還元の拡充にも取り組んでまいります。

(連結数値目標）

「NEXT-LJ 2028」の最終年度（2028年11月期）の計数目標は下記のとおりです。 経常利益は、「LACTO VISION 2032」で掲げた目標「60億円」を４年前倒しで達成することを目指します。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

各事業部門の経営環境及び対処すべき課題は次のとおりです。

＜乳原料・チーズ部門＞

気候変動や環境規制などの影響により、世界の産地で生乳生産量の大幅な伸びが期待できない一方、新興国に おける乳製品需要の増加により、将来、乳製品原料は供給不足となることが懸念されています。そのため、乳原料・チーズ部門においては、顧客ニーズに合った原料を安定的に確保できる体制の構築が最も重要な課題です。 当社グループはすでにサプライソースに強みを持っていますが、引き続き既存サプライヤーとの連携強化や、新規サプライヤーの開拓に注力し、調達体制を強化してまいります。国内においては、長期的には乳製品の輸入需要の高まりが予想される一方、足元では生乳生産と乳製品需要のバランスが崩れ、国産脱脂粉乳の在庫が再び増加する懸念も生じています。このような事業環境を踏まえ、乳原料・チーズ部門では国産原料の需給影響を抑えつつ売上拡大を目指すために、取扱商品及び販路の多様化を図るとともに、付加価値の高い乳製品原料の販売により一層力を入れてまいります。

＜食肉食材部門＞

豚肉を中心とした食肉の輸入事業においては、当面、海外市場における相場高や円安傾向が継続する厳しい事業環境を見込んでいます。また、家畜の疾病の影響などにより、調達地域の変更を余儀なくされるリスクもあり ます。そのため産地リスクの低減を図りながら、価格競争力のある原料を安定的に確保する体制を整えることが 重要な課題となります。当部門では、これらの課題へ対応するため、引き続き産地の多様化や新規サプライヤーの開拓に取り組んでまいります。また、鶏肉加工品をはじめとして、国内外における加工品の商品開発や香辛料・香辛料抽出物など取扱商品の幅を広げることで事業の拡大と利益率の改善に努めてまいります。

＜機能性食品原料部門＞

プロテイン製品の原料となる乳由来の高たんぱく原料は世界的に需要が旺盛であり、今後も需給のひっ迫が続 き、国際相場も高水準で推移することが予想されます。そのため、高たんぱく原料の安定調達と、代替原料のサ プライソースを確保することが課題となっています。当社はこれまで、乳由来の高たんぱく原料を主に米国から 調達してまいりました。今後は他産地のサプライヤーを開拓し、調達力を強化してまいります。また、多様な機 能性食品原料の取扱いにより、顧客ニーズへの対応力を高めるとともに、「食」と「健康」を軸に事業の拡大を 目指します。

＜アジア事業・その他＞

（乳原料販売部門）

東南アジア地域においては、人口の増加や食の欧米化の進展により、今後も乳製品の消費が拡大することが見込まれています。この需要に応え、着実な事業成長を実現するために、販売力の強化と、安定供給が可能なサプライヤーの確保が当部門の重要な課題です。販売力強化のため、各国の法規制への対応や市場調査などの情報収 集を行うと同時に、人員の増強や販売拠点の拡充も検討してまいります。また本社との連携による高付加価値商 品の販売にも注力する方針です。サプライヤーの確保については、新規開拓を含めて取引先の拡大に努めます。 さらに、将来的な需要拡大が期待できる機能性食品原料の拡販に向けて、日本製食品や原料の販売などを通じて 市場創造に挑戦してまいります。

（チーズ製造販売部門）

当部門の最重要課題は、2026年11月期に稼働開始を予定しているシンガポール新工場の速やかな立ち上げです。初年度は、旧工場から新工場への生産体制の移管を進めながら、各種認証の取得手続きを進めます。また、タイ工場によるバックアップ体制を確保して既存のビジネスを維持しながら早期に商業生産を開始したいと考えています。新工場の稼働により、増産や生産効率の改善が可能になるだけでなく、当部門の事業に新たな展開の余地が生まれることになります。例えば、シンガポール国内外に向けた新製品の製造・販売や受託加工ビジネスなど、事業拡大を目指し、新たな取組みも進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、さまざまな要因により実際の結果とは大きく異なる可能性があります。

　当社グループは、経営理念である「世界を食でつなぎ、人々を健康に、そして笑顔にする」の実現に向けた事業活動を通じて持続的な企業成長と、持続可能な社会への貢献を目指します。

(1) ガバナンス

　当社グループでは、経営会議と管理職会議でサステナビリティに関する全般的な議論を行うと同時に、社内勉強会などを通じて知識の共有や状況の把握を進めています。サステナビリティ推進部は、サステナビリティ活動の中心となり、全社横断的に選抜されたメンバーから成るサステナビリティ推進タスクチームとともに、長期的な事業リスク及び機会と対応について検討し、経営会議に提案します。これを受けて経営会議では、提言内容を審議し、施策などを取締役会に報告、取締役会ではこれを決定し、実行について監督します。

　なお、当社グループのサステナビリティ活動の基本方針として、「環境ポリシー」「持続可能な調達ポリシー」「情報セキュリティポリシー」「労働安全衛生ポリシー」「人権ポリシー」を定め、ホームページにおいてその内容を公開しております。

　　　　　　　　　　　　　　　＜サステナビリティ推進体制＞

(2) マテリアリティと個別施策

当社グループは、事業活動を通じて社会とともに持続的に成長していくことを目指しています。その中で、当社グループの強み・特徴を活かして優先的に取り組むべき経営課題を検討し、経営理念を踏まえた上で特に重要な課題として６つのマテリアリティを設定しました。「世界を食でつなぎ、人々を健康に、そして笑顔にする」という当社の経営理念（パーパス）の実現のためには、滋養と健康に資する食品原料を安定的に供給し続けることが重要です。そこで、当社グループは、事業活動を通じた社会価値の創出と中長期的な企業価値向上の両立という観点から課題を整理し、これらのマテリアリティに基づく個別施策及びＫＰＩを明確にしました。なお、当社グループは、外部環境の変化や自然資本の重要性、人権意識の高まり等を踏まえ、2026年11月期から開始する中期経営計画に合わせてマテリアリティの見直し・更新を行っています。

今後、これらのマテリアリティを指針とし、成長戦略と個別の施策を結び付けた取組みを進めることで、当社と社会、双方のサステナビリティ向上を目指します。

（ラクト・ジャパンのマテリアリティと個別施策）

　（※1）機能性素材：一般食品以外の食品で、健康効果や機能性を期待して用いられる素材

（マテリアリティに関連するＫＰＩ）

（※2）重大なコンプライアンス違反：社会的信用、業績等に影響を及ぼす法令・条約・規則等の違反

(3) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、最も重要な資産である「人」が働きがいを持って活躍することにより、持続的な価値創造が可能になると考えており、こうした考え方のもと、私たちは経営理念と長期ビジョンを体現する人材の確保と育成に注力しています。当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び戦略は以下のとおりです。

①　人材像の定義と育成

ａ．人事制度

　当社が目指す人材像は、「専門性を持ち、失敗を恐れずに挑み、自分と会社の成長に誇りを持って働く個人」です。人事制度では各人が能力を最大限に発揮しつつ自らが描くキャリアを実現できるよう、期待する役割と等級を明確化したうえで、成果とプロセスの両面を公平に評価しています。

ｂ．経営人材とスペシャリストの育成

　総合職は、海外駐在を通じて異文化環境における課題解決力や組織運営力を身に付けていきます。また、管理職層では複数の事業領域を横断する人事異動を行うことによって俯瞰的な視野を養い、全社的な課題に取り組めるような経営人材の育成を推進しています。一方、卓越した専門性を持つ従業員には、スペシャリストとしてのキャリアデザインの機会を提供しています。

ｃ．教育研修

　従業員が役割や成長段階に応じて能力とスキルを身に付けられるよう、階層別研修をはじめとした体系的な制度を構築しています。例えば若手総合職には、海外拠点での研修を通じてサプライチェーンに関する知見を習得する機会を設けています。また、プロフェッショナルマインドの醸成と実践的な知識の習得のため、OJT研修にも注力しています。さらに、自己啓発学習に対しては会社が費用の半額を補助し、各人のレベルアップをサポートすることにより、従業員の主体的な学びを促進しています。

②　ダイバーシティの推進

　当社の経営理念では「フェアであれ」を大切にする価値観（バリュー）として位置付けており、年齢、性別、信条、国籍、出身、障がいなどに関わりなく、各人がそれぞれの強みを発揮して活躍できる環境を整備しています。例えば、グループの女性管理職比率は21.3%、単体ベースで女性従業員の育児休業からの復職率は100%を維持しており、多くの女性従業員が自ら望むキャリアを実現しながら働いています。

　また、能力、適性を重視した採用・登用・配置を実施しており、障がいのある方の雇用にも積極的に取り組んでいるほか、海外拠点ではローカル人材の管理職登用を推進することにより将来的な幹部人材を育成しています。また国内拠点では、一般職の従業員でも希望があれば総合職へ職種転換することが可能であり、キャリア志向の変化にも柔軟に対応できる仕組みを提供しています。

③　働きやすい環境の整備

　従業員がワーク・ライフ・バランスを充実させられるようさまざまな制度を導入しています。テレワークや時差出勤制度の活用により通勤の負担を軽減することができるほか、土日を含め４連休を取得できる「ブロンズウィーク制度」を整備し、心身のリフレッシュを促進しています。また、育児や介護をする従業員に対し転勤を免除する「キャリアサポート制度」も用意しています。

④　指標及び目標

(4) 気候変動への適応及び環境負荷の軽減への取組みと戦略

当社グループは、気候変動をはじめとしたサステナビリティの課題が中長期的に顕在化する可能性を考慮し、事業・財務に重大な影響を及ぼす可能性のある気候関連のリスク及び機会を、短期的・中期的・長期的視野で特定しています。また、特定されたリスク及び機会の影響度について議論し、グループ戦略の検討及び策定に活かしています。

気候変動については、当社グループにとってリスクである一方、特徴・強みを活かした事業機会をもたらす可能性もあると考えております。そこで当社グループは、酪農や原料製造の過程におけるGHG排出量削減への取組みが進んだサプライヤーの原料を取り扱うことを強化するなど、事業を通じた脱炭素社会への貢献を推進しております。これら取組みを含む具体的な戦略は以下のとおりです。

・GHG排出量の低減を可能とするサプライソースの確保

・当社グループのバリューチェーンにおける環境配慮活動の推進

・既存商品群における環境配慮型商品を拡充しながら多角化を推進

・産地の分散化の推進と仕入先との関係強化による安定調達の確保

・「2050年までにカーボンニュートラルを目指す」を目標に掲げ、削減活動を推進

なお、当社グループは、気候関連リスク及び機会を管理するため GHGプロトコルや地球温暖化対策の推進に関する法律に準拠してScope1,2,3排出量を算定のうえ、中長期の財務影響などの定量的な分析を行い、TCFDが推奨する情報開示のあり方に沿って開示を進めております。

①　当社グループのScope1,2排出量

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　        （単位：tCo2）

②　当社グループのScope3排出量

                                                                             （単位：tCo2）

(5) リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ推進部が運営する全社横断組織のサステナビリティ推進タスクチームにおいて、シナリオ分析に基づくサステナビリティ関連リスクを特定・評価し、特定されたリスクは、代表取締役社長が主催するリスク管理委員会に報告され、全社的なリスクマネジメントに統合化することとしています。

また、サステナビリティ関連の機会については、サステナビリティ推進部がとりまとめ、経営会議に報告されます。経営会議において報告された機会については、各事業部門に周知され、関連部署においてビジネスの可能性等の検証を行い、対応することとしています。

リスク及び機会への対応策は関連する事業部門で検討し、計画を策定して実行しています。策定された対応策及び計画はサステナビリティ推進部から経営会議に報告され、承認されます。また、計画の進捗はリスク管理委員会と経営会議に報告され、その後取締役会に報告されます。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、以下の記載はすべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見出来ないまたは重要とみなされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。

当社では、当社グループのリスク評価、リスク対策の方針決定及び審議結果の取締役会への報告もしくは諮問のための機関として、リスク管理委員会を設置しています。委員会は、業務執行取締役、コーポレートスタッフ部門長、経営戦略部門長、総務部長、経理部長、経営企画部長により構成され、委員長は代表取締役社長が務めております。原則として、年２回定例で委員会を開催し、その他必要に応じて都度開催することとしています。

(1) 事業環境に関するリスク

①　主要市場の政治・経済動向・気候変動による影響、地政学リスクについて

（主要市場の政治・経済活動による影響）

当社グループが事業活動を行う主要な市場である日本、アジア、北米、欧州、オセアニア等の国及び地域の政治・経済の動向が、当社グループの取扱商品の需給バランスに変動をもたらす可能性があります。政治・経済動向により取扱商品の需給バランスに変化が生じた場合には、仕入価格や販売価格を通じて、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（気候変動による影響）

当社グループの取扱商品である乳原料、チーズ、食肉及び食肉加工品等はその原料が動物に由来します。これらは、工業製品とは異なり、生産量は天候や環境等に左右されやすく、需給バランスも崩れやすい商品といえます。特に、酪農業においては、気温上昇が生乳生産量の減少につながるほか、干ばつや多雨による飼料の作柄なども生乳生産量に影響するため、気候変動による影響が大きいといえます。生産量の増加等で国際的に需給が緩和した場合には、国産品に対する輸入品の価格競争力が増し、販売数量が増加する傾向がありますが、逆に異常気象などで生産量が減少し、需給がひっ迫した場合には、価格が高騰するとともに販売数量が減少する可能性があります。なお、極端な温暖化が進んだ場合、酪農業において生乳生産量が減少し乳原料、チーズの調達に影響が及ぶ可能性があります。

（環境関連規制による影響）

酪農畜産業は、牛によるメタンガスの排出など、温室効果ガスの排出量が多く、糞尿処理による水質・土壌汚染、さらには牧草地の開発に伴う森林破壊など環境負荷が大きい産業とされています。取扱商品のサプライチェーンに酪農畜産業を含む当社の事業活動においては、低炭素社会への移行に伴い温室効果ガスの排出規制がさらに強化されるなど、環境負荷を軽減するために各種規制が強化される場合、規制に適合するために必要なコストが増加する可能性があります。また、酪農畜産業においてこれらへの対応が不十分であったり遅れたりした場合、当社グループの円滑な事業活動に影響が及ぶ可能性があります。

（地政学リスク）

当社グループは日本及びアジアを中心にグローバルに事業を展開しております。一方で、近年では、ロシア・ウクライナ紛争やイスラエル・パレスチナ紛争など世界各地で国際紛争が発生しており、アジアにおいても台湾や北朝鮮に係る有事が懸念されています。当社が事業を展開している地域における有事の際には、商品の調達、輸送、さらには販売といった当社グループのサプライチェーンに混乱が生じ、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

以上のような事業環境の変動により取扱商品の調達や販売が困難になる、または、仕入価格や販売価格が大きく変動するなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、サプライソースの多様化や代替原料の開発・調達の推進、サステナブルな酪農畜産業の構築に向けて取り組んでいくことに加えて、食品をコアとする事業の多角化に取り組むことで当該リスクの軽減を図ってまいります。

②　貿易の自由化について

2018年12月には環太平洋戦略的経済連携協定(CPTPP)が、2019年２月にはＥＵとの経済連携協定(日EU・EPA)が、さらに2020年１月には日米貿易協定が発効するなど、わが国では貿易自由化の流れが進んでいます。当社グループにとって貿易自由化の進展は、わが国における高い関税障壁に対処するため当社が構築してきた海外ネットワークやノウハウの活用を難しくする可能性がある一方で、関税の引き下げや撤廃などにより、輸入品に対する需要が高まり当社の販売数量を増加させる効果も期待できるところであります。そのため貿易協定の見直しなどが行われた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、各国の関税政策の影響で、自由化の流れが停滞した場合は、輸入品の価格高騰や各種コストの上昇などにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　法的規制について

当社グループは事業活動を遂行するにあたり、日本においては食品衛生法、消費者安全法等、その他事業を展開している各国において法的規制を受けております。今後これら規制の改廃もしくは新たな法的規制が設けられた場合には、それらに対応するための追加コストが発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、事業活動に必要な各種許認可を受けておりますが、法令違反等により、許認可等が取り消された場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

上記のようなリスクに対応するため、当社は会社組織として品質アセスメント部を設けており、品質に関する法規制の対応及び情報収集を行い、新たな法的規制に対しても適切かつ迅速に対応できる体制を整えております。

④　感染症拡大によるリスク

社会・経済活動に甚大な影響を及ぼす感染症が発生・蔓延し流行が長期化した場合、経済活動の縮小や人流の減少による食品需要の低迷、海外も含めた食品原料の需給バランスの変化による輸入商品の価格変動、物流の混乱による商品供給の停滞等が生じるリスクがあります。

(2) 商品の製造及び販売・調達に関するリスク

①　家畜の疾病の発生による調達への影響について

当社グループの取扱商品のうち、食肉及び食肉加工品については、家畜の疾病(豚熱、アフリカ豚熱、豚流行性下痢、BSE、鳥インフルエンザ、口蹄疫等)の発生に伴いセーフガードが発動された場合、商品の輸入や移動の規制を受けるリスクがあります。当該リスクが顕在化した場合、食肉及び食肉加工品の調達量の減少や食肉相場の大幅な変動が生じ、その結果、当社グループの販売数量等が減少する可能性があります。これらリスクの低減を目指し、当社グループは調達先（地域、サプライヤー）の多様化に取り組んでおります。

②　食の安全性について

当社グループの取扱商品は、食品原料や食品製品であります。当社グループではアジアにおいて自社ブランドの業務用チーズの製造を行っております。万一、当社の過失や悪意のある第三者により異物が混入した場合や原料の表示に誤りがあった場合、さらには輸送・保管方法を原因とした成分変化による風味不良が発生した場合には、原料を取り扱う商社の立場、または製品を製造したメーカーとしての立場において、それぞれ商品回収や損害賠償請求を受ける可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは製品の製造にあたっては、フードディフェンス等の安全管理を徹底するなど品質の確保に最大限努めています。

③　競合他社の事業戦略と販売先の系列化について

当社グループの競合他社としては、乳製品原料や食肉及び食肉加工品の仕入・販売を行っている大手総合商社や大手食品メーカーがあげられます。これら大手企業が当社の仕入先もしくは販売先に資本参加し、系列化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 経営、財務等に関するリスク

①　為替相場について

当社グループは、商社として欧米及びアジアを中心とした輸出入取引を行っております。また、海外連結子会社の財務諸表は現地通貨建てとなっており、円換算する際の為替レートによっては、為替換算調整勘定を通じて連結財務諸表の純資産の部が変動するリスクがあります。

また、当社の行う大半の営業取引は仕入契約と販売契約を同時に締結しており、輸入取引における本邦顧客に対する円建ての売値は原則として仕入契約締結時における為替相場に基づいて決定されます。輸入取引における仕入契約は原則として外国通貨建てとなっておりますが、仕入契約締結の際に金融機関と為替予約を結び為替変動リスクを回避しております。ただし、円安が進んだ場合、円貨換算の仕入金額が増加し、それに伴い販売価格も増加いたします(売上高の増加)。円高が進んだ場合はその逆となります(売上高の減少)。また、期末に向けて為替相場が急激に変動した場合において仕入代金決済後、在庫として保有し翌期に販売するときは、翌期の売上原価に影響を与える可能性があります。そのため、大幅な為替変動が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　有利子負債について

営業活動によるキャッシュ・フローについては、各連結会計年度の数値を記載しております。

当社グループの主要事業である、乳原料・チーズ部門、食肉食材部門、機能性食品原料部門及びアジア事業・その他における卸売部門においては、商社としての事業形態をとっており、仕入⇒在庫⇒販売⇒資金回収という事業フローのため、業容の拡大イコール運転資金の増加となり、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる場合があります。引き続き、収益体質の改善による利益の確保や運転資金の効率化等を通じて自己資金の創出には努めてまいります。

このような状況の下、金融情勢の変化等により資金調達が困難になり、投資計画の実行ができなくなる場合や、市場金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は、主要取引金融機関とのコミットメントライン付シンジケートローン契約を締結しており、同契約には財務制限条項が付されております。これに抵触した場合には当該借入金の返済を求められ、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材について

当社グループは、最重要経営資源として、新卒及び中途採用を通じて優秀な人材の獲得及びその育成に力を入れております。しかしながらこれら人材の退職または人材市場の状況によりタイムリーに優秀な人材が獲得できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報セキュリティについて

当社グループは、事業活動を行う上で多種多様な情報を取り扱っております。このような状況下、予期できないシステム障害や不正アクセス等により、情報の漏洩・改ざん・消失等が発生し、社会的信用の失墜や事業活動の広範囲に制約を受けることで、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

上記のリスクに対応するため、DX企画推進部がサーバやネットワークの構成にクラウドサービスを積極的に活用し、業務を止めないインフラ構築とトレンドに沿った最新のセキュリティ対策に追随できるよう取り組んでおります。また、情報資産を保護し、情報セキュリティに関する法令等を遵守するため情報セキュリティポリシーを定め、セキュリティ研修を定期的に実施し、社員の意識向上に努めているほか、SNS使用に関してはソーシャルメディアガイドラインを明文化し、周知徹底しています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、物価上昇の影響による消費マインドの弱さがみられたものの、雇用と　

所得環境の改善による個人消費の持ち直しや好調なインバウンド需要などにより、国内景気は緩やかな回復基調

が続いています。一方、世界の景気動向は、米国の関税引き上げ政策や、ロシア・ウクライナ戦争の長期化、中

国の景気不振などから、先行きは依然として不透明な状況です。

　国内の食品業界においては、原材料価格の高騰に加え、人件費や物流費など各種コストの上昇を販売価格に転

嫁する動きが続き、消費者の購買意欲は低下しました。当社の主要販売市場である国内乳業界でも、乳価改定を

反映した製品値上げにより、乳製品の消費が鈍化しました。また、生乳生産が好調に推移したことから、国産の

脱脂粉乳在庫は若干の増加傾向がみられました。

　このような状況下、当社グループでは、長期ビジョン達成に向けたファーストステップとなる中期経営計画

「NEXT-LJ 2025」の達成に向けて一丸となって取り組みました。その最終年度である当連結会計年度は、国内

の乳原料・チーズ部門で販売数量が伸び悩むなかでも付加価値の高い商品の販売が増加したことや、成長分野

である機能性食品原料部門やアジアのチーズ製造販売部門の販売が好調に推移したことに加え、中間期に一過

性の営業外収益を計上したことから計数計画のうち利益目標及び財務目標を達成することができました。

以上の結果、当連結会計年度末の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ87億74百万円増加し、902億９百万円となりました。負

債合計は、前連結会計年度末に比べ39億７百万円増加し、577億61百万円となりました。純資産合計は、前連結会計年度末に比べ48億67百万円増加し、324億48百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度（以下、当期）の売上高は1,828億16百万円(前期比7.0％増)となりました。また、営業利益は59億47百万円(前期比33.5％増)、経常利益は57億96百万円(前期比34.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は43億17百万円(前期比37.2％増)となりました。

各事業別の状況は、次のとおりであります。

(乳原料・チーズ部門)

乳原料・チーズ部門の販売数量は、165,501トン(前期比6.2％減)となり、売上高は1,186億79百万円(前期比3.9％増)となりました。

(食肉食材部門)

食肉食材部門の販売数量は32,794トン(前期比3.0％増)となり、売上高は227億70百万円(前期比4.5％増)となりました。

(機能性食品原料部門)

機能性食品原料部門の販売数量は7,073トン(前期比68.4％増)となり、売上高は95億94百万円(前期比86.6％増)となりました。

(アジア事業・その他)

アジア事業の乳原料販売部門においては、販売数量は38,078トン(前期比4.2％減)となり、売上高は228億19百万円(前期比5.7％増)となりました。

アジア事業のチーズ製造販売部門においては、販売数量は5,640トン(前期比4.0％増)、売上高は63億91百万円(前期比14.2％増)となりました。

以上の結果、アジア事業・その他の売上高は317億72百万円(前期比6.6％増)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ９億84百万円増加し、95億４百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により減少した資金は、２億68百万円となりました。これは税金等調整前当期純利益を57億96百万円計上したこと、売上債権が３億94百万円減少した一方で、棚卸資産が38億39百万円増加、仕入債務が２億45百万円減少したこと及び法人税等の支払額16億97百万円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により減少した資金は、15億８百万円となりました。これは有形固定資産の取得による支出10億68百万円及び無形固定資産の取得による支出４億57百万円よるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により増加した資金は、24億31百万円となりました。これは長期借入金の返済51億86百万円があったものの、短期借入金の増加50億16百万円、長期借入れによる収入48億円があったことによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

当社グループではアジア事業においてチーズの製造販売を行っております。受注実績については金額に重要性がないため、記載しておりません。

（注）金額は販売価格によっております。

ｂ．販売実績

当社グループでは、乳原料・チーズ、食肉及び食肉加工品、機能性食品原料等の輸入を主とする卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を営んでおりますが、事業セグメントに分類した場合の経済的類似性及び各セグメントにおける量的基準等を考慮し、事業セグメントとして区分は行っておりませんので、ここでは当社グループの管理会計上の区分にて記載しております。

（注）アジア事業・その他は、株式会社LJフーズのその他事業、アジア事業とアジア事業以外の海外子会社(LACTO USA INC.等)の合計であります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、連結財務諸表の作成に当たっては、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1)　財政状態

(資産合計)

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ87億74百万円増加し、902億９百万円となりました。

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末と比べ73億24百万円増加し、831億51百万円となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金が77百万円減少したものの、商品及び製品が34億88百万円増加したことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末と比べ14億49百万円増加し、70億58百万円となりました。主な要因は、有形固定資産が10億47百万円増加したこと、無形固定資産が４億33百万円増加したことによるものです。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末と比べ43億44百万円増加し、488億円となりました。主な要因は、短期借入金が50億66百万円増加したものの、コマーシャルペーパーが10億円減少したことによるものです。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末と比べ４億37百万円減少し、89億60百万円となりました。主な要因は、長期借入金が６億34百万円減少したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比べ48億67百万円増加し、324億48百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が33億30百万円増加、為替換算調整勘定が６億49百万円増加したことによるものです。

これらの結果、自己資本比率は35.9％となり、１株当たり純資産額は、3,250円93銭となりました。

2)　経営成績

(売上高)

各事業別の売上高の対前期比は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況　b. 経営成績」に記載のとおりであります。

なお、当社の売上高は、商品相場や為替相場により変動することがありますので、乳原料・チーズ部門、食肉食材部門及び機能性食品原料部門における業績管理の指標として、販売数量も重視しております。当該数量の過去５年間の推移は以下のとおりとなっております。

　　　　　単位：トン

(売上総利益)

売上総利益は、増収により122億88百万円(前年同期比22.0％増)となりました。

(販売費及び一般管理費)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、63億41百万円(前年同期比12.9％増)と増加しました。

この主な要因は、人員増による人件費の増加、発送配達費、出張費など営業関連費用の増加によるものです。

(営業利益)

上記の結果、営業利益は、59億47百万円(前年同期比33.5％増)となりました。

(経常利益)

上記の結果、経常利益は、57億96百万円(前年同期比34.1％増)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

税金等調整前当期純利益は57億96百万円(前年同期比34.1％増)となり、親会社株主に帰属する当期純利益は43億17百万円(前年同期比37.2％増)となりました。

これらの結果、１株当たり当期純利益は433円18銭となりました。また、自己資本利益率は、14.4％となりました。

3)　キャッシュ・フローの状況

各キャッシュ・フローの分析とそれらの要因につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の主要な取扱商品である乳原料及びチーズの販売価格は、国際乳製品価格の動向ならびに為替相場の影響を受けております。当社では、仕入契約ならびに販売契約を同時期に行うことで商品価格の変動リスクを回避し、さらに外貨建て仕入債務についても契約時点で為替予約を締結することで、為替変動リスクを回避しております。しかしながら、国際乳製品価格の低下、もしくは円高進行時においては仕入単価の低下を通じ販売単価も低下(売上減)し、反対に国際乳製品価格の上昇、もしくは円安進行時においては仕入単価の上昇を通じて販売単価も上昇(売上増)します。このように、当社では商品相場ならびに為替相場の動向により売上高が増減いたしますが、上記のとおり、リスクヘッジを着実に実行し、さらには販売数量を伸ばすことで利益を確保し、着実な成長を図ってまいります。

当社グループが今後も持続的に成長していくために、従前の日本国内の食品メーカー向けの原料販売に加え、今後需要増が見込まれる高齢者向けに健康を訴求した食品原料の開発や日本に紹介されていない新機能海外原料の紹介、さらには経済発展が進むアジア諸国(中国、タイ、ベトナム、インドネシア、フィリピン、マレーシア等)に対する乳原料やプロセスチーズの販売に積極的に取り組んでまいります。こうした取組みで持続的な成長をより堅固なものとすべく、適切なパートナー選び、グローバルな視点で活躍できる人材の育成と獲得、教育研修制度の拡充などを通じて“組織力”の強化・整備を進め当社グループのすべての取引先からの信頼を向上させていく所存です。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

資金需要：

当社グループの主要事業である、乳原料・チーズ部門、食肉食材部門、機能性食品原料部門及びアジア事業・その他における卸売部門においては、商社としての事業形態をとっており、仕入⇒在庫⇒販売⇒資金回収という事業フローのため、業容の拡大イコール運転資金の増加につながります。こうした運転資金が主たる資金需要となっております。

想定している中長期的な資金用途は下記のとおりです。

＜設備投資＞

・シンガポール新工場への移転関連投資

・既存工場設備の維持・更新関連投資

＜事業関連投資＞

・アジアにおける営業力強化（拠点拡充など）

・新規事業拡充を目的とした関連投資（商品開発、事業提携、M&Aなど）

・事業効率化のための投資（基幹システムの更新など）

財務政策：

事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するために、収益体質の改革による利益の確保や運転資金の効率化等自己資金の創出に努めるとともに、現状では、金融機関からの借入及びコマーシャル・ペーパーの発行を中心に資金を調達しております。資金調達にあたっては、その必要性や実施時期を十分に検討の上、金利や期間といった調達条件やコスト等を勘案しながら、最終的には財務体質の健全性確保の観点から、その時点で最も適切と考えられる方法を採用しております。

また、当社は、主要取引金融機関と総額360億円のコミットメントライン付シンジケートローン契約を締結しており、機動的な資金調達の対応が可能となっております。

連結自己資本比率30％超を維持し、財務健全性を確保します。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高、経常利益及びROE（自己資本当期純利益率）を重要な経営指標と位置付けております。なお、当連結会計年度においては売上高1,828億16百万円、経常利益57億96百万円、ROE14.4％となりました。

ｅ．セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループでは、乳原料・チーズ、食肉及び食肉加工品、機能性食品原料等の輸入を主とする卸売及び海外子会社によるチーズの製造・販売を行う食品事業を営んでおりますが、事業セグメントに分類した場合の経済的類似性及び各セグメントにおける量的基準等を考慮し、事業セグメントとして区分は行っておりませんので、ここでは当社グループの管理会計上の区分にて記載しております。

(乳原料・チーズ部門)

主要な乳製品原料の国際相場が年前半から半ばにかけて高値圏で推移し、為替も円安傾向が続いたため、輸入原料の販売には厳しい事業環境が続きました。

乳原料販売では、相次ぐ値上げにより最終製品の販売動向は弱含んでおり、当社の原料販売も伸び悩みました。ただし、市場が拡大しているアイスクリームやプロテイン製品向けの高付加価値な乳原料の販売は堅調に推移しました。

チーズ販売においても最終製品の値上げの影響が大きく、小売向けの需要が引き続き低調に推移しました。しかしながら、グローバルなサプライネットワークから価格競争力のある商品を供給できたことでチーズ全体の輸入量が減少するなか、当社は高い輸入シェアを維持しております。

なお、乳原料販売、チーズ販売ともに販売数量は前期比で減少となったものの、原料相場と為替の影響などにより販売単価が前期を上回る水準で推移したことから売上高は前期を上回りました。

以上の結果、当期の乳原料・チーズ部門の販売数量は165,501トン(前期比6.2％減)、売上高は1,186億79百万円(前期比3.9％増)となりました。

(食肉食材部門)

当部門の主力商品である輸入ポークにおいては、一年を通じて国際相場が高値で推移したことに加え、円安の影響により内外価格差が縮小したことから、一部の顧客においては産地を変更する動きがみられ、チルドポークの販売は苦戦しました。一方、新たなサプライソースを開拓しつつ、顧客ニーズに合わせた新規商品の提案に積極的に取り組んだ結果、加工食品の原料となるフローズンポークについては販売数量を伸ばすことができました。

鶏肉関連商品は、既存顧客向けの販売が安定的に推移したことに加え、新規顧客の開拓も進み販売数量は前期比で増加しました。

さらに、当期より取扱いを開始した香辛料・香辛料抽出物の販売も順調に推移し、来期以降は既存ビジネスとの連携も視野に入れ、さらなる拡販を目指します。

以上の結果、当期の食肉食材部門の販売数量は32,794トン(前期比3.0％増)、売上高は227億70百万円(前期比4.5％増)となりました。

(機能性食品原料部門)

世界的な高たんぱく原料の需要増を背景とした国際相場の高騰や円安を受け、原料価格は大きく上昇したものの、国内需要は引き続き拡大しており、当部門の事業は順調に推移しました。乳由来の高たんぱく原料の価格高止まりを受けて一部顧客で調達を控える動きや、原料を植物由来にシフトする動きもみられましたが、当社は多様化するニーズに対応したことにより、大豆たんぱくなど植物由来原料の販売も増加させることができました。

また、調達面では高たんぱく原料以外の機能性原料の開発にも注力し、販売面では東南アジア地域における原料及び製品の販売に取り組むなど、成長領域の拡大に向けて各種リソースの投入を進めました。

以上の結果、当期の機能性食品原料部門の販売数量は7,073トン(前期比68.4％増)、売上高は95億94百万円(前期比86.6％増)となりました。

(アジア事業・その他)

中国の景気不振の影響が続くなか、東南アジア地域においては乳製品の需要が引き続き伸長しており、輸入原料の取引数量はコロナ禍以前の水準にまで戻りつつあります。

このような事業環境下、乳原料販売部門（商社）においては、日系食品メーカーを中心に東南アジア地域における現地向け原料販売が堅調に推移しました。しかしながら、日本国内の脱脂粉乳在庫の影響により、日本向けの粉乳調製品ビジネスの回復が想定より遅れ、当部門の販売数量は伸び悩みました。なお、相場高を反映した販売単価の上昇により、売上高は前期を上回りました。

以上の結果、同部門の販売数量は38,078トン(前期比4.2％減)、売上高は228億19百万円(前期比5.7％増)となりました。

チーズ製造販売部門（メーカー）においては、東南アジア地域での需要増に伴い販売は好調に推移しました。特に、現地の外食産業やベーカリー、加工食品メーカー向けを中心にプロセスチーズ、ナチュラルチーズ加工品ともに販売数量を伸ばすことができました。

シンガポールにおける当社工場の稼働率は高い状態が続いておりますが、現在、島北部に新工場を建設しており、来期半ばからの本格稼働に向け準備を進めております。

以上の結果、同部門の販売数量は5,640トン(前期比4.0％増)、売上高は63億91百万円(前期比14.2％増)となりました。

以上の結果、アジア事業・その他の売上高は、317億72百万円(前期比6.6％増)となりました。

５ 【重要な契約等】

ローン契約に付される財務上の特約

当社の借入金のうち、以下の契約については、財務上の特約が付されており、これに抵触した場合は、期限の利益を喪失する可能性があります。

①　コミットメントライン契約

②　コミットメントライン契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施しました当社グループの設備投資の総額は1,525百万円で、その主なものはアジア事業におけるシンガポールの新チーズ製造工場関連投資及び本社の基幹システム更新によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．上記のほか、無形固定資産の残高として外部購入のソフトウエア製品、開発中のソフトウェア等(704百万円)があります。

２．本社の建物は賃借しており、年間賃借料は163百万円であります。

３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 国内子会社

重要な設備等はありません。

(3) 在外子会社

(注) 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）投資予定金額に外貨が含まれる場合、円貨に換算しております。

(2) 重要な設備の除却等

  特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※ 当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年１月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができます。

２．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「株式の数」及び(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②　再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

３．2019年５月１日付で株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権行使による増加であります。

２．新株予約権行使による増加であります。

３．新株予約権行使による増加であります。

４．新株予約権行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式 50,493株は「個人その他」に504単元、「単元未満株式の状況」に93株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年11月30日現在

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に関する株式数は、次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2026年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する適切な利益還元を重要な経営課題のひとつと位置づけており、成長投資と、財務の健全性及び自律性を維持しつつ、積極的な株主還元を継続し、企業価値と資本効率の向上を目指しています。

剰余金の配当につきまして、安定配当を継続しつつ配当性向30％の実現を目標に株主還元の充実に努めてまいりました。上記方針に基づく検討の結果、当期の期末配当は１株につき82円（中間配当と合わせ年間配当金132円）とさせていただく予定にしております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、シンガポール工場建設に関連した投資やその他事業成長に係る投資の資金として活用する方針です。

　　（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当

上記の結果、中期的な目標であった配当性向30％を達成いたします。このような配当実績ならびに今後の業績見通しや財務状況等を総合的に勘案し、株主還元の強化に対する当社の姿勢をより明確化するために、剰余金の配当につきましては、中期的な配当性向の目標を35％に引き上げるとともに、配当方針に「累進配当」を追加することといたしました。2026年11月期の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たりの配当金を年額132円（うち中間配当金は66円）とする予定です。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を通じ継続的に企業価値の向上を図るとともに、「世界を食でつなぎ、人々を健康に、そして笑顔にする」というパーパスの実現が株主の皆さま、お取引先、従業員などすべてのステークホルダーの期待に応えるものと考えております。

このため、当社では経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題としており、意思決定の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムを整備することで、会社の透明性・公正性を確保し、すべてのステークホルダーへのタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関の基本説明

(イ)取締役会

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。

2026年２月24日（有価証券報告書提出日）現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。

会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項に関して意思決定するとともに業務執行の監督を行っております。取締役会の議長は代表取締役社長が務め、原則として月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、社外取締役３名を含む計４名からなる監査等委員会が取締役の職務執行の監査等を行っております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営陣幹部の報酬の決定ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び経営陣幹部の指名を行うに当たって、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

<取締役会の活動状況>

当事業年度（2024年12月１日～2025年11月30日）において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）原直史及び坂本裕子は、2025年２月26日退任前の出席状況を記載しております。

<当事業年度の主な検討内容>

経営戦略関連

長期ビジョン達成に向けた経営基盤の強化と成長戦略の検討のため、主に、新規事業への取組みやアジアのチーズ工場建設及び運営等に関する議論等を行いました。また、新中期経営計画における部門ごとの事業戦略、経営数値、株主還元方針、人的資本経営の推進について議論するとともに、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けたROIC経営の実践に関しての議論を進めました。

財務戦略関連

主に、キャッシュ・フローの改善や株主還元の強化に向けた取組みについて議論を行いました。

ガバナンス関連

指名・報酬諮問委員会からの答申に基づき、執行役員制度変更や役員報酬制度の一部改定についての議論を行いました。また、取締役会の実効性向上への取組み、内部監査室からの報告に基づき、ガバナンス強化に向けた議論を行いました。

(ロ)監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会への出席、重要な決議書類等の閲覧、内部監査室からの報告や関係者からの聴取などにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監査しております。また、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告を受け、相互連携を図っております。

監査等委員会の議長は常勤の監査等委員である取締役が務め、社外取締役３名は専門性、経験に基づいた客観的な視点により、透明性の高い公正な経営監視体制を確立しております。委員会は毎月１回開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

(ハ)指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役及び経営陣幹部の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営陣幹部の報酬の決定に際し、社外取締役を委員長とする取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において審議し、その結果を取締役会に答申することで社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役会の意思決定プロセスの公平性、客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。

指名・報酬諮問委員会の委員長は社外取締役が務め、その他の委員は社外取締役１名、代表取締役社長、取締役副社長の計４名で構成されております。２名の社外取締役はいずれも独立役員であり、独立社外取締役が半数以上を占めております。なお、賛否が同数となった場合には、委員長である社外取締役が裁決を行うこととし、独立性を確保しております。

<指名・報酬諮問委員会の活動状況>

当事業年度（2024年12月１日～2025年11月30日）において当社は指名・報酬諮問委員会を８回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）原直史は、2025年２月26日退任前の出席状況を記載しております。齊藤裕子は、2025年２月26日就任後の出席状況を記載しております。

<当事業年度の主な検討内容>

人事関連

執行役員制度について、2026年11月期からの制度変更を目指し審議し、取締役会への答申内容を決定しました。また、次期取締役体制や執行役員人事についても審議を行いました。

報酬関連

役員報酬制度の一部改定について、制度のあり方や運用、ＫＰＩについて審議を行い、取締役会への答申内容を決定しました。

(ニ)経営会議

当社は、会社の重要な事項を審議・報告するための機関として、経営会議を設置しております。経営会議は、業務執行取締役及び常勤の監査等委員である取締役、執行役員により構成され、議長は代表取締役社長が務めております。原則として月１回定例で開催され、重要案件が生じたときには都度開催しております。

(ホ)リスク管理委員会

当社は、当社グループのリスク評価、リスク対策の方針決定及び審議結果の取締役会への報告もしくは諮問のための機関として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、業務執行取締役、コーポレートスタッフ部門長、経営戦略部門長、総務部長、経理部長、経営企画部長により構成され、委員長は代表取締役社長が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要に応じて都度開催することとしております。

(ヘ)コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス遵守に向けた取組みを行うための機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、コーポレートスタッフ部門長及び総務部長により構成され、委員長は代表取締役社長が務めております。原則として、年２回定例で開催され、その他必要に応じて都度開催することとしております。

(ト)内部監査室

当社は、会社の資産保全や業務の適正な執行状況を確認するため代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。室長1名、副室長1名及び補助者1名の体制で、監査計画に基づき監査を実施し、その結果については代表取締役社長ならびに監査等委員会に都度報告する体制となっております。また、改善状況のモニタリングも適宜実施しております。

当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは、以下のとおりであります。

※上記の体制図は提出日現在の状況を表示しています。

当社は、2026年２月25日開催予定の第28期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されます。取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①役員一覧」のとおりです。

③  企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は以下のとおり内部統制システムを構築・運用しております。

(イ)当社及び子会社(以下「当社グループ」という)の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社グループは、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提であると認識し、法令等の遵守はもとより、企業人として企業理念、社会規範・倫理に即して行動します。

②　当社グループの取締役、使用人等が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとるための行動規範として当社グループの「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス強化のための指針として、教育・啓蒙活動を実施します。

③　当社グループの役職員にコンプライアンスの徹底を図るため、当社の総務部がコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、教育及び周知を行います。

④　当社グループはコンプライアンス体制の確立を図るため、当社の経営会議において方針を定め、その方針に基づき、総務部が当社グループの規程やマニュアルの整備さらには教育を実施します。また、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、当社の経営会議において調査・報告及び再発防止策の審議決定を行います。

⑤　当社グループは、当社代表取締役社長直轄の内部監査室を置き、当社グループの内部統制システムが有効に機能し、運営されているかを調査し、整備方針・計画の実行状況を監視します。また、取締役、使用人等による職務の遂行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室により業務監査を実施し、監査内容を当社代表取締役社長に報告します。

⑥　当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断及び不当要求への明確な拒絶のための体制を構築するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、反社会的勢力に対して毅然とした姿勢で組織的に対応します。

⑦　当社グループは、法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け、効果的な運用を図ります。

(ロ)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議での意思決定に関する記録や、取締役の職務の執行に係る重要な文書や情報(電磁的記録を含む。)は、法令、文書管理規程及び情報セキュリティ規程に従い、適切に保管・管理します。また、情報の管理については情報セキュリティポリシー、個人情報保護法に関する基本方針を定めて対応します。

(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社グループの事業活動の遂行に関するリスクについては、当社の経営企画部を中心に、当社グループの連携によるリスクマネジメント体制を基本とします。

②　当社グループ各社は、必要に応じて規程、ガイドライン、マニュアルの制定・配布等を行い、損失の危機を予防・回避します。

③　リスクが顕在化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当社代表取締役社長が指揮する対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努めます。

(ニ)当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しようとするための体制

①　当社は、「取締役会規程」、「組織規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき、取締役会の決議事項や報告事項に関する基準、組織の分掌業務、案件の重要度に応じた決裁権限等を定め、取締役の職務執行の効率性を確保します。

②　取締役会については、「取締役会規程」に基づき運営され、毎月１回以上これを開催することを原則とします。取締役会では、意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、必要に応じて顧問弁護士及び会計監査人等より専門的な助言を受けることとします。

③　当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適切かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針等を策定します。

(ホ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①　当社グループ各社の業務執行は、法令等の社会規範に則るとともに、一定の意思決定ルールに基づき行うものとします。

②　当社は、当社グループ各社の経営方針及び関係会社管理規程等の社内規程に基づき、当社グループ各社の業務執行を管理・指導します。

③　具体的には、当社経営企画部が総括し、個別事案については関連性の強い当社各部門が管理・指導・助言を行うほか、必要に応じ役職員を派遣し、業務の適正を確保するものとします。

④　内部監査室は、当社グループ各社の業務の適正について監査を実施します。

(ヘ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当面、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「監査等委員会補助者」という。)を置かない方針である旨を監査等委員会より報告を受けております。ただし、監査等委員会から求められた場合は、監査等委員会補助者を設置するものとしております。

(ト)前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会補助者は、当該業務に関し取締役（監査等委員である取締役を除く。）または所属部門長の指揮命令は受けないものとします。

(チ)当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、直ちに監査等委員会に対し報告を行います。

(リ)当社監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人等は当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとします。

(ヌ)監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に対し報告したことを理由として、不利な取扱いを行わないものとし、その旨を当社グループの取締役及び使用人等に周知するものとします。

(ル)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が当該職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務等が当該監査等委員の職務執行に明らかに必要でないものを除き、速やかに当該費用または債務の処理を行うものとします。

(ヲ)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員会の監査機能の向上のため、監査等委員である社外取締役の選任に当たっては、専門性のみならず、独立性を考慮します。

②　監査等委員会は、会計監査人、内部監査室及び当社グループの監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。

③　監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役社長と定期的に会合を開催します。

④　監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要に応じて、弁護士または公認会計士等の外部専門家との連携を図ります。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨、定款に定めております。これに基づき、以下のとおり責任限定契約を締結しております。

(イ)取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する責任の限度額としております。

(ロ)会計監査人

当該契約に基づく損害賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、コーポレートスタッフ部門長を責任者とし、総務部を責任部署としております。

なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(イ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(ロ)取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております（ただし、独自に役員等賠償責任保険契約を締結している当社子会社は除きます）。

当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する損害賠償金及び訴訟費用等の損害（ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為や犯罪行為に起因する場合等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます）を補填することとしております。当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

(ⅰ)　2026年２月24日（有価証券報告書提出日）現在、役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性2名　(役員のうち女性の比率20％)

(注) １．2025年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．2025年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役 池田 泰弘、齊藤 裕子、寶賀 寿男及び藤川 裕紀子（戸籍上の氏名：小林 裕紀子）は、社外取締役であります。

４．当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。

(ⅱ)　2026年２月25日開催予定の第28期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しております。

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22％)

(注) １．2026年２月25日開催の定時株主総会の終結の時から2026年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．2025年２月26日開催の定時株主総会の終結の時から2026年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役 池田 泰弘、齊藤 裕子、寶賀 寿男及び藤川 裕紀子（戸籍上の氏名：小林 裕紀子）は、社外取締役であります。

４．当社は、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

(社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容)

当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立役員」の要件(東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.(３)の２に定める独立性基準)を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社では、以下のものに該当しないことを判断基準とすることをあらかじめ定めております。

１．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

上記において「当社を主要な取引先とする者」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当社との取引において当社の支払額が当該会社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。

２．当社の主要な取引先またはその業務執行者

上記において「当社の主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかにおける当該会社に対する当社の売上高が当社の当該事業年度における連結売上高の２％以上を占める者をいう。

３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

上記において「多額の金銭」とは、当該金銭を得ている者が個人の場合には、過去３年間の平均で年間10百万円以上、団体の場合には(当該団体の)過去３事業年度の平均で当社からの支払額が10百万円、または当該団体の連結売上高の２％のいずれか高い額以上の金額をいう。

４．当社の会計監査人の代表社員または社員、または当社もしくは当社の子会社の監査を担当しているその他の会計専門家

５．当社の主要な株主またはその業務執行者

上記において「主要な株主」とは、直接または間接に当社の10％以上の議決権を保有する者をいう。

６．当社が多額の寄付を行っている団体の理事(業務執行に当たる者に限る)その他の業務執行者

上記において、「多額の寄付」とは、直近の３事業年度の平均で年間20百万円を超える金額の寄付をいう。

７．当社の主要借入先もしくはその親会社またはそれらの業務執行者

上記において、当社の「主要借入先」とは、当社の借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。

８．就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社の業務執行者であった者

９．当社から取締役を受け入れている会社の業務執行者

10．就任時点において前記１，２または３に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者

11．就任前３年間のいずれかの時期において前記４に該当していた者

12．就任時点において前記６に該当する団体が存在する場合に、就任前３年間のいずれかの時期において、当該団体に所属していた者

13．就任前３年間のいずれかの時期において、前記５または７のいずれかに該当していた者

14．次の(A)から(C)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

(A) 前記１から３のいずれか、または10もしくは11に掲げる者(ただし、１及び２については、業務執行取締役、執行役及び執行役員を重要な者とみなす。また、10については、団体に所属する者の場合、当該団体の社員及びパートナー、11については社員、パートナーその他当社グループの監査を直接担当する会計専門家を重要な者とみなす。)ただし、当該者と当該近親者の関係性、当該近親者の適格、資質、経験等を総合的に考慮し、実質的にその独立性が担保されていると認められている場合には、この限りでない。

(B) 当社の子会社の業務執行者

(C) 就任前１年間のいずれかの時期において前(B)または当社の業務執行者に該当した者

＊１．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。

＊２．「近親者」とは二親等以内の親族をいう。

なお、現在の社外取締役４名については、いずれも東京証券取引所が定める「独立役員」の要件及び上記の判断基準を満たしており、それら全員を、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届出ております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、監査等委員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けております。監査等委員である社外取締役と常勤の監査等委員とは常に連携をとり、内部監査室・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監査に必要な情報を共有しております。また、内部監査室及び会計監査人は主要な監査結果について、監査等委員である社外取締役に報告しております。監査等委員である社外取締役は、これらの情報を活用し、取締役会において経営の監視・監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a.　組織・人員

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員３名により構成されています。監査等委員である取締役のうち、取締役（常勤監査等委員）の阿部公昭は、長年にわたり国内外における営業及び営業関連業務に従事しており、当社事業に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。

社外取締役（監査等委員）の齊藤裕子は、大手事業会社における長年にわたる広報・ブランド戦略に関する業務の経験や知見、さらには不動産事業とホテル事業を傘下に持つ持株会社にて、執行役員や常務取締役等の要職を歴任し、経営幹部としての幅広い視点を有しております。また、社外取締役（監査等委員）の寶賀寿男は、弁護士として活動を続けられ、財務省(旧大蔵省)等における行政官としての豊富な経験を有しております。社外取締役（監査等委員）の藤川裕紀子は、公認会計士として長年活動を続けられ、企業の財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

b.　監査等委員及び監査等委員会の活動状況

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会への出席状況は次のとおりです。

（注）原直史及び坂本裕子は、2025年２月26日開催の第27期定時株主総会終結をもって、取締役（監査等委員）を退任しております。齊藤裕子及び藤川裕紀子は、2025年２月26日開催の第27期定時株主総会において取締役（監査等委員）に選任されております。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査の方針、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び再任・不再任、会計監査人の報酬同意等の検討を行っております。

毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて監査等委員間の協議を行い意見交換することにより、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握や業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

常勤監査等委員は、月次の経営会議その他重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する監視を行っております。また、監査等委員会では会計監査人の再任・不再任、選解任に関する事項を検討し、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。監査上の主要な検討事項（KAM）については、会計監査人からKAMの項目・内容について報告を受け、協議検討しました。

②　内部監査の状況

当社は、会社の資産保全や業務の適切な執行状況を確認するため、内部監査室を設置し、監査を行っております。内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人との緊密な連携の下、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長のほか常勤監査等委員及び監査等委員会へ報告しており、監査等委員会と定例ミーティングを開催して連携を深めることで内部監査の実効性を確保しております。また、被監査部門とは意見交換を実施するとともに、必要に応じて改善を促し、そのフォローアップを行っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2008年11月期（第11期）以降

上記は、上場前の会社法監査の監査期間を含めて記載しております。

ｃ．業務を執行した公認会計士

小野木　幹久

野口　正邦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査等委員・経理部・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ERNST & YOUNG）に対する報酬（a.を除く）

当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務及び移転価格文書作成支援業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ⅰ．基本方針

当社の取締役報酬制度は、「持続的な企業価値向上を実現するためのインセンティブ」という目的で設計されております。報酬水準については、当社取締役が担うべき職責や業績水準に応じた報酬水準としており、グローバルにビジネスを展開するうえで、競争力を有する報酬水準を実現することによって、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織力の向上を図ります。

業務執行を担う社内取締役の報酬については、業績との連動を強化し、単年度のみならず中長期的な企業価値を反映する業績連動報酬を採用することや、金銭報酬のほかに株主価値との連動性をより強化した株式報酬（譲渡制限付き）を設定することによって、より中長期的な企業価値向上を意識づける構成としています。

Ⅱ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

上記Ⅰ．の基本方針に基づいて、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の原案を策定し、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容を尊重して2022年２月25日開催の取締役会決議において決定方針を決議しております。

a．基本報酬

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、役位、職責及び管掌範囲を勘案し決定しております。

監査等委員である取締役及び社外取締役の固定報酬については、常勤と非常勤の別、社内と社外の別、役割範囲、他社の報酬水準等を勘案し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて監査等委員会で協議の上決定することとしております。

b．業績連動報酬

短期及び中長期の事業成長力及び企業価値の成長率を評価するため、業績連動報酬の決定に際しては以下指標を用いて算定し、これらの指標を年1回（2月）勘案し、総合的に判断しております。

・短期指標

連結または部門別売上高、部門別販売数量、連結経常利益、連結ROE、連結ROA、その他の業績指標

・長期指標

連結売上高・連結経常利益・連結ROEそれぞれの3年平均成長率（CAGR）

当事業年度における指標の実績のうち、連結売上高、連結経常利益、部門別売上高、部門別販売数量につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。上記以外の指標実績は下記のとおりです。

c．非金銭報酬

中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬については、株主総会で決議された額及び株数の範囲内において、基本報酬及び業績連動報酬の合計に対して上記の指標を勘案して一定の割合を乗じて算定し、取締役会において決定しております。付与される株式数は各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数です。

譲渡制限期間を30年間とし、当該譲渡制限期間中に当社または子会社の取締役、執行役員、監査役、従業員等その他準ずる地位のいずれの地位からも任期満了または定年、死亡その他正当な事由により退任または退職した場合には、退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する等の条件が付されております。

d．報酬等の割合

金銭報酬額における基本報酬及び業績連動報酬の割合は役位や職責により定めており、固定報酬は60％～70％、業績連動報酬は30％～40％としております。また、譲渡制限付株式報酬は金銭報酬総額の15％としており、非金銭報酬を含めた報酬額における固定報酬は52％～61％、変動報酬は39％～48％となります。

Ⅲ．個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容について、当該決定方針と整合していること及び指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

Ⅳ．指名・報酬諮問委員会の手続の概要及び活動内容

指名・報酬諮問委員会は、透明性確保を目的とする取締役会の諮問機関であります。当社の指名・報酬諮問委員会は社内取締役２名及び社外取締役２名により構成されております。当事業年度に８回の指名・報酬諮問委員会を開催し、役員報酬の決定方針、報酬水準・構成の妥当性、その運用状況について審議し、取締役会に答申しました。

Ⅴ．取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）の報酬等について株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。また、この報酬等の額と別枠で、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額150百万円以内として決議いただいております。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年２月25日開催の第23期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

　　 ２．2025年２月26日開催の第27期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

③  報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等の安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先の株式を取得する場合には、取締役会において、対象会社の現時点及び将来の収益性等を踏まえ、当該企業との取引関係の強化が当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、当該企業の株式取得の適否について判断することとしております。

現在、当社が保有している取引先の株式につきましては、縮減を図っていくことを基本とし、個別銘柄について当社財務部門が原則として年に一度、取引管掌部門に対して、当初の株式取得目的と現在の取引金額、収益性及び取引内容等の取引状況を確認した上で、最終的に取締役会において、個別銘柄の保有継続の適否を検証することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

なお、みなし保有株式はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年12月１日から2025年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年12月１日から2025年11月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人や開示資料制作支援会社が主催するセミナー等への参加、または、会計、税務専門書の定期購読を行っております。

① 【連結貸借対照表】