株式会社キユーソー流通システム（9369） 有価証券報告書 2025年11月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

（注）１．第56期、第57期、第59期および第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第58期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第58期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割したため、第56期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。また、第56期末時点の株価は、当該株式分割による権利落ち後の株価となっているため、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した１株当たり当期純利益で除して、第56期の株価収益率を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第57期の期首から適用しており、第57期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、連結子会社15社、非連結子会社３社および関連会社４社ならびにその他の関係会社１社で構成されております。

　その他の関係会社であるキユーピー㈱は、マヨネーズ・ドレッシング類、缶詰類、卵製品および冷凍食品などを製造販売しており、当社、当社の子会社および関連会社は、キユーピー㈱およびキユーピー㈱グループ各社ならびに一般の得意先に保管、荷役（入出庫）、運送、情報処理などの総合的な物流サービスを提供することを主たる業務にしております。

　当社および当社の子会社の業務内容と当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

　（注）１．キユーソーティス㈱、㈱エスワイプロモーション、㈱キユーソーエルプラン、上海丘寿儲運有限公司、およびPT Ananda SolusindoならびにPT Manggala Kiat Anandaは、特定子会社に該当します。

２．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はキユーピー㈱であります。

３．㈱エスワイプロモーションについては、営業収益（連結会社間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が100分の10を超えております。

４．議決権の所有又は被所有割合欄の（　）内は間接所有又は間接被所有で内数であります。また、[　]内は、緊密な者または同意している者の所有で外数であります。

５．キユーピー㈱の間接被所有は、キユーピータマゴ㈱、キユーピー醸造㈱他６社の直接被所有によるものであります。

６．上海丘寿儲運有限公司の間接所有における直接所有者は、㈱エスワイプロモーションであります。

７．主要事業の内容欄には、その他の関係会社を除きセグメントの名称を記載しております。

８．2025年１月31日付けで、当社は、DPネットワーク㈱を持分法適用会社といたしました。

９．2025年11月21日付けで、当社は、フードクオリティーロジスティクス㈱を吸収合併いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金および賞与が含まれております。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．該当する対象者がいない項目については、「－」にて表示しております

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「わたしたちは　人と食を笑顔で結び　いつも信頼される企業グループです」をグループ経営理念に掲げ、ステークホルダーの信頼を高める誠実な企業活動を実践し、持続的な企業価値の向上をめざすことを経営の基本方針としています。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、2025年度から2028年度の４カ年を対象とした中期経営計画の２年目となる2026年度において、営業収益2,050億円、営業利益57億円、経常利益44億円、親会社株主に帰属する当期純利益21億円、総資産経常利益率（ＲＯＡ）3.2％、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）4.6％を見込んでおります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

①グループビジョン2036

　当社グループは、中長期的なめざす姿として「グループビジョン2036」を策定いたしました。1966年設立以来、社訓である『創意工夫』を重ねながら、４温度帯の全国物流ネットワークを開拓してきた当社グループは、温度管理技術を活かし「作り手」と「使い手」の「つなぎ手」として、豊かな暮らしを支えてまいります。

②中期経営計画（2025年11月期～2028年11月期）

　「グループビジョン2036」実現に向けた第一歩として、2025年11月期から2028年11月期までの４カ年を対象とした第８次中期経営計画を策定いたしました。「物流の持続性確保と新たな価値創出」をテーマに掲げ、「国内事業の整備」「新領域の拡充と更なる開拓」「経営基盤の強化」と、３つを基本方針として進めてまいります。

　中期経営計画の最終年度となる2028年11月期の業績目標は、営業収益2,100億円、営業利益73億50百万円、営業利益率3.5％、自己資本利益率（ＲＯＥ）6％以上としております。

(4）経営環境及び優先的に対処すべき課題

　当社グループは、企業理念やこれまでの歩み、取り巻く環境などを踏まえ、今後も社会に必要とされる企業グループであり続けるために中長期的な、めざす姿として、「グループビジョン2036」を策定いたしました。当社グループは、温度管理物流のパイオニアとして成長を続け、日本からアジアに広がる物流ネットワークで、豊かな暮らしを支えるグループをめざします。中期経営計画の２年目となる2026年11月期の業績につきまして、営業収益は2,050億円（前期比1.2％増）、営業利益は57億円（同1.0％増）を見込んでおります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

［サステナビリティ共通］

(1）ガバナンス

　当社グループは、環境課題、社会課題の解決に貢献し、社会と当社グループが持続的に成長することを目標に、事業を通じたサステナビリティ活動を全社的に推進することを目的として、2023年12月に「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。また、ステークホルダーからの要請に対応するために特定したマテリアリティ（重点課題）を解決するため、同委員会傘下に具体的な施策の推進、企画、立案を行うための３つの分科会（環境に関する分科会、安全と品質に関する分科会、人的資本に関する分科会）を設置し、課題の解決に取り組んでおります。分科会での活動実績は、代表取締役が委員長を務めるサステナビリティ推進委員会において四半期ごとに報告を行い、各委員からの助言を受け、新たな取組の提言、取組内容の見直しなどを行っております。

　サステナビリティ推進委員会は、社内のサステナビリティ推進活動に関する意思決定機関として戦略策定、取組の進捗管理、施策およびリスク事項の審議などを行い、その審議結果を取締役会へ年４回程度報告しております。

(2）戦略

　当社グループは、グループ経営理念に「わたしたちは　人と食を笑顔で結び　いつも信頼される企業グループです」と掲げており、サステナビリティ経営を進めることがグループのさらなる成長とすべてのステークホルダーの幸せにつながるものと考えております。そのためサステナビリティ経営のさらなる推進を企業価値の向上の実現に向けた経営の重要な課題のひとつととらえて、サステナビリティ基本方針を制定し、マテリアリティ（重要課題）の特定をいたしました。

　特定したマテリアリティ（重要課題）に対して事業を通じて解決に取り組んでいくことが、社会課題の解決につながるとの考えのもと、引きつづき取り組みを進めてまいります。

　環境に関しては、「脱炭素社会の実現」「資源管理と資源循環の推進」という２つのテーマを掲げ、省エネ活動の推進、再生可能エネルギーへの転換、資源循環の促進などを推進することで環境負荷の低減に取り組んでおります。

　また、社会インフラを担う企業として、安全と品質が最も重要なものと考えております。より良い物流を社会のみなさまに提供するために、「運輸安全マネジメント」「労働安全衛生の推進」「物流品質マネジメント」の３つのテーマを重点課題と捉え、持続可能な社会を実現のため、取り組みを進めております。

［サステナビリティ基本方針］

　当社グループは、グループ経営理念である「わたしたちは、人と食を笑顔で結びいつも信頼される企業グループです」の考えに基づき、社会インフラを担う食品物流のリーディングカンパニーとして、ステークホルダーとともに環境課題や社会課題に誠実に取組み、人々が笑顔で暮らし続けられる『持続可能な社会の実現』に貢献します。

［マテリアリティ（重要課題）の特定］

　当社グループは、持続可能な地球環境への貢献、安全・安心な社会の実現、人権とダイバーシティの尊重、従業員の成長と活躍できる機会創出、パートナーシップの強化、ガバナンスの推進の６つの項目をマテリアリティ（重点課題）として掲げました。当社グループは、マテリアリティに紐づく14のテーマにしっかり取り組むことで、サステナビリティ経営を推進しております。

(3）リスク管理

　当社グループは、リスク管理体制を統括する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、サステナビリティ関連のリスク及び機会を含む経営上のリスク及び機会について識別・評価し、対応の検討や課題などの管理を行っております。リスクマネジメント委員会の審議結果については、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会にて取りまとめ、取締役会に報告を行っております。

　なお、リスクマネジメント委員会は、サステナビリティ関連のリスクおよび機会について、必要に応じてサステナビリティ推進委員会と連動し対応を検討いたします。

（当社グループのリスク管理体制の概要については、「３　事業等のリスク」に記載しております。）

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済におきまして、景気は緩やかに回復し、個人消費などには持ち直しの動きが見られたものの、物価高や米国の通商政策の影響などによる不透明感が見られました。

　食品物流業界におきましては、インバウンドの増加が続いたものの、食品の値上がりによる消費者の節約志向の継続に加え、人手不足やコストアップなど、事業環境は先行き不透明な状況が続きました。

　当社は、企業理念やこれまでの歩み、取り巻く環境などを踏まえ、今後も社会に必要とされる企業グループであり続けるために、中長期的なめざす姿として「グループビジョン2036」を策定いたしました。1966年設立以来、社訓である「創意工夫」を重ねながら、４温度帯の全国物流ネットワークを開拓してきた当社グループは、温度管理技術を活かし「作り手」と「使い手」の「つなぎ手」として、豊かな暮らしを支えてまいります。

　「グループビジョン2036」実現に向けた第一歩として、2025年11月期から2028年11月期までの４カ年を対象とした第８次中期経営計画を策定いたしました。「物流の持続性確保と新たな価値創出」をテーマに掲げ、「国内事業の整備」「新領域の拡充と更なる開拓」「経営基盤の強化」と、３つを基本方針として取り組みを推進しております。

　当連結会計年度における営業収益は、共同物流事業における、適正料金施策や既存取引の拡大に加え、関連事業における、車両・燃料販売やインドネシアの配送業務の取引拡大などにより、前年を上回りました。営業利益は、インドネシアにおける保管貨物の減少などがあったものの、増収による利益増加に加え、コスト改善などにより、前年を上回りました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績につきまして、営業収益は2,026億２百万円（前期比3.8％増）、営業利益は56億44百万円（同1.5％増）、経常利益は48億20百万円（同1.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は26億48百万円（同0.5％減）となりました。

　セグメントの経営成績は次のとおりであります。

（共同物流事業）

　共同物流事業の営業収益は、適正料金施策や既存取引の拡大などにより、前年を上回りました。利益面は、運送・倉庫のコストアップなどがあったものの、増収による利益増加やコスト改善などにより、前年を上回りました。

　この結果、営業収益は1,370億82百万円（前期比3.4％増）となり、営業利益は29億64百万円（同15.9％増）となりました。

（専用物流事業）

　専用物流事業の営業収益は、適正料金施策が進捗したものの、チェーンストアに関する取引減少などにより、前年を下回りました。利益面は、労務費などの費用増加があったものの、適正料金施策や、チェーンストアに関する取引減少による収益の適正化などにより、前年を上回りました。

　この結果、営業収益は399億２百万円（前期比0.3％減）となり、営業利益は14億46百万円（同9.4％増）となりました。

（関連事業）

　関連事業の営業収益は、国内における車両・燃料販売の増加や、インドネシアの配送業務の取引拡大などにより、前年を上回りました。利益面は、増収による利益増加があったものの、インドネシアにおける保管貨物の減少などにより、前年を下回りました。

　この結果、営業収益は256億17百万円（前期比13.4％増）となり、営業利益は11億98百万円（同27.1％減）となりました。

②　財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は1,365億73百万円となり、前連結会計年度に比べて59億38百万円の増加となりました。当連結会計年度における資産、負債および純資産の状況は次のとおりであります。

（流動資産）

　当連結会計年度における流動資産の残高は、323億79百万円となり、前連結会計年度に比べ13百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、現金及び預金の減少はありましたが、受取手形及び営業未収入金が増加したことによるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度における固定資産の残高は、1,041億94百万円となり、前連結会計年度に比べ59億24百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、有形固定資産、無形固定資産および投資有価証券が増加したことによるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度における流動負債の残高は、450億39百万円となり、前連結会計年度に比べ５億88百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、未払費用の減少はありましたが、支払手形及び営業未払金、短期借入金が増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度における固定負債の残高は、343億71百万円となり、前連結会計年度に比べ28億39百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、長期借入金が増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度における純資産の残高は、571億62百万円となり、前連結会計年度に比べ25億９百万円増加いたしました。主な要因といたしましては、利益剰余金が増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ９億41百万円減少し、45億29百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ27億54百万円減少し、95億71百万円となりました。これは主に、売上債権の増減額、減価償却費の増加はありましたが、税金等調整前当期純利益、仕入債務の増減額の減少および法人税等の支払額の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ４百万円増加し、125億97百万円となりました。これは主に、関係会社株式の取得による支出の増加によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ２億20百万円増加し、21億９百万円（前期は18億88百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額の減少はありましたが、長期借入による収入の増加によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　物流サービスの提供が主要な事業のため、記載を省略しております。

ｃ．営業収益実績

　当連結会計年度における営業収益実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．主な相手先別の営業収益実績および総営業収益に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　連結財務諸表の作成に当たり、資産および負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（営業収益）

　営業収益の概況は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載しておりますのでご参照いただけますようお願いいたします。

（営業利益）

　営業原価は、1,902億62百万円と前連結会計年度に比べ72億41百万円（4.0％増）の増加となりました。原価率につきましては、労務費の増加などにより、93.9％と前連結会計年度に比べ0.1ポイント悪化しております。販売費及び一般管理費は66億96百万円と前連結会計年度に比べ87百万円（1.3％増）の増加となりました。

　この結果、営業利益は56億44百万円と前連結会計年度に比べ81百万円（1.5％増）の増益となりました。

（経常利益）

　営業外収益は、受取補償金の減少などで、４億97百万円と前連結会計年度に比べ48百万円の減少となりました。営業外費用は、支払利息の増加などで、13億21百万円と前連結会計年度に比べ１億１百万円の増加となりました。

　この結果、経常利益は48億20百万円と前連結会計年度に比べ67百万円（1.4％減）の減益となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　特別利益は、受取保険金の増加などで、３億８百万円と前連結会計年度に比べ１億12百万円の増加、特別損失は、支払補償金の増加などで、３億72百万円と前連結会計年度に比べ１億43百万円の増加となり、親会社株主に帰属する当期純利益は26億48百万円と前連結会計年度に比べ12百万（0.5％減）の減益となりました。

　以上の結果、総資産経常利益率（ＲＯＡ）は3.6％、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）は6.0％となりました。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しておりますのでご参照いただけますようお願いいたします。

④　資本の財源及び資金の流動性について

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、傭車費、外注費、人件費等の営業原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は株式取得や設備投資等によるものであります。

　短期運転資金は自己資金および金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資につきましては、自己資金および長期借入金を基本としております。

　なお、当連結会計年度末におけるリース債務を含む有利子負債の残高は473億21百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は45億29百万円となっております。

　当社グループは、グループ全体の資金を有効活用するため、キャッシュマネジメントシステムの導入により、連結子会社の支払代行業務を行う他、連結子会社の報告に基づき、グループにおける重要な資金繰りの状況について把握しております。また、取引銀行において、借入金の与信枠の設定を受けており、必要な資金を速やかに確保するための体制を整えております。

⑤　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中長期的なめざす姿として「グループビジョン2036」を策定いたしました。1966年設立以来、社訓である『創意工夫』を重ねながら、４温度帯の全国物流ネットワークを開拓してきた当社グループは、温度管理技術を生かし「作り手」と「使い手」の「つなぎ手」として、豊かな暮らしを支えてまいります。

　「グループビジョン2036」実現に向けた第一歩として、2025年11月期から2028年11月期までの４カ年を対象とした第８次中期経営計画を策定いたしました。「物流の持続性確保と新たな価値創出」をテーマに掲げ、「国内事業の整備」「新領域の拡充と更なる開拓」「経営基盤の強化」と、３つを基本方針として進めてまいります。

　中期経営計画の最終年度となる2028年11月期の業績目標は、営業収益2,100億円、営業利益73億50百万円、営業利益率3.5％、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）６％以上としております。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの当連結会計年度における設備の状況は次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．面積欄の（　）内は賃借中のものを内数で表示しております。主な賃借先はキユーピー㈱等であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．上記の他、主要な賃借設備は、下記のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、業界動向、投資効率、資金状況を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社が個別に策定しておりますが、重要な設備投資に関しては当社の取締役会で決定することとしております。

　なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設・改修

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式499千株（1.97％）があります。

２．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は利益配分を経営の最重要課題として位置づけ、長期的な視野に立ち、企業発展に努め、安定的配当を継続することを基本といたしております。

また、内部留保金につきましては、財務体質の強化を図りつつ、将来の事業展開に向けた設備投資等の資金として、有効に活用していくことを方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり27.5円の配当（うち中間配当13.5円）を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループは、グループ経営理念に基づく事業活動を通じて、社会に貢献し信頼され続けることを使命としております。

　当社グループを取り巻く事業環境の変化に対応した経営の迅速な意思決定と経営の健全性・透明性・公正性を高めていくことが、継続的な企業価値向上の重要な課題であると考えており、これに資するコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

　また、法令等の遵守を定めたキユーソースピリット（倫理行動規範）の重要性を認識するとともに、全役職員が高い倫理観をもって事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・マニュアルの制定やコンプライアンス・プログラムを実施しております。

（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

①　企業の統治体制の概要

（取締役会）

　　当社は、重要な業務執行の決定機関として取締役会を設置しております。

　　取締役会は代表取締役社長である富田仁一氏を議長とし、毎月１回開催（必要に応じ臨時取締役会を適宜開催）いたしております。

　　取締役は、任期を１年とすることで、経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応する経営体制を構築しております。

　　取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、経営の基本方針の決定、投資計画の承認、中間配当、株主総会の招集および株主総会に付議すべき議題ならびに提出すべき議案と書類（計算書類・附属明細書を含む）の決定または承認、業務執行状況の報告等であります。

　　取締役会を構成する取締役の氏名および独立社外取締役に該当する者については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

　　なお、当事業年度の取締役会の出席状況は次の通りであります。

（注）渡邊龍太氏、大槻啓子氏、濱岡健氏、藤岡晃氏は、2026年２月25日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、小西宏和氏は辞任する予定です。なお、小西宏和氏は同定時株主総会にて取締役としての選任を承認された場合、社外取締役に就任する予定です。

　　当社は、取締役会の機能向上を目的として、年１回、その実効性について分析・評価を行っております。当事業年度も前事業年度に引き続き、取締役会の実効性評価について、すべての取締役および監査役に対し、外部機関の助言も踏まえ、評価項目として取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主との対話で構成されるアンケート調査を実施いたしました。なお、アンケートの取りまとめおよびその分析は外部機関に委託いたしました。係るアンケート結果を踏まえ、現状把握・課題認識について議論を行いました。取締役会は、アンケートの結果から、取締役会の実効性は概ね確保されていると考えておりますが、さらなる改善に向け、資本コストを意識した議論の実践やＤＸ推進等の課題および具体的な取り組み案を取締役会の場であらためて議論し共有しております。今後も毎年、取締役会の実効性評価を行いながら、中長期的な企業価値の向上のため、抽出された課題への対応を通じて取締役会の実効性を高め、適切な経営体制の構築に努めてまいります。

（監査役会）

　　当社は重要な経営監視機関として監査役会を設置しております。

　　監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営の監督機能強化をはかるとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行っております。

　　当社といたしましては、専門的な知見・経験を有する社外監査役が、それぞれの見地から監査を行うことにより、取締役会の業務の適正性を確保しているものと考えます。

　　監査役会を構成する監査役の氏名および独立社外監査役に該当する者については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

（指名・報酬委員会）

　　当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役の選解任・報酬の決定について手続の客観性・透明性を高めることを目的として年１回開催しており、具体的な活動内容は、役員候補者、役員報酬方針および役員報酬額等に関する検討・決定であります。

　　指名・報酬委員会を構成する取締役は、富田仁一、山本幸喜、大槻啓子、川又義寛、濱岡健の５氏となっており、メンバーの過半数が社外取締役となっております。

　　なお、当事業年度の指名・報酬委員会の出席状況は次の通りです。

（注）大槻啓子氏、濱岡健氏は、2026年２月25日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任する予定です。なお、2026年２月25日以降の指名・報酬委員会のメンバーは、富田仁一、山本幸喜、川又義寛、小西宏和、稲橋邦彦の５氏の予定です。

（執行役員、その他の機関）

　　当社は業務執行体制の強化のため、執行役員制度を採用しております。

　　また、当社は業務執行のためのその他の機関として、下記の会議体を設置しております。

　　・グループ経営推進会議は、子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告およびグループ内情報の共有化をはかるため、適宜開催しております。

　　・内部統制委員会は、リスクマネジメントおよびコンプライアンスについて一元的に管理することを目的として年４回程度開催しております。

　　・サステナビリティ推進委員会は、マテリアリティの分析・検討や各種目標・サステナビリティ基本方針の取りまとめなどを行うことを目的として、年４回程度開催しております。

　　・リスクマネジメント委員会は、各部署のリスクを洗い出し、評価および対策の検討を行うことを目的として設置しております。

　　・情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティを維持することを目的として、グループのマネジメント体制を整えるため、設置しております。

　　・個人情報保護委員会は、グループの個人情報保護対策を協議し、決定することを目的として設置しております。

　　・コンプライアンス・グループ・ライン委員会は、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づき設置しております。

②　企業統治の体制を採用する理由

　　当社は、取締役会規程および決裁規程に基づき、取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関であります経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっております。

　　代表取締役と監査役会は、定期的に業務執行状況に関する意見交換の機会を設けており、業務執行に係る監査役の監督機能を充分に果たせる体制を確保しております。また、監査法人との四半期ごとのコミュニケーションや、営業所往査の立会等を通じた監査結果の聴取および情報交換等を行うことで、監査体制の更なる強化をはかっております。

　　現在の社外取締役３名および社外監査役３名の６名は、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員に指定しております。

　　当社は、執行役員制度を採用しており、執行役員規程および決裁規程に基づき執行役員に業務執行の一部を委譲しております。

　　当社は、上記の内容から、現行の企業統治体制が最良と判断しておりますが、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることは重要な課題と考えておりますので、今後とも定期的に見直しを行ってまいります。

③　会社の機関・内部統制の関係

　 　会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

（企業統治に関するその他の事項）

①　内部統制システムの整備の状況

　　　　　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、取締役会において見直し決議した内容は次のとおりであります。

ａ．総論

      　本決議は、会社法第362条第５項（同法第362条第４項第６号）に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、取締役・従業員が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムおよび金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。

      　本決議に基づく内部統制システムの構築は、代表取締役の指示の下、速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての定期的な見直しによってその改善をはかり、さらに、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。

ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は下記の社是・社訓を掲げ、取締役、従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成し、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。

　　（社是）

　　　楽業偕悦

　　（社訓）

　　　・道義を重んずること

　　　・創意工夫に努めること

　　　・親を大切にすること

　　（グループ経営理念）

　　　わたしたちは　人と食を笑顔で結び　いつも信頼される企業グループです

ロ．当社は、取締役、従業員が法令・定款および当社の社是、社訓、グループ経営理念を遵守した行動をとるためにキユーソースピリット（倫理行動規範）を制定し、ホームページ上などで宣言し、取締役はこれに則り、グループ全体へ定着させる義務を負う。

ハ．取締役会については取締役会規程により、毎月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて随時、複数の顧問弁護士および監査法人より経営判断に必要な助言を受けて、法令および定款に違反する行為を未然に防止する。

ニ．反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、いかなる形であってもそれらを助長するような行動を行わない。

ホ．財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を推進する。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．職務の執行に関わる文書その他の情報につき、従来からある当社取締役会規程、決裁規程、文書管理規程、およびそれに関連する各管理マニュアルに従い適切な保存および管理（廃棄を含む）・運用を実施し、必要に応じて検証や見直し等を適宜行う。

ロ．前項に係る事務は従来どおり経営推進本部が所管し、イの検証を行い、見直しが生じた場合に、代表取締役が随時、取締役会に報告する。

ハ．取締役および監査役は、常時これらの文書または電磁的記録を閲覧できるものとする。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、内部統制管理規程により、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

ロ．当社はリスクマネジメントを効率的に行うため、コンプライアンスを含めた内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は内部統制管理規程の制定・管理・運用の統括を行い、リスク管理体制を明確化する。また、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果について内部統制委員会へ定期的に報告する。なお、内部統制委員会の統括責任者は代表取締役とする。

ハ．当社は、代表取締役に直属する内部監査部門を従来より設置しており、その室長が引き続き職務を行う。

ニ．内部監査部門は、定期的に業務監査実施基準および実施方法を検討し実施基準に漏れが無いか否かを確認し、実施基準の改定を行う。

ホ．内部監査部門の監査により法令および定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、その危険度および損失の程度等について、直ちに代表取締役および担当役員に通報される体制を構築する。

ヘ．当社は、当社グループの企業活動の遂行、取締役・監査役・従業員等の安全、財産、名誉もしくは組織の存続に関して重大な被害または支障が生じた、または生ずる恐れがある危機事象（自然災害、火災、感染症等の発生、その他の事件または事故）に迅速かつ的確に対処するため、当社グループの危機管理体制その他の基本事項を定めた規程類を整備する。

ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、取締役会において各本部を担当する業務執行取締役を選定している。業務執行取締役は決裁規程により効率的かつ適正な業務執行を行う。

ロ．従来より取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、経営計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関である経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっている。経営会議は決裁規程および経営会議規程に基づき効率的な運営を行っている。

ｆ．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社グループの従業員が法令・定款および当社の社是、社訓、グループ経営理念を遵守した行動をとるためにキユーソースピリットを制定し、その周知をはかっている。

ロ．内部統制委員会は、内部統制管理規程および関係するマニュアルなどの作成・管理・運用を統括する。内部統制委員会はコンプライアンスに関するリスクの分析およびマネジメントを行う。

ハ．従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づく、法律事務所を社外窓口としたコンプライアンス・グループ・ラインを設置する。コンプライアンス・グループ・ライン委員長は管理担当取締役とし、内部通報制度管理規程（コンプライアンス・グループ・ライン管理規程）に基づいて内部通報制度を構築する。また、管理担当取締役は従業員に対し、内部通報窓口のさらなる周知徹底をはかる。また、コンプライアンス・グループ・ライン委員会は賞罰委員会を通じて、代表取締役に対し人事上必要な処分を勧告する。

ｇ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は上場会社としての責任を果たすため、当社独自に内部統制システムの構築を行っている。

イ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告およびグループ内情報の共有化をはかるとともに、グループ経営の意思決定を迅速かつ的確に遂行するためにグループ経営推進会議を設置し、従来どおり３ヶ月に１回程度開催する。

ロ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　コンプライアンス・グループ・ラインは、子会社を対象に含め、法律事務所を社外窓口として設置する。

②　内部統制委員会において主要な子会社におけるリスクマネジメントの状況を確認するとともに、リスクマネジメント体制構築の支援を行う。

ハ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または従業員を派遣し、子会社の取締役等の職務執行にかかる事項について連携、監督を行う。

ニ．当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　子会社に対し監査計画書に基づき、内部監査部門による定期的なモニタリングを行い、代表取締役および常勤監査役へ報告を行っている。

ｈ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役会から求められた場合には、必要な員数等について、監査役と取締役が適宜協議し、検討を行う。

ｉ．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員を置く場合、その人事等については、代表取締役と監査役が協議の上、監査役会の意見を尊重して決定する。

ｊ．取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．取締役および従業員は、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。

ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。

　　・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

　　・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査部門の活動状況

　　・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更

　　・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

　　・内部通報制度の運用および通報内容

　　・株主総会に提出しようとする議案、書類その他の法務省令で定めるもの

　　・法令・定款に違反する行為または不正行為

　　・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある行為

ハ．コンプライアンス・グループ・ライン委員会は、当社および子会社の取締役・執行役員に対する通報に関して、調査の独立性の観点から、監査役に情報を共有する。この場合、監査役は、コンプライアンス・グループ・ライン委員会に対して、調査等対応の指示を行う。監査役は、調査の結果、当社および子会社の取締役・執行役員の重大な法令等違反行為が明らかになったときは、是正勧告を行うほか、取締役会に報告を行う。

ｋ．取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として人事上その他の点で当社から不利益な取り扱いを行うことを禁止する体制を構築する。

ｌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な費用については予算措置を講じる。

ロ．監査役が外部の専門家（弁護士、会計士等）に委託する場合の費用等、特別費用の請求がされた場合、その内容に不合理がない限り、特別費用は会社が負担する。

ｍ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を引き続き行う。

ロ．監査役は、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換をする機会を設ける。

ハ．内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議し、意見交換するなどし、情報交換および連携をはかる。

②　リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、リスク管理に関する体制として、内部統制委員会が、内部統制管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクマネジメントを効率的に行うとともに、コンプライアンスの確立を推進し、内部統制システムの充実をはかっております。
　リスク管理体制については、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を内部統制委員会へ報告する体制となっております。また、コンプライアンスに関する問題が発生した場合の報告は、原則、職制ラインを通じて行いますが、職制ラインが機能しない場合に備えて、コンプライアンス相談窓口（コンプライアンス・グループ・ライン）を設置しております。

また、財務面については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務面については弁護士から適時、助言および指導をいただいております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、2016年２月24日の第50回定時株主総会において、当社と業務執行取締役等でない取締役および監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当社は、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

当社は、非業務執行取締役渡邊龍太氏、社外取締役大槻啓子、川又義寛および濱岡健の３氏ならびに社外監査役小西宏和、越智多佳子および加藤知子の３氏と当該責任限定契約を締結しております。

なお、2026年２月25日開催予定の第60回定時株主総会において、取締役および監査役が議案通り選任された場合には、社外取締役川又義寛氏ならびに社外監査役越智多佳子および加藤知子の両氏との同契約を継続し、非業務執行取締役田中元樹氏、社外取締役小西宏和および稲橋邦彦の両氏ならびに社外監査役浅井純子氏と同契約を締結する予定であります。

（補償契約の内容の概要）

当社は、取締役富田仁一、犬塚英作、岡田敦、髙山典之、山本幸喜、渡邊龍太、大槻啓子、川又義寛および濱岡健の９氏ならびに監査役杉本健策、藤岡晃、小西宏和、越智多佳子および加藤知子の５氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意または重過失の場合には補償の対象としないこととしております。

なお、2026年２月25日開催予定の第60回定時株主総会において、取締役および監査役が議案通り選任された場合には、非業務執行取締役田中元樹氏、社外取締役小西宏和および稲橋邦彦の両氏ならびに社外監査役浅井純子氏と同契約を締結する予定であります。

（役員等賠償責任保険契約）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約により被保険者の争訟費用、訴訟対応費用、調査対応費用、信頼回復費用等の損害が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意または重過失の場合には塡補の対象としないこととしております。

なお、2026年２月25日開催予定の第60回定時株主総会において、取締役および監査役が議案通り選任された場合には、非業務執行取締役田中元樹氏、社外取締役小西宏和および稲橋邦彦の両氏ならびに監査役糀本明浩氏および社外監査役浅井純子氏は、当該保険契約の被保険者となります。

（取締役の定数）

「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款にて定めております。

（取締役の選任決議要件）

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款にて定めております。

（株主総会の特別決議要件）

「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（中間配当の決定機関）

「当会社は、取締役会の決議により、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款にて定めております。これは、中間配当を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己の株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年２月24日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性　11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）