株式会社マネーフォワード（3994） 有価証券報告書 2025年11月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)1．第10期から第13期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

2. 第10期から第13期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

3．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は

   ( )内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

4．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第11期の期首から適用しており、第11期以降の会計年度に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)1．第10期から第12期と第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

2．第10期から第12期と第14期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

3．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

4．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は(　)内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

5．最高・最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所プライム市場におけるものであります。また、2021年6月14日から2022年4月3日までは東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

6．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年3月31日)等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該基準等を適用した指標となっております。

２ 【沿革】

(注) 事業年度終了後に発生した事項

2025年12月

・株式会社ナレッジラボを消滅会社とし、マネーフォワードコンサルティング株式会社を存続会社とする吸収合併を行っております。

・株式会社Biz Forwardを消滅会社とし、マネーフォワードケッサイ株式会社を存続会社とする吸収合併を行っております。

2026年 1月

・当社子会社であるアウトルックコンサルティング株式会社の発行済株式の追加取得を目的とする公開買付けが2026年1月20日をもって終了し、所有割合は95.10%となりました。詳細については第5 経理の状況1 連結財務諸表(1) 連結財務諸表注記事項（後発事象）をご参照ください。

３ 【事業の内容】

当社グループは、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの下、「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というVisionを掲げ、法人及び個人のお金の課題を解決するイノベーティブなサービスづくりに取り組んでおります。

当社グループのMissionの追求並びにVisionを達成するために、事業者向けサービスを提供するBusinessセグメント、個人向けサービスを提供するHomeセグメント、金融機関のお客様向けにサービス開発を行うXセグメント、「HIRAC FUND」にてベンチャーキャピタル事業を行うFinanceの4つのセグメントにおいて、事業を運営しております。

なお、従来より当社グループは、「プラットフォームサービス事業」の単一セグメントとしておりましたが、第1四半期連結会計期間より「Business」、「Home」、「X」、「Finance」、「SaaS Marketing」の5つの報告セグメントに変更することといたしました。なお、「SaaS Marketing」については、2025年11月4日を実行日としてスマートキャンプ株式会社の全保有株式を譲渡しており、実行日をもって当社の連結範囲から除外されていることから、事業内容に関する記載を省略いたします。

各セグメントにおける主たるサービス内容は以下の通りです。

＜Business＞

● サービスの特徴及び優位性

当該セグメントの中心サービスである『マネーフォワード クラウド』は、バックオフィス向けの業務効率化ソリューションです。会計・確定申告のサービスから始まり、現在では経理財務領域に留まらず人事労務、法務、情報システム領域の幅広い機能を取り揃え、個人事業主や中小企業だけでなく、中堅企業にも導入が進んでおります。『マネーフォワード クラウド』は、モジュール間でデータをシームレスに連携できることはもちろん、銀行口座やクレジットカードの情報等のサードパーティのデータを自動で収集・記録することも可能であり、昨今では様々なAI機能もリリースしております。これにより、バックオフィス業務を大幅に効率化できるほか、経営状況をリアルタイムで把握し、改善につなげることができます。特に、今後はAI Agentを活用した自律的なバックオフィスのサービスの提供が期待されており、同取組の一環として『マネーフォワード おまかせ経理』等のBPOサービスの展開にも注力しております。

生産年齢人口の減少により、今後ますます労働力確保が難しくなってくることが見込まれる中、日本の経済活動を支える中小・中堅企業の生産性の改善、収益性の向上は急務の課題となっております。このような状況の打開に向けて、電子帳簿保存法の改正や年末調整手続きの電子化等、様々な規制緩和が行われております。また、インボイス制度への対応や、リモートワーク等の新しい働き方の広がりによるDXへの需要を受け、クラウドサービスのニーズは更に高まっております。今後も各サービスにおける提供価値の向上を目指すとともに、特に中堅企業向けのサービスの利便性向上に向けた機能開発とサービス間連携の強化を推進します。

また、高成長が見込まれる経営管理システム領域において事業展開を大きく加速させるべく、11月には取締役会DXサービスを手がけるミチビク社をグループ会社化し、また、上場企業であるアウトルックコンサルティング株式会社の100%グループ会社化の方針を発表いたしました。

● 収益構造

『マネーフォワード クラウド』、『STREAMED』、『Manageboard』、『V-ONEクラウド』、『Sactona』等をサービスやプランによって異なる価格帯にて月額又は年額課金の形態にて提供しております。解約率が非常に低いため、新規ユーザーの増加に従って、収益がストック型で逓増するモデルとなっております。主な販売経路は①当社営業人員による士業事務所への販売、②ウェブサイトでの販売、③当社営業人員による中堅企業への販売であります。また、フロー収入として、導入支援手数料、『マネーフォワード ビジネスカード』等の決済手数料、イベントの協賛金・参加金売上、株式会社ナレッジラボ及びアウトルックコンサルティング株式会社におけるコンサルティング売上等を計上しております。

＜Home＞

● サービスの特徴及び優位性

『マネーフォワード ME』を中核に、各種サービスを通して個人のお金に関する課題を解決することを目的に運営しております。スマートフォンの普及を背景に、ユーザーの家計や資産などお金の情報を可視化するとともに一元管理することで、理想の家計や資産状況に向けた改善案を提示しております。

『マネーフォワード ME』では、当社グループが独自で保有するアカウントアグリゲーション（注1）技術を活用し、複数の金融機関等にある口座の残高や入出金の履歴などのデータを集約・分類して表示させることができます。それによって、『マネーフォワード ME』のユーザーは、銀行、クレジットカード、証券、保険、年金、ポイントなど、お金に関する情報を一元管理することが可能になります。さらには、お金の動きをアラートしてくれる「MY通知」や、家計資産サポート、家計診断機能により、理想の家計や支出バランスを追求することが可能となります。また、くらしの経済メディア『MONEY PLUS』、各種セミナー・イベント、ファイナンシャルプランナーに無料で家計の相談ができる『マネーフォワード お金の相談』を通じて、お金にまつわる様々な情報の提供も行っております。電気代などの固定費の削減をサポートする『マネーフォワード 固定費の見直し』等、ユーザーのお金の課題解決に資するサービスも提供しております。

また、三井住友カード株式会社との合弁会社としてマネーフォワードホーム株式会社を設立し、SMBCグループが有する金融サービス(Olive、Vポイント等)を組み合わせ、パーソナライズされた金融サービスの提供をするため事業の加速を目指しております。

● 収益構造

プレミアム課金

『マネーフォワード ME』は、いわゆるフリーミアムモデル型（注2）のサービスです。4件までの金融関連サービスの連携や、入出金や取引履歴を食費や光熱費等のカテゴリに自動で分類・グラフ化を行うなどの家計・資産管理の基本的な機能は無料で提供しておりますが、月額540円（クレジットカード決済の場合）のプレミアムサービスとして、5件以上の金融関連サービスの連携、詳細分析・レポート、1年以上前の過去データの閲覧、家計診断などの上位機能を提供しております。また、資産形成に特化した「資産形成アドバンスコース」については、月額980円にて機能を提供しております。

メディア／広告収入

『マネーフォワード ME』及び『MONEY PLUS』における広告掲載料、イベントやセミナーの開催に伴う運営収入を計上しております。『マネーフォワード お金の相談』や『マネーフォワード 固定費の見直し』等に関しては、連携する外部サービスに対する送客に応じた対価を収受しております。

＜X＞

●サービスの特徴及び優位性

『マネーフォワード クラウド』、『マネーフォワード ME』の開発やデザインノウハウを活かし、アプリやwebサービスの企画・開発を行っております。主な提供サービスとして、金融機関の個人顧客向けの自動家計簿・資産管理サービス『金融機関・特定サービス向けマネーフォワード』、通帳アプリ『デジタル通帳・かんたん通帳』、地域金融機関のお客様向けのアプリ提供サービス『BANK APP』、金融機関向け業務DXサービス『Mikatanoシリーズ』等が挙げられます。

また、2024年12月より、機動的かつ柔軟な事業戦略の推進を目的とした新設分割による分社化を行い、パートナーとの関係性をより深化させ、新たな金融関連サービスの創出に引き続きチャレンジしていくとともに、地域金融機関と共に、これまで以上に地域に根ざした活動を行い、Mission の実現を目指します。

● 収益構造

『金融機関・特定サービス向けマネーフォワード』や『デジタル通帳・かんたん通帳』等の保守・運用にかかる月額課金や、『Mikatanoシリーズ』の月額課金をストック収益として収受するほか、開発、プロモーション支援等により発生する一時的なフロー収益を収受しております。

＜Finance＞

● サービスの特徴及び優位性

マネーフォワードベンチャーパートナーズ株式会社は、マネーフォワードグループの強みである「スタートアップの立ち上げ・IPO経験」、「Fintech/SaaSへの知見」、「起業家とのネットワーク・コミュニティ」、「地域金融機関との連携」を活かしスタートアップ業界に貢献すべく、「HIRAC FUND」を通じて出資・支援活動をおこないます。2025年6月には、2020年12月に30.4億円で設立した1号ファンドのさらなる成長を目指して1号エクステンションファンドを設立し、12.8億円でファイナルクローズいたしました。

● 収益構造

『HIRAC FUND』による営業投資有価証券の売却時には、売却収入を計上しております。

(注1) アカウントアグリゲーション

ユーザーが保有する、銀行、証券、クレジットカードなど複数の金融機関の口座の残高や入出金履歴といった情報を取得・集約する技術をいいます。

(注2) フリーミアムモデル型

基本的なサービスはすべて無料で提供し、一部の機能を有料で提供するビジネスモデルをいいます。

［事業系統図］

主たる収益構造を事業系統図によって示すと次の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)1. 2025年12月1日付で、マネーフォワードコンサルティング株式会社（旧 マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社）に吸収合併され解散いたしました。

2. 有価証券報告書の提出会社であります。

3. 2026年1月27日を決済開始日として、連結子会社を通じて公開買付けによる追加取得を実施いたしました。詳細につきましては第5 経理の状況1 連結財務諸表(1) 連結財務諸表注記事項（後発事象）をご参照ください。

4. 特定子会社に該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年11月30日現在

(注)1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

2．持分法適用会社の開発に従事する連結子会社の人員、及び2025年11月に取得したミチビク株式会社の人員を含んでおります。

3．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない部門及び管理部門に所属している従業員数です。

(2) 提出会社の状況

2025年11月30日現在

(注)1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均雇用人員を(　)外数で記載しております。

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない部門及び管理部門に所属している従業員数です。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注)1. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

2. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営方針

当社グループは、「第1 企業の概況 3 事業の内容」に記載の通り「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの下、「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というVisionを掲げ、4つのセグメントにおいてプラットフォームサービス事業を展開しております。

(2) 経営環境及び経営戦略

当社グループの主な事業モデルは、サービスの利用に応じて収益を計上する、いわゆるSaaSモデルとなっています。導入時に売上の全額が計上されるモデルに比べ、黒字化までに時間を要する一方、解約率が低く、中長期では非常に収益性が高いのが特徴です。

市場環境としましては、当社グループの事業運営に追い風となるような様々な動きが活発化しております。主なものとしては、リモートワークや副業など新たな働き方の広がりとともにクラウドサービス導入のニーズが一層高まっていることに加え、2022年1月の改正電子帳簿保存法の施行、2023年10月からのインボイス制度の導入など企業のバックオフィス業務の電子化に向けた法的な整備が進んでおります。また、決済領域においても国内メガバンクにより小口の資金決済のための新たな決済インフラの設立が進められるなどキャッシュレス決済の普及を後押しする動きも見られることに加え、給与支払いのデジタル化や資産所得倍増など個人のお金の課題解決に向けた政府の取組も見られます。

このようなビジネスモデルや市場環境を踏まえ、国内SaaS市場が急速に拡大する間に認知強化・新規顧客獲得のための先行投資を行うことが、中長期的な企業価値・株主価値の向上に資するとの判断のもと、先行投資を継続的に行っております。当連結会計年度においては、特にARR成長率が大きく加速しているBusinessセグメントに事業リソースを集中させ、認知強化・新規顧客獲得のための先行投資を実施するとともに、特に成長の著しい中堅企業に対するセールス・マーケティング強化等のため採用を強化しました。

翌連結会計年度においても、Businessセグメントへの先行投資を継続的に投下する計画となっておりますが、中長期の方針としては、売上高の高成長と収益性の改善の両立を目指しており、広告宣伝費、並びに人件費及び外注費を対売上高比率で抑制することを中心としたコストの効率化をより進める方針であり、Businessセグメントの先行投資費用についてもより厳格に費用対効果を見定めながら投下していきます。また、Businessセグメントを除く3つのセグメントにおいては、引き続き、成長を継続しつつも収益性の改善も進めております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、中長期的なキャッシュ・フローの現在価値最大化を最重視し、経営の意思決定を行っております。経営指標としましては、特に売上高、EBITDA、事業キャッシュ・フロー(注1)を重視しております。また、当社のビジネスモデルにおいて重要な指標であるSaaS ARR(注2)について見通しの開示も実施しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionを掲げ、世の中からお金に関する課題や悩みをなくすことを目指しております。お金は人生において道具にすぎませんが、正しい知識がないためにお金に振り回され、やりたいことにチャレンジできない人や企業が多く存在しています。当社グループは、サービスや事業を通じて一人ひとりの人生に寄り添い、人々の生活を飛躍的に豊かにすることで、チャレンジできる社会をつくりたいと考えております。

当社グループが目指す社会を実現し、持続的に企業価値を向上させるため、当社グループは、3つの重点テーマ（マテリアリティ）を設定し、これを支える土台である経営基盤とあわせて、具体的な取り組みを進めてまいります。

(注1)事業キャッシュ・フロー

EBITDA（HIRAC FUND除き） ＋ 契約負債増減額 － ソフトウエア資産取得計上額をいいます。

(注2) SaaS ARR

ARRは「Annual Recurring Revenue」の略称。各期末時点におけるBusinessセグメント、Homeセグメント、Xセグメントの経常的に発生する月間収益を12倍して算出しております。ただし、季節影響を受ける

『STREAMED』について、第1及び第2四半期における『STREAMED』の課金収入の3分の1を経常的に発生する

月間収益として算出しております。

これらの取組を当社グループ一体として推進していくため、サステナビリティ担当責任者として執行役員でありグループCoPA（Chief of Public Affairs）の瀧俊雄を任命しております。また、サステナビリティ委員会を設置しており、同委員会においてサステナビリティに関する事項を審議するとともに、サステナビリティ関連施策の遂行状況をモニタリングし、取締役会へ報告しております。サステナビリティ委員会は、取締役会が選任した委員により構成され、代表取締役社長CEOが委員長を務めます。また、必要に応じて、事業部門の責任者や社外取締役、社外監査役の出席を要請することで、サステナビリティ施策の有効性及び実効性を担保します。

本委員会及び取締役会での審議を経て決定された各種施策については、本委員会事務局メンバーが、当社グループ内の関連コーポレート及び事業部門との連携や情報収集を通じて、全社における取組みをさらに推進します。

① 重点テーマ(マテリアリティ)

＜User Forward：ユーザーの人生をもっと前へ。＞

私たちはサービスや事業を通じて、世の中からお金に関する悩みや課題をなくし、人々の生活や企業を飛躍的に豊かにすることで、チャレンジできる社会をつくりたいと考えています。今後も、ユーザーに安心してご利用いただくためのセキュリティへの投資を促進しながら、テクノロジー×デザインでお金の課題を解決するサービスを提供し、「ユーザーの人生をもっと前へ。」を目指します。

● 多様なユーザー(企業、個人事業主、個人)に向けて、お金の課題を解決するサービスを提供

日本の企業や個人事業主は、労働人口の減少、低い労働生産性、煩雑なバックオフィス業務、資金繰りなど、様々な課題を抱えております。これらの課題に対し、当社グループは、『マネーフォワード クラウド』などのビジネス向けサービスを通じて、バックオフィス業務の効率化や生産性向上を実現し、中長期的な企業価値の向上と持続的成長に貢献してまいります。また近年、少子高齢化や老後2,000万円問題などにより、個人の将来に関する漠然としたお金の不安は増す一方となっております。当社グループが提供する『マネーフォワード ME』をはじめとする個人向けサービスを通じて、お金の流れや現在の状態を見える化し、家計の改善や将来に向けた資産計画の作成に繋げることで、不安を解消することが可能になります。当社グループは、今後も多様なユーザーに寄り添ったサービスを提供し、お金に関する課題や悩みを解決してまいります。

● ユーザーの課題をテクノロジー×デザインで解決

変化のスピードが速く不確実性が高い時代において、世の中が求めるよりも早く課題を見出し、解決できるようなイノベーションを創出していくためには、テクノロジーの力が不可欠と認識しております。また、社会とテクノロジーの間には大きなギャップがあることから、それをデザインにより埋める必要があると考えております。当社グループは、先端テクノロジーによって将来の課題を予測して、解決に向けたアクションを提案するため、「自律化・ユーザビリティ」を注力領域として研究開発を推進し、ユーザー視点を取り入れたサービスをリリースしてまいります。

● 安心してご利用いただくためのセキュリティへの投資促進

当社グループが提供するサービスにおいては、ユーザーのお金に関する様々な情報を多く預かっており、その情報管理を継続的に強化していくことが重要であると考えております。情報セキュリティ及び個人情報保護、第三者からの不正アクセス防止に関しては、グループCISO（Chief Information Security Officer、最高情報セキュリティ責任者）を任命しております。また、「情報セキュリティ基本方針（セキュリティポリシー）」、「個人情報保護方針（プライバシーポリシー）」、「ユーザーデータガイド」その他社内規程を策定し、これらに基づいた管理を徹底しています。セキュリティ等に関しては、グループCISOより代表取締役及びグループCTO（Chief Technology Officer、最高技術責任者）へ毎月活動報告を行い、取締役会に四半期に1回及び随時報告がなされています。

＜Society Forward：社会をもっと前へ。＞

私たちの追い求めるMissionを実現するためには、より良い社会をつくることが大切だと考えています。そのために、多様なパートナーとの共創により、社会のデジタルトランスフォーメーション（DX）化への貢献、より良い社会システムの実現を目指した活動、環境に配慮した経営の実践を通じて、「社会をもっと前へ。」の実現に尽力していきます。

● 多様なパートナーとの共創により、社会のDX化に貢献

近年、ビジネス環境が激しく変化するなか、企業の競争力を高め、生産性を向上させるデジタルトランスフォーメーション（DX）への取り組みが、加速しています。当社グループでは、全国の金融機関、士業事務所、事業会社、商工会議所等、多様な事業パートナーとともに事業を進めております。今後も、既存の事業パートナーとの提携の強化、新たな事業パートナーの拡大によって、強固なエコシステムを構築し、多様なパートナーとの共創により、社会のDXへの貢献を目指してまいります。

● より良い社会システムの実現を目指した活動

当社グループでは、官庁設置の会議における政策提言や、マネーフォワード総合研究所における調査研究・情報発信といったさまざまな活動を通じて、制度的改革をリードしています。マネーフォワード総合研究所は、当社グループならではのデータと経済の知見を活かし、「生活者・事業者がより適切な意思決定を行えるようにすること」や「政府の意思決定がより効果と理解を得られる状況を創出し、社会を前に進めることに貢献すること」を目指しています。また、一般社団法人Fintech協会や一般社団法人電子決済等代行事業者協会などの業界団体への参画・運営を通じて、金融のイノベーションを実現していくためのエコシステム醸成を図っています。加えて、世代や年齢を超えて一人ひとりがお金と向き合うきっかけを提供するため、お金に関する課外授業やイベント、ユーザー向けコミュニティの運営を行っています。

● 環境に配慮した経営の実践

当社グループは、リモートワークを基本とした新しい働き方を導入し、社内稟議、経費精算、契約締結などの業務をクラウド上で行うことにより、ヒトやモノの移動、紙資源の利用の削減に取り組んでおります。また、当社が提供している『マネーフォワード クラウド』は、バックオフィスのペーパーレス化を促進できるサービスであり、当社サービスの提供を通じて社会のDXに貢献することで、さらに環境にやさしい社会を実現することができると考えております。当社グループは、今後も社内業務の見直しや事業の成長などを通じて、世の中のヒトやモノの移動、紙資源の利用削減をさらに促進し、環境に配慮した経営を実践してまいります。

＜Talent Forward：社員の才能をもっと前へ。＞

私たちは創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの実現に向けて、事業と組織を成長させてきました。この成長を支えてきたのが、メンバー一人ひとりの力です。共通の目標を持つ仲間たちが集まり、ユーザーと事業に向き合い、切磋琢磨してきたからこそ、今のマネーフォワードがあります。「Talent Forward（社員の可能性をもっと前へ。）」には、私たちの成長の原動力である、メンバーの育成と活躍支援にコミットする想いを込めました。世界中から素晴らしいタレントが集まり、高め合い、組織となることで事業成長が加速する。そして、事業成長が生み出す新たな挑戦の機会を求めて、さらに仲間が集まる。その好循環が、 Mission実現につながると確信しています。　

また『Talent Forward Strategy』では、当社の経営戦略、そしてその先のMission・Visionを実現するために、人事に関して大切にしてきた基本思想を「Talent Forward 戦略」として、５つのカテゴリーに分けて説明しているほか、今後の事業展開を見据え、人組織に関して短期・中期で特に重視するテーマ、具体的な施策、重要指標についても開示しています。

● 安心して働ける環境・文化を創る

当社グループは、共通の価値観・目指したい世界観をMission、Vision、Values、Culture（MVVC）として掲げ、 一人ひとりが大切にしています。組織が大きくなり、エンジニア組織のグローバル化をはじめメンバーが多様化する中でも、MVVCの理解が薄れることなく、より一層浸透するよう、様々な工夫を重ねており、様々なバックグラウンドや価値観をもつメンバー同士が、互いの違いを理解しながら、働きやすいと感じられる環境づくりを目指しています。

● MVVCに共感する優秀で多様な人材を世界中から採用する

新たなアイデアや価値創造のためには、多様な視点と経験を持つメンバーが集うことが重要であると考え、日本国内だけではなく世界中から優秀なタレントが集まる組織作りに取り組んでいます。採用においては、当社共通の価値観である MVVCに共感していただけるかどうかを重視しています。また、当社グループが大切にするValuesの1つである「Fairness」を徹底し、性別・国籍・宗教・年齢・学歴等で制限しない採用方針を掲げております。入社後も、こうしたバックグラウンドの違い、育児や介護などのライフステージの変化も含めて、多様な状況下にある従業員が働きやすい・働きがいのある職場環境づくりに取り組んでおります。従業員それぞれの個性や成長意欲を尊重し、一人ひとりの能力とアウトプットを最大化し、新たな価値創造を実現するためにも「多様な視点の実現」を人事戦略のベースに位置づけ、ダイバーシティとインクルージョンを重視する各種人事施策を推進してまいります。DEI（Diversity, Equity&Inclusion）担当責任者として取締役グループCHO（Chief Human Officer）である石原千亜希を任命し、People Forward本部を中心に取り組みを進めております。

● 個人のポテンシャルを最大化できる仕組みを創る

当社グループでは、グループ従業員が失敗を恐れず果敢にチャレンジする目標設定を推奨し、きめ細かい1on1の機会を設けて、個々人への期待値を伝え、適切かつ明確なフィードバックをする文化を大切にしております。また、メンバーの継続的な成長やチャレンジを後押しするために、当社独自の人事制度「MFグロースシステム」を継続的にアップデートするとともに、各メンバーの状況を毎月のサーベイで可視化することで、個々に合わせた支援を実施しています。併せて、年齢、社歴、学歴などに関係なく実力や希望に見合う機会を提供し、組織や事業の都合だけでなく、個人の情熱や適性を尊重した配置や異動を行っております。今後も、当社グループを横断した異動・配置の機会を設けることで、従業員の成長機会を幅広く進めるとともに、人事担当部署が主導する教育研修だけでなく、組織を構成する全従業員が一丸となって人材育成に取り組めるような仕組みを構築してまいります。

● メンバー一人ひとりが自律的に成長する

「Professional」をCultureのひとつに掲げる当社では、一人ひとりが自分の成長にオーナーシップを持ち、役職に関わりなくリーダーシップを発揮しています。「業務における経験」だけでなく「教育・研修制度」、「効果的なフィードバック」を通じて、メンバーが自律的に成長することを大切にしており、経営陣によるリーダーシップ研修「Leadership Forward Program」やマネージャーのメンバー育成を高める「目標設定研修」、「1on1研修」、自身のキャリアプランを言語化する「キャリア研修」などを定期的に実施しております。

● 個人の成長を組織成長に繋げる

メンバーの継続的な成長やチャレンジを組織の成長に繋げることで、経営戦略の達成や持続的な企業価値の向上を目指します。

会社の目標と個人の目標に連動性を持たせた目標設計制度の運用や、計画的な育成を行うための人材戦略会議、発明を表彰する制度など、様々な仕組みを通して組織全体の成長を実現します。

②　3つの重点テーマを支える土台(経営基盤)

＜マネーフォワードのMission、Vision、Values、Cultureの浸透＞

当社グループが目指す社会を実現するためには、各従業員が当社のMission、Vision、Values、Cultureを共有することが重要と認識しております。当社では、経営陣を中心に、グループ全体に向けてこれらを繰り返し発信している他、半期に1回のMVP表彰では成果が当社のValuesの発揮に繋がっていることを必須の選出基準とし、Cultureを体現した従業員を四半期毎に「Culture Hero」として選出するなど、これらのコンセプトの浸透を図っており、今後も推進してまいります。

＜攻めと守りを両立させるガバナンス＞

当社グループが目指す社会を実現するためには、当社グループの事業成長が必要であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要と認識しております。当社グループでは、迅速な意思決定やリスクテイクを促す「攻め」の機能と、過度なリスクテイクの回避や透明性・公正性を確保するための牽制を目指す「守り」の機能の両面を充足したバランスの取れたコーポレート・ガバナンスの整備・運用に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティ全般

私たちは創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionを掲げ、世の中からお金に関する課題や悩みをなくすことを目指しております。お金は人生において道具にすぎません。しかしながら、正しい知識がないためにお金に振り回され、やりたいことにチャレンジできない人や企業が多く存在しております。私たちは、サービスや事業を通じて一人ひとりの人生に寄り添い、人々の生活を飛躍的に豊かにすることで、チャレンジできる社会をつくりたいと考えております。

① ガバナンス

2021年2月より、サステナビリティ担当責任者として執行役員グループCoPA (Chief of Public Affairs) である瀧俊雄を任命しております。

また2022年2月より、社外取締役や各事業部の責任者を含めた定期的な議論を通じて、サステナビリティをさらに推進することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会は、取締役会が選任した委員により構成され、代表取締役社長グループCEOが委員長を務めます。また必要に応じて、事業部門の責任者や社外取締役の出席を要請することで、サステナビリティ施策の有効性及び実効性を担保します。

本委員会は四半期ごとに開催し、サステナビリティに関する事項を審議するとともに、サステナビリティ関連施策の遂行状況をモニタリングし、取締役会へ報告します。

本委員会及び取締役会での審議を経て決定された各種施策については、本委員会事務局メンバーが、当社グループ内の関連コーポレート及び事業部門との連携や情報収集を通じて、全社における取組をさらに推進します。

2023年2月からはコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し（2024年12月1日以降はグループリスク管理委員会）、既存のサステナビリティ委員会と連携して気候変動対策を行う体制を整備しました。

② 戦略

私たちが目指す社会を実現し、持続的に企業価値を向上させるため、当社が向き合うべきマテリアリティに関して、「User Forward」、「Society Forward」、「Talent Forward」を3つの重点テーマ(マテリアリティ)として整理・設定しております。この3つの重点テーマと、それを支える経営基盤である「マネーフォワードのMission、Vision、Values、Culture(以下、「MVVC」)の浸透」、「攻めと守りを両立させるガバナンス」について、注力していきます。

マネーフォワードグループの3つの重点テーマ(マテリアリティ)

(ア) User Forward ユーザーの人生をもっと前へ。

テクノロジーとデザインの力で、多様なユーザーにお金の課題を解決するサービスを提供することを目指します。

(イ) Society Forward 社会をもっと前へ。

政策提言や多様なパートナーとの共創等により、より良い社会の実現を目指します。

(ウ) Talent Forward 社員の可能性をもっと前へ。

世界中から集まった優秀で多様なメンバーが能力を最大限発揮し、成長し続けられる環境づくりを目指します。

③ リスク管理

サステナビリティ委員会及びグループリスク管理委員会で特定したリスクと機会は、両委員会で連携のうえ、取締役会に報告されます。また、取締役会は常時委員会の活動をモニタリングしたうえで、施策の委任等を実行します。

④ 指標及び目標

当社グループでは3つのマテリアリティについての経営上のコミットを示すべく、サステナビリティ指標の設定をしました。これらは、財務上のKPIとは別に、サステナビリティの実現度を測るものとして継続的に注視するものです。

※ 1 『マネーフォワード クラウド』をはじめとするバックオフィスSaaSを課金利用する事業者（法人及び個人事業主）の総数。

※ 2 『マネーフォワード クラウド』の各事業年度における解約率月平均。

※ 3 『マネーフォワード 掛け払い』及び『マネーフォワード 早期入金』（アーリーペイメント、トランザクションファイナンス for Startups、SHIKIN＋を含む）を通じて取引が行われた累計金額。

※ 4  Xセグメントにおいて事業提携している企業数。

※ 5 『マネーフォワード ME』ユーザーに対して実施したアンケート調査により、家計の改善を実感したと回答したユーザーの月当たりの実感額平均の12倍。

※ 6 『マネーフォワード ME』ユーザー及びXセグメントで提供する金融機関向けサービスの個人ユーザーが連携している運用資産の総額。運用資産には上場株式（現物）・債券・投資信託・確定拠出年金を含む。

※ 7 『マネーフォワード ME』ユーザー及びXセグメントで提供する金融機関向けサービスの個人ユーザーが連携している金融資産の総額。

※ 8 『マネーフォワード クラウド公認メンバー』のうち、マネーフォワードIDが発行されている利用者数。

※ 9 『マネーフォワード クラウド』と提携している商工会議所の総数。

※10 Xセグメントが提供するサービスの総数。

※11 マネーフォワードグループの正社員で、管理職のうち女性の占める割合。

※12 マネーフォワードグループの正社員で、ビジネス職（エンジニア・デザイナー職以外）の管理職者のうち女性の占める割合。

※13 マネーフォワードグループの正社員を対象とした次世代リーダー育成のための研修の総受講者数。

※14 マネーフォワードグループの正社員のうち、マネージャー層に対して実施する研修の総受講者数。

※15 男性は各事業年度中に1日以上産後パパ休業又は育児休業を新規で取得した人数を、配偶者が出産した男性の人数で割った割合、女性は同様に新規で育児休業を取得した人数を出産した女性の人数で割った割合。

詳細は当社コーポレートサイトで開示しております。以下サイトよりご覧ください。
(https://corp.moneyforward.com/sustainability/)

(2) 気候変動に関する取組(TCFD提言に基づく開示)

当社では、将来の気候変動が事業活動に与えるリスクと機会、インパクトを把握するため、TCFDが提唱するフレームワークに則り、外部環境変化を予測し、分析を実施しました。その結果、当社グループの事業領域では、環境にやさしいサービスの需要増加などの大きな機会がある一方、リスクは相対的に小さいものと認識しております。機会については事業領域拡大の可能性を探りつつ、リスクについては費用対効果も見極めながら最小化していきます。

(注) 当社はTCFDに賛同し、TCFDコンソーシアムに参加しております。

① ガバナンス

当社では、取締役会の下部組織としてグループリスク管理委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。

グループリスク管理委員会及びサステナビリティ委員会は、それぞれ取締役会が選任した委員により構成され、代表取締役社長グループCEOが委員長を務めます。

リスク管理全般については、グループリスク管理委員会が統括し、同委員会の事務局であってリスク管理を統括するリスク・コンプライアンス統括本部が個別リスクの管掌部署に対策指示等を行い、状況を取締役会に報告します。また、気候変動リスクについては、サステナビリティ委員会が統括し、同委員会の事務局であるパブリック・アフェアーズ室が個別リスクの管掌部署に対策指示等を行い、グループリスク管理委員会と連携して、取締役会に状況を報告します。内部監査室はこれら全体のリスク管理体制・状況を独立した立場から確認監督します。

② 戦略

当社グループでは、気候変動が事業へ与える影響を評価するため、将来の気候シナリオに基づく分析を実施しました。

分析にあたっては、国際エネルギー機関（IEA：International Energy Agency）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC：Intergovernmental Panel on Climate Change）等の国際機関が公表しているシナリオを参照し、サステナビリティ委員会とグループリスク管理委員会が連携して、当社グループの事業にもたらされるリスクと機会を評価しています。評価を経て特定したリスクと機会は、対応策とともに、サステナビリティ委員会で決議された後、取締役会にて報告しました。

今後も定期的にシナリオ分析を実施し、気候変動による事業インパクトの把握と対応強化に努めてまいります。

設定したシナリオと参照資料

リスクの特定

1.5 〜2℃シナリオ

4℃シナリオ

機会の特定

※時間軸・影響度に関する定義

時間軸：短期＝3年以内、中期＝3〜10年以内、長期＝10年以上

財務影響度（リスク）：小＝限定的な収益減や追加コスト増、中＝業績・事業への継続的影響、大＝会社存続に関わる重大影響

財務影響度（機会）：小＝限定的な収益増、中＝事業基盤の強化、大＝成長ドライバーとなる効果

※機会については両シナリオに共通して発現し得るため、共通項目として整理

③ リスク管理

気候変動に関するリスクは、サステナビリティ委員会が、グループリスク管理委員会と連携し、外部環境も踏まえながら、ERM活動や環境に関するデータの集計・分析を通じて適宜見直しやモニタリングを行っています。

またリスクの重要度に応じて、取締役会に報告・提言を行うフローも構築されています。

④ 指標及び目標

当社グループでは、気候変動に関する評価指標としてGHG排出量を算定 ※1しております。Scope1、Scope2、Scope3カテゴリ1(購入財)のうちデータセンター、カテゴリ7(通勤)の排出量は、それぞれ以下の通りです。

(t-CO2)

※ 1 算定対象は、株式会社マネーフォワード及びすべての連結子会社

※ 2 ロケーション基準

※ 3 AWSカスタマーカーボンフットプリントツールによる算出方法が更新されたため、2024年11月期の数字を遡及的に修正。また、2025年11月期は速報値。

なお、ESGデータに関する最新情報は、以下サイトよりご覧ください。
 (https://corp.moneyforward.com/ir/library/integration/)

当社グループでは、事業活動に伴うGHG排出量（Scope1＋2）を実質ゼロとする目標を掲げています。

Scope1については事業の特性上GHGを排出しておらず、Scope2については、2023年度より国内全拠点、2025年度より海外拠点を含めた全拠点にて、実質的にGHG排出量ゼロを達成しています。具体的には、東海支社・名古屋開発拠点では再生可能エネルギー100%の電力を直接調達し、その他国内拠点ではトラッキング付FIT非化石証書、海外拠点ではI-REC（International Renewable Energy Certificate）を活用しております。

(その他主な取組内容)

社内における取り組み

・リモートワーク導入などの多様な働き方の実現

・社内業務フロー（社内稟議、経費精算、契約締結、請求書発行など）のクラウド化

・再生可能エネルギーを利用しているデータセンターの積極的な利用

サービスを通じた取り組み

・マネーフォワードグループのサービスを通じた社会のDX化への貢献

・Fintechを活用した、環境負荷の見える化に向けた取り組み（特許取得済）

(3) 人的資本・多様性に対する取組

当社は2012年の創業以来、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの実現に向けて、事業と組織を成長させてきました。共通の目標に向かって進むメンバー一人ひとりの力が、これまでの当社の成長の原動力となっております。また、MVVCを軸に、多様なメンバーが自身の能力を最大限発揮し、成長し続けられる環境の実現に取り組んできたことは、当社の強みであり、今後の経営戦略実行の過程においても、引き続き最も重要な要素だと考えております。

マテリアリティの1つである「Talent Forward(社員の可能性をもっと前へ。)」には、私たちの成長の原動力である、メンバーの育成と活躍支援にコミットする想いが込められております。世界中から素晴らしいタレントが集まり、高め合い、組織となることで事業成長が加速する。そして、事業成長が生み出す新たな挑戦の機会を求めて、さらに仲間が集まる。その好循環が、Mission実現につながると確信しております。

① 戦略

当社のこれまでの取組や今後の方針を体系立てて発信するため、『Talent Forward Strategy』を公表し、組織が拡大し多様化・複雑化が進む中でも、メンバー一人ひとりの力を事業の成長に結びつけていくために変わらず重視していく観点を改めて整理しております。

(当社のTalent Forwardの取組の詳細については当社コーポレートサイトをご覧ください。
https://corp.moneyforward.com/sustainability/talentforward/)

(ア) 安心して働ける環境・文化を創る

マネーフォワードは、共通の価値観・目指したい世界観をMVVCとして掲げ、一人ひとりが大切にしています。組織が大きくなり、エンジニア組織のグローバル化をはじめメンバーが多様化する中でも、MVVCの理解が薄れることなく、より一層浸透するよう、様々な工夫を重ねております。様々なバックグラウンドや価値観をもつメンバー同士が、互いの違いを理解しながら、働きやすいと感じられる環境づくりを目指しております。

(主な取組内容)

・ 多様な働き方を叶える勤務体制

フレックスタイム制、裁量労働制、短時間勤務の導入

リモートワークの導入

看護休暇・介護休暇の適用対象者を拡大

・ 健康経営に関する取組

・ Diversity, Equity & Inclusion

人権ポリシー

DEIステートメント

無意識バイアス・異文化コミュニケーション研修

Prayer room(礼拝室)の設置

・ Culture浸透施策

Cultureに対するメンバーの想いや解釈を掲載した「Culture Deck」の公開

オフラインでメンバー同士がつながる場所「Connect Area」の運営

公募メンバーで運営されるマネーフォワードグループ半期総会「Soukai All-Hands」

Cultureを体現したメンバーを四半期ごとに表彰する「Culture Hero」

・男女育児休暇取得の推進及び復職支援

産休育休ガイドブック

・障がい者雇用の推進と長期的なキャリアパス形成

支援ポリシー

人事制度「インクルーシブコース」

・語学研修プログラム

Non-Japaneseメンバー向け日本語研修「TERAKOYA」

非英語話者向け英語研修

(イ) MVVCに共感する優秀で多様な人材を世界中から採用する

新たなアイデアや価値創造のためには、多様な視点と経験を持つメンバーが集うことが重要であると考え、日本国内だけではなく世界中から優秀なタレントが集まる組織作りに取り組んでおります。採用においては、当社共通の価値観であるMVVCに共感していただけるかどうかを重視しております。

(主な取組内容)

・性別・国籍・宗教・年齢・学歴等、バックグラウンドを問わない採用

・中途採用・新卒採用の通年実施

・リファラル採用制度『GOEN』の推進

・従業員オンボーディング支援サービス『Onn』を活用したオンボーディング強化

(ウ) 個人のポテンシャルを最大化できる仕組みを創る

メンバーの継続的な成長やチャレンジを後押しするために、当社独自の人事制度「MFグロースシステム」を継続的にアップデートしております。

また、各メンバーの状況を毎月のサーベイで可視化することで、個々に合わせた支援を実施しております。

(主な取組内容)

・パフォーマンスに応じて昇給や賞与が付与される人事制度「MFグロースシステム」

・組織の状態を測る「MFグループサーベイ」

・社員一人ひとりのエンゲージメントを測るサーベイ「MF Selfie Map」

(エ) メンバー一人ひとりが自律的に成長する

「Professional」をCultureのひとつに掲げるマネーフォワードでは、一人ひとりが自分の成長にオーナーシップを持ち、役職に関わりなくリーダーシップを発揮しております。「業務における経験」だけでなく「教育・研修制度」、「効果的なフィードバック」を通じて、メンバーが自律的に成長することを大切にしています。

(主な取組内容)

・業務における経験

メンバーの手挙げによる公募異動制度「MFチャレンジシステム」

・教育研修制度

マネージャーのメンバー育成力を高める「目標設定研修」、「1on1研修」

経営陣によるリーダーシップ研修「Leadership Forward Program」

自身のキャリアプランを言語化する「キャリア研修」

・効果的なフィードバック

メンバーの目標達成・自己成長を後押しする「1on1」

人事担当者とのキャリア面談

(オ) 個人の成長を組織成長に繋げる

メンバーの継続的な成長やチャレンジを組織の成長に繋げることで、経営戦略の達成や持続的な企業価値の向上を目指します。会社の目標と個人の目標に連動性を持たせた目標設計制度の運用や、計画的な育成を行うための人材戦略会議、発明を表彰する制度など、様々な仕組みを通して組織全体の成長を実現します。

(主な取組内容)

・目標管理制度「Goal for Growth制度」

・キーポジションのサクセッションプランニング

・中長期・グループ全体視点での異動・育成検討会議「人材戦略会議」の実施

・特許につながる発明の発明者・発明発掘の模範となったメンバーを称える社内制度「INVENTION AWARDS」

・特に優れた成果を残したメンバーやプロジェクトを選出する表彰制度「半期MVP」

・特に長期で会社に貢献いただきたいメンバーに対して譲渡制限株式制度を導入

・AI基礎研修の実施及びジョブグレード要件表へのAIスキルの導入

② 指標及び目標

上記の戦略を踏まえて、5つのテーマごとに重要指標を設定しております。各テーマの詳細については、公表しております『Talent Forward Strategy』をご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 事業環境に関する事項

① インターネット関連市場について

当社グループはプラットフォームサービス事業を主力事業としておりますが、当社グループ事業の発展のためには、インターネット利用者数の増加や関連市場の拡大が必要であると考えております。

しかしながら、当社グループが事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、又は、新たな法的規制の導入等の予期せぬ原因によりインターネット関連市場の成長が鈍化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② SaaS市場の動向について

SaaS市場は近年大きく成長しており、富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2025年度版」によると、国内SaaS市場は、2029年度には3兆3,975億円(2024年度比173.0%)に達すると見込まれております。当社グループは、SaaS市場が今後も成長傾向を継続するものと見込んでおり、SaaS領域でのサービスを多角的に展開する計画であります。

しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりSaaS市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 技術革新等について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に速く、インターネット関連事業の運営者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社グループにおいても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。

しかしながら、当社グループが技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 他社との競合について

当社グループは『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』を中心としたプラットフォームサービス事業を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては多くの企業が事業展開をしております。当社グループは、最適なユーザビリティを追求したサービスの構築、登録会員の訪問頻度向上を目指した特色あるサービスやコンテンツの提供、メディア利用時の安全性の確保やカスタマーサポートの充実等に取組、競争力の向上を図っております。

しかしながら、当社グループと同様のサービスを展開する企業等との競争激化や、十分な差別化が図られなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ Apple Inc.及びGoogle Inc.の動向について

当社グループは、ユーザーにスマートフォン向けアプリを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の両社が運営するプラットフォームにアプリを提供することが現段階の当社の事業の重要な前提条件であります。これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換及び動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 為替レートについて

当社グループは、海外企業が提供するサービスを利用し、その利用料を米ドルにて支払っているため、為替レートの変動の影響を受けます。為替レートの変動によりコストが増加した場合には、市場環境を見極めながら適切に価格反映を行っていきますが、為替レートの変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループはベトナム、インド、及びアメリカに子会社を有しておりますが、当該子会社における為替レート変動による影響は軽微です。

(2) 業績変動等に関する事項

① 経営成績の変動について

当社グループが取り組む事業領域は、市場規模が急速な進化・拡大を続けながらもまだ歴史が浅く、競合環境、価格動向、ビジネスモデルへの規制等には、不透明な部分が多くあります。このような環境下において、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、当社グループのノウハウを活かした収益性の高い新規事業の創出に積極的に取り組んでまいりますが、事前に十分な検討をしたにもかかわらず、期待した成果があがらない場合や予想困難なリスクの発生により当初の事業計画を達成できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 四半期毎の業績の変動について

イベントの開催、金融機関向けサービスリリース等による一時的な売上の発生、新プランリリースやプラン変更等により、当社の売上高成長は、年間を通じて平準化されずに、四半期決算の業績が著しく変動する可能性があります。

③ 業績の達成確度に関する不確実性について

(ア) プラットフォームサービス事業における先行投資について

当社グループが提供するプラットフォームサービス事業は、開発人員及び営業人員の採用、広告宣伝活動等の先行投資を必要とする事業であり、結果として当社は創業以来営業赤字を継続して計上しております。今後も「すべての人の、『お金のプラットフォーム』になる。」というVisionのもと、より多くの顧客の獲得をめざし、営業や開発等における優秀な人材の採用・育成を計画的に行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、ユーザー獲得のためのマーケティングコスト投下等を効果的に進め、売上高拡大及び収益性の向上に向けた取組を行っていく方針であります。しかしながら、想定通りの採用・育成が進まない場合、マーケティングPR等活動の効果が得られない場合等には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(イ) 社歴が浅いことについて

当社は2012年5月に設立されており、社歴の浅い会社であります。したがって、当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(ウ) 広告宣伝活動により想定通りユーザー数が増加しない可能性について

当社グループの事業にとってユーザー数の増加は非常に重要な要素であり、Webマーケティングを中心とした広告宣伝活動を積極的に実施しユーザー数の増加を図っております。広告宣伝活動については、『マネーフォワード クラウド』を中心とした各サービスにおいて、ユーザー獲得効率を勘案の上、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定通りに推移するとは限りません。これらの要因により、当社が提供しているサービスのユーザー獲得が計画通りに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(エ) Businessセグメントの事業運営において業績に影響を与えうる要因について

当社グループの売上高の7割以上はBusinessセグメントから創出されております。『マネーフォワード クラウド』は、当社グループ営業人員による士業事務所・事業会社等への直接販売を行っておりますが、営業人員一人当たりの成約金額又は営業人員の獲得が計画通りに推移しない可能性があります。また、インターネットを通じた販売においては、複数のプロダクトの利用(クロスセル)等により将来における1ユーザー当たりの単価について一定の上昇を見込んでおりますが、想定単価が計画通りに推移しない可能性があります。ファクタリング事業においては、「(3) 法的規制等に関する事項　子会社の請求代行・売掛金回収事業及び売掛債権の買取事業について」に記載の通り、与信リスクが存在します。同リスクの大半を保険会社に移転しているものの、市場環境の悪化により与信リスクが高まった場合には、多額の貸倒損失を計上する可能性があります。これらの要因により、Businessセグメントの事業運営が計画通りに推移しない場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(オ) Businessセグメント以外の事業運営において業績に影響を与えうる要因について

Businessセグメント以外の3つのセグメントについては、収益性の改善を優先しておりますが、これらのセグメントにおいても以下のように事業運営が計画通りに推移しないリスクがあり、その場合には当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

Homeセグメントにおいては、プレミアム課金売上について、ユーザー数の増加が計画通りに推移しない場合、又はプレミアムサービスに係る課金率が想定通りに増加しない場合、結果としてプレミアム課金売上が計画通りに増加しない可能性があります。

Xセグメントにおいては、地域金融機関経由でDXサービス『Mikatano』の提供を行っているため、地域金融機関の経営方針や営業状況に大きく影響を受け、結果として『Mikatano』の売上が計画通りに増加しない可能性があります。

Financeセグメントにおいては、未上場株式等を投資対象としており、投資先企業の事業が当初の計画通りに進捗せず、財務状況が悪化した場合は投資収益をあげることができない可能性があります。

(カ) ユーザーの継続率について

当社グループの事業にとって、獲得したユーザーのサービスの利用継続率は非常に重要な要素であり、取り扱う情報やサービスの充実等の施策を通じて、継続率の維持、向上を図っております。何らかの施策の見誤りやトラブル等で継続ユーザーが減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 事業領域の拡大に伴うリスクについて

当社グループの収益は、『マネーフォワード クラウド』による売上の影響を大きく受けている状況であるため、当社グループは、多角的観点から新たな収益源を常に模索し、事業の拡大と安定化に取り組んでおります。今後も、事業領域を拡大し、現在の領域と異なる分野にも進出する可能性があり、新たに進出した分野において収益化が進まない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 投融資について

当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。

投融資については、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し決定してまいりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できなかった場合や減損の対象となる事業が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 法的規制等に関する事項

① 電子決済等代行業について

当社は、電子決済等代行業を営むため、銀行法等に基づく電子決済等代行業者として登録を受け(関東財務局長(電代)第3号)、銀行法等の適用を受けております。当社では、内部管理統制の構築・運用等により銀行法等の遵守を徹底しており、本書提出日現在において取消原因となるような事象は発生しておりません。しかしながら、仮に当社が銀行法等に違反して、監督上必要な措置(銀行法第52条の61の16)又は登録の取消し若しくは業務の停止(銀行法第52条の61の17)を命じる行政処分が発せられた場合、又は法解釈等の違いにより監督当局からの行政指導や行政処分を受けた場合には、『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』等において、銀行等の預貯金取扱金融機関(以下「銀行等」という。)のアカウントアグリゲーションが困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、銀行法等では、電子決済等代行業者に対して、銀行等との間で電子決済等代行業に関する契約締結義務(銀行法第52条の61の10)を定めており、当社は各銀行等と契約を締結しておりますが、当該銀行等との間で契約を維持できなくなった場合には、『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』等において、銀行等のアカウントアグリゲーションが困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

なお、電子決済等代行業登録の状況の概況は次の通りであります。

② 銀行法等の適用を受けない金融機関等のアカウントアグリゲーションについて

当社グループの『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』は金融機関や事業会社(以下「金融機関等」という。)のインターネット上の口座と自動連携するアカウントアグリゲーション技術によって成り立っており、銀行法等の適用を受けない金融機関等については、顧客から直接金融機関等の口座情報等にアクセスする権利の付与を受ける形となっております。したがいまして、金融機関等が当社グループサービス経由での口座情報へのアクセスを拒絶した場合、情報の取得ができなくなる恐れがあります。

当社グループにおいては、一部の金融機関等と電子決済等代行業と同様に口座情報へのアクセスに関する契約を締結しております。また、金融機関等のシステムへの負荷を最小限とできるよう配慮したシステム設計を行っており、一部の金融機関等からは、当社グループの接続元IPアドレスを開示する等の特別なアクセスの許可を得ている他、金融機関等からの照会にも迅速に対応することで、金融機関等とは良好な関係を維持しておりますが、何らかの事象により金融機関等が当社グループサービス経由での口座情報へのアクセスを拒絶した場合、金融機関等の情報の取得ができなくなる結果、『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』等の一部機能の提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 二月払購入あっせんについて

当社グループ子会社のマネーフォワードケッサイ株式会社は、『マネーフォワード ビジネスカード』サービス（2025年3月1日に当社から移管）において、「あと払い機能」を提供することにより、割賦販売法第35条の16第2項に定める二月払購入あっせんに係る事業を営んでおり、クレジットカード番号等の適切な管理に関する規制の適用を受けるほか、「犯罪による収益の移転防止に関する法律」が定める特定事業者に該当しております。マネーフォワードケッサイ株式会社は、『マネーフォワード ビジネスカード』サービスを提供するに際し、同法に基づき所定の書類等をユーザーから徴求し、本人確認を実施するとともに本人確認書類及び取引記録を保存しています。また、マネーフォワードケッサイ株式会社においては、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止のための基本方針を定め、特定事業者としての業務の適切性及び健全性の確保に努めております。

しかしながら、マネーフォワードケッサイ株式会社の内部管理態勢が同法に適合していない事態が発生した場合や、今後新たな法的規制が設けられた場合、『マネーフォワード ビジネスカード』サービスの一部機能の提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 子会社の請求代行・売掛金回収事業及び売掛債権の買取事業について

当社グループ子会社のマネーフォワードケッサイ株式会社（2025年12月1日に株式会社Biz Forwardを吸収合併）で請求代行・売掛金回収事業(取引先への請求から代金回収までを一括で請け負い、売掛金の回収を保証する決済サービス)並びに売掛債権の買取事業(売掛金早期資金化サービス)を行っております。これらマネーフォワードケッサイ株式会社を利用する債権売却事業者及びその取引先は比較的小規模で相対的に与信リスクの高い企業及び事業主が多く、与信管理が重要になります。債権売却事業者及びその取引先からの代金回収方法としては、当社グループのマネーフォワードホショウ株式会社の保証を受けることで回収の確実化を図っており、また保険によりリスクを保険会社に移転しております。当社グループ全体としては債権売却事業者及びその取引先に対する与信リスクを一部負担していることになります。当社グループでは、中小企業決済に関する与信管理のノウハウを十分持っていると認識しておりますが、想定以上の保証履行が発生した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

また、当該事業は、「割賦販売法」上の包括信用購入あっせん、「貸金業法」上の貸金業及び「銀行法」上の為替取引のいずれにも該当せず、いわゆる業法上の法的規制の対象とはなっておりません。しかしながら、今後新たな法律の制定や現行法の解釈に変化があった場合には、これらの事業が法的規制の対象となる可能性があり、その場合、マネーフォワードケッサイ株式会社における事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

⑤ 個人情報保護について

当社グループでは、金融機関等へのウェブサイトログイン情報等の個人情報を取得しているため、当社グループは「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者に該当しております。ただし、当社グループでは金融機関等にログインを行うためのパスワードの取得に留まっており、また、『マネーフォワード ME』では生年月日や住所、電話番号も取得しておりません。当社グループにおいては、個人情報保護方針を定め、個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきましても、役員及び従業員を対象とした個人情報の取扱いに関する社内研修や、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、データセンターでの適切な情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。また、日本シーサート協議会に加盟し、さまざまなインシデント関連情報、脆弱性情報、攻撃予兆情報等を収集することで、個人情報を含む当社グループの情報資産の保護に取り組んでおります。

しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の不備、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 訴訟等について

本書提出日現在において、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす提起されている訴訟はありません。しかしながら、事業展開の中でシステムダウンによるサービス停止やサイバー攻撃等による機密情報の漏洩等、顧客、取引先及びその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生した場合等の事由により、訴訟等による請求を受ける可能性を完全に回避することは困難であり、このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

⑦ 知的財産権について

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 組織体制、内部管理体制等に関する事項

① 特定人物への依存について

当社の代表取締役社長グループCEOである辻庸介は、当社設立以来当社グループの事業に深く関与しており、また、Fintechに関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の獲得、育成について

当社グループが、今後とも企業規模を拡大していくためには、当社グループのMission、Vision、Valuesに共感し、当社グループのCultureに適合する高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。

当社グループは、規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材が十分に獲得できなかった場合や人材流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、重点テーマ(マテリアリティ)として、＜Talent Forward：社員の才能をもっと前へ。＞を設定し、働きがいと働きやすさのある職場作りに取り組んでおります。

③ 内部管理体制について

当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針でありますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ システムの安定性について

当社グループの運営するサービスはシステムへの依存度の高いサービスとなっていることから、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、障害の兆候が見られた場合にはシステム担当の役職員に対し自動でメールが送信される等、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。

しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウイルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、当社グループの想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 不正アクセスについて

当社グループの主力事業であるプラットフォームサービス事業において個人情報を扱っていることから、データを不正に取得することを目的とした悪意の第三者によるシステムへの不正アクセス等を受ける可能性があります。当社グループでは、サービスを提供するシステムや社内情報システム等に対して、開発時のレビューやファイアウォールの設置、外部のセキュリティ診断会社から第三者評価を行う等により、外部からの不正アクセスの予防を図っております。また、入出金履歴等重要な個人データはすべて暗号化し、データの送受信もすべて暗号化する等適切なセキュリティ対策を実施したうえで監視体制を強化しております。これに加えて、外部からの攻撃はインターネットからだけではなく悪質なボットを通じた社内端末を経由した攻撃等複数の経路があることから、従業員端末のウイルス対策ソフトの導入や、個人情報を取り扱う保守作業を行う専用の環境をネットワーク的に隔離する等様々な対策を行うことにより、リスクを低減しております。

しかしながら、不正アクセスによるシステムへの侵入が発生し、ユーザーの個人情報や口座情報等の重要なデータが消去又は不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償請求を受ける可能性や社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは金融機関等にログインを行うためのパスワードの取得に留まっており、また、『マネーフォワード ME』では生年月日や住所、電話番号は取得しておりません。

(5) その他

① 税務上の繰越欠損金について

2025年11月期末時点で、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課せられておりませんが、今後当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合は、課税所得に対して通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が課されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

② 固定資産の減損リスクについて

当社グループは、のれんやソフトウエア等の固定資産を有しておりますが、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」により、当社グループが保有する固定資産が、収益状況の悪化等の事由により、減損処理が必要となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 投資有価証券の減損リスクについて

当社グループは、業務提携及び投資育成を目的として、SaaS及びFintech領域や主にインターネットやテクノロジーに関する事業を展開するスタートアップ企業に対して投資を行っておりますが、投資先企業の事業の成長性や収益性が期待通り実現せず減損処理が必要となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 配当政策について

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することにより、さらなる事業拡大を目指すことが株主に対する利益還元につながると考えております。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑤ 株式価値の希薄化について

当社グループでは、株主価値の最大化を図るための中長期的なインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を目的として、役員、従業員等に対する新株予約権によるストック・オプション制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しており、今後も当該制度を活用する可能性があります。

これらの新株予約権について行使が行われた場合や譲渡制限付株式報酬制度に基づき新株式が発行された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第5　経理の状況 1 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

(2) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当社グループが提供するサービス領域は、Fintech(注1)市場と呼ばれており、近年では、Embedded Finance（埋込型金融）などと呼ばれる、非金融事業者の提供するサービスに金融サービスを組み込み、一体として提供する形が注目されるなど様々なビジネスが活発に生まれております。当社グループの主要サービスである『マネーフォワード クラウド』及び『マネーフォワード ME』は、近年急速な成長が見込まれる、SaaS(注2)という形態にてサービスを提供しております。SaaS市場は近年大きく成長しており、富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2025年度版」によると、国内SaaS市場は、2029年度には3兆3,975億円（2024年度比173.0%）に達すると見込まれております。加えて、2022年１月に施行された改正電子帳簿保存法、2023年10月からのインボイス制度導入など企業のバックオフィス業務の電子化に向けた法的整備が進み、決済領域においても国内メガバンクにより小口の資金決済のための新たな決済インフラの設立が進められるなど、キャッシュレス決済の普及を後押しする動きが見られます。

グローバルな経済環境の影響を受け日本経済も見通しが不透明になる中においても、クラウドサービス導入及びキャッシュレス化のニーズや、個人や企業におけるお金に関する新たな不安を背景に当社グループの提供サービスへのニーズはより一層高まっているものと認識しております。

このような環境において、当社グループは「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの下、事業者向けサービスを提供するBusinessセグメント、個人向けサービスを提供するHomeセグメント、金融機関・事業会社のお客様向けにサービス開発を行うXセグメント、「HIRAC FUND」にてベンチャーキャピタル事業を行うFinanceセグメント、SaaS企業のマーケティング活動を支援するSaaS Marketingセグメントの5つのセグメントにおいて、事業を運営してまいりました。

なお、従来より当社グループは、「プラットフォームサービス事業」の単一セグメントとしておりましたが、

第1四半期連結会計期間より「Business」、「Home」、「X」、「Finance」、「SaaS Marketing」の5つの報告セグメントに変更することといたしました。セグメントごとの経営成績は、次の通りです。

Businessセグメントでは、バックオフィス向けの業務効率化クラウドソリューション『マネーフォワード クラウド』において、引き続き新規ユーザーが順調に増加しました。また、中堅企業向けのプロダクトにおいては、お客様の規模やステージに合わせて最適なシステム構成をスピーディーに実現するため、個別の機能を独立した形で提供するコンポーネント型の展開を行っております。2025年6月に実施しました価格改定、並びに継続的な機能強化やプロダクト間の連携強化に加えて、営業・マーケティング体制の拡充を進めた結果、複数プロダクトでの導入やより大規模な企業での導入が進み、ARPA(注3)についても向上しております。特に今期はAI機能の開発リリースが加速し、『AI確定申告』、「交際費精算エージェント」、「請求書ダウンロード代行エージェント」等、さまざまな新機能のリリースが実現しました。

Homeセグメントにおいては、自動でオンラインバンキング等から金融機関データの取得・分類を行うPFM(注4)サービス『マネーフォワード ME』において、プレミアム課金売上が順調に推移しました。また、三井住友カード株式会社との合弁会社を2024年8月に設立いたしました。今後は『マネーフォワード ME』でのお金の見える化サービスとSMBCグループが提供する、モバイル総合金融サービス『Olive』が有する豊富な金融サービスを掛け合わせ、ユーザーへの提供価値向上及び収益源の多角化にも努めてまいります。当連結会計年度においては、『マネーフォワード ME』における価格改定に加え、家族・パートナーと日々の家計や資産状況を確認できる「シェアボード」機能のローンチや、日々の生活を豊かにする商品や体験をお得に体験できる「Prime Coupon（プライムクーポン）」をプレミアム会員限定でお届けいたしました。

Xセグメントにおいては、金融機関やそのお客様のDX推進に資するサービスの開発に努めております。金融機関及び金融機関の法人顧客である地域の中小企業のDXに貢献するとともに、金融機関がデータを活用しながら中小企業の事業価値向上を実現するための支援を行うことを目指しております。

Financeセグメントにおいて、ベンチャーキャピタル「HIRAC FUND」では、マネーフォワードグループの強みである「スタートアップの立ち上げ・IPO経験」、「Fintech/SaaSへの知見」、「起業家とのネットワーク・コミュニティ」、「地域金融機関との連携」を活かし、スタートアップ業界に貢献すべく、出資・支援活動を行っております。

SaaS Marketingセグメントにおいては、『BOXIL SaaS』などを中心としたSaaS企業のセールス並びにマーケティング活動を支援するサービスを推進いたしました。なお、2025年11月4日を実行日としてスマートキャンプ株式会社の全保有株式を譲渡しており、実行日をもって当社の連結範囲から除外されております。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は50,349百万円(前年同期比24.7%増)、EBITDA(注5)4,782百万円(前年同期は1,727百万円のEBITDA)、調整後EBITDA(注6)4,963百万円(前年同期は1,864百万円の調整後EBITDA)、営業損失2,653百万円(前年同期は4,735百万円の営業損失)、経常損失3,877百万円(前年同期は5,353百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純利益1,587百万円(前年同期は6,330百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。当社が重視している経営指標であるSaaS ARR(注7)は39,333百万円(前年同期比31.1%増)となり成長が加速しています。

各セグメントのSaaS ARRの推移は以下の通りであります。

各セグメントにおけるSaaS ARR

(単位：百万円)

(注) 上記表中のSaaS ARRの額は、百万円未満を四捨五入しております。

なお、各セグメントごとの売上、利益については第5 経理の状況1 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。

(注1) Fintech

「Finance」と「Technology」を組み合わせた概念で、金融領域におけるテクノロジーを活用したイノベーションの総称をいいます。

(注2) SaaS

「Software as a Service」の略称であり、サービス提供者がソフトウェア・アプリケーションの機能をクラウド上で提供し、ネットワーク経由で利用する形態をいいます。一般的に初期導入コストを抑えた月額課金のビジネスモデルとなります。

(注3) ARPA

「Average Revenue per Account」の略称であり、各期最終月のBusinessセグメントのARRをBusinessセグメントが提供するプロダクトを有料で利用している顧客数の合計で割った値をいいます。

(注4) PFM

「Personal Financial Management」の略称であり、個人の金融資産管理、家計管理をサポートするサービスをいいます。

(注5) EBITDA

EBITDAは、「Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization」の略称であり、営業利益＋償却費＋営業費用に含まれる税金費用＋株式報酬費用をいいます。

(注6) 調整後EBITDA

EBITDA(営業利益＋償却費＋営業費用に含まれる税金費用＋株式報酬費用)＋M&A関連の一時費用＋その他一時費用をいいます。

(注7) SaaS ARR

ARRは「Annual Recurring Revenue」の略称。各期末時点におけるBusinessセグメント、Homeセグメント、Xセグメントの経常的に発生する月間収益を12倍して算出しております。ただし、季節影響を受ける『STREAMED』については、第1及び第2四半期における『STREAMED』の課金収入の3分の1を経常的に発生する月間収益として算出しております。

② 財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は73,269百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,938百万円増加いたしました。これは主に預け金が4,730百万円、その他流動資産が3,241百万円、営業投資有価証券が2,611百万円増加し、現金及び預金が4,278百万円減少したことによるものであります。固定資産は54,297百万円となり、前連結会計年度末に比べ14,436百万円増加いたしました。これは主に投資有価証券が4,433百万円、のれんが3,350百万円、ソフトウェアが2,976百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は127,567百万円となり、前連結会計年度末に比べ21,375百万円増加いたしました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は46,467百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,936百万円増加いたしました。これは主に預り金が5,380百万円、契約負債が3,784百万円増加し、短期借入金が4,808百万円減少したことによるものであります。固定負債は25,234百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,249百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が3,097百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は71,701百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,185百万円増加いたしました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は55,865百万円となり前連結会計年度末に比べ11,189百万円増加いたしました。これは主に非支配株主持分が4,781百万円、資本剰余金が3,371百万円、利益剰余金が1,303百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は32.0%(前連結会計年度末は33.3%)となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度比4,277百万円減少し、40,934百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は1,496百万円(前年同期は4,761百万円の使用)となりました。主な増加要因は、預り金の増減額5,414百万円、減価償却費4,118百万円、契約負債の増減額3,575百万円であり、主な減少要因は、関係会社株式売却益6,248百万円、預け金の増減額4,730百万円、営業投資有価証券の増減額2,586百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は10,339百万円(前年同期は9,505百万円の使用)となりました。主な増加要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入6,997百万円であり、主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出8,318百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出3,683百万円、投資有価証券の取得による支出3,635百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は4,570百万円(前年同期は20,346百万円の獲得)となりました。主な増加要因は、長期借入れによる収入9,445百万円、主な減少要因は、短期借入金の増減額5,234百万円であります。

(3) 資本の財源及び資金の流動性

当社の提供するSaaSのビジネスモデルは、サブスクリプション(継続課金)を原則としており、解約率が低い水準で安定していることから、中長期的な売上期待に基づき、顧客獲得に対する先行投資が実行可能なモデルになっております。また、「(2) 経営成績等の概況及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　経営成績の概況及び経営者の視点による分析・検討内容」に記載の通り、SaaS市場は近年急速な成長を続けております。

このようなビジネスモデルや市場環境を踏まえ、認知強化・新規顧客獲得のための先行投資(営業人件費、広告宣伝費等に関する投資)を行うことが、中長期的な企業価値・株主価値の向上に資するとの判断のもと、先行投資を継続的に行っております。これらの投資は、自己資金及び金融機関からの借入を財源に行っております。

(4) 生産、受注及び販売の実績

① 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

② 受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績は次の通りであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載の通り、事業環境、事業活動、法的規制等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、市場のニーズに合ったサービスの普及拡大、優秀な人材の確保及び育成、内部管理体制の強化等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

５ 【重要な契約等】

⑴当社は、2025年7月22日に、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行(以下「SMBCグループ」といいます。)との合弁事業について、以下のスキームで最終契約を締結いたしました 。

① 子会社の設立

　当社は、SMBCグループとの合弁形態への移行を前提に、システムの先行開発を目的に当社の100%子会社である株式会社SMF(以下「新設子会社」と言います。)を2025年5月23日に設立いたしました 。

② 新設子会社の合弁会社化

　新設子会社による当社及び三井住友銀行に対する第三者割当増資による株式発行並びに当社及び三井住友銀行による当該株式の引受け並びに払込みにより、新設子会社は、当社及び三井住友銀行の合弁会社となります 。

③ 合弁会社の概要変更

　本出資を経て、新設子会社の商号は「SMBCマネーフォワード銀行設立準備株式会社」に変更となりました。出資比率は当社50%、三井住友銀行50%になり、本合弁会社は当社及び三井住友銀行双方の持分法適用会社となります 。

⑵当社は、2025年9月19日に、当社の連結子会社であるスマートキャンプ株式会社（以下「スマートキャンプ」といいます。）の全保有株式を、エムキャップ二十一号株式会社に譲渡する株式譲渡契約を締結いたしました。本契約に基づき、2025年11月4日にスマートキャンプの全株式を譲渡することで、同社及びその子会社である株式会社ビズヒントは当社の連結範囲から除外されております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、「お金を前へ。人生をもっと前へ。」というMissionの下、すべての人のお金の課題を解決すべく、データの利活用と先端テクノロジーの駆使により、各セグメントにおいてユーザーへより良い価値を提供するための研究開発を推進しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は228百万円であり、セグメント別の研究開発活動は次の通りであります。

(1) Businessセグメント

当セグメントに係る研究開発費は45百万円であります。当該セグメントに所属するアウトルックコンサルティング株式会社では、経営管理のLeading Companyとなるべく、顧客の経営管理の高度化・効率化に寄与する経営管理システムの研究開発に取り組んでおります。

経営環境が激しく変化する中、経営管理の重要性が増しており、経営管理システムは企業活動において欠かせないものになりつつあります。当社グループのシステムである『Sactona』ではExcelをインターフェースとして活用することにより、企業の様々な経営管理方法のニーズに柔軟に適合するシステムの実装を実現してまいりました。当連結会計年度においては、集計結果を簡単に『Sactona』のWeb上で表形式やグラフ形式で表現し、可視化する機能を強化いたしました。引き続き『Sactona』の利用改善に向けた機能強化と、可視化機能や分析のための補助機能を充実させ、事業の状況や見通しの分析及び判断を容易かつ的確に行えるための研究開発に取り組んでおります。

(2) Xセグメント

当セグメントに係る研究開発費は51百万円であります。当該セグメントを担うマネーフォワードエックス株式会社では、「ともに、金融をすべての人のそばに。」をMissionに掲げ、金融機関をはじめとするパートナー企業とともに、デザインとテクノロジーの力で新しい金融体験の創出を目指しております。

当連結会計年度においては、個人向けデジタルサービスの機能拡張と、金融機関の法人顧客向けDX支援サービスを通じた法人向けポータル環境の構築を主要課題として取り組みました。個人向けサービスにおいては、アプリを通じた主要な銀行取引のデジタル化や高度な資産管理機能の実現を見据えた開発活動に取り組み、この成果に基づき、今後は総合金融プラットフォーム化を目指したサービス領域の拡大を図ります。また、法人向けサービスとして、金融機関と法人顧客との業務・取引関係のデジタル化に向けた機能実現のための開発活動に取り組み、事業者が多様な金融サービスにアクセスできるポータル環境の構築を目指しました。

(3) その他

当セグメントに係る研究開発費は131百万円であり、主にMoney Forward Labにおける活動であります。Money Forward Labは、データをテクノロジーの力でさらに利活用することにより、すべてのユーザーへより良い価値を提供すべく、2019年3月に設立されました。「お金のメカニズムを解き明かすことで、人生に笑顔と驚きを。」をMissionとし、複雑化・高度化するバックオフィス業務における知的判断の自動化・自律化を通じて、思い描いた経営の実現を支援するための研究開発を推進しております。主な活動として、与信領域や言語処理領域を中心に研究を推進しており、これまでに17件の研究成果が事業で活用されました。今後も、「自律化・ユーザビリティ」を注力領域として研究開発を推進し、ユーザー視点を取り入れたサービスをリリースすることで、ユーザーの課題解決に資するソリューションの開発につなげてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した、有形固定資産及び無形固定資産への設備投資等の総額は9,492百万円であります。その主なものは、ソフトウエアの開発8,489百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

(注)1. 現在休止中の主要な設備はありません。

2. 従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

3. 本社の建物は賃借中のものであり、年間賃借料は1,062,534千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2026年2月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

(ア) 第8回新株予約権(2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月15日取締役会決議)

(注) 1．新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、平成29年11月期、平成30年11月期及び平成31年11月期の各事業年度にかかる当社の監査済み損益計算書(連結損益計算書を作成している場合においては、連結損益計算書)における売上高の合計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、決算期の変更や国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

(a) 売上高の合計額が 7,456百万円未満の場合：0%

(b) 売上高の合計額が 7,456百万円以上の場合：50%

(c) 売上高の合計額が 8,948百万円以上の場合：60%

(d) 売上高の合計額が 10,439百万円以上の場合：70%

(e) 売上高の合計額が 11,930百万円以上の場合：80%

(f) 売上高の合計額が 13,422百万円以上の場合：90%

(g) 売上高の合計額が 14,913百万円以上の場合：100%

上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社及び関連会社とします。)の役員、従業員又は顧問のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、従業員、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 当社普通株式が国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場されていない場合。

ク 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

4．新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5．組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

6．2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(イ) 第9回新株予約権(2017年2月28日開催の定時株主総会決議及び普通株式種類株主総会決議に基づく2017年3月15日取締役会決議)

(注)1．新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、40株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含みます。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、新株予約権の発行日以降に、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、又は当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める新株予約権の目的である株式の数の調整を行います。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行われるものとします。

また、割当日後、当社が時価(上場前は「調整前行使価額」を時価とみなします。以下、同じ。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3．新株予約権の行使の条件

なし

4．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5．組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

6．2017年6月23日開催の臨時取締役会決議により、2017年6月24日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7．2020年10月15日開催の取締役会決議により、2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(ウ) 第12回新株予約権(2023年1月23日開催の取締役会決議)

(注) 1．新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

3．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2021年11月期から2024年11月期までの各事業年度における、監査済みの当社連結損益計算書の売上高を基準とした年平均売上高成長率が下表に掲げる条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、下表に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

ただし、2024年11月期における、EBITDA(営業利益＋償却費＋営業費用に含まれる税金費用＋株式報酬費用)が黒字化しない場合は、一切の行使ができないものとします。

② 上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含みます。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りではありません。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

4．新株予約権の取得の条件

当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画につき株主総会で承認(株主総会の承認が不要な場合には取締役会の決議)がなされたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5．組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を交付することとします。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(エ) 第13回新株予約権(2025年1月14日開催の取締役会決議)

(注) 1．新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においては、その基準日の翌日、株式併合においては、その効力発生時に行うものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株式による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとします。

3．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、以下の条件を満たしている場合に、当該新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、以下に掲げる割合の個数を限度として、新株予約権を行使することができるものとします。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずるときには、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の計算書類（連結計算書類を作成した場合には連結計算書類）その他の会計情報に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社の取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。

ア 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち任意の25%に相当する個数の新株予約権（1個未満の端数は切り捨てるものとします。）

2027年12月から2028年11月（以下本（ア）から（エ）において「同期間」とします。）の連結損益計算書の売上高の金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。

①1,000億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%

②900億円以上1,000億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%

③800億円以上900億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%

イ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記（ア）に記載した25%に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25%に相当する個数の新株予約権（１個未満の端数は切り捨てるものとします。）

2028年11月のSaaSARRの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、SaaSARRは、各セグメントのストック収入合計額を12倍して算出するものとします。

①880億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%

②800億円以上880億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%

③720億円以上800億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%

ウ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち上記（ア）及び（イ）に記載した50%に相当する個数の新株予約権を除く、任意の25%に相当する個数の新株予約権（1個未満の端数は切り捨てるものとします。）

同期間における連結EBITDAの金額に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、EBITDAは、同期間における当社連結計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用を加算したものを指します。

①320億円以上の場合、上記新株予約権のうち100%

②270億円以上320億円未満の場合、上記新株予約権のうち80%

③220億円以上270億円未満の場合、上記新株予約権のうち20%

エ 新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうちの上記（ア）から（ウ）に記載した75%に相当する個数の新株予約権を除く、すべての新株予約権（１個未満の端数は切り捨てるものとします。）

同期間における調整後事業キャッシュフローマージンの比率に応じて、以下のいずれかの割合を限度として行使できるものとします。なお、調整後事業キャッシュフローマージンは、同期間の当社連結計算書における営業損益、償却費、営業費用に含まれる税金費用、株式報酬費用、M&A等によって生じる一過性費用を加算し、HIRACFUNDに関する利益（営業投資有価証券売上高－営業投資有価証券売上原価－投資償却損）を減算（損失の場合は足し戻し）したものに、同期間におけるソフトウェア資産計上額を減算し、同期間における契約負債の増減を調整（増加した場合は加算、減少した場合は減算）したものを分子とし、同期間の当社連結計算書における売上高からHIRAC FUND関連売上を差し引きしたものを分母として除したものを指します。

①25%以上の場合、上記新株予約権のうち100%

②20%以上25%未満の場合、上記新株予約権のうち80%

③15%以上20%未満の場合、上記新株予約権のうち20%

② 上記にかかわらず、新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とします。)の役員又は使用人(委任型執行役員を含みます。以下同じ。)のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りではありません。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りはありません。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

4．新株予約権の取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5．組織再編時の取扱い

当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(オ) 第14回新株予約権(2025年3月25日開催の取締役会決議)

(注) 1．新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。

2．新株予約権の権利行使期間

新株予約権者は、割当より3年後から5年後にかけて段階的に権利行使できるものとしております。ただし、社外取締役については割当より3年後から権利行使できるものとしております。

3．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とする。）の役員又は使用人（委任型執行役員を含む。以下同じ。）のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

④ 各新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。

⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

4．新株予約権の取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5．組織再編時の取扱い

当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(カ) 第15回新株予約権(2025年10月15日開催の取締役会決議)

(注) 1．新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。ただし、新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、当該株式分割においてはその基準日の翌日、当該株式併合においてはその効力発生時に、新株予約権のうち行使されていないものの目的である株式の数においてのみ行われ、調整の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとします。

2．新株予約権の権利行使期間

新株予約権者は、割当より3年後から5年後にかけて段階的に権利行使できるものとしております。ただし、社外取締役については割当より3年後から権利行使できるものとしております。

3．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者に以下のいずれかに該当する事由がある場合、新株予約権を行使することはできないものとします。

ア 新株予約権者が当社、当社の子会社若しくは当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社とする。）の役員又は使用人（委任型執行役員を含む。以下同じ。）のいずれの地位をも喪失した場合。ただし、当社の取締役会において、正当な理由があると認められた場合はこの限りでない。

イ 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。

ウ 新株予約権者が破産手続開始の決定を受けた場合。

エ 新株予約権者が当社と競業関係にある会社の役員、使用人、顧問又はコンサルタントに就いた場合。ただし、当社の取締役会の決議において、事前に承認された場合はこの限りでない。

オ 新株予約権者が法令若しくは当社の社内規程等に違反し、又は当社に対する背信行為があった場合。

カ 新株予約権者が死亡した場合。

キ 新株予約権者が、新株予約権者と当社との間で締結する新株予約権割当契約の規定に違反した場合。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

④ 各新株予約権の1個未満の行使を行うことはできないものとします。

⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

4．新株予約権の取得の条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5．組織再編時の取扱い

当社が、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次の通りであります。

※　当事業年度の末日(2025年11月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年1月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記2記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

2. ① 転換価額は、当初、7,814円とする。

② 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価格をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

3. 2023年9月1日から2028年8月4日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とする。ただし、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による本社債の繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで、④本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2028年8月4日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、2028年4月3日から2028年5月11日(本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託(以下に定義する。)の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2028年6月24日以降は、本新株予約権を行使することはできない。さらに、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日(以下に定義する。)(同日を含まない。)から当社による本新株予約権付社債の取得に係る行使取得日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

さらに、本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における3営業日前の日から起算して35日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人であるMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に必要な条件(下記5記載の条件を含む。)が満足された日をいう。また、「本新株予約権の行使に係る預託」とは、行使請求に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託をいう。

4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

5. ① 各本新株予約権の一部行使はできない。

② 2028年5月18日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2028年4月1日に開始する四半期に関しては、2028年5月18日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

ただし、本5記載の本新株予約権の行使の条件は、以下ア及びイの期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が生じた場合におけるウの期間は適用されない。

ア 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

イ 当社が組織再編等を行うに当たり、上記3記載の通り本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

ウ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間「パリティ事由」とは、参照期間(ある通知日(以下に定義する。)から3適格日(以下に定義する。)後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。)において、通算して5適格日以上の(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値(本新株予約権付社債の要項で定義される。)が入手できない適格日及び／又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の97%を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいう。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)及び支払・新株予約権行使請求受付代理人であるMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)に通知を行うが、かかる通知が行われた日を「発行会社通知日」という。

「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間(通知日に先立つ5適格日以内の日に終了するものに限る。)において、以下の(a) 及び(b) (ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算して5適格日以上ある場合(以下「パリティ通知事由」という。)に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができるが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいう。上記の条件を満たす適格日とは、(a) 当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b) 本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関3社に本新株予約権付社債の入札価格(本新株予約権付社債の要項で定義される。)を要求したうえで、(ⅰ)主要な金融機関1社が提示した入札価格(又は2若しくは3の入札価格を入手した場合、それらの平均値)が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97%を下回る適格日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関1社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいう。

「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該適格日における当社普通株式の終値(ただし、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を乗じて得られる金額をいう。

6. ① 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等による繰上償還について本新株予約権付社債の要項に定める証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

② 上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記の通りとする。

ア 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

イ 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

ウ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a) 又は(b) に従う。なお、転換価額は上記2②と同様の調整に服する。

(a) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

(b) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

エ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

オ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記3に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

カ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記5②と同様の制限を受ける。

キ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得するものとする。

ク 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

ケ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

コ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

③ 当社は、上記①の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

7. 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)1. 2020年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が23,851,218株増加しております。

2．新株予約権の行使による増加であります。

3．資本準備金4,636,401千円を1,837,984千円減少し、2,798,417千円といたしました。

4．2021年4月16日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が128,944株、資本金及び資本準備金がそれぞれ279,163千円増加しております。

5. 2021年8月17日を払込期日とする海外募集による新株式発行により、発行済株式総数が5,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,786,000千円増加しております。
発行価格　　　　　6,586円
資本組入額  　　3,157.2円

6. 資本準備金18,957,886千円を1,924,900千円減少し、17,032,985千円といたしました。

7. 2022年4月8日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が171,840株、資本金及び資本準備金がそれぞれ436,473千円増加しております。

8. 2022年10月7日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が14,835株、資本金及び資本準備金がそれぞれ27,556千円増加しております。

9. 資本準備金17,568,055千円を8,620,659千円減少し、8,947,395千円といたしました。

10. 2023年4月7日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が130,455株、資本金及び資本準備金がそれぞれ314,722千円増加しております。

11．2023年10月13日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が4,395株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,548千円増加しております。

12．資本準備金9,382,348千円を5,715,142千円減少し、3,667,206千円といたしました。

13．2024年4月19日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が108,375株、資本金及び資本準備金がそれぞれ352,489千円増加しております。

14．2024年10月18日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が10,650株、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,592千円増加しております。

15．2025年1月1日を効力発生日とする簡易株式交換による新株発行により、発行済株式総数が337,529株増加しております。

16．2025年4月18日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が203,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ429,987千円増加しております。
発行価額　 1株につき　4,228円
発行価額の総額　859,975,200円
資本組入額　　　429,987,600円
割当先　当社の使用人　　　       145名　80,277株
　　　　当社子会社の取締役　　     5名　35,499株
　　　　当社子会社の使用人　　　  92名　87,624株

17．2025年12月1日から2026年1月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ750千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式203,532株は、「個人その他」に2,035単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年11月30日現在

(注)1. 2025年12月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシーが2025年11月28日現在で次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

2．2025年11月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ジーシーキュー ファンズ マネジメント ピーティーワイ リミテッドが2025年11月20日現在で次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

3．2025年9月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2025年8月29日現在で次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

4．2025年8月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2025年7月31日現在で次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

5．2025年7月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、バリューアクト・キャピタル・マネジメント・エルピー及びその共同保有者が2025年7月16日現在で次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

6．2025年7月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド及びその共同保有者が2025年6月27日現在で次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

7．2025年2月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が2025年1月31日現在で次の通り株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年11月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(注) 上記には、単元未満株式32株は含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)1. 内訳は以下の通りです。

譲渡制限付株式報酬の無償取得         　　　56,619株

単元未満株式の買取請求による取得         　　　22株

2. 内訳は以下の通りです。

譲渡制限付株式報酬の無償取得         　　　16,809株

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)1.その他の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

2.当期間における取得自己株式の保有状況には、2026年2月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による無償取得、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現時点では事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境が刻一刻と変化するIT業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。

すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、プラットフォームサービス事業を中核としており、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

本書提出日（2026年2月19日）現在、取締役会は取締役11名（うち社外取締役6名）、監査役会は監査役3名（うち社外監査役3名）で構成されております。取締役会において独立社外取締役を過半数とするとともに、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会や、社外役員協議会を設置することで、取締役会の監視監督機能を強化しております。

また、健全な倫理観に基づく経営を行うべくコンプライアンス体制を徹底し、企業の健全性と透明性を確保することのみならず、長期的に安定的な株主価値の向上を図るため、迅速で合理的な意思決定体制及び効率的な業務執行のための社内体制の構築に努めており、取締役会の下部組織として4つの委員会(投資、サステナビリティ、グループコンプライアンス委員会、グループリスク管理委員会。なお、投資委員会、サステナビリティ委員会、グループリスク管理委員会については代表取締役社長グループCEOが委員会の委員長であり、グループコンプライアンス委員会についてはグループCCOが委員会の委員長である。)や執行役員・グループCxO・VPoX制度を設けております。

なお、当社は、2026年2月26日開催予定の第14回定時株主総会において、「取締役11名選任の件」及び「監査役2名選任の件」を議案としており、当該議案が承認可決されますと、引き続き、取締役会は取締役11名（うち社外取締役6名）、監査役会は監査役3名（うち社外監査役3名）で構成されることになります。

(ア) 取締役会

当社の取締役会は、「(2)役員の状況」に記載の役員で構成されており、代表取締役社長グループCEOである辻庸介が議長を務めております。取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を1年としております。

(イ) 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成されており、常勤監査役である畠山優実が議長を務めております。全員が社外監査役であり弁護士1名を含んでおります。構成員については、「(2)役員の状況」に記載の通りであります。監査役会は、毎月1回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(ウ) 指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名、取締役の報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職、取締役の報酬構成及び水準、取締役及び監査役の総額の限度額等に関する原案等についての諮問に応じて答申を行うとともに、取締役会の委任を受け、取締役会で決議された報酬構成・水準・総額限度額等を踏まえて、取締役の個人別の報酬決定を行っております。

本書提出日時点での構成員は以下の通りであります。

委員長：代表取締役社長グループCEO 辻庸介

委員：独立社外取締役　田中正明、独立社外取締役　宮澤弦、独立社外取締役　Ryu Kawano Suliawan

(エ) 社外役員協議会

当社は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う社外役員(社外取締役及び社外監査役)が連携し、定期的に意見交換をすることにより、執行部門に対するモニタリングの向上を図るとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与することを目的として社外取締役及び社外監査役全員をもって構成する社外役員協議会を設置しております。社外役員協議会は、原則として3か月に1回開催され、経営上の重要課題に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、経営及び事業遂行におけるリスク並びにこれへの対応方針に関する事項等について協議、意見交換しております。社外役員協議会で議論された内容は、議長である田中正明が代表取締役社長グループCEOである辻庸介に共有し、必要に応じて執行部門に対する提言を行っております。

  当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。

■ 取締役会・各委員会の運営支援体制

 当社では、取締役会及び各任意の委員会が実効的に機能し、各取締役がその能力を最大限に発揮できるよう、事務局を設置しております。事務局は、審議の質を向上させるため、開催に先立ち十分な検討時間を確保できるよう議案資料を早期に配布するほか、重要案件については事前レクチャーや臨時説明会を適宜実施しています。また、当日出席できなかった社外役員に対しても、決議事項や議論の経過を遅滞なく共有する体制を整えています。さらに、年間を通じた審議スケジュールの事前共有により、適切かつ機動的な会議運営を支援しています。

③ 企業統治に関するその他の事項

(ア) 内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) Mission、Vision、Values、Cultureを定め、取締役及び使用人(以下「役職員」という。)に、これらの浸透を図ります。

(b) グループCCO(Chief Compliance Officer/最高コンプライアンス責任者)を任命し、当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)におけるコンプライアンス活動を推進します。

(c) グループコンプライアンス規程及びグループコンプライアンス・マニュアルを制定し、当社グループの役職員が法令やルールを守るだけではなく、高い倫理観を持ちながら企業活動を行うための行動指針を定め、その実践を図ります。

(d) 当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底します。

(e) グループコンプライアンス委員会を少なくとも四半期に1回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行います。

(f) 当社に、当社グループ共通の内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款 、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談・通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努めます。

(g) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。

(h) 当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査の結果について取締役会及び監査役会に報告します。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報(電磁的記録を含む。)を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理します。

(b) 取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理します。

c．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理の取組に関する基本的事項を定め、当社グループにおける適切なリスク管理活動を促進するため、グループリスク管理規程を制定し、組織体制、リスクの評価方法、リスク対応方法等を明確にするグループリスク管理委員会を少なくとも四半期に1回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。

(b) グループリスク管理委員会を少なくとも四半期に1回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。

(c) 情報セキュリティリスクについて、定期的にグループCISO(Chief Information Security Officer/最高情報セキュリティ責任者)が代表取締役やグループCTO(Chief Technology Officer/最高技術責任者)などに情報セキュリティの運用状況の報告を行い、その有効性や妥当性について確認します。

(d) グループ危機管理基本規程に基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制の構築及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図ります。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 毎月1回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行います。

(b) 執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図ります。

(c) 取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、取締役、執行役員及び使用人の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行います。

e．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社及び各当社子会社(以下「グループ各社」という。)においてグループ会社管理規程を制定し、当社グループに影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求めます。

(b) グループ各社に対して、取締役と監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行います。

(c) 当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行います。

(d) グループ各社において、当社グループに共通して適用されるグループコンプライアンス規程及びグループコンプライアンス・マニュアル並びにグループリスク管理規程を制定し、当該規程やマニュアルに基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制及びリスク管理体制が構築、整備及び運用できるように努めます。

(e) 当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接又はグループ各社に出向して監査を実施し、又はグループ各社の内部監査部門で実施した監査結果の共有を受けたうえ、その妥当性及び有効性を確認し、当該監査の結果について取締役会及び監査役会に報告します。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人(以下「監査役スタッフ」という。)を置きます。

g. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。

(b) 監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行います。

h．監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとします。

(b) 監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行います。

ｉ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告します。

(b) 当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。

(c) 当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告します。

(d) 当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底します。

ｊ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループに共通して適用されるグループ内部通報規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底します。

ｋ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を支払います。

ｌ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役は、監査役と原則年1回、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行います。

(b) 監査役は、定期的に会計監査人や当社の内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行います。

(c) 監査役は、当社の内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行います。また、監査役は、当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門から内部監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて当社の内部監査部門又はグループ会社の内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができます。

(d) 監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができます。

(e) 常勤監査役は、グループコンプライアンス委員会、グループリスク管理委員会など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社グループCCO(Chief Compliance Officer/最高コンプライアンス責任者)から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受けます。

(f) 当社の内部監査部門長の人事異動、人事考課及び懲戒については、監査役会の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。

(イ) リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、リスク・コンプライアンス統括本部が主管部署となっております。リスク・コンプライアンス統括本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

さらに、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

また、当社の内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

(ウ) 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

(エ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

(オ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(カ) 取締役会で決議される株主総会決議事項

a. 中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させる観点から、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b. 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。

c．取締役及び監査役の責任免除

当社は、定款において、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

(キ) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(ク) 役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害(ただし、取締役及び監査役の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、当該保険契約上で定められた一定の免責事由に該当するものを除きます。)を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

(ケ) 当事業年度における取締役会及び企業統治に関して任意に設置する委員会の活動状況

a．取締役会の活動の状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、各取締役及び監査役の出席状況は以下の通りであります。

(注1)当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。

(注2)石原千亜希氏については、2025年2月25日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任された

　　 ため、就任以降に開催された取締役会のみを対象として出席状況を記載しております。

　　 上記のほか、2025年2月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した上田洋三氏は、在任中

　　 に開催された3回の取締役会の全てに出席しました。

取締役会における具体的な検討事項は、以下の通りです。

・法定審議事項

・経営戦略、M&A、投融資に関する事項

・経営計画・予算、決算、業績に関する事項

・人事戦略、組織に関する事項

・役員に対する報酬に関する事項

・コンプライアンス、リスク管理、情報セキュリティ、内部監査に関する報告

b．指名・報酬委員会の活動の状況

当事業年度において、当社は任意委員会である指名・報酬委員会を6回開催しており、各委員の出席状況については以下の通りであります。

(注) 当事業年度末時点の役職を記載しており、本書提出日時点の役職とは異なっております。

指名・報酬委員会における具体的な検討事項は、以下の通りです。

・機関設計に関する事項

・役員及び執行役員の報酬制度に関する事項

・取締役の選任に関する事項

・取締役及び執行役員の報酬及び評価に関する事項

（コ）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策

当社は、上場子会社における独立性の確保と少数株主の利益保護が、当社及び子会社の企業価値向上に不可欠であると考えており、上場企業として適切なガバナンス体制の構築に努めております。

当社のグループ会社に対しては、原則としてグループ会社管理規程を制定し、各グループ会社の一定の意思決定プロセスに当社の関与を求めることとしておりますが、上場子会社においては当該規程の制定、施行を行わず権限上の自由度を与えることで、上場子会社としての独立性を担保しています。

なお、当社の連結子会社であるアウトルックコンサルティング株式会社は東京証券取引所に上場しております。同社における取締役の選任については、当社から独立した立場で、上場企業として適正かつ透明なプロセスを経て、企業価値・株主利益の向上に資するかという観点から検討を行っていると認識しています。

当社は、同社の社外取締役に対する選解任権限の行使に際して、一般株主の利益に十分配慮し企業理念への共感や事業理解を基盤に、より幅広い視点から経営を監督し、透明性・公平性を高めるとともに、中、長期的な視点で経営への適切な助言ができる人物かどうかを議案ごとに適切に判断する方針です。

今般、後述のとおり、当社連結子会社であるマネーフォワード経営管理コンサルティング株式会社（現：マネーフォワードコンサルティング株式会社）は、当社連結子会社であるアウトルックコンサルティング株式会社の普通株式及び新株予約権の全てを取得し、同社をマネーフォワードコンサルティング株式会社の完全子会社とすることを目的とする取引の一環として、公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施することを決議し、本公開買付けを2025年11月13日から2026年1月20日の期間で実施し、応募株券等の全部の買付け等を行いました。本公開買付けの結果を受け、マネーフォワードコンサルティング株式会社は、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づく株式等売渡請求に関する手続を開始しており、アウトルックコンサルティング株式会社を完全子会社化し、また同社は上場廃止とすることを予定しています。

(2) 【役員の状況】

①　2026年2月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性　12名　女性　2名　(役員のうち女性の比率　14.3%)