株式会社キャストリコ（6695） 有価証券報告書 2025年10月期

【表紙】

２【沿革】

　当社は、コンピュータ及びコンピュータ関連製品の製造・開発・販売を目的として、1995年４月に東京都足立区において当社の前身である株式会社スタックを設立いたしました。

　当社の設立以降にかかる経緯は以下の通りであります。

３【事業の内容】

　当社は経営理念である『次世代に向け、多種多様な技術リクエストにお応えすべく、高い技術力を有する集団になるとともに、社会に貢献する製品を提供する』を実現するため、創業以来培ってきたハードウェア・ソフトウェア・メカトロニクスの技術によって、技術仕様の構築からシステム開発設計、製造までワンストップでサービス提供することにより、エレクトロニクス市場分野にベストソリューションを提供する企業です。

　『高い技術力を基盤として、一人でも多くの人に夢を与えられる企業でありたい』を経営ビジョンとして掲げ、メカトロニクス・半導体デバイス（LSI（※１）、FPGA（※２））開発を技術領域としたエレクトロニクス事業の単一セグメントでありますが、当社の事業内容を事業部門別に記載すると以下の通りであります。

　なお、その他事業（環境関連装置事業及びDX事業等）については金額的重要性がないため、詳細な記載は省略しております。

＜プロダクツ事業＞

　プロダクツ事業においては、ストレージサーバーと基板を提供しております。ストレージサーバー取引は当社の重要なサービスであり、コアマイクロシステムズ㈱との協業により、当社主要取引先を対象として展開しております。基板については、半導体・電子部品の提供と部品調達から一貫したEMS（※３）を行っております。

　様々な業界の顧客に対して、創業以来のエレクトロニクス関連技術分野の蓄積された経験をもとに、産業分野・研究開発分野において最新の製品・技術情報を収集し、市場ニーズに柔軟に対応して、より付加価値の高い商品を取り揃え、提供してまいりました。また、多くの代理店や仕入先及び協力会社との長年に渡る取引実績に基づき、安定供給を目指す体制を整えています。そのため、短納期、小ロットでの供給や廃止品の提供を可能としています。

　主な供給実績は以下の通りであります。

・半導体検査装置用の検出基板

・舶用機器用のセンサー部品

・分光器用の筐体

・工作器向け制御基板

＜エンジニアリング事業＞

　エンジニアリング事業においては、高密度集積回路であるLSI関連技術を基軸に、ハードウェア・ソフトウェアの開発設計サービスを、技術者派遣又は受託開発により提供しております。主にLSI開発設計技術をベースにLSI検証、FPGA設計等を行っており、仕様書の制作段階から対応が可能です。主な顧客である電機メーカー、半導体関連企業、産業機器メーカー等の業務拡大に伴う人材確保の需要に対して、これまで通信・画像系のLSI開発等を数多く手掛けてきており、顧客からもこの分野での技術力と仕様書制作能力を高く評価されてきました。

　また、高い世界シェアを持つ半導体検査装置メーカーに、メカトロニクスの設計開発から組立・配線・調整・保守等のサービスを技術者派遣により提供しております。

　主なサービス実績は以下の通りであります。

（ハードウェア）

・デバイス開発：カスタムLSI、ASIC（※４）、FPGA、SOC（※５）の設計、レイアウト設計・検証

・システム開発：回路設計、実機検証

（ソフトウェア）

・ファームウェア／アプリケーションソフトウェアの設計・検証

（メカトロニクス）

・設計開発・組立・配線・調整・保守等

＜システム事業＞

　システム事業においては、メカトロニクスの設計開発から組立・配線・調整・保守等のサービスを一貫して行っております。最新の3D CADを活用し、設計技術の提供を行っております。主な顧客は高い世界シェアを持つ半導体検査装置メーカーであり、当社の提案力と変化するニーズへの対応力を高く評価され、量産品だけではなく、試作機の開発やカスタムメイド品へのご相談や受注も数多くいただいております。用途に合った協力会社のネットワークを有し、その選定、管理によってコスト削減、製品の精度を高めています。その他にも、特殊環境である強磁場での設備の設計及び製造の実績があります。

　2014年４月からKES・環境マネジメントシステム・スタンダード（※６）を取得し、環境負荷への改善に取り組んでおります。

　主な納品実績は以下の通りであります。

・半導体関連装置における搬送装置

（用語説明）

※１　LSI（Large-scale integration）とは、多数の素子を多層化・微細化技術により集積度を高くした高密度・大規模集積回路。

※２　FPGA（Field programmable gate array）とは、ユーザーがプログラムを書き換えできるデバイス。そのため、回路の間違いを何度でも修正できる。

※３　EMS（Electronics manufacturing service）とは、「電子機器受託製造サービス」であり、他の企業から各種エレクトロニクス機器の受託生産を行う業態をいう。基本的に自社ブランドでの生産を行わない。設計は受注先に代わって行うケースが多く、資材の決定もEMSが行う場合が多い。

※４　ASIC（Application specific integrated circuit）とは、汎用集積回路に対して、特定用途向けに特化した集積回路のことで、特定のユーザーや用途向けに開発されたもの。

※５　SOC（System on chip）とは、複数の異なる機能の半導体を高密度に集積し、一つのチップにまとめたもの。

※６　KES規格は、ISO14001の基本コンセプトと同様、組織が環境への負荷を継続的に改善していくためのシステム。ISO14001の中核となる本質的な特長を活かして、用語や規格の内容をシンプルにしたもの。

（事業系統図）

　以上の説明を事業系統図によって示すと以下の通りであります。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注１）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　（注２）　平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

　（注３）　当社は、エレクトロニクス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注１）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注２）当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社は経営理念である『次世代に向け、多種多様な技術リクエストにお応えすべく、高い技術力を有する集団になるとともに、社会に貢献する製品を提供する』を実現するため、創業以来培ってきたハードウェア・ソフトウェア・メカトロニクスの技術によって、技術仕様の構築からシステム開発設計、製造までワンストップでサービス提供することにより、エレクトロニクス市場分野にベストソリューションを提供してまいります。

(2）経営戦略等

　経営ビジョンである『高い技術力を基盤として、一人でも多くの人に夢を与えられる企業でありたい』を体現するべく、高品質のメカトロニクス・半導体デバイスを顧客のニーズにあわせて迅速に提供してまいります。これにより、当社を取り巻くステークホルダー、すなわち、株主、顧客、従業員、地域社会等の期待に応え、ひいては当社の企業価値を総合的に高めることができると考えております。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、収益性の指標として「営業利益率」を、安定性の指標として「自己資本比率」を重要な指標として位置付け、バランスの取れた企業価値の継続的拡大を目指しております。

　当社の主たる事業領域である半導体業界は、技術革新のスピードが速いため、これに対応すべく設備投資と研究開発投資を継続的に行う必要があります。また、半導体業界は景気変動の波が大きい特性があり、顧客企業の投資動向が当社の業績に影響を与える可能性がありますが、短期的には営業利益率５％以上を、中長期的には同10％以上を達成することにより、さらに自己資本比率40％以上を堅持することにより、強固な財務基盤並びに事業基盤を構築・維持することを目標としております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　人材の確保・育成について

　当社では、人材が重要な経営資源であると考えており、事業の拡大及び持続的な成長のために、高いスキルを持った優秀な人材の確保と育成を重要な課題として認識しております。若年層人口の減少により採用活動は厳しい状況が続いておりますが、国内の大学を始め、海外の大学との連携等、教育・研究機関等との緊密な関係を構築し、採用応募者の増加に努めるとともに、社内での研修をより一層充実させ、新卒及び中途入社者の専門知識の向上による育成面にも力を入れることにより、当社の経営理念を理解しチャレンジを続ける優秀な人材の確保に取り組んでまいります。

②　内部管理体制の強化について

　当社は、比較的小規模な組織であるため、継続的な成長を実現できる企業体質を確立する必要があります。そのため、リスク管理や業務運営管理をはじめとする内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。今後の企業規模拡大に備え、企画・管理本部を始めとする各部門の内部管理体制の整備と適切な運用を推進し、経営の公正性及び透明性を確保するため、体制強化に取り組んでまいります。

③　多様な顧客基盤の構築について

　当社は、既存顧客からの注文に依存する割合が高いことから、今後の持続的な企業成長を図るために、新規顧客の開拓営業が必要であるとの認識のもと、営業活動を推進するための人材確保を行い、新規取引先の開拓及び既存顧客の取引拡大・強化に積極的に取り組んでおります。今後も引き続き営業基盤の強化を推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次の通りであります。なお、文中における将来に関する事項は本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

　当社は、『次世代に向け、多種多様な技術リクエストにお応えすべく、高い技術力を有する集団になるとともに、社会に貢献する製品を提供する』を経営理念として掲げております。主な顧客である電機メーカー、半導体関連企業、産業機器メーカーとの協働を通じて、創業以来培ってきたハードウェア・ソフトウェア・メカトロニクスに対する高い技術力を基盤として付加価値の高い商品・サービスを提供し続けることによって、持続可能な社会の実現に寄与してまいります。

　また、人材育成や多様性の尊重等のサステナビリティ課題への取組を継続的に推進し、組織と構成メンバー自身を変革し続けることで、当社の持続的な成長を図ってまいります。

(1）ガバナンス

　当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を原則として四半期ごとに１回以上開催しております。リスクマネジメントの一環としてサステナビリティ関連の重要事項についても審議し、各種の取組を推進するとともに進捗管理を行い、この結果を取締役会及び経営会議に適宜報告します。

(2）リスク管理

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、サステナビリティ課題を含む当社事業活動に影響を及ぼすと考えられるあらゆるリスクと機会を洗い出し、識別されたリスクについて影響度等を評価します。また重要度に応じて対応策と目標を策定し、取締役会及び経営会議に報告、付議します。取締役会及び経営会議は、報告、付議されたリスクを審議し、決定した対応策や目標を監督します。

(3）人的資本に関する戦略

　我が国はかつて経験したことのない人口減少、ひいては労働人口減少という苦難に直面しております。また、企業は生産性、収益性の向上を求められております。当社はその対応として積極的な人的資本経営への取組を行っており、以下の３点を基本方針として進めてまいります。

①常識に縛られない発想転換による人材多様性の確保

②我が国の抱える課題解決に資する柔軟な就業形態の実現

③個々の人材のレベルアップと能力発揮の環境整備

①常識に縛られない発想転換による人材多様性の確保

　現在、我が国では15～64歳人口は60％を割り込み、少子高齢化がますます進展しております。この人口動態の長期間にわたる継続的な変形により、各社間での人材獲得競争が激烈化しております。当社では、若年層人材の採用や女性従業員の積極的な登用を引き続き重要な経営課題として注力しており、さらに、下記の事項を推進し、従来の常識にとらわれることのない人材確保を進めることによって、人材多様性を実現してまいります。

・他社を定年あるいは定年前に離職されたシニア層の方々の経験、知識の活用

・結婚、出産・育児、介護等の様々な理由により離職された方々の職場復帰の支援

・外国人の積極的な採用

②我が国の抱える課題解決に資する柔軟な就業形態の実現

　当社は、社会構成要素の一員として雇用や社会保障の面から、日本の抱える社会課題にも取り組みたいと考えております。具体的には、下記の事項等を進めることにより、社会環境や従業員のライフステージに対応できる賃金や雇用制度・就業制度を今後さらに充実させることにより、安心して長く働ける環境の実現に努めてまいります。

・家計所得の上昇への貢献

・年金受給時期繰り下げへの対応（60歳以上の雇用促進、65歳定年制、70歳までの再雇用制度導入済み）

・育児・介護、感染症蔓延等に対応できる勤務制度の整備（リモートワーク制度やフレックス制度導入済み）

③個々の人材のレベルアップと能力発揮の環境整備

　当社は、『次世代に向け、多種多様な技術リクエストにお応えすべく、高い技術力を有する集団になるとともに、社会に貢献する製品を提供する』という経営理念を実現するために、「あるべき姿と現在とのギャップを明確にして、周囲を巻き込みながら、目標へ至るまでの道筋を立て、社会・組織の課題を解決できる」人材を求める人材像としております。その求める人材像へと近づけるレベルアップのための施策及び能力発揮のための環境整備を推進してまいります。

a)人材育成方針

　あるべき姿と現在とのギャップを明確にして、周囲を巻き込みながら、目標へ至るまでの道筋を立て、社会・組織の課題を解決できる人材を育てます。

（主体性）自ら問題を発見し解決に向けて考え・行動できる主体性を持った人材を育成します。

（成長意欲）何事にも目的意識をもって取り組むことができ、高い向上心がある人材を育成します。

（目標達成意欲）自ら目標を掲げ、その達成に向けて意欲的に取り組むことが出来る人材を育成します。

　そのために、当社は学ぶ意欲やチャレンジする意欲のある従業員には能力・キャリア開発の人的投資をし、身につけた知識やスキルを評価するとともに、それを生かせる活躍の場を提供することで、個人の成長や自己実現を最大限支援します。

b)レベルアップのための施策及び能力発揮のための環境整備

・研修の実施

　コンプライアンス、ハラスメント防止、インサイダー取引規制、情報セキュリティ管理に関する全社員共通研修を、社内企画研修として新規入社社員を含めた全役職員に実施しております。また、社外企画研修として事業構築に役立つイノベーションスキルの習得や組織課題解決に役立つマネジメントスキルの習得を目指す経営人材育成研修を実施いたしました。今後も階層別やテーマ別の会社選定の研修講座を実施する計画であります。

・自己啓発に対する支援・奨励

　当社では「資格取得支援制度」を導入し、資格取得に対して取り組んだ従業員に対する支援・奨励をしております。さらに、意欲のある従業員に対して、オンラインセミナーを会社が費用を負担して受講ができる体制を整え、自己啓発に対する支援・奨励をしております。

・能力開発を活性化させる社内文化の醸成、社内制度の充実

　自社の経営方針を理解するための社内情報発信の仕組みや、社内で切磋琢磨し刺激を相互に授受できるコミュニケーションの場づくり、新規事業や業務改善等にかかる社内提案制度やそれに伴う柔軟な人材抜擢制度等の検討・導入、目標管理制度の適正な設計及び運用など、自己の能力開発に能動的に取組むことのできる社内文化の醸成及び公平な評価や処遇などにつなげる社内制度の充実に取り組んでまいります。

(4）人的資本に関する指標及び目標

（注）当社は、2026年１月29日開催の第31回定時株主総会決議に基づき、決算期（事業年度の末日）を従前の毎年10月31日から３月31日へ変更し、第33期事業年度は2026年４月１日から2027年３月31日までとなります。

３【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。

　当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1)景気動向や半導体市況の影響について（不可避リスク、影響度：大、発生頻度：中）

　当社の事業は、景気動向、金利動向、物価動向及び税制等に基づく需要者の投資意欲や需要動向に影響を受けやすいため、景気の先行き悪化や大幅な金利の上昇、人件費の上昇、半導体市況、消費税増税等の動向に大きく左右される傾向があります。そのため、これらの動向次第で当社の業績に影響を与える可能性があります。特に、当社の主要販売先は半導体関連企業であるため、半導体市場の影響を大きく受けます。半導体市場は中長期的には技術革新が進むことで持続的な成長が期待できる反面、短期的には需給バランスの崩れなどで市場規模が大きく変動する可能性もあります。このような想定外の需要の急減等により、顧客が設備投資の中止や延期を行った場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。一方で、想定外の需要の急増等が発生した場合は、製品供給が適時に行えずに機会損失が生じる可能性もあります。

　当社はこのような景気変動、金利動向、物価動向、需要動向、また市場変動に対応するため、顧客の投資動向や受注状況を適時に把握・検証するとともに、設備・システム・人員等、多面的に柔軟な生産体制を整備・運用することで、環境変動に対応できる体制を構築しております。

(2)法的規制について（回避可能リスク、影響度：大、発生頻度：低）

　当社が遵守すべき法令・規制として、具体的には、一般労働者派遣事業者として「労働者派遣法」（注）に基づく許可、有料職業紹介事業者として「職業安定法」に基づく許可及び電気通信工事業者として「建設業法」に基づく許可並びに登録電気工事業者として「電気工事業の業務の適正化に関する法律」に基づく許可があり、それぞれ許可を受けて事業を行っております。現在、これら許可要件の欠格事由はありません。当社の申請が基準に適合しない場合や、事業活動において違反行為が生じた場合には、営業の停止又は許可の取消という行政処分が下される恐れがあり、万が一、当該基準に抵触するようなことがあれば、事業活動に重大な影響を与える可能性があります。

（注）　「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」

　当社では、従業員を対象としたコンプライアンス研修等の実施を推進するなど、遵法精神の向上・定着や社会的規範意識の醸成に努めております。また、内部監査部門において当社が事業を展開する上で遵守すべき法令・規制が有効期限内にあること、取消条項に抵触していないことについてチェックリストを用いて常時注視することにより、当該リスクに対応する体制を構築しております。

(3)知的財産権について（回避可能リスク、影響度：大、発生頻度：低）

　当社の製品は多くの最先端技術を製品に用いるために、意図せず第三者の技術や知的財産権を侵害してしまうリスクがあり、対応を誤ると製品の販売停止や損害賠償の発生などが当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また先端技術分野における知的財産の権利関係はますます複雑化しており、知的財産権に係る紛争に巻き込まれた場合にも、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社は、第三者の知的財産を侵害しないよう社内における教育を行うとともに、先行商標確認や新規導入技術等に関する先行特許確認等他社の知的財産権の調査を行う体制整備に取り組んでまいります。

(4)技術革新について（回避可能リスク、影響度：中、発生頻度：中）

　当社の事業領域であるエレクトロニクス業界においては、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新技術が生み出されております。しかしながら何らかの要因のため、当社において当該変化等への対応が遅れた場合、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社はこうした事態に対応するために、常に業界動向を注視し、迅速かつ適切な対応をしていく方針であります。最新の知識・技術を継続的にアップデートし、顧客企業のニーズを的確に捉えるべく、不断の研究開発活動に注力することで、技術革新に対応できる体制構築に努めております。

(5)売上計上時期に関する影響（回避可能リスク、影響度：大、発生頻度：低）

　当社の生産計画、販売計画及び業績の見通しは、顧客が設備投資の凍結や先送りなどを行った場合や、反対に設備投資を加速した場合には、納期の変更等による売上計上時期の見直しの必要が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社は、顧客の投資動向や受注状況を定期的に把握・検証することで、急激な需要変動にも対応できる体制づくりを行ってまいります。

(6)材料・部品の調達（仕入れ）に関する影響（回避可能リスク、影響度：中、発生頻度：低）

　当社は、材料や部品を材料メーカーや商社等から調達（仕入れ）をしておりますが、仕入先や品目の切替えが容易にできないものも含まれております。

　仕入先において、地震、風水害、火災等の災害又は事故、通信インフラ等への障害の発生や、市場変動等何らかの事由により材料や部品の供給が不足し、調達コストの上昇や納期遅延等が生じた場合には、当社の生産計画や業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社は、日頃から仕入先との関係強化に努めるとともに、調達リスクを常時モニタリングして適正な在庫の確保に努めております。さらに、複数の調達先を確保すること等により安定的な調達に努めてまいります。

(7)外注先に関する影響（回避可能リスク、影響度：中、発生頻度：低）

　当社における開発や製造は、基本的には当社従業員にて対応しており、常に自社の人材の確保・育成に注力しておりますが、大規模案件や複数案件などの発生により製造や開発の規模が当社の想定を上回った場合や、原価の低減を期待できる場合には、外注先への発注による対応を行っております。しかしながら、地震等の自然災害や火災・爆発等の不慮の事故により外注先が被災した場合や計画通りに外注先を確保できない場合、あるいは、既存の外注先との契約を継続できない場合、当社の生産計画や業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社は、日頃から外注先との安定的な取引関係を保つとともに、新規外注先の開拓に努めております。また、積極的な採用活動や教育研修を通じ、優秀な人材の確保・育成に努め、外注先に依存しない体制を整備してまいります。

(8)価格競争のリスク（不可避リスク、影響度：大、発生頻度：高）

　当社の主要顧客である電子機器等完成品メーカーは、グローバル化の進展に伴い、製品に組み込むプリント配線基板等について、高い品質と短納期が求められる試作基板製造は国内企業に任せる一方、量産基板製造は、マーケットを背景に持つ中国・アジア諸国等の海外拠点・企業に委託してコストを削減する傾向にありましたが、急激な円安の進行を受け、調達を国内生産への切替えの動きがみられます。電子機器等完成品メーカーの部品調達先が変更されることにより、当社は新たな調達先の開拓の必要性が高まり、安定した供給を担保できずに価格転嫁ができないコストを生じさせるリスクがあります。

　当社は、電子機器等完成品メーカーの量産基板製造の国内生産への切替えの動きに対しては、安易な新規調達先の開拓によらず、安定供給を担保できる調達先の確保を進め、適正な調達コストを価格に転嫁するように努めております。また、今後円安が再び円高へと推移して部品調達が海外にシフトすることにより、生産が大幅に減少する可能性を踏まえ、当社は高付加価値基板の製造技術の確立と短納期多品種中小ロットの製造に注力することで他社との差別化を図り、価格競争のリスクを低減してまいります。

(9)特定の販売先への依存について（回避可能リスク、影響度：大、発生頻度：高）

　当社の売上高のうち、最大の販売先（レーザーテック㈱）に対する売上が85.2％（2025年10月期実績）を占めております。当社は販売先と良好な関係を維持しており、当面は特定の販売先への依存が高い水準で推移することが考えられ、この間に特定の販売先からの受注が減少した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社は販売先との良好な関係を維持してまいりますが、これまで培ってきたコア事業としてのエレクトロニクス事業を横展開することによる新規販売先の開拓を実施し、特定の販売先への依存度を低下させる方針です。

　さらに、新規事業として医療機関等向けにDXインフラ整備を行う事業を推進しております。

(10)新規事業の展開における影響（回避可能リスク、影響度：小、発生頻度：中）

　当社は、特定販売先への依存を低下させるために、新規事業の展開を重要な経営課題として認識しております。新規事業の展開・投資にあたっては、リスクを軽減するために必要な情報収集及び検討を実施しておりますが、システム投資、人件費等の追加的な支出が発生し、一時的に利益率が低下する可能性があります。また、新規事業が当初の計画どおりに進捗しない場合、投資を回収できず、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は、可能な限りリスクを想定した内部管理体制の構築、人材の充実、保険の付保等を行うとともに、事業戦略の進捗状況や事業環境の変化等について定期的にモニタリングを行い、環境変化に応じた戦略の見直しを適時に行ってまいります。

(11)人材の確保・育成について（回避可能リスク、影響度：大、発生頻度：高）

　当社の事業は高い意欲と技術力を備えた人材に支えられており、人材が重要な経営資源と考えております。したがって、事業の拡大に向け、優秀な人材の確保・育成・定着率の向上が重要な課題となりますが、少子高齢化・労働人口の減少により、中長期的には人材の確保が難しくなる傾向にあり、また、当社内においても技術者の高年齢化が課題となっております。雇用情勢や経済環境によっては、計画通りの人材確保・育成ができず、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　会社説明会、就職フェア、就職サイト・ホームページなどを活用することにより、新規学卒者採用及び中途採用を継続的に行っており、2024年１月からは、タイ王国からのインターンシップの受け入れを開始いたしました。加えて豊富な経験を有するシニア層や結婚・育児を契機に離職をしている方を対象とした採用も行い、正社員への転換を推進するなど、採用面からの多様性の確保に努めております。また、本社内に情報セキュリティ対策を完備した開発用専門ブースを新設し、顧客企業内に派遣され開発業務に従事していた知識・経験豊富な技術者と若手技術者を研究開発業務で協働させることにより、専門技能・知識・ノウハウの若手技術者への伝承を進めております。さらに、人材育成という観点では、会社選定の研修講座による能力開発の機会を提供しております。また、2023年８月に導入した「資格取得支援制度」を活用した資格取得を奨励し、所定の資格を要する業務における当該有資格者の不在時や退職等に起因するリスクを低減するとともに、自らの意思で能力開発やスキル習得に取組む意欲ある従業員を支援してまいります。

(12)情報管理について（回避可能リスク、影響度：大、発生頻度：低）

　当社は、顧客企業に関する社外秘の技術等、様々な情報を取り扱っております。これらの情報管理については、規程の整備や社員等への周知徹底に努めております。しかしながら、不測の事態によって情報が漏洩した場合には、当社の社会的信用が低下し、またその対応のための費用が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社は、最新のサイバーリスクに関する情報に基づき、アンチウイルスソフトの導入を徹底し、ファイアウォール等の設置による不正なアクセスの防止、外部からの不審なメールをチェックし排除するシステムを導入するなど、情報漏洩リスクの低減に努めております。また、従業員に対して情報の取扱いに関する教育を進め、セキュリティ意識の向上に努めております。

(13)自然災害等について（不可避リスク、影響度：大、発生頻度：中）

　当社は、本社機能、開発・生産拠点を国内の複数の地域、具体的には東京、横浜、熊本等に有しております。これらの拠点において、地震、風水害、火災等の災害又は事故が発生した場合は、拠点ごとに被害を最小限に低減すべく努力しますが、被害状況によっては、又は社会インフラの損壊など予想を超える事態が生じた場合には、当該生産拠点における生産活動が停止し、製品の出荷が停止若しくは遅延し、又は設備の修理、代替等のため多大な損失・費用を被る可能性があります。また、インフルエンザ、新型コロナウイルス等の感染症及び国内外の電力供給問題等の発生により当社の生産能力が悪影響を受ける可能性があり、これらの事象が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社は、自然災害、エネルギー供給体制、疫病等に関する情報収集体制及び防災に対する適切な管理体制の構築を行うとともに、基幹データベースのクラウド化と分散保存を推進し、事業遂行上必要な情報が災害などで損なわれないように対処しております。また、感染症の状況を常に確認しつつ、感染状況の悪化の際には顧客・従業員の安全を最優先に、マスク着用の徹底、在宅勤務及び時差出勤の推奨、Web会議の推進、会議室等の定期的な消毒等の取り組みを行うこととしております。

(14)重大な人身・設備事故、火災等の発生について（回避可能リスク、影響度：中、発生頻度：低）

　当社は、生産現場における人身・設備事故、火災等を未然に防ぐため、「安全・品質の確保」に対する取り組みには万全を期すとともに、管理を強化することで、事故の発生防止に努めております。しかしながら、不測の事態により重大な人身・設備事故、火災等を発生させた場合、顧客からの信頼を低下させるほか、損害賠償義務の発生や受注機会の減少等により、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社は、生産拠点に防火防爆の安全対策を施すとともに、関係法令に基づく各種マニュアルを定め、リストに基づく日常点検・定期点検、本社・生産管理部門による業務点検や防災訓練を実施しております。

(15)資金調達について（回避可能リスク、影響度：中、発生頻度：低）

　当社は、必要な資金の調達は金融機関からの借入れ等により行っております。今後、金融市場の悪化や当社の経営成績等により、借入れの継続及び新規借入れを行うことができない可能性があります。また、格付機関による当社の信用格付の引下げ等の事態が生じた場合、資金調達が制約されるとともに調達コストが増加する可能性があります。これらの事態が生じた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　当社は、一定の手許資金を保持し、財務基盤の安定性をより一層高めることを目的に、複数の取引銀行と当座貸越契約を締結し、資金の借入れを実施しておりますが、今後の様々な状況を想定し、新規の資金調達についても検討を進めております。

(16)製品・サービスの品質、製造物責任について（回避可能リスク、影響度：大、発生頻度：低）

　当社の製品・サービスには、高度で複雑な技術を利用したものが増えております。また、部品等を外部のサプライヤーから調達することにより、品質確保へのコントロールが低下します。当社の製品・サービスに欠陥等が生じた場合、当社の製品・サービスの質に対する信頼が影響を受け、当該欠陥等から生じた損害について当社が責任を負う可能性があるとともに、当社の製品の販売能力、ひいては当社の業績、財政状態及び将来の業績見通しに影響を与える可能性があります。

　当社は、マニュアル化により一定水準の技術継承と標準化を早急に実現することで品質の維持・向上を図るとともに、事故未然防止活動、技術法令の遵守活動、リスクアセスメントの徹底、品質・信頼性や製品事故発生時の対応に関する教育等を行っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産の残高は2,087,087千円で、前事業年度末に比べ76,871千円増加しております。主な増加要因は現金及び預金の増加416,155千円等、主な減少要因は仕掛品の減少300,648千円等であります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産の残高は294,256千円で、前事業年度末に比べ16,065千円増加しております。主な増加要因は繰延税金資産の増加56,533千円等、主な減少要因はソフトウエアの減少23,197千円等であります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債の残高は529,315千円で、前事業年度末に比べ102,278千円減少しております。主な減少要因は短期借入金の減少116,000千円、買掛金の減少57,444千円等、主な増加要因は未払消費税等の増加45,320千円等であります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債の残高は376,740千円で、前事業年度末に比べ121,134千円増加しております。主な増加要因は開発費負担引当金の増加60,443千円、長期借入金の増加58,420千円等であります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は1,475,287千円で、前事業年度末に比べ74,081千円増加しております。当期純利益79,591千円の計上による利益剰余金の増加及び剰余金の配当5,510千円による利益剰余金の減少がその変動要因であります。

ｂ．経営成績

　当事業年度における世界経済は、地政学リスクの長期化やアメリカの通商政策、中国経済の停滞継続など懸念が残るものの、概ね緩やかな回復基調で推移しております。日本経済は、堅調な企業収益や持ち直しつつある個人消費、雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調となっております。一方で、世界的な金融引き締めの影響や中国経済の減速懸念、原材料価格やエネルギーコストの高止まり、為替変動等、先行き不透明な状況が続いております。

　当社の属する半導体業界においては、デジタルトランスフォーメーション（DX）やIoT化の動きは継続しているものの、ノートパソコンや通信機器の最終需要が一巡したことにより、サプライチェーン全体で設備投資の調整局面が続いております。一方、今後は生成AI向けの演算用半導体や電気自動車（EV）向けのパワー半導体などの需要の伸長、また、ノートパソコンやスマートフォンなど民生品向け需要の回復など、半導体製造装置市場は中長期的に成長を続けると見込まれております。

　このような経営環境下において、売上高は3,609,243千円（前事業年度比3.3％増加）、営業利益は122,654千円（同60.7％減少）、経常利益は131,380千円（同58.1％減少）、当期純利益は79,591千円（同63.0％減少）となりました。

　なお、当社は、プロダクツ事業、エンジニアリング事業及びシステム事業を主体とするエレクトロニクス事業を行っており、単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

た。

［プロダクツ事業］

　プロダクツ事業の売上高は351,720千円（前事業年度比7.0％減少）となりました。大型装置の受注が減少したものであります。

［エンジニアリング事業］

　エンジニアリング事業の売上高は685,954千円（前事業年度比15.6％増加）となりました。人員増強等により受注が好調に推移したものであります。

［システム事業］

　システム事業の売上高は2,518,383千円（前事業年度比3.6％増加）となりました。主要装置の受注が堅調に推移したものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は702,072千円（前事業年度末比436,202千円増加）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は487,534千円（前年同期は53,810千円の使用）となりました。主な増加要因は棚卸資産の減少額352,442千円、税引前当期純利益の計上113,531千円、開発費負担引当金の増加額60,443千円、未払消費税等の増加額45,320千円、主な減少要因は法人税等の支払額98,898千円、仕入債務の減少額57,444千円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は13,019千円（前年同期は61,068千円の使用）となりました。主な減少要因は無形固定資産の取得による支出6,708千円、有形固定資産の取得による支出6,225千円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は38,312千円（前年同期は172,540千円の使用）となりました。主な減少要因は短期借入金の純減少額116,000千円、主な増加要因は長期借入れによる収入100,000千円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

　当社はプロダクツ事業、エンジニアリング事業、システム事業を主体とするエレクトロニクス事業を行っており、単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えて事業部門別に記載しております。

　なお、「その他」は主に環境関連装置事業及びDX事業等であります。

ａ．生産実績

　当事業年度の生産実績を事業部門ごとに示すと、以下の通りであります。

b．商品仕入実績

　当事業年度の商品仕入実績を事業部門ごとに示すと、以下の通りであります。

c．受注実績

　当事業年度の受注実績を事業部門ごとに示すと、以下の通りであります。

d．販売実績

　当事業年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、以下の通りであります。

　（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針並びに重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　（注記事項）（重要な会計方針）」に記載しておりますが、当社の財務諸表の金額に特に重要な影響を与える可能性のある主要な会計上の見積り及び仮定は以下の通りであります。

（棚卸資産の評価）

　棚卸資産は、原則として取得原価をもって貸借対照表価額とし、事業年度末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、一定の保有期間を超える棚卸資産については、帳簿価額を切り下げる方法を採用しております。

　これらは、将来の需要予測及び市況状況に基づいて決定しておりますが、当社の重要な事業分野である半導体製造装置市場は、予期せぬ市場環境の変化が生じる場合があり、そのような市場環境の変化により棚卸資産の今後の使用状況に変化が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表において、棚卸資産の帳簿価額の切り下げを行う可能性があります。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

　当該事項につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況　ａ．財政状態」に記載の通りであります。

２）経営成績

（売上高、売上原価、売上総利益）

　売上高は3,609,243千円（前年同期比3.3％増加）となりました。エンジニアリング事業は、人員増強等により受注が好調に推移いたしました。システム事業は、主要装置の受注は伸び悩んだものの、その他の受注は概ね堅調に推移しております。一方、プロダクツ事業は、大型装置の受注が減少しました。

　売上原価は2,817,081千円（前年同比9.5％増加）となりました。外注加工費の増加等により、売上原価率が前年同期比で4.4ポイント増加しております。

　その結果、売上総利益は792,162千円（前年同期比14.1％減少）となっております。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は669,507千円（前年同期比9.6％増加）となりました。これは主に、従業員給与の増加32,906千円等によるものであります。

　その結果、営業利益は122,654千円（前年同期比60.7％減少）となっております。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　営業外収益は12,401千円（前年同期比103.7％増加）となりました。

　営業外費用は3,675千円（前年同期比22.6％減少）となりました。

　その結果、経常利益は131,380千円（前年同期比58.1％減少）となっております。

（特別利益、特別損失、法人税等合計、当期純利益）

　特別利益は、前事業年度、当事業年度ともに計上しておりません。

　特別損失は、当事業年度において減損損失17,849千円を計上しております。

　法人税等合計は33,940千円（前年同期比64.6％減少）となりました。

　その結果、当期純利益は79,591千円（前年同期比63.0％減少）となっております。

３）キャッシュ・フロー

　当該事項につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社における主な資金需要は、製品製造のための材料費、外注費及び労務費です。直近においては、2022年３月に、生産設備の統合・拡張、本社機能の移転・拡張などの設備投資を実施し、当該資金需要を充足するため、第三者割当による募集株式の発行を行っております。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、営業利益率５％（短期目標。なお、中長期目標は10％）及び自己資本比率40％を掲げて企業経営に取り組んでおります。

　前事業年度及び当事業年度の経営指標等は次の通りであります。当事業年度は、自己資本比率は目標数値を達成しましたが、営業利益率はDX事業における棚卸資産評価減の計上等により未達となっております。

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式は「個人その他」に600単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社では株主に対する利益還元を経営上の重要政策として認識し、業績の状況、取り巻く環境及び中長期を展望した財務体質を勘案し、継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　今後の配当につきましては、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し内部留保とのバランスを図りながらその実施を検討する所存であります。

　なお、当事業年度の配当につきましては、期末配当金を１株につき2.5円とすることといたしました。当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営環境が急速に変化する中で企業が安定的に成長・発展するためには、経営の効率性、健全性、透明性を高めていくことが必要不可欠と考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスを拡充・徹底することが最重要課題と認識しております。

　また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーに対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社の企業統治の体制につきましては、取締役会を中心に、監査役会、監査室等の連携によるガバナンス機構により運営されております。また、会計監査人とも連携を図っております。

ロ．取締役会

　当社の取締役会は、５名の取締役で構成されております。当事業年度において、当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については、以下の通りであります。

（注１）社外監査役の高畠達也氏は、2025年１月30日開催の定時株主総会において新たに就任しており、開催回数は在任中の期間に係るものであります。なお、2025年１月30日付で監査役を退任した小谷浩氏は、在任中に開催された取締役会の４回中４回に出席しております。

（注２）取締役会の開催回数については、上記の他、会社法第370条に基づく取締役全員の電磁的記録による同意を２回実施しております。

（注３）社外取締役であった加藤祐蔵氏は、同氏が取締役を務める㈱NFKホールディングスが、2025年８月20日をもって当社の親会社となったため、同日をもって当社の社外取締役ではなくなっております。

　取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、職務権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

　当事業年度における具体的な検討内容は以下の通りであります。

・株主総会に関する事項

・取締役の指名・報酬に関する事項

・予算・決算・財務に関する事項

・経営の基本方針に関する事項

・組織及び人事・人的資本経営に関する事項

・内部統制システムに関する事項

・重要な取引・契約に関する事項

・重要な設備投資に関する事項

・その他業務執行に関する重要な事項等

ハ．監査役会

　当社は監査役会制度を採用しており、以下の３名で構成されております。当事業年度において、当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については、以下の通りであります。

（注）社外監査役の高畠達也氏は、2025年１月30日開催の定時株主総会において新たに就任しており、開催回数は在任中の期間に係るものであります。なお、2025年１月30日付で監査役を退任した小谷浩氏は、在任中に開催された監査役会の４回中４回に出席しております。

　監査役会の議長は、監査役の互選により選定された常勤監査役が務めております。原則として月１回、監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会規程に基づき、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って取締役会を始めとする重要な会議に出席し、取締役の職務執行を含む日常の経営活動の監査を行うとともに、必要に応じて意見を述べ、経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監査役は、監査室や会計監査人と連携して、監査の実効性を高めております。

ニ．会計監査人

　当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、当社と同監査法人及び監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

ホ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任することで、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、より適切な判断が行われる体制になるものと考えております。

［コーポレート・ガバナンスの仕組み］

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムの構築は企業の社会的責任の重要な要素と捉え、リスク管理体制・コンプライアンス体制・情報セキュリティ体制を中心に、会社全体としての体制整備と継続的な実施の推進に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、公正な企業活動と正確でタイムリーな情報開示による経営の健全性・透明性の確保を図ります。当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下の通りであります。

［1］取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役が、法令及び定款並びに社内規程を遵守し、高い倫理観をもって公正かつ適切な業務執行を行うため、行動規範を定めております。また、業務執行においては、社内規程で責任部門・執行手続を定めるとともに、「職務権限規程」で決裁権限を明確化します。さらに、監査役による業務執行の妥当性・適法性に関するチェックの他、監査室及び会計監査人による業務監査・会計監査をあわせて実施します。

［2］取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に関する重要な文書等に関しては、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理いたします。

［3］損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　事業リスク(経営目標を阻害する恐れのある不確実性を伴う事象や行為)を認識・理解し、コントロールするため、全役職員が行動する企業風土の構築及び体制の確立が当社のリスク管理の基盤となっております。リスク管理の徹底を図るため、想定しうる事業リスクを的確に把握・評価し、積極的に経営戦略の中に取り込んでいく必要があるという認識に立ち、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。

［4］取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の業務分掌を明確化し、権限分配により職務執行の効率化を図るとともに、取締役会の監督機能を強化する一方、迅速なる経営戦略・方針等の意思決定を行います。

［5］使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。コンプライアンス体制の基本として、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図っております。

［6］監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査役の職務を補助すべき専任の組織・担当者は置いておりませんが、「監査役会規程」を制定し、監査上の必要があるときは監査室等に報告を求め、又は特定事項の調査を依頼することができるよう定めております。

［7］上記［6］の取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の上記［6］の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の補助者を置く場合は、取締役からの独立性を確保すべきことに留意し、監査役会の同意の上、取締役会において決定します。また、監査役会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、その指示に関する限りにおいては、他の取締役の指揮命令は受けないものとします。

［8］当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

　当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちに当社監査役に報告するものとしています。また、監査役は、必要に応じて当社の業務執行状況について取締役又は使用人に報告を求めることができます。

［9］上記［8］の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の監査役への報告に関しては、内部通報に係る報告以外であっても、通報者保護の基本原則を遵守し、当該報告を行った当社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとします。

［10］監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

［11］その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）により構成され、月に１回以上監査役会を開催して監査計画に基づく監査実施状況を報告するとともに、各監査役の経営情報等を共有することによって、監査業務の充実を図ります。ガバナンスのあり方とその運営状況を常に監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行います。また、各監査役は取締役会に出席し、法令順守の状況を確認いたします。さらに常勤監査役は重要会議への出席、重要書類の閲覧等により、業務執行上の監査を行います。

　また、当社の内部監査は、監査室が主管部署として、業務を監査しております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、監査室長より、代表取締役社長に対して改善提言を含む内部監査報告書を提出する体制をとっております。

　なお、監査室、監査役会及び会計監査人は、適宜意見交換・連携を行うことで実効性かつ効率的な三様監査を実施できる体制になっております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として企画・管理本部が情報の一元化を行っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

ハ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

　支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

ニ．取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

へ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

チ．中間配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

リ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

ヌ．社外役員との責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（３）【監査の状況】

①　監査役による監査の状況

　当社は社外監査役として、中山雅人氏、谷光氏、高畠達也氏の３氏を選任しております。中山氏は事業会社における管理・経理部門での豊富な知識・経験を、谷氏は旅行業界や大学における営業部門・海外経験・教育者としての豊富な経験・知識を、高畠達也氏は公認会計士・税理士として財務・税務及び会計に関する豊富な知識・経験をそれぞれ有しており、その専門的な見地を踏まえて監査を行っております。

　常勤監査役の中山氏は、必要に応じて重要な社内会議に出席する他、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク等について、代表取締役と意見交換を実施し、監査計画の策定に反映させております。また、取締役及び使用人等からも職務の執行状況についての報告や往査等を通じて取締役の業務執行に対する監査を行っております。さらに、監査の実効性を高めるため、会計監査人から適宜会計監査に関する報告・説明を受け、随時情報交換や意見交換により連携を図っております。加えて、定期的に監査室からも内部監査の状況に関する報告・説明を受け、意見交換を行い、連携を図っております。

　監査役は、事業報告書及び計算書類等の監査、監査の基本方針の策定、監査計画及び業務の分担、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法・その結果報告の妥当性の検討、競業取引・利益相反取引等の確認等を行っております。当事業年度におけるその他の主な活動状況は以下の通りであります。

・監査報告書案の承認

・内部監査のレビューと連携

・その他報告と意見交換

　また、監査役会における具体的な検討内容は、以下の通りであります。

イ．コンプライアンス体制（労働関連法規の順守体制、規定マニュアルの整備）

ロ．損失の危機管理体制（事業リスクの把握・評価・予防体制、クレーム情報等把握）

ハ．リスク管理体制（リスク管理体制の整備状況）

ニ．効率性確保体制（経営計画、権限移譲及び管理体制、重要な意思決定）

ホ．情報保存管理体制（重要文書の作成・保存・管理体制）

②　内部監査の状況

　内部監査については、業務執行の健全性と経営効率を保つため、監査室が年間計画を策定し、業務監査を実施し、監査結果を取締役会並びに監査役及び監査役会に報告しております。

　内部監査担当者及び監査役は、随時、相互に情報交換を行い連携を保っております。また、必要に応じて会計監査人の監査に立ち合うとともに、情報共有・情報交換のためのミーティングを定期的に実施しております。

　以上のように、監査役及び監査役会並びに会計監査人とも連携し、業務の適切な運営と内部管理に徹底を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

③　会計監査の状況

イ．会計監査人の名称：監査法人コスモス

ロ．継続監査期間：10年

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名：業務執行社員　小室豊和、同長坂尚徳

ニ．監査業務に係る補助者の構成：公認会計士６名及びその他１名

ホ．会計監査人の選定方針と理由

　会計監査人の適格性、管理体制、監査実績等を総合的に勘案して選定する方針としております。その結果、監査法人コスモスは、会計監査においてすぐれた知見を有するとともに審査体制が整備されていること、さらに監査実績を豊富に有することなどにより総合的に判断し、選定しております。

へ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社では、会計監査人が職務を適正に行うことを確保する体制、監査の基本的な方針・計画、監査の方法及び監査の結果の妥当性、監査役及び監査役会との連携等について評価項目を定め、監査役及び監査役会が会計監査人としての評価を行っております。評価にあたっては、会計監査人から監査報告書を受領して内容を確認することはもとより、会計監査人の監査に適宜立会い、経営者とのディスカッションに同席する等により監査の妥当性を評価するとともに、業務執行部署（企画・管理本部、監査室等）の会計監査人の評価に係るヒアリングを実施しております。また、監査役及び監査役会が会計監査人と定期的に意見及び情報交換を実施し、連携を図っております。

　上記の通り、職務の実施状況を把握し、会計監査人の品質管理、独立性・専門性、監査の実施体制、監査役及び監査役会・経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等を評価項目とし、会計監査人の評価を行った結果、その職務状況に問題はないと評価しております。

ト．監査法人の異動

　当社の監査法人は以下の通り異動しております。

第31期　監査法人コスモス

第32期　アルファ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称：アルファ監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称：監査法人コスモス

(2）異動の年月日

　2026年１月29日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2016年10月31日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である監査法人コスモスは、2026年1月29日開催の第31回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。2025年８月20日付で当社は株式会社NFKホールディングスの連結子会社となったことに伴い、アルファ監査法人が親会社の監査を実施していること、監査法人コスモスによる監査期間が長期にわたること等を総合的に勘案した結果、会計監査人を見直すことが妥当と判断を致しました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査日数、当社の事業規模や業務の特性等を勘案して監査報酬額を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、監査内容、会計監査の職務執行及び報酬の算定根拠などが当社の事業規模や事業内容に照らして適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。

（個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針）

　取締役（社外取締役を除く。）の報酬額については、役位、職責に応じた固定報酬による支給とし、業績、会社の規模、社会情勢等を総合的に勘案して、適宜見直しを図るものとします。社外取締役については、独立性の観点から業績に左右されない固定報酬とします。なお、今後については、持続的な企業価値の向上を図るため、中長期的な貢献に対する報酬として業績連動報酬及び非金銭報酬等の導入を検討してまいります。

（個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針）

　取締役の種類別の報酬の割合については、金銭による固定報酬100％とします。

（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針）

　固定報酬は、金銭による月額固定金額を支給します。固定報酬の金額は、役位、職責に応じて定めるものとし、業績、会社の規模、社会情勢等を総合的に勘案して、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、適宜見直しを図るものとします。

（個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項）

　個人別の報酬額については、代表取締役が社外役員に報酬案について事前に相談し、意見を照会したうえで策定した報酬案を、取締役会の審議及び決議により決定しております。

　監査役の報酬については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

　当社の役員の報酬等に関しては、2022年１月28日開催の第27回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円（使用人部分は含まず）と決議されております。また、2017年１月27日開催の第22回定時株主総会において、監査役の報酬等の限度額は年額50,000千円と決議されております。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会において決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注１）2025年１月に退任した小谷浩氏の役員報酬が含まれております。

（注２）社外取締役であった加藤祐蔵氏は、同氏が取締役を務める㈱NFKホールディングスが、2025年８月20日をもって当社の親会社となったため、同日をもって当社の社外取締役ではなくなっております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　役員報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、新規業務受託又は受託拡大、技術導入、業務提携関係の構築等を目的として保有する株式を純投資以外の目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的である株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、原則として投資株式（いわゆる政策保有株式）を保有しないことを基本方針としております。しかしながら、持続的な成長と企業価値の向上を目的に、取引先との関係の維持強化を図る必要がある場合には、政策保有株式として取引先の株式を保有する方針であります。保有の適否については、取締役会において、毎期すべての政策保有株式について、保有目的、過去１年間の取引状況、中長期的な見通しなどの検証を実施し、判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の財務諸表について、監査法人コスモスによる監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更等に関する研修に参加するとともに、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当事業年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】