株式会社クシム（2345） 有価証券報告書 2025年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期及び第28期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第27期につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．株価収益率について、第26期及び第28期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

５．第27期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2023年５月10日に訂正報告書を提出しております。

６．第28期における総資産額の大幅な増加、自己資本比率の大幅な減少及び従業員の増加については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現株式会社ZEDホールディングス）及びその子会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。

７．第30期における総資産額及び従業員の大幅な減少については、当社の当時の取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングスに対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングスの株式を譲渡することによる代物弁済を取締役会決議により決議したため、当社は全事業子会社の実質的な経営権を喪失し、資産、従業員等が流出したためであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため、第27期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

３．株価収益率については、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．配当性向については、第26期、第27期、第28期及び第29期は無配であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．新株予約権の行使により、第27期において1,366,000株及び第29期において3,000,000株の新株発行を行っております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、前連結会計年度において、当社及び連結子会社8社の9社で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しておりました。

しかし、当社の当時の取締役会は2025年2月3日付で、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下「カイカFHD」といいます。）に対する借入金について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングス(以下「ZEDHD」といいます。)の株式を譲渡することによる代物弁済（以下「本件譲渡」といいます。）を取締役会決議により決議しました。本件譲渡について会社法467条に基づく株主総会の特別決議の承認を得ていないことから、現在の当社取締役会としては、株式譲渡の有効性を争うべく、2025年10月27日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり訴訟提起することとしました。並行して、2025年10月20日付「訴訟提起のお知らせ」のとおり、当社の元取締役ら及びカイカFHD、株式会社ネクスグループ等に対して合計約33億円の請求として訴訟提起しています。当社は、子会社譲渡に関する全ての取引の無効を争い、当該事業子会社の経営支配権及び流出した資産の回復を進めてまいります。

なお、これら係争の概要及び当社の主張については、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（３）対処すべき課題」において記載しております。本件譲渡及びその準備行為については当社の2025年4月30日に開催された株主総会において可決承認された会社法316条1項に基づく調査者による調査の中間報告書は、「当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべき」と結論づけております。

こうした状況から、連結子会社であったZEDHD、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、第30期連結会計年度の期首より連結の範囲から除外しております。上記子会社群の譲渡は2025年2月3日付けであることから、本来は第30期連結会計年度第一四半期を連結に含めるべきところ、旧経営陣及び上記子会社群を実質的に支配するネクスグループが当社の情報資産を適切に引き継がなかったことにより計算書類の作成が困難であったことから、やむを得ず期首より連結の範囲から除外しております。当事業年度末現在においては、上記会社群が営む暗号資産交換業、ブロックチェーン関連システム開発、Web3技術開発等の事業について、当社グループの事業として継続的に収益を計上する状況にはありません。
　そのため、当社は、収益基盤の構築に向けた取組の一環として2025年６月１日より「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を再開し、顧客開拓及び案件獲得を推進しております。同事業においては、当社が暗号資産及びWeb3領域で培ってきた知見・技術力を活用し、ブロックチェーンに係る開発支援及びコンサルティングサービスを提供することで、立上げ後早期に顧客獲得及び売上計上に至っております。
 　また、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（１）経営の基本方針」に掲げるデジタルアセットトレジャリー（DAT）事業の推進に関しては、当事業年度終了後の取組として、2025年12月26日付「イーサリアム（ETH）の購入及び運用開始のお知らせ」のとおり、本格的なトレジャリー事業の推進に先立ち、運用益の獲得とリスク管理のバランスを検証し、運用体制の精緻化を図ることを目的として、イーサリアム（ETH）の購入及び試験運用を開始しております。

さらに当社は、ブロックチェーン開発・コンサルティング事業による収益基盤の確立を通じて内部資金創出力を高めるとともに、暗号資産トレジャリー（DAT）事業によって財務基盤の安定化を図ることを目指しております。これらの取組の進捗を踏まえ、今後は資産回復及び暗号資産交換業を含む周辺事業の再構築を検討し、事業全体の再成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　２．役員の兼任により、従業員はおりません。

　　　３．株式会社クシムインサイトの発行済株式のうち、議決権を有しない株式を株式会社フィスコが　

　　　　　0.15％保有しています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年10月31日現在

(注）１．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年10月31日現在

(注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

３．本有価証券報告書提出日現在における従業員数は7名であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社旧経営陣による子会社及び資産の流出に関する事案の発生により、株主をはじめとするステークホルダーの皆様にご心配及びご迷惑をお掛けしておりますこと、心よりお詫び申し上げます。当社は、本事案を踏まえ、企業風土及びコーポレート・ガバナンスの見直しを含む再発防止策を推進し、ガバナンスの実効性を高めるとともに、信頼回復に向けた取組を進めてまいります。

　当社は、企業風土及びコーポレート・ガバナンスの見直しを含む再発防止策を推進し、意思決定及び管理体制の実効性を高めるとともに、適時適切な情報開示及び説明責任の徹底に取り組んでまいります。本事案に関連する事項については、当社の事業基盤及び財務基盤の回復に直結する課題であることから、社内外の調査結果等を踏まえ、必要な法的対応を継続してまいります。

　なお、本事案の概要及び当社の具体的な取組については、本項の「（３）対処すべき課題」及び「３［事業等のリスク］」並びに「４［コーポレート・ガバナンスの状況等］」に記載しております。

（１）経営の基本方針

当社は、ブロックチェーン技術が暗号資産の取引基盤にとどまらず、資産のトークン化、決済、清算・担保管理、流動性供給等の「実金融」領域へと応用範囲を拡大しつつあることを、重要な事業環境の変化として捉えております。国際的には、トークン化により発行・移転・決済を一体化し、クロスボーダーで流動性が集約されやすい構造が形成されつつあり、金融サービスの効率性向上と新たなユースケース創出の両面で進展が見られます。こうした潮流は、中央銀行・国際機関においても、クロスボーダー決済の高度化及び資本市場インフラの刷新に資する技術要素として整理されております。

ブロックチェーン上の金融は、スマートコントラクトにより取引ルールを透明に実装でき、複数のアプリケーションを組み合わせて新しい金融ユースケースを生み出しやすい特性（いわゆる「組み合わせ可能性」）を有しており、こうした特性から金融イノベーションの中心としての地位を確立しつつあります。例えば米国においては予測市場が大きな広がりを見せております。

国内においては、セキュリティトークン（電子記録移転権利）等を中心に制度整備及び市場形成が進む一方、海外で見られるような決済・担保・清算等を含む広範な金融インフラとしての実装は、なお途上にあると当社は認識しております。もっとも、政府はデジタル社会の実現に向けた計画を閣議決定し、社会全体のデジタル化を推進しており、当社はこれを中長期の追い風と捉えております。

当社においてはこのような事業環境認識のもと、ブロックチェーンの技術・ビジネスに精通した人材を多く有していること、そしてこれまで多くのブロックチェーンプロジェクトに関わり実現させてきた実績及び知見を強みとして、金融領域にブロックチェーンが急速に採用されている国際的な潮流を事業機会として積極的な事業展開及び株主価値の最大化に努めてまいります。

また、数あるブロックチェーンの中でも、当社グループはイーサリアムを金融インフラのスタンダードの本命として認識しております。イーサリアムは、他のブロックチェーンと比較しても高い処理性能を有し、運用面において高い分散性を備えていることから、中立性の高い金融インフラとしての利用が期待されるブロックチェーンです。また、現在も「10兆ドルの資産を載せられるブロックチェーン」という目標のもと、処理能力及び分散性の向上、利便性やセキュリティの強化に継続的に取り組んでおり、今後の発展が見込まれると考えております。

そのため当社は、イーサリアム及びその関連技術を中核とする技術・サービス提供及びデジタル資産戦略を推進し、持続的な企業価値及び株主価値の向上を図ることを経営の基本方針とします。

当社は、過去の経営上の経緯により財務基盤及び事業基盤が毀損している状況を踏まえ、

①イーサリアム関連技術を基盤とした開発支援・コンサルティング（ブロックチェーン開発事業）による収益基盤の構築

②イーサリアム(ETH)を中核とするデジタルアセットトレジャリー（DAT）事業の推進による財務基盤の強化と当社の運用基盤を利用した安定的な収益基盤の構築

③事業基盤の回復に向けたグループ再編・資産回復の取組及び暗号資産交換業を含む周辺事業の再構築検討

を段階的に進めてまいります。

①に関しては、積極的な営業活動を実施することでさらなる顧客拡大を進めており、すでに当社所属エンジニアの稼働率は高水準で推移している状況です。

②については、暗号資産トレジャリー事業の本格展開に先立ち、運用利率とリスク管理のバランスを検証し、運用体制を精緻化することを目的として、2025年12月26日付「イーサリアム（ETH）の購入及び運用開始のお知らせ」のとおり、20ETH（取得価格9,242,101円）の取得及び試験運用を開始しております。

③については「３［事業等のリスク］」においてその詳細を記載しておりますが、旧経営陣によって流出した事業・資産の回復を進めてまいります。

また、当社は国内外のイーサリアムやその関連技術に従事しているコミュニティとも密に連携し、国内におけるイーサリアムの採用拡大やその認知拡大に積極的に寄与していく方針です。

加えて、当社の強みであるブロックチェーンの技術面に関してもさらなる強化を進めております。今後ブロックチェーンの採用が広まるにつれ、ブロックチェーン上のプライバシー保護技術が必要不可欠になることから、2025年11月27日付「Kushim Labsの創設及びINTMAXとの提携について」のとおりイーサリアム上で動作するプライバシーを重視したレイヤー2関連技術「INTMAX」と提携することで、プライバシーにおける技術力・知見の強化を行っております。

これらを通じ、金融のグローバル化・オンチェーン化の進展に対応し、国内外の顧客に対する価値提供を拡大するとともに、日本におけるデジタル流動化の潮流において取り残されない市場形成に貢献することを目指してまいります。

数値目標及び年間計画については、暗号資産トレジャリー事業の推進に係る資金調達の進捗及び市場環境等により変動し得ることから、現時点では策定中であり、内容が具体化し開示が必要となる場合には、適時適切に公表いたします。

（２）経営環境

我が国経済は、雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調にある一方、物価上昇が個人消費に及ぼす影響、米国の通商政策等を起点とする景気の下振れリスク、金融資本市場の変動等に留意が必要であり、先行きの不確実性が継続しております。

また、人口減少に伴う人手不足の顕在化を受け、生産性向上に資する人材育成の重要性が高まっております。政府による働き方改革の推進に加え、経済産業省においてもスキルベースのデジタル人材育成等に関する検討及び施策整理が進められております。

当社グループが注力する暗号資産及びWeb3領域を取り巻く事業環境として、暗号資産市場はグローバルな金融環境、投資家のリスク選好及び規制動向等の影響を受けやすく、価格変動が大きい特性を有することから、事業運営及び財務戦略の両面で適切なリスク管理が求められます。

一方で、米国においては、2024年1月にビットコインの現物連動型ETF（ETP）の上場及び取引が承認され、暗号資産を直接保有せずに投資可能な手段が拡充したことで、投資家層の拡大及び機関投資家の関与が進展しております。さらに、2024年7月にはイーサリアムの現物ETFが取引開始に至っており、暗号資産関連商品のラインナップ拡大を通じて、市場参加者の裾野拡大及び流動性向上に資する可能性があります。 

暗号資産の価格面だけではなく、金融領域においてブロックチェーンが積極的に採用される事例が急増しており、本格的にブロックチェーンが現実経済において利用される環境が整いつつあります。具体的な動向としては、伝統的金融機関・大手事業者によるオンチェーン化の実装が進んでおります。例えば、BlackRockは2024年3月、米ドル建て利回りの提供を目的とするトークン化ファンド（BUIDL）をパブリックブロックチェーン上で提供し、オンチェーンでの即時性・透明性を活用した商品設計を示しました。また、Franklin Templetonは、米国登録のマネーマーケットファンドにおいて、ブロックチェーンを用いた取引処理及び持分管理を行う枠組みを採用し、制度内での実装を継続しております。また米国では予測市場のPolymarketやKalshiが認可を取るなどブロックチェーンベースの新たな金融領域が市民権を得ており、イノベーションが生まれやすい空間となっております。

国内制度面では、Web3推進の観点から環境整備が継続しており、法人が保有する暗号資産の評価に関しては、特定譲渡制限付暗号資産等の評価方法の取扱いが整理されるなど、税務上の制度運用が整備されております。また、暗号資産取引に係る税制については、金融庁の税制改正要望において、投資家保護のための必要な法整備と併せて分離課税の導入を含む見直し、及び暗号資産ETFの組成を可能とするための検討が示されており、今後の制度動向が市場環境に影響を与える可能性があります。 

加えて、規制面では、暗号資産に係る規律の枠組みについて、現行の資金決済法を中心とする位置付けを見直し、金融商品取引法の枠組みにおいて必要な規律を整備する方向性（インサイダー取引規制等を含む）が、金融庁の検討資料及びワーキング・グループの報告等で示されており、今後の法令改正の動向を注視する必要があります。 

国内における金融領域におけるブロックチェーンの採用は一部のセキュリティトークンなどまだ事例は少ないものの、2025年の1月5日の東京証券取引所の大発表会において片山さつき財務相が「デジタル資産が日本の成長戦略の核となり得る」という認識を示した事例もあり、国内でもブロックチェーンの採用が急増する可能性があると認識しております。

このような経営環境の下、当社グループは、暗号資産及びWeb3領域で培った知見・技術力を基盤として、制度動向及び市場動向を注視しつつ、当社の事業機会の獲得並びに企業価値の向上に努めてまいります。

（２）対処すべき課題

　　［子会社の経営支配権及び流出資産の回復］

当社は現在、全ての事業子会社について実質的な経営支配権を喪失している状況にあり、その回復及び関連する資産の回収が、事業上の重要課題であると認識しております。

2025年1月1日時点の当社経営陣（元代表取締役会長 中川博貴、元代表取締役社長 伊藤大介、元取締役松崎祐之ら、当時の経営会議における主要な意思決定者。以下「旧経営陣」といいます。)は、2025年1月に開催される予定であった定時株主総会を延期し、その前後に主要子会社をはじめとする当社の多数の財産が流出しています。

その一環として、2025年9月1日付「株式会社ZEDホールディングス及び株式会社Zaif等に係る係争にお知らせ」で公表したとおり、当社の旧経営陣は、2025年2月3日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動(株式譲渡)および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」のとおり(同年8月27日付「調査者からの調査報告書(中間報告)の受領について」に添付された調査者の中間報告書も御覧ください。)、

①当社のカイカFHDに対する借入金について、自ら期限の利益を放棄し、さらに、当社が保有していた弁済原資（現預金や上場株式）を流出させた上で、当社子会社のZEDHD（現：株式会社ネクスデジタルグループ、以下「ZEDHD」といいます。）の株式を譲渡することによる返済（代物弁済。以下「本件代物弁済」といいます。）によりZEDHD及びその配下の全事業子会社（株式会社Zaif（以下「Zaif」といいます。）・チューリンガム株式会社・Digital Credence Technologies Ltd.・株式会社クシムソフト（現：株式会社ネクスソフト。以下「ネクスソフト」といいます。）・株式会社web3テクノロジーズ）が流出したことをはじめとして、

②当社を代表して、2025年1月24日、ZEDHDをカイカFHDに対して譲渡する直前に、当社からZEDHDに対して無担保・弁済期を10年後（2035年1月23日）として3.2億円を貸し付け、

③当社が2024年1月11日にZEDHDに対して弁済期を２年後（2026年1月10日）として貸し付けた1.6億円の貸金について2025年2月3日に弁済期を10年後（2034年１月10日）に変更し、

④当社が2024年4月25日にZEDHDに対して弁済期を２年後（2026年4月24日）として貸し付けた1.6億円の貸金について2025年2月3日に弁済期を10年後（2034年4月24日）に変更し、

⑤当社が2024年11月１日に取得したZEDHDに対して有していた2.9億円の貸付金について2025年2月3日に弁済期を10年後（2034年4月24日）に変更し、

⑥当社がカイカFHDに対して有していた10.28億円の劣後債権を、2025年2月3日に1円で譲渡し、

⑦当社が保有していた上場株式3銘柄（株式会社フィスコ、株式会社CAICA DIGITAL、株式会社ネクスグループ）の株式を2025年1月27日にweb3テクノロジーズに約8.32億円で譲渡しつつ、うち8億円の譲渡代金については未決済のまま弁済期を10年後（2035年1月26日）にし、

⑧当社が2022年９月26日にチューリンガムに対して弁済期を5年後（2027年９月30日）として貸し付けた1.1億円について、2025年2月3日に社内における適正手続を経ずに、当時代表取締役であった田中遼の名義を承諾なく印章を利用して弁済期を10年後（2035年1月31日）に変更し、

⑨当社の子会社である株式会社クシムインサイト（以下「クシムインサイト」という。）を代表して、2024年12月20日、ネクスソフトに対して無担保・弁済期を10年後（2034年12月20日）として0.5億円を送金し、2025年1月27日、ネクスソフトに対して無担保・弁済期を10年後（2035年1月26日）として0.7億円を送金し、

⑩当社の子会社であるクシムインサイトを代表して、2025年1月27日、web3テクノロジーズに対して無担保・弁済期を10年後（2035年1月26日）として0.4億円を送金

するなど、様々な資金が流出しました。

一連の不正な取引を受けて、旧経営陣は裁判所決定により解任され、経営交代に至りました。会社法316条1項に基づく調査者による中間報告書は、「当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべき」と結論付けております。

当社は、上記①に関して、2025年8月19日付「議決権行使許容・禁止の仮処分の申立て及び新株発行無効等の訴えの提起のお知らせ」で公表したとおり、2025年8月19日、ZEDHD、カイカFHD、ネクスグループを被告として当社の関与なくZEDHDが発行した株式について新株発行無効等請求を求める訴えを提起しました。

当社は、今後、この第１訴訟でZEDHDの株主権に関して争ってまいる予定です。

さらに、流出した資産等を取り戻すべく、第１訴訟に加えて、②から⑩までに関して、旧経営陣のほか、株式会社ネクスグループ、株式会社ネクスデジタルグループ（旧：株式会社ZEDホールディングス）、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社チューリンガム、株式会社ネクスソフトに対して合計約33億円を請求する訴訟を提起しました。

なお、財務面でも、前経営体制下における事業譲渡等に関連して資産流出が生じたこと等により、財務健全性が低下している状況にあると認識しております。加えて、当該取引等に係る訴訟関連費用等、今後の支出負担が見込まれます。

［コーポレート・ガバナンスの再構築］

当社は、2025年度に発生した経営陣の移行に伴い、旧経営体制下で課題の多かったガバナンス体制の再構築に努めております。

過年度のフィスココイン評価損失過少計上等による不適正会計に伴う有価証券報告書の虚偽記載に対して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する1,200万円の課徴金納付命令を発出するように勧告が行われたことを受け、以下のガバナンス上の問題が明らかになりました。

①当社の取締役会の独立性が確保されておらず、シークエッジグループと称する企業集団の経済合理性を追及する体制になっていたこと

当社の旧経営陣（東京地方裁判所により2025年4月1日付にて解任）は、株式会社フィスコ、株式会社CAICA　DIGITAL、株式会社ネクスグループ等を構成企業としたシークエッジグループと称する企業集団の取締役及び監査等委員を複数兼任（過去における取締役・監査等委員就任及び子会社における取締役就任を含む）しており、非常に密接な関係にある中で、当社の取締役としての忠実義務、善管注意義務、競業避止義務を軽視し、シークエッジグループの利益確保を行動指針としておりました。

こうした背景から当社においてはシークエッジグループに所属する上場会社及び未上場関連法人との契約において他社との契約に比べ十分な検討が行われず、表面的なデューデリジェンスや評価算定に留めるケースがほとんどであり、こうした不適切会計の温床となりうる状況でした。

②取締役会における不透明な意思決定

上記①のように、当社においてはシークエッジグループ各社との取引において十分な検討が行われないケースが大部分となっていました。特に、ZEDHDの買収のように重要性の高い案件であっても、取締役会における質疑や議論が十分に行われず、議案が形式的に可決される状況が認められました。

また、取締役会に議案が付議されるまでの社内プロセスが明確ではなく、決定に至る理由・経路が社内で共有されないまま意思決定が進むなど、取締役会運営が形骸化しておりました。

これらの意思決定プロセスの不透明性や取締役会の形式化が、シークエッジグループに関連する一連の不適切会計の根本的要因となっていたと認識しております。

③複雑なグループ会社構造

当社は事業規模に比して非常に多くの子会社・中間持株会社を抱えておりました（2024年10月期末で中間持株会社2社、事業子会社3社、直接事業を行わない法人3社）。

こうした多数の子会社・中間持株会社を抱えていることで、各子会社個社の会計や連結財務諸表作成時に複雑な論点を多く抱えることになり、バックオフィスが常に複雑かつ多くの業績には直接関係のない業務に携わることとなり、慢性的な人手不足かつ各種の会計論点について十分な検討が行われない体制となっておりました。

④会計監査人の独立性・中立性の不足

当社はUHY東京監査法人を2024年10月期までの会計監査人として任命しておりました。当会計監査法人はシークエッジグループを構成する全上場会社（株式会社フィスコ、株式会社CAICA　DIGITAL、株式会社ネクスグループ）の会計監査人を兼務しており、また業務執行社員も安河内明会計士と谷田修一会計士が当該上場会社全社を担当しておりました。

こうした体制の下で、シークエッジグループ全体で同一の監査法人が関与していたことにより、個別会社ごとの論点について十分に目配りしにくい面が生じていたものと認識しております。実際に暗号資産、特に流動性のないグループコイン（フィスココイン・ネクスコイン・カイカコイン・スケブコイン）の会計論点について当社現経営陣が把握している範囲では懸念事項等の通達は行われておりませんでした。

当社株主は、2025年4月30日開催の臨時株主総会においてシークエッジグループからの決別の意思を示しており、新たな取締役及び監査等委員が選任されております。新たな経営体制の下、取締役会をはじめとした各種機関の独立性及び組織運営における健全性確保のため、再発防止策に取り組んでおります。
　また、当社は、持分比率の高い株主の数が限定的であることから、資本政策及びコーポレートガバナンスの安定性に影響が生じ得る状況にあります。このため、中長期的な視点に立った安定株主の獲得及び株主構成の安定化も、経営基盤強化の観点から重要な課題であると認識しております。

［収益基盤の確立］

当社単体の収益基盤の確立は喫緊の課題であります。収益基盤の構築に係る基本方針は「（１）経営の基本方針」に記載のとおりです。

現時点においては、事業の立上げ期にあることを踏まえ、顧客基盤及び案件獲得の継続性の確保、契約形態の工夫等による収益の安定化、及び提供体制の整備（プロジェクト管理及び品質確保を含む。）が、収益基盤確立に向けた主要な課題であると認識しております。

当社は、2025年6月より再開した「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」を足がかりとして、早期の黒字化及び継続的な収益の確保を目指しております。

　［財務面の課題］

財務面では、前経営体制下における事業譲渡等に関連して資産流出が生じたこと等により、当社グループの財務基盤は毀損しており、手元流動性の確保及び財務健全性の回復が重要な課題であると認識しております。

当社グループは、事業基盤の再構築を進める過程において、運転資金の確保に加え、事業開発及び体制整備に必要な資金を安定的に確保する必要があります。このため、収益力の改善（経常的な黒字化）を通じた内部資金創出の強化と併せて、資産回復の取組を推進し、財務基盤の立て直しを図ってまいります。

また、資金繰りの安定性を高める観点から、費用構造の見直し、予実管理の高度化、資金繰り計画及びキャッシュ・フロー管理の強化等を進め、資本効率及び資金の有効活用を徹底してまいります。

なお、資金調達の実現可能性、並びに訴訟費用等の発生可能性その他の財務上のリスクについては、「３［事業等のリスク］」に記載しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）ガバナンス

当社グループにおけるサステナビリティに係るガバナンスは、コーポレート・ガバナンス体制に包含して運用しており、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するための体制を、その他のコーポレート・ガバナンス体制と区別しておりません。当社は、経営上の重要事項（サステナビリティに関連する事項を含む。）について、取締役会及び経営会議を中心とした体制の下で監督及びモニタリングを行っております。ガバナンスの詳細については、「第４［提出会社の状況］４［コーポレート・ガバナンスの状況等］」をご参照ください。

サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視するため、2025年9月より内部監査室長を任命し、リスク管理及び内部統制の整備を進めております。

なお、当社は、当社グループの中長期的な企業価値の向上のため、今後、サステナビリティに関する取組を拡充・充実させていく必要があると認識しており、取締役会においてサステナビリティを巡る課題について、その重要度の判定を含めて検討を進めてまいります。

（２）戦略

当社は、サステナビリティに関する基本方針を独立して策定しておりません。これは、2025年度における経営体制の移行及び事業子会社の実質的な経営支配権の喪失等により、当社グループの事業及び組織の再構築を優先しており、コーポレート・ガバナンス体制と区別していないためであります。

なお、当社は、サステナビリティに関連する重要課題（ガバナンス体制の再整備、情報セキュリティ・コンプライアンス、人材確保・育成等）への対応を、既存の経営方針及びリスク管理の枠組みに組み込み、取締役会及び経営会議を中心として推進しております。当該方針及び具体的取組については、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］」及び「第４［コーポレート・ガバナンスの状況等］」に記載しております。

（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成は、「人と組織」の成長を支援するソリューションの提供を実施するうえで重要であるとの認識のもと、性別、年齢、性的指向、性同一性、人種、国籍、宗教等を問わず、多様な人材が活躍できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。また、働きがいのある環境づくりのため、従業員が多様かつ柔軟な働き方ができる組織を目指し、従業員個人の意思を尊重し、適材適所の配属、時差出勤、テレワーク（在宅勤務）の実施、子育て等のライフイベントや従業員のライフスタイルと仕事の両立等を実施しております。

あわせて、従業員が健康であることが重要と考えており、健康診断の参加率向上など、従業員の健康管理に努めてまいります。
　組織面においては、子会社設立や分社化について、その経済的合理性及び必要性を慎重に検討し、グループ内組織の統合を進めることにより、組織の複雑化に伴う管理リスクの低減に取り組んでおります。これらの取組を通じて、リスクの早期把握及び是正が可能となる実効的なリスク管理体制の構築を進めております。

（４）リスク管理

当社は、サステナビリティに関連するリスクを含む経営上の重要な課題やリスクについて、経営会議及び取締役会を中心とした体制の下で、継続的な識別、評価及び管理を行っております。経営会議は、代表取締役 田原弘貴を議長とし、取締役 田中遼、その他責任者等で構成されております。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではなく、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営、経営上のリスク管理を図るために、原則として週１回開催しております。具体的には各責任者からの経営情報の報告や各責任者への指示・伝達を図ることで、経営課題の認識の共有化及びリスク管理の効率化を図っております。

また、取締役会では、機能強化を目的として、議案上程にあたっては経営会議での事前協議及び合意形成を必須とし、議論の経緯及び判断根拠を記録として残すことで、意思決定プロセスの透明性及び検証可能性を確保します。また、取締役、経営会議メンバー及び取締役会運営に関与する者の選任にあたっては、専門的知見を有することを要件とし、必要に応じて外部専門家の意見を活用いたします。

加えて、取締役及び監査等委員の独立性を確保するため、グループ内外における過度な兼任を制限するとともに、監査法人等の外部専門家についても、長期化や過度な関与を避けることにより、その独立性及び中立性を担保します。

サステナビリティに関連するリスク及び機会を継続的に監視するため、2025年９月より内部監査室長を任命し、リスク管理及び内部統制の整備を進めております。内部監査室は、経営会議及び取締役会と連携し、経営上の重要なリスク並びにその対応状況についてモニタリングを行い、必要に応じて改善提案及び是正対応を行う体制としております。

会計面においては、会計処理マニュアルの整備及び二重チェック体制の導入により、会計処理の標準化及び精度向上を図り、特に評価及び見積りを伴う会計判断については、実務経験を有する人材の関与を強化します。これらの決算プロセスは内部監査の重点対象とし、財務諸表の正確性及び網羅性を確保してまいります。

（５）指標及び目標

当社は、全ての事業子会社の譲渡により、本報告書提出日における従業員数は7名であり、現在は、組織の再構築及び人員採用を進めております。このような状況が生じているため、当社は、現時点において人的資本に関する指標及び目標を設定しておりません。

今後、取締役会におけるサステナビリティ関連のリスク及び機会の重要度判定並びに体制整備の進捗を踏まえ、必要に応じて、内部監査体制の整備状況、コンプライアンス及び情報セキュリティに関する教育・研修体制の整備状況等を含む管理指標及び目標の設定について検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した事業の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループでは、2025年度に発生した臨時的な経営交代の結果、主要な子会社や資産が旧経営陣側に不当に譲渡等された結果、事業や人材等を喪失しており、2025年度連結会計期間において、売上高は、前年同期に比し著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び重要な親会社株主に帰属する純損失を計上することになりました。

これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消するため、不当に譲渡等された子会社及び資産の取り戻しなどの法的な対応を進めつつ、旧経営陣によって従業員数0と抜け殻にされた組織の再整備を行い、収益基盤を早期に確立し、企業価値の向上に努めてまいります。また、これらの実施のために必要となる追加の資金調達も早急に検討してまいります。

しかしながら、これらの対応策については実施途上である上、ご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、予定通り進まない場合等には現状からの脱却ができない可能性が残るため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

（２）多額な訴訟費用等の発生の可能性

　当社グループでは、2025年度に発生した臨時的な経営交代の結果、主要な子会社や資産が旧経営陣側に不当に譲渡等された結果、事業や人材を喪失しました。当社グループは、不当に譲渡等された子会社などの取り戻しや試算の回復の法的対応を進めております。訴訟の概要は「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（３）対処すべき課題」に記載しております。

　また、シークエッジグループと称する各社（株式会社フィスコ、株式会社High Voltage Capital）から当社に対して訴訟提起されておりますが、当社に支払義務はないと認識しており、法的に争ってまいる方針であります。

　今後、追加の訴訟提起や法的対応が長期化することも考えられ、訴訟費用等の増加など業績にマイナスの影響を与える可能性があります。

（３）財務基盤の安定化

　当社は、事業基盤の再構築を進める過程において、運転資金、事業開発及び体制整備に必要な資金を安定的に確保する必要があります。しかしながら、当社グループの財務基盤が毀損している状況等を踏まえると、必要な資金を適時に確保できない可能性があり、資金繰りに影響が生じるおそれがあります。

　当社は、収益力の改善を通じた内部資金創出の強化及び資産回復の取組を進めるとともに、資金調達手段（エクイティ・ファイナンス、保有資産の売却等を含む。）を検討し、資金繰りの安定化に努めてまいります。もっとも、資金調達の実現可能性及び条件は、市場環境、当社グループの信用力及び交渉の進捗等により左右され、株式の発行等を伴う資金調達を実施する場合には、既存株主の持分比率等に影響を及ぼす可能性があります。当社は、資本政策の検討に当たり、株主への影響に配慮しつつ、総合的に判断してまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当社グループでは、本事業年度において生じた経営交代を受け、連結子会社であったZEDHD、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、第30期連結会計年度の期首より連結の範囲から除外しております。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高26百万円（前連結会計年度比1,586百万円のマイナス）、EBITDA△488百万円（前連結会計年度はEBITDA△927百万円）、営業損失489百万円（前連結会計年度は営業損失1,133百万円）、経常損失453百万円（前連結会計年度は経常損失1,151百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,366百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円）となりました。

（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費

①　経営成績及び財政状態の状況

（ⅰ）経営成績の状況

　　当連結会計年度において、連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社ク　　

　シムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies

　Limitedは、実質支配力基準により実質的に支配していると認められなくなったことにより、当第1四半期連　

　結累計期間より連結の範囲から除外しております。この結果、当第1四半期連結累計期間より「システムエン　

　ジニアリング事業」「インキュベーション事業」を報告セグメントから除外しております。

　　当社は、ブロックチェーンサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(ⅱ）財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて86,004百万円減少し533百万円となりました。流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて85,233百万円減少し237百万円となりました。これは、主に利用者暗号資産が76,339百万円減少、預託金が6,775百万円減少、貸倒引当金が120百万円増加したことによるものであります。

固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて771百万円減少し296百万円となりました。これは、主に有形固定資産が62百万円減少、投資有価証券が763百万円減少したことによるものであります。長期貸付金2,060百万円に対しては、2,060百万円の貸倒引当金を計上しております。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて85,000百万円減少し105百万円となりました。流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて83,345百万円減少し102百万円となりました。これは、主に、これは主に預り暗号資産が76,339百万円の減少、預り金が6,698百万円減少したことによるものであります。

固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて1,655百万円減少し2百万円となりました。これは主に長期借入金が1,303百万円の減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,004百万円減少し427百万円となりました。これは主に利益剰余金が1,366百万円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ1,318百万円減少し、222百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは645百万円のマイナス（前連結会計年度は628百万円のマイナス）となりました。これは主に臨時損失の増加額743百万円、新株予約権戻入益の増加額32百万円、訂正関連費用引当金の減少額38百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは251百万円のマイナス（前連結会計年度は301百万円のマイナス）となりました。これは主に貸付による支出500百万円、投資有価証券の売却による収入161百万円、有形固定資産の売却による収入68百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは199百万円のプラス（前連結会計年度は942百万円のプラス）となりました。これは、主に第三者割当増資199百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

（ⅰ) 生産実績

生産に該当する事項がないため、記載する事項はありません。

（ⅱ) 受注実績

当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

（ⅲ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

　　　　２．当連結会計年度の前年同期比（％）及び（注）１．の前連結会計年度の割合（％）は、表示組替後の前連結会計年度の売上高をもとに算定しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　当連結会計年度の経営成績の分析

(ⅰ)　経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は26百万円（前連結会計年度比1,586百万円のマイナス）となりました。このセグメント別の主たる内訳は次の通りです。

ブロックチェーンサービス事業においては、主に2025年6月1日より事業開始した「ブロックチェーン開発・コンサルティング事業」によるものであります。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における売上原価は1百万円 (前連結会計年度比973百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は、インキュベーション事業における活発な市場が存在しない暗号資産の評価損1百万円を計上した影響によるものです。販売費及び一般管理費は514百万円（前連結会計年度比1,257百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は、人件費手当及び賞与が24百万、支払い手数料が87百万円によるものであります。これらの結果、営業損失は489百万円（前連結会計年度は営業損失1,133百万円）となりました。

（営業外損益、特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における営業外収益は44百万円（前連結会計年度比35百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は受取利息34百万円であります。営業外費用は8百万円（前連結会計年度比18百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は支払利息2百万円、暗号資産評価損2百万円であります。特別利益は32百万円（前連結会計年度比27百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は新株予約権戻入益32百万円であります。特別損失は943百万円（前連結会計年度比139百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は投資有価証券評価損187百万円、訂正関連費用引当金繰入額12百万円、臨時損失743百万円であります。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,366百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円）となりました。

(ⅱ)　財政状態

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況）

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資本の財源）

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則としております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」のとおり、本件株式譲渡に伴うZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedの連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、当社連結損益計算書の売上高が大幅に減少しており、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

５ 【重要な契約等】

　　［代物弁済に関する契約］

　2025年1月9日、カイカFHDからの当社及びZEDHDに対する貸付金債権の即時一括返済を催告する旨の要求が取締役会に諮られ、その受け入れが賛成多数で可決され、当社はカイカFHDとの間で本件修正合意書を締結し、カイカFHDから当社及びZEDHDに対する貸付金債権の弁済期日は、いずれの貸付金債権についても同月31日に前倒し変更されました。

　旧経営陣は、2025年2月3日、臨時取締役会を開催し、カイカFHDに対する当社の借入金債務529百万円に対する代物弁済として、ZEDHD株式全部をカイカFHDに譲渡する議題を賛成多数で可決した上、同日、ZEDHD及びその連結子会社であるクシムソフト、web3テクノロジーズ、チューリンガム、Zaif及びDCTの5社と共にカイカFHDに譲渡しました。参考までに、カイカFHDは、ZEDHD株式を譲り受けると同時に、その全てをネクスグループに529百万円で譲渡し、現在、ネクスグループがZEDHDの親会社と主張しております。

　本件代物弁済について、調査者による中間報告では以下のように評価しています。

「本件代物弁済に至る経緯を客観的に考察するに、旧経営陣は、2024年12月20日にZEDHDに当社子会社4社の各株式を譲渡した直後の2025年1月9日、カイカFHDに対する債務の弁済期限を10年近く前倒しする本件修正合意書の締結に安易に応じた後、わずか数週間のうちに、ZEDHD又はその傘下となった子会社に多額の貸付や上場株式の譲渡を行う等して、いわば当社の資産の大部分をZEDHDに集約した上、本件代物弁済を実行して、ZEDHDをカイカFHDに譲渡したものである。

　その結果、当社は、既存事業のほぼ全てを失い、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損されたといえ、その結果の重大性に鑑みると、当社は、旧経営陣に対し、本件代物弁済につき、善管注意義務違反の責任追及を検討すべきである。」

　　［本件代物弁済に付随して実行された不合理な取引等］

　　　代物弁済としてのZEDHD株式譲渡に先立って以下の取引が行われていたこと等も踏まえ、旧経営陣による一　

　　連の対応について、調査者は「当社の資産を社外に流出させて当社の企業価値を毀損するための準備行為で　　

　　あったとの疑いを禁じ得ない」旨を報告しております。

　　① 新規貸付の実行

　　　●旧経営陣は、2025年1月24日、当社からZEDHDに320百万円を貸付けたほか、子会社（クシムインサイト）

　　　　からクシムソフトに50百万円、web3テクノロジーズに40百万円を新規に貸付け（いずれも利率2.0％、返

　　　　済期限：2034年12月ないし2035年1月、無担保）

　　　●新規貸付の総額は410百万円

　　　●調査者は、利率2.0％で長期（約10年）かつ無担保の条件は正味現在価値を大きく減じる等として、当社　

　　　　の企業価値を毀損するものというべきである旨を指摘

　　　●なお、貸付実行から約10日後の2025年2月3日に、ZEDHD株式はクシムソフト及びweb3テクノロジーズとと

　　　　もにカイカFHDを経由してネクスグループに譲渡

　　② 上場株式の譲渡

　　　●旧経営陣は、2025年1月24日、当社保有の上場株式をweb3テクノロジーズに譲渡代金832百万円で譲渡

　　　●このうち800百万円については即時回収ではなく、返済期限を約10年後、利率2.0％、無担保の準消費貸

　　　　借契約を締結

　　　●調査者は、当該条件に経済合理性があるとはおよそいい難い旨を指摘

　　　●なお、当該契約締結から約10日後の2025年2月3日に、web3テクノロジーズはカイカFHDを経由してネクス

　　　　グループに譲渡

　　③ 既存貸付金の返済期限延長

　　　●2025年1月24日時点で、当社はZEDHDに対する貸付残高650百万円、チューリンガムに対する貸付残高110

　　　　百万円を保有

　　　●クシムインサイトはDCTに対する貸付残高20百万円を保有

　　　●旧経営陣は、2025年1月24日、上記各貸付の返済期限を2034年ないし2035年まで大幅に後ろ倒し

　　　●さらに、クシムインサイトがクシムソフトに対して有するアート購入代金債権70百万円についても、返

　　　　済期限を2035年1月26日、元利金一括返済とする金銭消費貸借契約により弁済期を後ろ倒し

　　　●調査者は、合理的な理由はおよそ見当たらない旨を指摘

　　　●なお、上記貸付先等（ZEDHD、チューリンガム、DCT、クシムソフト）は2025年2月3日にネクスグループ

　　　　へ譲渡

　　④ 当社のZEDHDに対する債権の1円譲渡

　　　●2025年2月3日時点で、当社はZEDHDに対する貸付残高10.28億円を有していたところ、旧経営陣は同日、　

　　　　当該貸付債権をカイカFHDに1円で売却　

　　　●同日開催の臨時取締役会の付議資料には関連する記載がある一方、調査者は、取締役会議事録及び録音

　　　　の確認により、当該譲渡に関する十分な審議及び取締役会決議の形跡が不見当である旨を指摘

　　　●調査者は、仮に当社が1円で譲り受けたとしても同額で譲渡する合理的な理由はおよそ見当たらない旨を

　　　　指摘

　　⑤ その他の人的リソース・物的リソースの流出

　　　●旧経営陣は、株主総会を延長した以降の期間において、当社の人的・物的リソースをネクスグループへ

　　　　移転させる等の対応を行った旨が記載されている

　　　●人員：転籍・退職・契約切替により順次流出し、2025年4月30日時点の連結従業員数は0名となり、従業

　　　　員がネクスグループへ移動

　　　●システム等：会計システム及びストレージの管理者権限が切替えられ、会計データ、一部の請求書・契

　　　　約書等の証憑、メールデータ、各種ウェブサービスのアカウント（クラウド保存資料等）を喪失　　

　　　●物的資産：2025年3月21日、当社所有PCをネクスグループ子会社（株式会社ネクス）へ譲渡

６ 【研究開発活動】

　当事業年度における研究開発活動はありません。

　なお、当事業年度終了後に研究開発活動をKushim Labsとして開始しております。詳細は「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は0千円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

2025年10月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注)　１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、4,501千円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．株式会社クシムインサイトの従業員が０名であるのは、同社の業務を当社グループの役員が兼務して行っているためであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注） 提出日現在発行数には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。