ReYuu Japan株式会社（9425） 有価証券報告書 2025年10月期

【表紙】

（注）上記の東京本社は金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。また、持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．第34期の経常利益および当期純利益の大幅な減少は、支払手数料等の多額の特別損失の計上等によるものであります。

３．第36期において、無償減資を行っております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第33期は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第34期および第35期は、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第36期、第37期および第38期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．従業員数の（　）は年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第34期の期首から適用しており、第34期以降に係る経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．第35期は、決算期変更により2022年５月１日から2022年10月31日までの６ヵ月間となっております。

２【沿革】

（注）「ReYuu」とは、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた当社のコーポレート・アイデンティティであります。

３【事業の内容】

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、主としてリユースモバイル端末を中心とした取引を軸に事業を展開しており、その内容を事業区分別に記載をしております。

また、事業内容につきましては、リユースモバイル端末の取扱いを行うリユース関連事業、法人向け通信端末機器レンタル等のその他の事業となっております。

(1) リユース関連事業

スマートフォン、タブレット、パソコン等の通信端末機器について、リユース品を中心に売買する事業を展開しております。これらの機器は、サプライヤーからの仕入や、不要となった機器を消費者や企業から直接買取ることで調達しております。調達した商品は、必要に応じて当社のモバイルリファビッシュセンターにおいて査定、データ消去、外装クリーニングなどの処理を施し、リユースモバイル端末として販売しております。

本事業においては、リユースモバイル端末をMVNO事業者や携帯代理店、卸売業者、小売業者、一般企業、海外市場等へ向けて販売するとともに、自社運営サイトおよび外部ECモールにおいて、個人向けのオンライン販売を実施しております。

(2) その他の事業

当事業は、法人向け通信端末機器のレンタル等を行っております。法人向け通信端末機器のレンタルは、当社のリユース関連事業において調達し、整備等を行った通信端末機器をレンタルし、その顧客からレンタル利用料を収受しております。

リユース関連事業およびその他の事業における事業系統図は、次のとおりです。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業員数であり、嘱託社員・パート・アルバイト従業員および派遣社員・受入出向者は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

（注）従業員数は就業員数であり、嘱託社員・パート・アルバイト従業員および派遣社員・受入出向者は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（２）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

(1）財政状態及び経営成績の状況

当事業年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が緩やかな回復基調を支える一方で、米国の通商政策や、物価上昇が個人消費に及ぼす影響、金融資本市場の変動等に依然として注意が必要な状況が続いております。

当社の主な事業分野である携帯電話業界におきましては、半導体供給の正常化が進む一方、為替動向の影響もあり、新品端末の価格は依然として高止まりの状況にあります。こうした環境下で、世代間の性能差が縮小する中、実用性とコストパフォーマンスを重視する消費者が増加しており、手頃な価格で入手できるリユースモバイル端末への需要は一段と高まっています。また、MVNOサービスの多様化により、端末と回線を切り離して選択する動きが広がり、リユースモバイル端末との組み合わせによる通信費全体の最適化が進んでいます。こうした環境変化は個人利用の裾野を押し広げるだけでなく、法人にとっても、必要十分な性能を備えたリユース端末を選択する動機を高めています。

このような事業環境の中、当社は社名の一部でもある「ReYuu（注）」に表現されるコーポレート・アイデンティティに基づき、モバイル端末を中心とするリユース関連事業を事業の柱として、企業価値の向上を目指しております。

当第４四半期会計期間では、営業利益が26百万円（前年同期は営業損失28百万円）となりました。第３四半期会計期間（営業利益が15百万円（前年同期は営業損失26百万円））に引き続き四半期ベースの営業黒字を達成し、黒字基調が確立しつつあります。この要因は、上半期に実施した棚卸資産の計画的放出により在庫構成の最適化が進み、収益力が底上げされたことにあります。当該施策によって、短期的には採算へ一定の影響を及ぼしましたが、当第３四半期会計期間および当第４四半期会計期間には改善効果が顕在化しました。

当事業年度におきましては、主力であるリユースモバイル端末の販売が堅調に推移し、販売台数・売上高ともに前期比で増加いたしました。新経営体制のもと、販売促進力の強化に加え、国内外における調達ネットワークの拡充を進めたことが、取扱台数の安定確保に寄与しております。さらにグローバル展開においては、大口取引先を中心に調達・販売両面での取引体制構築が進展いたしました。

また当社は2025年７月８日開催の取締役会において、第三者割当による第２回新株予約権の発行を決議いたしました。調達金額は最大3,058百万円であり、在庫調達を中心とする事業運転資金およびM&A等の戦略投資に充当し、既存事業の安定化と新たな収益基盤の確立を図ることを目的としております。

これらの結果、当事業年度における売上高は6,259百万円（前期比32.3％増）、営業損失は163百万円（前期営業損失64百万円）、経常損失は189百万円（前期経常損失79百万円）、当期純損失は225百万円（前期当期純損失86百万円）となりました。

なお、経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（注）「ReYuu（リユー）」は、「①『リユー』スの輪を広げる、②選ばれる『理由』がある、③『Re（何度も）』＋『Yuu（結う＝繋げる）』」という想いを込めた、当社の目指す姿を示すコーポレート・アイデンティティです。

事業部門別の状況は次のとおりであります。

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、経営成績の状況を事業部門別に記載しております。

（リユース関連事業）

当事業年度におけるリユース関連事業は、市場拡大を背景に販売台数・売上高ともに前期比で増加し、引き続き堅調に推移いたしました。2025年１月30日に発足した新経営体制のもと、黒字体質の確立を重点方針に掲げ、販売促進と調達力強化を中心とした各種施策を継続的に推進してまいりました。

国内市場においては、MVNO事業者、携帯販売代理店、小売業者、一般企業向けには、販売・買取・レンタル・商品保証・キッティングを一体化した総合端末サービスを強みとして提供し、既存取引先との取引拡大に加えて新規顧客の開拓も着実に進展いたしました。また、企業からの業務端末の買取を強化したことにより、卸経由ではなくエンドユーザーから直接調達する商材が増加し、一台当たりの収益性が向上する調達構造が進展いたしました。

海外市場においては、リユースモバイル流通の中心地である香港・ドバイをはじめとする需要の高い地域で販売ネットワークの拡充を進め、調達・販売の両面で取引体制の整備を加速させております。これにより、為替動向や地域ごとの市場環境を踏まえた販売バランスの柔軟な最適化が可能となり、収益機会の最大化に向けた基盤構築が進展いたしました。

これらの結果、売上高6,140百万円（前年同期4,670百万円）、販売台数は227,360台（前年同期141,278台）となりました。

（その他の事業）

当事業年度におけるその他の事業におきましては、売上高119百万円（前年同期61百万円）となりました。

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、事業部門別の売上高の内訳は次表のとおりとなっております。

財政状態につきましては、次のとおりであります。

① 総資産

当事業年度末の総資産は、前事業年度末と比べて380百万円増加し、2,268百万円となりました。

これは主に、現金及び預金が267百万円、短期貸付金が100百万円、未収消費税等が82百万円増加したことによるものであります。

② 負債

当事業年度末の負債は、前事業年度末と比べて121百万円減少し、899百万円となりました。

これは主に、買掛金が96百万円増加したものの、短期借入金が200百万円減少したことによるものであります。

③ 純資産

当事業年度末の純資産は、前事業年度末と比べて502百万円増加し、1,369百万円となりました。

これは主に、当期純損失225百万円の計上があったものの、資本金が347百万円、資本準備金が347百万円増加したことによるものであります。

(2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ267百万円増加し、679百万円となりました。

当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動の結果、使用した資金は128百万円となりました。

これは主に、税引前当期純損失223百万円、仕入債務の増加額96百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動の結果、使用した資金は93百万円となりました。

これは主に、短期貸付けによる支出100百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動の結果、獲得した資金は478百万円となりました。

これは主に、短期借入金の返済による支出394百万円、短期借入金の純減額200百万円があったものの、新株予約権の行使による株式の発行による収入682百万円、短期借入れによる収入394百万円があったことによるものです。

(3）仕入及び販売の実績

当社の事業は、情報通信関連事業の単一セグメントでありますが、仕入及び販売の状況につきましては、事業の部門別に記載しております。

a．仕入実績

当事業年度の仕入実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

b．販売実績

当事業年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．当事業年度の経営成績の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績に重要な影響を与える要因について

「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c．財政状態の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(1）財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(2）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a．キャッシュ・フローの状況の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入や販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要は、主に設備投資によるものであります。

また当社は、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本としております。短期的な運転資金につきましては自己資金、金融機関からの短期借入れ並びに新株予約権の発行および行使による増資を基本としており、設備投資資金につきましては、金融機関からの短期借入れおよび長期借入れを基本としております。

当事業年度末における有利子負債の残高は、636百万円となっており、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、679百万円となっております。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

３．自己株式292,120株は、「個人その他」に2,921単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２．「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式20株が含まれております。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要事項として位置づけ、中長期的な企業価値向上と持続的な企業成長を実現するために必要な内部留保を維持しつつ、利益還元していくことを資本政策の基本方針としております。配当政策につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。

当事業年度におきましては、財務基盤の安定を最優先とすべきとの判断から、無配といたしました。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに求められる重要なポイントとして、「経営の透明性」、「経営の説明責任」および「法令等の遵守」を挙げております。

経営の執行者による企業内統治である「内部統制」については、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保に重点を置いた全社的な内部統制システムの構築を進めてまいります。

これら株主価値の向上を目指すコーポレート・ガバナンスの取組みは、これを支える内部統制システムが有効に機能し、相互に連携することで実効性を発揮するものと考えており、企業活動全ての基礎をなすコンプライアンスを最重要視し、当社に属する全ての役員、従業員および派遣社員等に徹底すべきものと考えております。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

① 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るため、2026年１月30日開催の第38期定時株主総会の承認により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

取締役会は男性のみで構成され、監査等委員でない取締役７名（うち社外取締役３名を含む）、監査等委員である取締役３名（３名全て社外取締役）からなる体制となっております。また、監査等委員会も同じく男性のみで構成され、３名（３名全て社外取締役）からなる体制となっております。

当社は、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えております。

また、取締役会において決定された経営上の意思決定は、各業務執行部門の責任者に伝達されることによって事業運営の迅速化、効率化および内部統制、事業リスク等への対応に取り組むとともに、「経営の透明性」、「経営の説明責任」、「法令等の遵守」等、適法性のチェックに重点を置いたコンプライアンス体制の構築と維持に努めております。

監査等委員は、四半期に１回以上監査等委員会を開催し、必要に応じて適宜追加開催しております。また、毎月開催される取締役会に参加する他、必要に応じて経営会議等の業務執行に関係する重要会議に参加できる環境を整えております。

また当社は、以下の目的に応じて、任意の委員会を設置しております。

・コーポレート・ガバナンス体制の充実および取締役会の実効性に関する分析・評価を通じた監督機能の強化を図るため、ガバナンス委員会

・取締役および執行役員の指名・報酬に係る評価並びに決定プロセスの透明性および客観性を高めるため、指名報酬委員会

・当社と支配株主との取引において少数株主の利益を保護するため、特別委員会

有価証券報告書提出日現在、ガバナンス委員会および指名報酬委員会は、取締役および執行役員の中から３名以上で構成され、いずれも独立役員である社外取締役（監査等委員）を委員長としております。また、特別委員会は、２名の独立役員である社外取締役（監査等委員）により構成されております。

各委員会の開催頻度は、ガバナンス委員会が原則として年４回以上、指名報酬委員会が年１回以上、特別委員会は必要に応じて開催しております。

これらの委員会は取締役会の諮問機関として機能しており、ガバナンス委員会では、ガバナンスおよび経営上の重要事項について審議を行い、指名報酬委員会では、取締役および執行役員に関する候補者の指名、報酬および解任等について審議を行っております。また、特別委員会では、支配株主との取引に伴う利益相反リスクについて審議・検討を行っております。

取締役会は、これら各委員会からの答申を尊重し、意思決定を行うこととしております。

[会社の機関の名称および構成員]

※○は構成員、◎は当該議長に該当する者

② 当該体制を採用する理由

当社は、事業規模および事業内容を踏まえ、迅速かつ機動的な意思決定を確保するとともに、経営に対する監査・監督機能の実効性を高めることが重要であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

社外取締役による経営全般に対する監督・助言と、監査等委員である取締役による監査等委員監査という役割分担の下、監査と監督の両面から経営の透明性および健全性を確保できるものと考えております。

また、法定の監査・監督体制を基礎としつつ、取締役会の監督機能および意思決定の透明性・客観性を一層高めるため、指名・報酬、ガバナンスおよび支配株主との取引といった重要事項について、独立役員である社外取締役を中心とした任意の委員会を設置しております。

これにより、専門的かつ独立した立場からの事前検討を通じて、経営の透明性および説明責任の向上並びに少数株主利益の保護を図っております。

図表）業務執行・監査の仕組み、内部統制の仕組みの模式図

３．企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築と整備・運用が重要な経営課題であるとの認識から、2006年１月20日の経営会議において、内部統制システムの構築と整備に向けた「内部統制委員会」を設置いたしました。また、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システム構築に関する以下の基本方針を制定し、直近では2026年１月30日開催の取締役会において、その一部を改定することを決議いたしました。

当社は、経営の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの向上と確保等の観点から不都合が生じる恐れのある場合は、適時社長に報告する体制を整備する等、内部統制システムの最適化を図ることにより、適切なる対策に当たらせるよう努めております。

イ．職務執行の基本方針

当社グループは、当社の行動ポリシーである「ビヨンド・イマジネーション」のもとに、当社グループに属する全ての取締役、監査役および使用人（使用人＝社員、嘱託社員、契約社員、その他の業務に従事するすべての者）が、「法令と社会倫理の遵守」を、企業活動を行う基本とする事を徹底する。

当社グループは、適正な業務執行のための体制を整備・運用することが重要な経営の責務であると認識し、係る内部統制システム体制について、社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に応じ不断の見直しを行い、その改善と充実を図る。

ロ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループが企業として存立を維持継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、法令と社会倫理の遵守を図るべく、「コンプライアンス・マニュアル」を整備し、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するために以下の体制を整備する。

ⅰ　コンプライアンス全体に関する総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命し、所管の各部門を中心にコンプライアンス体制の整備、維持にあたる。

ⅱ　コンプライアンス担当役員は、企業の行動規範の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じて、法令と社会倫理の遵守について当社グループに属する全ての使用人に対し徹底を図る。

ⅲ　監査室は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し取締役会に報告する。

ⅳ　取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅴ　「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守について、違反行為等を認知した場合、取締役および使用人等の通報する「内部通報窓口」を設置する。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、当社グループの取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を正確に記録・保存するために以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理についての総括責任者として、取締役会においてコンプライアンス担当役員を任命する。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理は、「取締役会規程」、および「文書管理規程」に定め、これに従い当該情報についての所管の部門が文書または電磁的媒体に情報を記録し整理・保存を行う。

ⅲ　取締役の職務の執行に係る情報については、必要に応じて取締役、会計監査人が閲覧、複写可能な状態にて整理・保存を行う。

ⅳ　監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループの様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にするために以下の体制を整備する。

ⅰ　日常における損失の危険等リスク全般の管理についての総括責任者として、取締役会においてリスク管理担当役員を任命し、各部門の担当役員とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、既存の「経理規程」、「与信管理規程」等を充実整備する。

ⅱ　経営に重大な影響を与えるリスクが発生または発生が予測される場合は、代表取締役を対策本部長とし、リスク管理担当役員を副本部長とする「リスク対策本部」を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームの組成を行い、損害の拡大を防止し損害を最小限に止める体制を整備する。

ⅲ　監査室は、各部門におけるカテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会または経営会議に報告する体制を整備する。

ホ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、当社グループを取り巻く社会情勢、経済情勢、その他の環境変化に対応した社会全体の将来ビジョンに対応するため、中期経営計画および単年度の経営計画を策定し、経営計画を達成するために取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行を効率的に行うために以下の体制を整備する。

ⅰ　中期経営計画および単年度の経営計画に基づいた各部門の目標に対し、取締役の職務の執行が効率的に行われるよう経営上において発生する重要課題等に対処するため、取締役会を毎月１回以上開催する他、常勤の役員は必要に応じて重要な意思決定に関して、迅速に情報の交換を行う体制を構築することにより、取締役会が効率的な職務執行状況を相互に監督する体制を整備する。

ⅱ　各部門の担当役員は、経営計画に基づき担当部門として実行すべき具体的な施策および効率的な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を取締役会において定期的に報告させる体制を整備する。

ⅲ　取締役は、法令と社会倫理を遵守し、経営目標の達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績について管理を行う体制を整備する。

ヘ．当社および子会社からなる企業集団（当社グループ）における業務の適正を確保するための体制

当社は、「コンプライアンス・マニュアル」に従い、当社グループに属する全ての取締役および使用人が公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うとともに、業務の適正を確保するための以下の体制を整備する。

ⅰ　取締役会は、毎月１回以上、グループ会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えるとともに、グループ会社間における重要課題等に対処するための連携体制を構築する。

ⅱ　取締役は、子会社の経営管理状況を客観的に把握するため、子会社が起案する稟議書、報告書等の重要文書に対する閲覧権を確保するとともに、子会社の取締役を始めとする役員および従業員との連携を通じた経営管理体制を整備する。

ⅲ　監査室は、子会社に対し定期的または臨時に業務等の監査を行うことにより、カテゴリー毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する体制を整備する。

ト．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、当社の規模から当面監査等委員の職務を補助する専任の使用人は置かない。監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、その要請に対応すべく以下の体制を整備する。

ⅰ　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は協議のうえ必要に応じ、監査室要員を、監査等委員を補助すべき専任の使用人として指名することが出来るものとする。

ⅱ　監査等委員がその職務の遂行のために指定する専任の使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整備する。

ⅲ　監査等委員による当該使用人への指示に基づく活動に対し、実効性のある協力体制を整備する。

チ．取締役および使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

当社は、取締役および使用人が業務または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合の他、取締役会に付議すべき重要な事項と決定事項、その他重要な会議での決定事項、重要な会計方針・会計基準の変更、内部監査の実施状況、月次決算報告、その他必要な重要事項について、監査等委員に報告する体制を整備する。

リ．子会社の役員および使用人が監査等委員に報告をするための体制

子会社の取締役および使用人が当該子会社、並びに当社グループ全体において、重大な影響のある決定事項等、または業績に著しい影響のある事実、並びに不正行為や違法行為等のコンプライアンスに反する事項を認識した場合について、監査等委員に報告する体制を整備するとともに、当該事実の発生や恐れのある事象について、監査等委員ヘの報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ヌ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するために以下の体制を整備する。

ⅰ　監査等委員は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

ⅱ　監査等委員は、監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求める。

ⅲ　監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ⅳ　監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

ⅴ　監査等委員は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができる。

ⅵ　監査等委員会への報告を行った役員および使用人は、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも受けないこととする。

ⅶ　監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等を請求した場合は、当該請求に係る費用または債務の発生が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務の請求処理を実行する。

ル．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力による経営活動への関与を一切拒絶し、健全な会社経営を行うために以下の事項を遵守する体制を維持整備する。

ⅰ　市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる反社会的勢力・団体等に対し、関係を一切持たない。

ⅱ　反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭等による安易な妥協や解決をしない。

ⅲ　反社会的勢力とは、合法・非合法に係わらず、また名目の如何を問わず一切取引を行わない。

ⅳ　企業活動において、反社会的勢力を利用しない。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、株主利益の観点から、経営管理体制として業務執行を監督する機能の強化を図るため、取締役会と監査等委員会が、経営者たる代表取締役および取締役を監視・監督するシステムを採用しており、株主総会が取締役および監査等委員を選任し、選任された取締役によって構成される取締役会は代表取締役を監査等委員でない取締役の中から選任し、各取締役の職務の執行状況について互いに監督するとともに、監査等委員会は取締役および代表取締役の職務の執行を監査するダブルチェックの体制を採用しております。

当社の取締役会は、10名の取締役による取締役会を毎月１回開催し、重要事項の付議および業績等に関する報告を行うとともに、グループ会社である子会社の運営状況等を含め、総括的な経営実態について担当役員自らが報告を行う体制を整えており、当該体制のもとに決定された経営上の重要な意思決定は、各業務執行部門の責任者に伝達されることで事業運営の迅速化および効率化並びに内部統制、事業リスク等への対応に取り組んでおります。

さらに当社では、取締役会の他、各部門の現状把握や事業リスク等の情報が速やかに経営判断に活かされるよう、原則として毎月１回、取締役および執行役員で構成される経営会議を開催し、懸案事項に対する対策や対応状況等について、取締役および執行役員が情報の共有化を図れる体制を整えております。

③ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断し、断固として対決することを明文化した「コンプライアンス・マニュアル」を2006年９月に整備し、各種法令等の改正の都度改定作業を行い、すべての取締役および使用人が、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、取締役および使用人に対して、「法令」、「定款」、「社内規程」等の遵守についてのコンプライアンス教育研修を実施しております。

また、反社会的勢力・団体に対する対応部署を定め、管轄警察署をはじめ、関係機関が主催する連絡会等、その他外部の専門機関に加入し指導を仰ぐとともに、講習への参加等を通じ情報収集・管理に努めております。

４．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

当社では、2006年５月19日に開催された取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決定し、法令と社会倫理の遵守を図るべく「内部統制委員会」を発足し、毎月１回取締役および関係部門責任者の出席のもと、コンプライアンス事項に関係する情報の共有等を含め、啓蒙活動に努めてまいりました。

また、同委員会を中心に「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令改正等が行われる都度、改定作業を実施してまいりました。

「コンプライアンス・マニュアル」の改定等に伴い、最新の法令や遵守事項等について、すべての取締役および使用人がこれを認識し、公正で高い倫理観に基づいた企業活動を行うことを徹底するため、「内部統制委員会」を中心に、「内部統制およびインサイダー取引」、「個人情報保護」について、研修会を実施いたしました。

「法令」、「定款」、「社内規程」、「コンプライアンス・マニュアル」等の遵守については、違反行為等のリスク情報の早期把握と従業員からの相談窓口として、「公益通報者保護法」制定の趣旨に則り、社外の弁護士を含めたコンプライアンスに関する報告・相談ルートを整備し、「内部通報窓口」の設置等により、コンプライアンスの遵守に向けた啓蒙活動を実施しております。また、独立役員である社外取締役の選任に際しては、選定の基準として制定した「社外取締役を選任するための独立性に関する基準（独立取締役基準）」を基に選任しております。

５．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内で、監査等委員である取締役は、３名とする旨を定款で定めております。

６．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

７．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）とは、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

８．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の役員等（取締役または執行役員）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の損害賠償金および争訟費用等の損害が填補されることになります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、一定額に至らない損害の場合には填補の対象としないこととしております。

９．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項およびその理由

① 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

② 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

③ 取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。また、2026年１月30日開催の第38期定時株主総会の承認による監査役設置会社から監査等委員設置会社への移行に伴い、監査役（監査役であった者を含む。）責任免除に関する経過措置に関する附則が定款で定められております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備するためであります。

10．株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

このような定款の規定を設けた理由につきましては、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

11．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を合計16回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。なお、16回の取締役会の開催回数の他、会社法第370条および当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

（注）全回数が異なるのは就任時期および退任時期の違いによるものです。

取締役会における具体的な検討内容としましては、事業計画の策定、重要な業務執行の意思決定、中期経営計画の進捗を含む業務執行の状況の監督、ガバナンス・内部統制に関する検討等を行いました。

12．指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

（注）全回数が異なるのは就任時期および退任時期の違いによるものです。

指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役候補者・執行役員候補者選任

・報酬設定

・指名報酬委員会およびガバナンス委員会の委員長選任

13．ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社は、ガバナンス委員会を合計４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

（注）全回数が異なるのは就任時期および退任時期の違いによるものです。

ガバナンス委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・特別委員会設置の検討について

・ハラスメントや不正等の発生状況について

・従業員の現況について

・定期研修実施予定について

・経営体制について

・経営会議の内容の見直しについて

・取締役会の実効性評価のアンケート内容

（３）【監査の状況】

① 監査等委員監査及び監査役監査の状況

当社は、2026年１月30日開催の第38期定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しました。そのため、当事業年度の活動状況（以下ｂ．）については、移行前の監査役会設置会社における内容を記載しております。

ａ．監査等委員監査の組織、人員、手続

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、全員が社外取締役であります。このうち２名は、東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

監査等委員である取締役の選任に際しては、経営者としての企業経営に関する高い見識や、法律に関する高度な専門性に加え、会計に関する相当程度の知見を有することを基軸として候補者を選定し、経営に対し常に客観的かつ中立的な観点に沿った監査が実施できる体制を整えております。

なお、監査等委員３名のうち、久保隆は弁護士の資格を有しており、法令遵守およびリスク管理に関する専門的知見を活かし、当社の経営に対する監査・監督機能を担っております。

八角大輔は、長年にわたり事業運営および経営管理に携わってきた豊富な実務経験と高度な専門性を有しており、当社経営に対する客観的かつ中立的な監視機能を担っております。

藪田晃彰は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に加え、監査役としての経験も有しており、これらを活かして当社経営に対する監査機能を担っております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況等

イ．監査役会の開催頻度及び活動状況

監査役会は、毎月１回開催される他、必要に応じて随時招集され、当事業年度においての監査役会は合計「16回」開催されております。

また、一回当たりの所要時間は「約45分から１時間」程度であり、各監査役の出席状況等については以下のとおりであり、年間を通じて次の様な決議、報告等がなされております。

監査役会の開催回数等

（注）監査役 加藤清和は、2025年１月30日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

決議事項：11件

・2025年10月期「第38期」会計監査人の選任、解任、不再任に関する審議の件

・2024年10月期「第37期」事業年度の監査役会監査報告書の件

・2024年10月期「第37期」定時株主総会議案および参考書類監査の件

・2025年10月期「第38期」事業年度の監査役監査方針および監査計画案の承認の件

・2025年10月期「第38期」事業年度における会計監査人の報酬等に関する審議の件

・第三者割当による新株予約権[行使価額固定型]の発行に関する審議の件

・他、５件

報告事項：41件

・四半期毎の内部通報制度の整備・運用状況調査に関する監査報告

・四半期毎の契約書、稟議書、重要文書等の情報管理に関する監査報告

・四半期毎の監査役による決算短信等の開示文書監査に関する報告

・事業年度の内部統制システム構築の基本方針に基づく整備・運用状況に関する監査報告

・会計監査人による監査役会への期中および決算レビュー報告

・監査役による半期報告書および期末報告書等の開示文書監査に関する報告

・不正リスク予防、法令順守体制に関するに関する監査報告

・2025年10月期「第38期」損失危機管理体制の整備・運用状況に関する監査報告の件

・他、27件

ロ．監査役の主な活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営や決議の内容を監査し、必要に応じて意見の表明を行っており、当事業年度における取締役会の開催回数は合計「16回」開催され、各監査役の出席状況等については、以下のとおりであります。なお、以下の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。

また、常勤監査役は経営会議等の業務執行に直接関係する重要会議に参加しており、取締役と同様の情報に基づいた監査が実施できる環境となっている他、各監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持つことにより、監査役自らが業務の執行状況を直接把握する他、会計監査人による会計監査の結果について、四半期末および事業年度末の他、必要に応じ業務上や会計上の意見等について報告を求めております。

取締役会への出席状況等

（注）監査役 加藤清和は、2025年１月30日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

会計監査人による報告会への出席状況等

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、独立した組織として社長直属の監査室を設置しており、監査室の人員は監査室長１名となっております。監査役や会計監査人との連携のもと、計画的な監査を実施することにより、内部管理体制の継続的な改善に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取組としては、監査室長は、代表取締役社長の指示に従い監査役会と連携しながら内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。また、取締役会および監査役会にも監査室長より直接報告しており、内部監査の実効性は確保されております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

RSM清和監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年８月以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　　武　本　拓　也

指定社員　業務執行社員　　　髙　橋　良　輔

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、会計士試験合格者２名、その他６名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、適切な会計監査が遂行されるよう、以下の項目等を総合的に検討した上で会計監査人を選定しており、当事業年度においてRSM清和監査法人を選定しております。

・監査法人の品質に問題はないか

・会社法第340条第１項に該当しないか

・独立性が保持されているか

・監査チームの編成、監査遂行状況、経営者との関係等が適正であるか

・監査報酬が適正水準であるか

また、監査役会は、会計監査人の職務遂行の適切性、妥当性を考慮し、その遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、評価項目別に会計監査人の職務遂行状況を確認し、総合的に検討しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に係る方針は、定めておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役および業務執行者が提案した監査公認会計士等に対する報酬に対して、当社の監査役会は、監査公認会計士等の報酬見積もりの相当性が適切であるかどうかについて、監査公認会計士等の監査計画の内容、業務執行者からの説明聴取および業務執行手続きの確認に基づいて必要な検証を行ったうえで、監査公認会計士等の報酬等の額について同意の判断をしております。

ｆ．本有価証券報告書提出日現在における監査公認会計士等の異動について

当社の会計監査人であるRSM清和監査法人は、2026年１月30日開催の第38期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると判断しておりました。しかし、同監査法人より、当社が新たに取り組む予定の暗号資産関連の取組に対する監査実施に必要な専門知見の不足を理由として、任期満了をもって退任したい旨の申し出がありました。当社はこれを受けて、複数の監査法人と面談を行い、当社の事業規模及び暗号資産関連を含む今後の事業展開に適した監査体制で会計監査を適切かつ妥当に遂行可能な会計監査人を総合的に検討してまいりました。その結果、新たにプログレス監査法人を会計監査人として選任いたしました。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。）に基づき作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の財務諸表についてRSM清和監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当事業年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準および評価方法

商品

原則として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物、並びにレンタル資産については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８年～15年

構築物　　　　　　　　　20年

工具、器具及び備品　　　３年～20年

レンタル資産　　　　　　２年～３年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。商標権については、定額法（10年）を採用しております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

４．収益および費用の計上基準

リユース関連事業

リユース関連事業においては、主にリユースモバイル端末の販売を行っております。このような商品の販売については、顧客に商品を引渡した時点で収益を認識しております。

５．外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、事業年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、要求払預金および取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。