株式会社ＲＥＶＯＬＵＴＩＯＮ（8894） 有価証券報告書 2025年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第38期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２　第38期及び第40期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　2024年10月21日付にて、株式併合（普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合）を実施致しました。第36期（2021年10月期）の期首に株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第38期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２　第38期及び第40期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式は非上場株式であるため、該当事項はありません。また、第39期(2024年10月期)の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５　2024年10月21日付にて、株式併合（普通株式、Ａ種種類株式及び第１回Ｂ種種類株式について10株を１株に併合）を実施致しました。第36期（2021年10月期）の期首に株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、不動産事業、投資事業、不動産クレジット事業及びクラウドファンディング事業を営んでおります。その主な事業内容と、各社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。なお、セグメントと同一区分であります。

(1) 不動産事業

東京等の大都市圏を中心として、当社及び子会社である株式会社REVOLUTION REALTYは、不動産の販売・仲介業務、2024年12月に子会社化した株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２は、不動産の保有・管理業務を行っております。

(2) 投資事業

子会社であるJapan Allocation Fund SPCは、国内外の企業や有価証券等の金融商品への投資を目的としたＳＰＣ等への投資を通じて、投資リターン獲得を目的としております。

(3) 不動産クレジット事業

子会社である株式会社REVOLUTION FINANCEは、主に不動産を担保として資金を提供する貸金事業として展開しております。

(4) クラウドファンディング事業

子会社であるWeCapital株式会社を中心に、WeCapital株式会社の子会社であるヤマワケエステート株式会社、ヤマワケレンディング株式会社及びヤマワケアート株式会社において、クラウドファンディング事業を営んでおります。

上記の事項を事業系統図により示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　特定子会社であります。

５　当連結会計年度末日以降この有価証券報告書提出日までに、2026年１月９日付で、Ethan Williammarkets11号投資事業有限責任組合が、当社のその他の関係会社に該当することとなりました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年10月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者は除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託を含む。)は、当連結会計年度の平均人員を( )外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年10月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社から他社への出向者は除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託を含む。)は、当事業年度の平均人員を( )外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含めております。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社の社名であるREVOLUTIONには「Change in the way of thinking」という思いが込められております。大きく変化する時代において、当社の企業理念に「守SHU」「破HA」「離RI」という概念を導入しました。これは千利休の「規矩作法 守り尽くして破るとも離るるとても本を忘るな」に由来しており、また合気道の遠藤征四郎師範の教えとしても知られています。

まずは「守SHU」です。不動産事業において、長年積み重ねてきたEquipment（知識）とExperience（経験）が、私たちの基礎である「守SHU」です。

「破HA」は、「守SHU」の蓄積の上に生まれます。社員各々が常に考え、知恵を出し、検証・改善・実行を繰り返すことが「破HA」です。社員全員のポテンシャルを引き出し工夫する仕組みを構築することが重要と考えております。

さらに企業を強くするために「離RI」が必要です。世界有数の資産運用会社や投資銀行、コマーシャルバンクなどとのネットワークを活用し、不動産会社としてのみならず、投資会社としても成長してまいります。

当社は、「守SHU」「破HA」を経て、「離RI」という新しい扉を開き、未来を創造し続ける不動産・投資会社を目指し、株主価値、企業価値の向上を図ってまいります。

当社は2023年12月14日開催の臨時株主総会で経営陣を刷新し、東京のグローバル化が進む中、世界市場へのアクセス及び拠点としての国際的認知度を考慮して本店所在地を東京都千代田区に変更いたしました。また、不動産再販や不動産クレジット事業を中核に据え、リノベーションやリブランディングを目的としたアライアンスの締結、都心一等地を多数確保できる独自の購入ネットワークを活用したバリューアップ戦略を推進するとともに、「不動産×テック」をテーマに掲げたM＆Aを駆使し、事業の拡大及び更なる企業価値・株主価値の向上の実現を目指します。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、安定的に利益を計上することが課題であり、早急に立て直しを図るため、当社は2023年12月14日開催の臨時株主総会で経営陣を刷新し、本店所在地を東京都千代田区に変更、事業を東京都内に集中させる等、経営に「革命」を起こした結果、第39期は黒字転換することができました。さらには子会社を取得し、当社グループとして更に大きく羽ばたける環境を構築してまいりました。

他方で、ここまで急ピッチで「革命」を進めて参りましたが、2024年10月に創設した株主優待制度を一度も実施することなく、2025年３月に廃止した事案等、複数の問題のある事象が発生しました。そのため、当社は、2025年４月に第三者委員会を設置し、当社の企業運営に対して調査を行い、第三者委員会の調査報告書における提言等を踏まえ、主にガバナンス強化に向けた施策を実行中です。

これまでの問題点を是正し、そのうえで、各社が営む事業セグメントに対して、適切な目標設定を行い、進捗や課題を常に把握する等して、健全かつ効率的な経営を実践してまいりたいと考えております。

また、法令順守の徹底、コーポレート・ガバナンスの強化、リスク管理体制の強化及び内部統制システムの整備を図ってまいります。

財務上の課題としては、2024年10月に連結子会社化したWeCapital株式会社グループを中心とするクラウドファンディング事業が、子会社化当初に想定していた事業計画から大きく乖離し、大幅な損失が見込まれました。これに伴い多額の減損損失を計上し、自己資本比率が大きく減少したため、当該事業の早期立て直しと安定的な収益化が急務となっております。

事業上の課題としては、日本の不動産市場は人口減少や少子高齢化に伴う需給変動が懸念される一方、都市部では高い需要が継続しており、競合他社との競争が激化しています。このため、希少性の高い情報をいち早く収集できる情報網の構築や、迅速な意思決定体制の強化が重要となっております。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等は特に定めておりませんが、売上高や各利益面といった指標を総合的に勘案し、持続的かつ安定的な企業価値の向上を目指してまいります。特に、連結売上高100億円の達成及び時価総額1,000億円の基となる利益の積み上げにグループ一丸となり注力していく方針です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方や取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、定時取締役会を四半期毎に開催しており、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催することで、サステナビリティを意識した経営を行っております。また、意思決定にあたっては、社外取締役（監査等委員）を含めた場で重要事項の意見交換等を適宜行っており、適切な経営監視を行っていただくことでガバナンスの維持・向上に努めております。

(2) 戦略

当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」で記載のとおり経営体制を刷新し、経営方針や戦略を見直しております。今後展開する事業領域において、サステナビリティ経営を意識した新たな戦略を検討してまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は、採用にあたり、性別や国籍を問わず、個々人の能力やポテンシャルにより採用することで人材の多様性を確保する方針です。

(3) リスク管理

当社は、リスク管理規程を制定し、その中で全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織を取締役会と定めております。また、緊急時には速やかに連絡を取り合い、リスクに対する状況を的確に把握し、速やかに対処できるよう体制を整えております。

また、内部統制室による内部監査や内部通報制度を制定しており、コンプライアンス経営強化を通じて、より一層のリスク管理に努めております。

(4) 指標及び目標

前述のとおり新たな戦略を検討していることから省略させていただきます。

また、人材に関する指標及び目標についても現時点では定めておりません。今後、経営戦略や経営方針に沿った指標及び目標の導入を検討してまいります。なお、すでに性別や国籍を問わず採用を進めた実績があり、中途採用者を含めた多様な人材で構成されております。また、育児休暇制度や育児・介護短時間労働制度を導入後、実際に制度を利用した実績もあり、今後も全ての社員が活躍できる社内環境整備に努めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項であっても、投資者の投資判断上重要または有益であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点からも記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

①不動産市況、株式市場、金利動向等の影響について

当社の主要事業である不動産事業及びクラウドファンディング事業は、景気動向、金利動向、地価動向、新規供給物件動向、不動産販売価格動向、住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化、税制の変更、大幅な金利の上昇、あるいは急激な地価の下落の発生、未曾有の天災の発生等、諸情勢に変化があった場合には、不動産市況が悪化する可能性があり、その場合には、当社の経営成績は影響を受ける可能性があります。

また、上記経済情勢の変化は事業用地の購入代金、建築費等の変動要因ともなり、これらが上昇した場合には、当社の事業利益が圧迫され、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該リスクの景気変動については、マクロ経済の要因が大きいため、そのリスクの顕在化に注視していくことが必要と認識しています。

②有利子負債への依存について

当社グループで展開する不動産事業、投資事業、不動産クレジット事業及びクラウドファンディング事業において、必要な資金を借り入れて事業を展開する場合があり、金融政策や経済情勢等により金利水準に変動があった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、在庫管理の徹底、経営環境及び業績動向に沿ったキャッシュ・ポジションの確保を図るなど、財務の健全化に取り組むとともに、複数の金融機関との良好な取引関係の維持・向上により、リスクの軽減を図っております。

③個人情報の管理について

当社グループは、顧客・取引先・クラウドファンディングの会員の機密情報や個人情報を取得・保有しています。個人情報保護法施行に伴い、社内教育の徹底とＩＴ関連のセキュリティ面の強化等、個人情報の管理には十分留意しており、個人情報が漏洩する危険性は低いと考えておりますが、何らかの原因により情報が流出した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。なお、個人情報の管理については、データアクセス権限の設定、個人情報保護規程等による規程化、コンプライアンス委員会による規則遵守の徹底とセキュリティ意識の向上を目的とした教育、研修等による周知徹底等により、細心の注意を払い取り扱っております。

④法的規制について

当社グループは、「宅地建物取引業法」、「国土利用計画法」、「建築基準法」、「都市計画法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「金融商品取引法」、「貸金業法」、「利息制限法」、「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」、「不動産特定共同事業法」やこれらに付随する各種法令等の法規制を受けているため、これらの規制の改廃がある場合や、新たな法規制が設けられる場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。なお、関連する新たな規制の動向を注視して、先行して当該リスクに対応していく方針であります。

⑤株式価値の希薄化について

（ア）資金調達について

各事業を展開する中で資金需要の増加が生じた場合、株式発行による資金調達を行う可能性があります。その場合、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

（イ）種類株式の転換について

Ａ種種類株式には普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項が付されているため、今後、Ａ種種類株式が普通株式に転換されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加することにより、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

（ウ）新株予約権の行使について

2024年11月21日開催の取締役会において、第８回新株予約権の発行が承認されました。

当該新株予約権が権利行使されることにより、当社の普通株式の発行済株式数が増加するため、株式価値が希薄化し、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

⑥訴訟について

当社グループは、クラウドファンディング事業を展開しておりますが、当社グループが組成したクラウドファンド案件に投資した投資家が、クラウドファンド運用の結果として、投資元本を毀損する等が発生した場合、クラウドファンディング事業における投資家等より法的手続を受ける可能性があります。当社グループが今後訴訟の当事者となる可能性のある訴訟及び法的手続の発生やその結果を予測することは困難でありますが、これらの場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用情勢や所得環境の改善、インフレの収束傾向、インバウンド需要の回復など、総じて緩やかな回復基調で推移しました。一方、米中関係や国際的な紛争等の地政学的リスクが貿易やエネルギー、原材料価格等に影響を与えており、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの主な事業領域である不動産市場においては、金利が低水準で推移し、円安基調が続いていることを背景に、国内外の投資家による日本の不動産への投資姿勢は依然として堅調なものの、土地価格及び建設工事費等の高騰による不動産価格の上昇、高止まり等、注意を要する状況でもあります。また、クラウドファンディング事業においては、低金利環境を背景に、安定したリターンを求める小口投資家や個人投資家の投資意欲は底堅く、クラウドファンディングプラットフォームへの関心が引き続き強い状況です。

このような状況下、当社では、前連結会計年度においてリパーク株式会社、株式会社REGALE及びWeCapital株式会社を子会社化し不動産事業及びクラウドファンディング事業の拡大を進めました。また、不動産事業の拡充を目的として、2024年12月25日に株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２を完全子会社化致しました。なお、第１四半期連結累計期間からWeCapital株式会社グループの損益の計上を開始しておりますので、前年同期と比較し、損益に大きな変動が出ております。

その結果、当連結会計年度におきましては、売上高は34,570百万円（前期比521.1％増）、営業損失は4,150百万円（前連結会計年度は営業利益333百万円）、経常損失は3,434百万円（前連結会計年度は経常利益331百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は17,232百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益296百万円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

ａ．不動産事業

東京の好立地を中心に販売用不動産の仕入れ活動を継続しており、また、2024年12月25日付公表の「株式取得（子会社化）及び資金借入れに関するお知らせ」の通り、東京都内の一等地に多数不動産を保有する株式会社REVO GINZA１及び株式会社REVO GINZA２を連結子会社化しております。当連結会計年度では、東京都大田区、世田谷区及び港区の販売用不動産計３件を売却しております。この結果、当連結会計年度の売上高は3,329百万円（前期比40.1％減）、営業利益は297百万円（前期比66.9％減）となりました。

ｂ．投資事業

金融商品への出資、上場会社の第三者割当増資の引き受け等を展開しておりますが、新規の投資は停止しております。この結果、当連結会計年度の売上高は無く（前連結会計年度は売上高無し）、営業損失は１百万円（前連結会計年度は営業損失３百万円）となりました。

ｃ．不動産クレジット事業

新たに不動産融資案件はありませんでした。この結果、当連結会計年度の売上高は１百万円（前期比80.2％減）、営業損失は１百万円（前連結会計年度は営業利益０百万円）となりました。

ｄ．クラウドファンディング事業

クラウドファンディング事業は、2024年10月に連結子会社化したWeCapital株式会社グループで構成されており、第１四半期連結累計期間から本セグメントの損益の計上を開始しております。この結果、当連結会計年度の売上高31,239百万円（前連結会計年度は売上高無し）、営業損失3,388百万円（前連結会計年度は営業利益無し）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、2,754百万円（前期比16.3％減）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは197百万円の収入（前期比81.2％減）となりました。これは、主として税金等調整前当期純損失17,451百万円及び減損損失15,656百万円の計上、匿名組合出資預り金の増加による収入3,685百万円などによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは8,747百万円の支出（前期は1,460百万円の収入）となりました。これは、主として新規連結子会社の取得による支出8,525百万円などによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは8,015百万円の収入（前期は39百万円の支出）となりました。これは、主として長期借入れによる収入9,300百万円などによるものです。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社は、安定した収益と成長性を確保するために必要な運転資金及び事業資金について、自己資金及び金融機関等からの借入金を充当しております。

⑤ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注実績

不動産事業において、住宅リフォームや賃貸物件の営繕工事等の受注を行っておりますが、いずれも受注から売上高計上までの期間が短期であることから、受注実績は省略しております。なお、不動産以外の事業は受注活動を行っておりません。

ｃ．販売実績

前連結会計年度及び当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

なお、前連結会計年度及び当連結会計年度において、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が10％以上の相手先は、次の通りであります。

(注１)　当連結会計年度は販売実績が10％未満のため、記載を省略しております。

(注２)　当連結会計年度は、販売実績が10％以上を占める相手先はありません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

なお、本項に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針、所存等の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、将来に関する事項は、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますので、ご留意ください。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載されているとおりであります。

② 財政状態の分析

ａ．流動資産

当連結会計年度末における流動資産は35,631百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,797百万円増加しました。未収入金の増加4,964百万円が主な要因であります。

ｂ．固定資産

当連結会計年度末における固定資産は11,148百万円となり、前連結会計年度末に比べて6,615百万円減少しました。土地の増加8,349百万円、のれんの減少16,141百万円が主な要因であります。

ｃ．流動負債

当連結会計年度末における流動負債は34,453百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,215百万円増加しました。１年内返済予定の長期借入金の増加8,679百万円、匿名組合出資預り金の減少5,598百万円が主な要因であります。

ｄ．固定負債

当連結会計年度末における固定負債は10,837百万円となり、前連結会計年度末に比べて10,501百万円増加しました。匿名組合出資預り金の増加9,283百万円が主な要因であります。

ｅ．純資産

当連結会計年度末における純資産は1,511百万円となり、前連結会計年度末に比べて17,543百万円減少しました。親会社株主に帰属する当期純損失の計上17,232百万円が主な要因であります。

この結果、当連結会計年度末の総資産は46,802百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,826百万円減少しました。

③ キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④ 経営成績の分析

ａ．売上高

当連結会計年度における売上高は、主に不動産事業及びクラウドファンディング事業の棚卸資産の売却により34,570百万円となりました。なお、セグメントの詳細につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」に記載しております。

ｂ．売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上原価は、主に棚卸資産の販売に係る原価により、33,710百万円となりました。

この結果、当連結会計年度における売上総利益は860百万円となり、売上総利益率は2.5％となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業損失

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、主に支払手数料、のれん償却額及び給与等の労務費用により、5,011百万円となりました。

この結果、当連結会計年度における営業損失は4,150百万円となり、営業利益率は△12.0％となりました。

ｄ．営業外損益、経常損失

当連結会計年度における営業外収益は、受取利息及び配当金、違約金収入等により、1,374百万円となりました。また、営業外費用は、支払利息、支払手数料等により、657百万円となりました。

この結果、当連結会計年度における経常損失は3,434百万円となり、経常利益率は△9.9％となりました。

ｅ．特別損益、税金等調整前当期純損失

当連結会計年度における特別利益は、受取還付金等により、364百万円となりました。また、特別損失は、減損損失等により、16,673百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は17,451百万円となりました。

ｆ．法人税等（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）、親会社株主に帰属する当期純損失

当連結会計年度の法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額の合計は21百万円となりました。

この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は17,232百万円となりました。

⑤ 戦略的現状と見通し

戦略的現状と見通しにつきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載したとおりであり、セグメント別に取り組んでまいります。

⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであり、今後は不動産事業及びクラウドファンディング事業に注力する方針です。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した主な設備投資は、ソフトウェア88,689千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年10月31日現在

(注) １　本社は賃借中のものであり、建物の賃借面積は393.72㎡であります。賃借費用は月額3,573千円です。

２　従業員数の( )は平均臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

2025年10月31日現在

(注) １　従業員数の( )は平均臨時雇用者数を外書しております。

２　上記の他、㈱REVO GINZA１、㈱REVO GINZA２等が建物及び構築物、土地を保有しておりますが、実質的に販売用不動産であるため、記載を省略しております。

３　その他は、重要性が乏しいため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3) 重要な設備計画の変更

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　合計では473,150,000株となりますが、発行可能株式総数は468,500,000株を超えないものとする旨定款に規定しております。

② 【発行済株式】

(注１)　提出日現在の発行数には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(注２)　Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

１．単元株式数

単元株式数は１株であります。

２．配当金

配当は行いません。

３．議決権

株主総会において議決権は有しておりません。

４．株式の併合、分割及び募集新株の割当を受ける権利

発行会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びＡ種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。

発行会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びＡ種種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。

発行会社は、発行会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）には普通株式を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。

発行会社は、発行会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

発行会社は、発行会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

発行会社は、発行会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1) 取得時期

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式発行後、2019年７月３日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも発行会社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の発行会社の普通株式を対価として、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。

(2) 取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種種類株式の数に本項第(3)号に定める取得比率（但し、本項第(4)号の規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(3) 当初取得比率

取得比率は、当初、100とする。但し、取得比率は、本項第(4)号の規定により調整されることがある。

(4) 取得比率の調整

(a) 発行会社は、Ａ種種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により発行会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。

(b) 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、発行会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②株式分割により発行会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて発行会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

④発行会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって発行会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

(c) 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。

①円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。

②取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における発行会社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③取得比率調整式で使用する発行会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の１ヵ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における発行会社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(d) 本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。

①株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割、発行会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。

②その他発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。

③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(e) 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、発行会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにＡ種種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は、「連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

但し、下記(1)及び(2)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(1) 当社が下記２．の規定に従って行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、金602.10円とする。但し、下記２．の規定に従って、調整されるものとする。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記２．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(2) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記２．による行使価額の調整に関し、下記２．に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

 ２．行使価額の修正

行使価額は、2025年６月９日に初回の修正がされ、以後2026年６月９日、2027年６月９日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）に、当該修正日の直前取引日の東京証券取引所（以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた金額に修正される。「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、当該修正後の金額が334.5円（第11項の規定を準用して調整され、以下「下限行使価額」という。）を下回る場合、下限行使価額とする。

 ３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① １円未満の端数を切り上げる。

② 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②に定める株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 第10項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 ４．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1) 但し、本項第(2)号に定める再編対象会社の株式が上場されることが想定されている場合に限る。交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記本新株予約権の目的である株式の数に準じて合理的かつ公正に決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の行使時の払込金額で定められる行使価額を合理的かつ公正に調整して得られる組織再編後の行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

(9) 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

上記本新株予約権の取得事由に準じて決定する。

(10)再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　Ａ種種類株式の取得請求権による増加であります。

２　繰越欠損金を解消し財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金1,187,878千円（減資割合92.2％）及び資本準備金837,878千円（減資割合100％）を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

３　新株予約権の行使による増加であります。

４　第１回Ｂ種種類株式の取得請求権の行使による増加であります。

５　株式会社ＲＥホールディングに対する第三者割当増資(現物出資)による増加であります。

発行価額24円　資本組入額12円

６　第三者割当増資による増加であります。

　　発行価額22円　資本組入額11円

主な割当先　柴田　達宏、松田　悠介、橋口　遼、芝　清隆、竹岡　裕介、吉田　拓巳、秋田　雅弘

７　当社を株式交付親会社、WeCapital株式会社を株式交付子会社とする株式交付による増加であります。

８　2024年10月21日付で10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

９　第１回Ｂ種種類株式（自己株式）の消却による減少であります。

10　今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保する目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金199,416千円（減資割合66.6％）及び資本準備金16,253,967千円（減資割合100％）を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

2025年10月31日現在

(注) １　自己株式29,669株は、「個人その他」に296単元及び「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

Ａ種種類株式

2025年10月31日現在

(注) １　自己株式458,252株は、「個人その他」に458,252単元に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2025年10月31日現在

所有議決権数別

(注)　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年10月31日現在

(注) １　Ａ種種類株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」の注記に記載しております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が250株(議決権２個)含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①普通株式

（注）　「当期間における取得自己株式」には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①普通株式

(注)　当期間における「保有自己株式数」には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

②Ａ種種類株式

(注)　当期間における「保有自己株式数」には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得請求による株式数は含めておりません。

③第１回Ｂ種種類株式

(注)　第１回Ｂ種種類株式の残高はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に競争力の確保を重要な経営課題の一つと位置づけております。そのために経営成績に応じた配当実施を視野に入れつつ、経営基盤の強化及び今後の事業拡大に備えるために適正な内部留保を蓄積することを基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会であり、「取締役会の決議により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案致しまして、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきたいと存じます。今後、業績の向上に努め、早期に復配を目指す所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、ディスクロージャーの充実、経営上の意思決定と執行の分離等、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。

② 企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要及び現在の体制を採用する理由

取締役会は、取締役３名（監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な事項を協議するとともに各部門の業務執行状況の監督、業績の進捗確認を行っており、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、議長は代表取締役砂川優太郎であり、構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。監査等委員会は、原則として四半期に一度開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されております。なお、監査等委員である取締役１名は常駐しており、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。なお、議長は監査等委員長である中島陽有であり、構成員につきましては「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

また、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置しており、社外取締役である監査等委員２名、並びに当社及び当社の大株主から独立した外部有識者２名で構成しております。取締役会自体が実効性評価を定期的に実施できること及び取締役（監査等委員を含む）の指名決定に係る客観性と透明性を確保しコーポレートガバナンスをより向上させることを目的としております。なお、議長は指名委員長である中村信雄であり、構成員につきましては「④ 指名委員会の活動状況」に記載のとおりです。

以上の体制により、企業活動の透明性確保や経営監視に関する機能は十分に果たしていると考えております。

ロ  内部統制システムの整備状況

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役及び使用人が、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、「企業倫理基準」を制定するとともにコンプライアンスに係る定期的な社内教育等を行う。

(b) 代表取締役社長の直属部門として内部統制室を設置し、定期的に業務監査を実施し、監査結果を代表取締役、担当取締役、監査等委員である取締役らに報告する。

(c) コンプライアンス、リスク管理を統括する組織を取締役会とする。なお、内部統制室は、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が定期的に取締役会及び監査等委員会で報告される体制を構築する。

(d) 使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報制度規程」を制定する。

(e) 市民生活の安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士及び警察等関連機関との連携の強化を図り、これらの圧力に対しては断固として対決し排除する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 各種社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存及び管理する。

(b) 取締役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「リスク管理規程」を制定し、各部門においてリスク管理を行い、その未然防止を図るものとする。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、リスクや被害等の最小化を図る。

(b) 内部統制室の監査により法令・定款違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役会で報告する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は事業計画等を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標が当初計画どおりに進捗しているか四半期の業績管理を行う。

(b) 取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守する。

(c) 日常の職務執行に際しては、「組織及び業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制

当社は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営の自主性を尊重しつつも、企業集団として一体性を有すること、また、適正な業務運営を図るため、子会社の管理を当社の管理本部が統括するものとし、管理本部本部長が、経営内容を定期的に点検する。

なお、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備するものとする。

(a) 子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社の管理を統括する当社の管理本部が、必要に応じて子会社より報告させる。なお、子会社の代表取締役は、当社の四半期決算毎に、業績進捗等を報告する。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・子会社は、当社の「リスク管理規程」を準用しリスク管理を行い、未然防止を図る。なお、緊急度の高い事案が発生した場合は、当社へ報告するとともにリスクや被害等の最小化を図る。

・当社の内部統制室は、当社及び子会社の内部監査を実施又は統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の実施状況及びその結果は、その重要度に応じ当社取締役会、子会社取締役会等の所定の機関に報告する。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社グループの事業計画を策定し、子会社の業績目標等を明確にすることで、当社グループの取締役等の職務執行体制を整える。

・子会社は、経営上の重要な事項等について当社へ報告するものとし、必要に応じて当社の事前承認を得たうえで職務を執行する。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制

・子会社は、当社が定める「企業倫理基準」に基づき、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。また、当社の管理本部及び内部統制室は、必要に応じて子会社を指導する。

ｆ．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員である取締役は、使用人に対して、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

(b) 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人の職務遂行に関する評価については、監査等委員である取締役の意見を聴取するものとする。

(c) 監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人に対して、その職務遂行に関する必要な権限を与えるとともに、それを妨げてはならないものとする。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制、及び子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員である取締役に報告をするための体制

(a) 代表取締役社長及び取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

(b) 当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員である取締役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。必要な報告及び情報提供とは、次のとおりとする。なお、（※）を付した項目については、これらを発見次第、速やかに当社の監査等委員である取締役へ適宜適切に報告するものとする。

・内部監査部門が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む）

・リスク管理の状況

・コンプライアンスの状況（事故・不正・苦情・トラブル）等

・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実（※）

・取締役の職務遂行に関して不正行為、法令、定款に違反する重大な事実（※）

・その他上記に準じる事項

(c) 当社の内部統制室は、その業務執行状況等について、定期的に当社の監査等委員である取締役に対して報告を行う。

ｈ．監査等委員である取締役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社は、監査等委員である取締役に対する報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を社内に周知徹底する。

(b) 当社が定める「内部通報制度規程」に基づき、当社の内部統制室、又は当社の監査等委員である取締役に対して報告を行った者に関しても、前述(a)と同様の扱いとする。

ｉ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用については、当該費用が監査等委員会の職務執行に必要がないと認められた場合を除き、前払い又は償還等を請求できるものとし、会社は当該費用を負担する。

ｊ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会の過半数は社外取締役とし、対外透明性を担保する。

(b) 監査等委員である取締役が監査の実施に当たり、独自に顧問弁護士を雇用し、又は必要に応じて公認会計士、コンサルタント、その他の外部アドバイザーを雇用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(c) 当社の代表取締役社長及び取締役は、監査等委員である取締役と定期的な会合を持ち、経営課題やコンプライアンス体制等について意見交換を行う。

(d) 監査等委員である取締役より要請があった場合は、当社及び当社グループ内で実施される各種会議へ出席できるものとする。

ハ  リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会の管理監督機能、監査等委員会の監査機能を充実させ、コンプライアンスを含めた業務運営に係る全てのリスクについて適切に管理・対応できる体制構築に努めております。

また、個人情報の保護に関する法律に対応し、個人情報保護方針の策定とそれに基づく規定の整備を図るとともに、各種個人情報の取扱いの重要性を社員に徹底するなど、個人情報保護体制の整備に努めております。

③ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を29回開催しており、個々の取締役の出席状況には次のとおりであります。

(注)１　2025年３月11日に退任するまでの回数を記載しております。

２　2025年10月23日開催の臨時株主総会で選任されてからの回数を記載しております。

３　2025年10月23日開催の臨時株主総会で退任するまでの回数を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他重要な事項を協議するとともに各部門の業務執行状況の監督、業績の進捗確認を行っております。

④ 指名委員会の活動状況

 当事業年度において当社は指名委員会を８回開催しており、個々の指名委員の出席状況には次のとおりであります。

(注) 2025年８月７日開催の取締役会で選任されてからの回数を記載しております。

指名委員会における主な検討事項は、取締役（監査等委員を含む）候補者の選任に係る事項についての審議を行っております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任決議

取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑩ 種類株式の発行

当社は資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、普通株式とは権利関係が異なり株主総会において議決権を行使することができないＡ種種類株式を発行できる旨定款に定め、当該種類株式を発行しております。

(2) 【役員の状況】

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

(注) １　鈴木亨、中島陽有、依田俊一、岩﨑比菜は、社外取締役であります。

２　2025年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　2025年10月23日に開催された臨時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　2025年10月期に係る定時株主総会終結の時から2027年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　中島陽有、委員　依田俊一、委員　岩﨑比菜

６　当社は、取締役（監査等委員）及び業務執行取締役等ではない取締役である中島陽有、依田俊一、岩﨑比菜、鈴木亨との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。

７　岩﨑比菜の戸籍上の姓は、草野であります。

①監査等委員である社外役員の状況

当社は、監査等委員である取締役３名が社外取締役として、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しております。監査等委員である取締役のうち、依田俊一、岩﨑比菜は常駐しておりませんが、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。なお、当社において、独立性に関する基準はないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

②社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査を行う内部統制室は、必要に応じて監査等委員会に内部統制の状況報告を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人は、四半期毎に会計監査人からの監査結果の報告や意見交換等を行っており、それぞれの連携を高める事によって効率的な監査の実施に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社の内部監査を担当する代表取締役社長直属の内部統制室は１名（専任担当者１名）で構成しており、毎年作成する監査計画に基づき各部門の業務監査を定期的に実施するとともに、必要に応じ臨時の監査を実施しております。また、改善等の指示・指導を行い、改善実施状況についてチェックを行うなど有効な業務監査を通じて、適正な業務推進が行われるよう努めております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しております。監査等委員である取締役１名は常駐しており、電子会議や日常の業務チャットを含め、役員間での協議事項について把握、意見を具申できるよう体制を整備しております。監査等委員である取締役は、取締役会の出席を原則とし、取締役の業務執行報告及び重要議案の審議・決議状況を監視し、必要に応じて意見陳述や助言・提言等を行っております。監査等委員会においては、監査等委員会監査の結果報告（意見形成含む）のほか、コンプライアンスに抵触するような重要事項はないか、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査等委員である取締役は意見交換等による確認を行っております。加えて、監査等委員会には、内部統制室長も参加しており、適宜必要な意見等を行っております。

なお、当事業年度における監査等委員である取締役の個々の活動状況については次のとおりであります。

②　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

監査法人アリア

ロ．継続監査期間

第40期（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）以降

ハ．業務を執行した公認会計士

代表社員  業務執行社員  茂木　秀俊

代表社員  業務執行社員  山中　康之

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

2025年７月７日付開示資料「会計監査人からの契約解除及び辞任届受領に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、2025年７月６日付けで当社の会計監査人でありました應和監査法人が辞任し、2025年７月８日付開示資料「一時会計監査人の選任に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、会計監査人が不在となる事態を回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、後任の会計監査人として監査法人アリアを一時会計監査人として 2025 年７月８日付で選任し、就任いただきました。同監査法人のその後の職務遂行状況から、引き続き同監査法人が当社の会計監査人として相当であり、品質管理体制、独立性、専門性の観点等を総合的に検討し、適任であると判断し、2026年１月28日開催の第40回定時株主総会において承認をいただき、会計監査人として選任し、就任いただいております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められている場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。この場合、監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人による会計監査の実施報告や意見交換等を通じて、会計監査の実施状況や結果を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制等について総合的に評価を行っております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第39期（連結・個別）　EY新日本有限責任監査法人

應和監査法人（2025年１月30日就任（異動）、2025年７月６日辞任）

第40期（連結・個別）　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

・2024年12月24日提出の臨時報告書

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

應和監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）異動の年月日

2025年１月30日（第39回定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2021年１月28日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2025年１月30日開催予定の第39回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人は、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものの、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査費用の相当性を総合的に勘案した結果、新たな会計監査人として應和監査法人を選任することとしたものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

・2025年７月９日提出の臨時報告書

(1）辞任する監査公認会計士等の概要

①　名称　　　　　　　　　　應和監査法人

②　所在地　　　　　　　　　東京都千代田区神田神保町一丁目105番地

③　業務執行社員の氏名　　　澤田　昌輝、堀　友善

(2）辞任年月日

2025年７月６日

(3）辞任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2025年１月30日

(4）辞任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）辞任に至った理由及び経緯

2025年３月14日付開示資料「第三者委員会の設置に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、第三者委員会が設置されるなどしている当社の状況を総合的に勘案した結果、リソース確保が難しい点があるとのことで、辞任したい旨の届を受領いたしました。

(6）就任する監査公認会計士等の概要

①　名称　　　　　　　　　　監査法人アリア

②　所在地　　　　　　　　　東京都港区浜松町一丁目30番５号

③　業務執行社員の氏名　　　茂木　秀俊、山中　康之

(7）就任年月日

2025年７月８日

(8）監査公認会計士等に選任した理由

2025年７月６日付で應和監査法人が辞任したことに伴い、当社は、会計監査人が不在になることを回避し、適正な監査業務が継続される体制を維持するため、監査法人アリアを一時会計監査人として選任いたしました。

監査法人アリアを一時会計監査人とした理由は、同監査法人の監査実績が当社の事業規模に適しており、品質管理体制、独立性、専門性の観点及び監査報酬の水準を総合的に検討した結果、一時会計監査人として適任と判断したためであります。

(9）監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

③　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容