株式会社ジェネレーションパス（3195） 有価証券報告書 2025年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第20期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．株価収益率については、第20期、第22期及び第23期については１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第20期及び第23期については１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第22期については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．株価収益率については、第20期及び第23期については１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2022年４月４日以降は同取引所グロース市場における株価を記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の創業者である岡本洋明は、前職で営業支援システム及びコンサルティングを行う企業の取締役として経営全般と営業面を統括しておりました。その後、企業が情報システムを更新する際に過去のデータベースを引き継ぐことに着目し、個人の情報(思い出の写真)についても同様に引き継げるようにすることを目的として、世代を越えて個人間の思い出を橋渡しする会社として、写真などのアーカイブ化を事業とする「株式会社ジェネレーションパス」を創業いたしました。

当社設立以後の主な経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社トリプルダブル、青島新綻紡貿易有限会社、青島新嘉程家紡有限会社、株式会社カンナート、株式会社フォージ、Genepa Vietnam Co.,Ltd.、NEW FIBER LAO SOLE CO.,LTD.、青島康繊紡績科技有限会社の計９社で構成されており、インターネット上の店舗（ECサイト）で商品販売を行う「ECマーケティング事業」、マーケティングデータを基に商品の企画サポートを行う「商品企画関連事業」、ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業、メディア事業を行う「その他事業」を展開しております。

当社グループは、「優良な商材を創る企業の大切な思いを、消費者へと伝える橋渡し役を担う企業でありたい」という企業理念のもと、継続的なマーケティングデータの収集と分析及びオペレーションのシステム化を背景とした「ECマーケティング事業」を主たる事業として展開しています。

当社グループの事業における位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一区分であります。

(1) ECマーケティング事業

「マーケティング事業」は当社、及び孫会社である株式会社フォージが行っており、「ECサポート事業」は当社、及び子会社である株式会社カンナートが行っております。

① マーケティング事業

当事業は、マーケティングの基礎となるビッグデータ(※1)を、当社グループの運営するECサイトや、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等のECモール及びインターネット全体から収集・分析し、当社グループと取引のあるメーカー及び卸売事業者から提案された商品について、消費者の購買につながる可能性の高いキーワード、商品画像、価格等を設定し、当社グループECサイトで販売を行う事業となります。

当事業では、継続的かつ適時に膨大な量のマーケティングデータ（ビッグデータ）の収集を行うことが重要となります。これらの収集・分析を行う一連のシステムは、当社グループ内にて自社開発しております。当社グループはEPO(EC Platform Optimization)と名付けたマーケティング手法に基づき、収集したデータから計画・施策を立て、商品の販売を行い、その結果を検証・評価し、また次の再販施策に活用するといった継続的なPDCAサイクル(※2)を行っております。（EPOの内容は「(4) 当社グループの特徴について」をご参照）

また、当社グループの手法は汎用性のあるマーケティング手法であるため、取扱う商品ジャンルは限定されることなく、家具、家電、生活雑貨、ファッション、美容コスメ、スポーツ、キッズ・ベビー、食品その他の幅広いジャンルの商品を取り扱うことが可能となっております。

店舗については主に「リコメン堂」の屋号で、インテリア、ファッション、美容コスメ、スポーツ等のジャンル別に複数のモールにまたがり、連結合計で87店舗（2025年10月31日時点)を展開しております。また、2024年４月より、各店舗が独自のコンセプトを持った商品ジャンルの展開や、サイズや色、シチュエーションなどの特定のテーマ別EC、あるいは特色ある決済手段等のサービスを具備したECなど、既存のECモールでは実現しにくい自社ECサイトを多数構築し、それらを有機的に結合させることにより、自社ECサイト群を基礎としたプラットフォーム事業（名称：「Unique Stores Platform 事業」以下、「USP事業」といいます。）の構築を開始しております。

当社グループECサイトでは、主として、在庫を保有しないドロップシッピング方式(※3)を採用しております。当社グループの取扱商品数は、2025年10月31日時点で249万点にのぼります。なお、売れ筋商品については、メーカーや卸売事業者の在庫切れによる販売機会損失を勘案し、一定程度在庫を保有する方針としております。

また、249万点かつ多ジャンルに渡る種類の商品について、当社グループ内で商品撮影から、商品ページの制作、商品の受注・発注処理を実施することに加え、お客様の満足度向上のため、多くのEC事業者がメールだけの問い合わせ対応をしているところ、当社グループでは、お客様からのお問い合わせに関してはメールだけでなく、電話での窓口を社内に設置し、様々なお客様のご意見、ご感想、クレームに至るまでを記録及びデータ管理し、即時運営に反映可能な体制を構築しております。

※1  マーケティングの基礎となるビッグデータ…商品ページ上の各種キーワード、商品画像、価格、出店店舗

数等の購買の際に判断基準となる各種ビッグデータ。

※2  PDCAサイクル……………………………………業務活動を円滑に進行させるためのサイクル。

Plan(分析)→Do(販売)→Check (検証)→Action(評価)

※3 ドロップシッピング方式…お客様からのご注文後、メーカーや卸売事業者から商品を直送することにより配

　送のリードタイムを短縮し、また在庫リスクのないEC店舗の運営形態の一つ。

 ② ECサポート事業

当事業は、当社グループの各種ECマーケティング機能を、今後ECサイトの運営を検討中である、または既に運営している企業向けに提供する事業となります。当社グループのECマーケティング事業で獲得した各種マーケティングデータを活用し、対象となるECサイトへ売れる商品情報の提供、店舗デザインの編集、商品構成（選定）と最適な検索キーワード及び商品ページの作成、集客、顧客対応等の運営支援を全般的に行うサービスとして提供を行っております。導入までの初期費用とマーケティング活動に必要な費用以外は、実際に商品が売れた段階で発生する成果報酬型のビジネスモデルとなっております。

(2) 商品企画関連事業

「商品企画関連事業」は、当社及び子会社である青島新綻紡貿易有限会社、Genepa Vietnam Co.,Ltd.、及び孫会社である青島新嘉程家紡有限会社、NEW FIBER LAO SOLE CO.,LTD.、青島康繊紡績科技有限会社が行っております。

当事業は、当社グループのECマーケティング事業で獲得した商品データを活用し、主にメーカーと共同して商品の企画開発を行う事業であります。具体的には売れ筋データ分析によるメーカーとの共同商品開発の推進、高品質かつ高採算商品の製造のための海外工場との直接提携による生産管理体制の構築、自社ECマーケティング事業及びインターネット市場全体の分析による、実店舗への情報提供及び商品提供を行う事業となります。

(3) その他事業

「その他事業」は、当社及び子会社である株式会社トリプルダブルが行うソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業並びにメディア事業であります。

①ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業

ソフトウエアの受託開発及びシステム開発事業は、当社及び子会社の株式会社トリプルダブルにて行っている事業で、主に大学、企業の研究所との共同研究を通じて、システム、アプリケーションの受託開発やシステム開発の技術支援を行う事業であります。

②メディア事業

メディア事業は、子会社の株式会社トリプルダブルにて行っている事業で、ECマーケティングデータを活用したメディア関連・情報発信業務を行う事業であります。

(4) 当社グループの特徴について

① EPOについて

EPOとは、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazon等に代表されるECモールをマーケティングインフラとして捉え、それぞれのECモールごとにおける特性をデータとして蓄積し、対象となる商品について、販売に最適な各種条件の設定をしていくものとなります。そして、当社グループECサイトにて販売を行い、その売れ行き状況を判断材料とし、より効果の高い販売結果を導き出すサイクルを実現するものです。また、ECモールによらない単独サイトでの販売に比べ、サイト開設時の初期コストが圧縮できる他に集客費や広告費が抑制され、効率的なマーケティングを行えることも特徴の１つとなっております。なお、EPOは、当社グループで定義し、用いている用語であります。

EPOのサイクルは、以下４つの機能から構成されています。

1. 収集・分析

各ECモール及びインターネット上で販売されている商品について、マーケティングの基礎となるビッグデータを「収集」し、そのデータの「分析」を行います。

2. 集客

「収集・分析」で得られた結果を基に、該当商品の販売に最適なECモールを選択することに加え、消費者による検索結果の上位に当社グループECサイトを表示させるECモール内SEO(※4)及びインターネット広告に活用することで、購買見込みの高いお客様を当社グループECサイトへ誘引し、「集客」します。

3. 実行(販売)

「収集・分析」で得られた結果を基に、価格や配送、ポイント等の各種条件を設定し、商品画像、商品ページ等の制作を行った上で、商品の販売を開始致します。同一のECモール内においても、ECサイトごとに商品ページの掲載情報を変化させることにより、売れ行き状況が異なるため、より最適な販売結果に結び付けるための「実行(販売)」となります。

4. 検証

「実行(販売)」で得られた結果に基づき、より高い販売効果を追求するための「検証」を行います。改善プランの策定及び商品ページの再撮影を含む商品ページの再構築及び集客の見直しを行います。その結果を「収集・分析」フェーズに蓄積することにより、データ収集や分析だけを行うのではなく、実際の販売結果を向上させることが可能なサイクルを実現しています。

そして、このEPOサイクルを実現するためには４つの基礎能力が必要となります。

①関連する商品情報を把握し、お客様の多様なニーズに対応するための「多種商品調達力」
②商品の販売条件を変えて売れ行き状況の反応を確認するための「多店舗運営能力」
③粗利益の低い商品でも対応可能な「ローコストオペレーション」
④上記３点を管理する「システム開発力とデータ分析力」

これらのEPOを実現するための基礎能力を持つことにより、少ない商品であれば可能なPDCAサイクルを249万点かつ多ジャンルにわたる商品に対応することが可能となっております。

※4  SEO…………………………………………………消費者による検索結果の上位に自社サイトを表示し、訪問者

数を増加させることを目的とした広告手法。

② システムインフラについて

249万点かつ多ジャンルに渡る取扱商品についての受発注オペレーションを支えるシステムインフラとして、2013年に社内開発の受発注システム(GPMS=Generation Pass Management System) をリリースしました。87店舗の大量の受注及び1,013社のメーカー及び卸売事業者への発注に加え、お客様への各種連絡（注文確認連絡、納期連絡、出荷連絡等）を一括して効率的に行うことが可能です。

また、売れ筋商品の在庫発注管理、商品ページ制作、卸売事業者への大量発注等の自動化についてもGPMSとの連動によりシステム化を図っております。本受発注システムにより、膨大な人員を必要としていた作業の削減が実現し、注文件数の増加に伴うオペレーション費用の抑制が可能となりました。

なお、各ECモール及びインターネット全体からマーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析を行うためのシステムである、MIS(Marketing Information System)についても社内開発し、2014年より稼働しています。MISは、収集されたデータから使用頻度の高い商品キーワード、商品画像、価格等のビッグデータを分析することにより、出品前の商品売れ行き予測や、最適な商品キーワードの自動生成が可能となり、販売量の拡大に繋がっております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．「議決権の所有(又は被所有割合)」欄の[内書]は間接所有割合であります。

３．特定子会社であります。

４．債務超過会社であり、2025年10月末時点で債務超過額は20,376千円であります。

５．青島新綻紡貿易有限会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年10月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年10月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４．全社（共通）と記載している従業員数は、管理本部、システム本部、内部監査室、事業開発室に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは、労働組合は存在しませんが、従業員の過半数の賛成により従業員代表を定めており、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない項目ならびに連結子会社については、記載を省略しております。

提出会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループでは、「世代を越えた人と人との架け橋」の経営理念の下、業績を遂行してまいります。

(2) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、急激な為替変動、原油高による輸送コストの増大、EC市場の継続的な拡大による競争の激化、エネルギー・原材料の高騰等変動により、今後の景気、個人消費や業績動向は極めて不透明な状況であります。小売業におきましては、物価高や急激な為替変動の影響により個人消費が鈍化してきており、引き続き厳しい経営環境が予測されます。

(3) 中長期的な会社の経営戦略等

ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、中長期の成長を見据えた投資を維持しつつ、利益成長を目指すために、他社を支援するECサポート事業及びメディア事業に注力していく所存です。当社子会社である株式会社カンナートは、2005年４月設立のWEB制作会社でWEB制作業務に加え、各種WEBサービスの企画・立ち上げから、WEB集客・キャンペーン等の運用まで幅広く提供している企業です。特に、EC分野におけるWEBマーケティングに強みを有しており、自社事業におけるECサイト運営のノウハウを取引先のECサイト構築・運用に活かし、ECシステムの開発から制作・運用まで一手に行っています。今後当社グループは、EC分野におけるマーケティング事業を強化するとともに、他社のECをサポートするWEB制作機能の充実を図る予定です。なお、業務提携において構築されるECサイトについて、当社と一体となって内製化を行うことにより、当社のECマーケティングのノウハウが外部に流出することなく、大規模なECサイトの構築・運用が行えるものと考えております。

商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。青島新綻紡貿易有限会社は、繊維製品の開発・生産・販売及び貿易事業を行う会社へと成長している企業です。越境EC事業を推進する当社のECマーケティング事業におけるノウハウを同社に付加し、中国における当社グループの事業拠点といたします。また、青島新綻紡貿易有限会社で供給する良質な原材料、機能糸、高付加価値な製品等の幅広い商材を世界各国に提供することが可能であり、さらに、日本国内においては、当社のECマーケティング事業向けに競争力のある価格でオリジナルの商材を投入することが見込まれるものと考えております。

(4) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業拡大に伴う売上高の拡大及び安定的な利益確保を重点的に考えており、売上高や経常利益について、現在の水準からさらなる向上を図ってまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。
 

① 世界的なインフレ傾向や円安などによる仕入れ価格高騰と製造原価高騰への対応

ECマーケティング事業における仕入れ価格高騰への対応としては、当社が企画し海外で生産した商品をお客様に直接お届けするD2Cを拡大するほか、調達ルートの見直しに加え、物流コストを含め諸経費の削減を継続することにより、販売価格を極力上げずに利益を確保するよう取り組んでおります。商品企画関連事業における製造原価高騰への対応としては、各種特許に基づく競争力の高い商品を開発することに加え、日本以外への販売比率を高めていくとともに、生産管理を強化することなどに取り組んでおります。

引き続きこうした取り組みを精力的に進めて仕入れ価格高騰と製造原価高騰に対応してまいります。

② 優秀な人材の確保及び省人化の推進

当社グループの成長や変革の実現には、優秀な人材の確保と育成が重要な課題であります。即戦力となる人材や専門性の高い人材などを新卒・中途を問わず採用し、継続的に５％以上の社員平均昇給率で社員に報いるとともに、社内外の研修の活用、福利厚生の充実、グループ内の人事交流などを実施して人材の育成・定着に取り組んでおります。

また、現在全体の20％程度までシステム要員の拡充を行っておりますが、今後も引き続きAI活用を中心とした生産性の向上に向けた取組を積極的に推進してまいります。

③ コーポレートブランド価値の向上

当社の創業理念である『世代を超えた人と人との架け橋』となるべく、モノを創る人からそれを活用する人への架け橋として「リコメン堂」をはじめとするコーポレートブランドを強化していくことが重要な課題と認識しております。2017年にスタートした自社ブランド『S!mplus』家電シリーズは2024年２月に累計出荷台数が30万台を超え、さらに2025年７月には累計出荷台数50万台を突破するなどコーポレートブランド価値の向上を継続しております。また商品企画関連事業においては、独自に高機能繊維の開発を進め、多くの特許を取得するとともに、専門商社及び総合商社との共同開発が進捗しています。今後これらのリソースをさらに強化し、グループシナジーを生み出し企業全体の価値を高めてまいります。

④ 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取り組みの強化

当社グループは株主の皆様を中心とした、取引先企業、お客様及び従業員等のステークホルダーとの間に生まれる信頼と共栄を継続させることが、長期的に企業価値の最大化を実現するものと考えております。これに対しては、中期経営計画に掲げた施策を中心とした高付加価値商品の開発や利益率向上のための各種施策を着実に実行するとともに、海外を含めたサプライチェーンの維持向上を継続し、得られた成果について適時適切な情報開示を行い、配当・株主優待制度を通じて株主への還元を実行していく方針であります。

⑤ グローバル化への対応

当社グループは海外の生産拠点及び海外提携サプライヤーが多く存在し、海外事業の成否は重要な経営課題であります。海外事業においては、リスク管理及び経営資源の選択と集中の観点から、中国・ベトナム・ラオスなどのアジアを重点地域として、各地域の特性に応じたグローバル事業展開を推進しております。今後も各子会社・各代理店において連携を強化し、欧米及びオセアニア地域を対象とした受注の拡大に努めてまいります。

⑥ 海外子会社の経営管理体制の強化

海外子会社の成長速度が加速していることから、今後はより一層の経営体制の強化が必要であると考えております。加速する成長に合わせた意思決定の迅速化を図る一方で、会計・法律等の専門家の活用頻度を増やし、日本本社の直接的な関与による決算体制の強化や管理体制の改善などを継続してまいります。

当社の創業理念である『世代を越えた人と人との懸け橋』となるべく、より多くの人に「リコメン堂」をはじめとするコーポレートブランド価値を向上させることで競争力を強化していくことを重要な課題と認識しております。

⑦ 内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

当社の事業拡大、継続的な成長のためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化が重要な課題であると認識しております。今後も引き続き監査役と内部監査の連携、定期的な内部監査の実施、経営陣や従業員に対する研修の実施等を通じて、内部管理体制の一層の強化に取組んでまいります。また、内部管理体制やコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目指して、スタンダード市場への市場替えも実現していく方針であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティに関する取組みを拡充・充実させていく必要があり、経営の重要課題と認識しております。特に、人的資本への投資等が非常に重要であると考えております。今後、サステナビリティを巡る課題に適切に対応していくための体制整備を行い、基本方針の策定を検討してまいります。

(2) 戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、サステナビリティに関する取組みの内、待遇や業務内容等において男女の区別なく、機会の平等を確保するとともに、能力・職責等に基づき適切に評価しております。労働安全衛生面においても働きがいのある職場環境づくりに関する取組みを強化し、社内美化を徹底することで働く環境を良好に保ち、労働環境の改善・向上を図るとともに、ストレスチェックを実施する等、社員の心身の健康を維持できるよう努めております。また、社員の能力開発・研鑽のため、各種資格の取得奨励や、外部研修への参加を支援する取組みや適材適所の配属を行っております。

(3) リスク管理

当社グループでは、サステナビリティに関する基本方針や重要課題の特定、さらには重要課題の監視・管理等のため、サステナビリティ関連のリスクと機会について分析し、対応策について検討を行ってまいります。また、必要に応じて弁護士や社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築しており、リスクと機会については今後定期的に確認を行い、必要に応じて重要課題及びその指標や目標を見直すなど適切に対応してまいります。

(4) 指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針の指標及び当該指標を用いた目標

当社グループでは現在、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として引き続き検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業、経営の状況などに関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項を記載しております。

当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生後の対応に努めるものでありますが、当社グループの株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載事項も慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ビジネスモデルのリスク

当社グループのビジネスモデルは、インターネットを介して商品情報を提供し販売しております。インターネットの更なる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等が事業展開の基本条件であると考えています。しかしながら、仮にインターネットの普及に伴う新たな法的規制の導入、技術革新の停滞、通信コストの改定などの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループは、グループ各社の事業環境及び経営状況を常に把握し、必要に応じて当社取締役会等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した業績及び健全な財政状態の維持に努めております。

(2) 事業内容に関するリスク

①　EC市場における競争について

当社グループが属するEC分野においては、小規模な事業者まで含めるとECを行う事業者は多数存在しています。参入障壁が低いことから、EC市場のさらなる拡大に伴い、新規参入業者が増加し、利益率や品質を度外視した過当な価格競争が業界内に横行するような状況になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、カタログ等の紙媒体を主力としている大手の通信販売事業者がインターネットを本格的に活用した販売活動を強化する可能性もあります。豊富な商品群や顧客基盤、販売ノウハウを有するカタログ通販業者等がインターネットによる販売活動を強化した場合、想定していた市場シェアを確保できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　商品の安全性について

当社グループは、安全性を確認できる商品のみ提供する方針であるため、健康等への影響が大きい化粧品や健康食品については、大手メーカーにて検査体制や品質の維持及び管理において安全性が確保されていると考えられる商品以外は取り扱わない方針であります。また、他の商品においても、製造者や卸業者が提示する機能などに関しては、可能な場合は第三者機関証明書を徴求する等、出来る限り表示内容の確認を実施し、お客様により安心して購入していただくための環境整備に努めております。しかしながら、当社グループの取扱商品について、製造者や生産者による表示の偽装や品質に関する虚偽の情報提供などが行われる可能性は否定できません。かかる事象が発生した場合、行政処分や消費者からのクレームによる損害賠償等が生じる可能性があるとともに、当社グループの対外的信用力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネットモールにかかる影響について

当社グループは、EPOというマーケティング手法により、インターネット上のECモールにおけるマーケティングの最適化を行うことを大きな武器として成長しております。そのため、日本の代表的なECモールである楽天市場、Yahoo!ショッピングなどのECのインフラとも言うべき企業の運営方針の影響を受けます。複数のECモールへの出店や独自サイトの運営の開始などにより、１つのECモールに依存しない運営体制の構築に努めております。しかしながら、ECモールが同一企業による複数の店舗の出店を禁止することによる既存店舗の閉鎖や、販売ロイヤリティ率の引き上げに伴いECモールへの出店に関する費用が増大する場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　季節変動について

当社グループは、夏季休暇が含まれる８月～９月は売上高・利益が減少する傾向にあり、11月～12月の贈答シーズンに売上高・利益が増加する傾向にあるため、通期の業績に占める第１四半期の比重が高くなっております。それらのリスクに対して当社グループでは、在庫状況を常に把握し、必要に応じて当社経営会議等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した売上高・利益確保に努めております。このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であり、第１四半期の業績如何によっては年度の経営成績が影響を受ける可能性があります。

⑤　物流業務の外部委託について

当社グループでは、主に静岡県磐田市並びに愛知県春日井市などに売れ筋商品を中心とした在庫を保有しており、当該商品の検品・保管・仕分・梱包といった物流関連業務を物流サービス業者に委託しております。これらのリスクに対して当社グループでは、常に当該物流サービス企業の状況を把握し、配送費用に関する他社比較を行いながら、新たな物流拠点の開拓に努めております。当該物流サービス企業の業績の悪化や在庫を保有している倉庫が自然災害又は火事などにより操業できなくなった場合、在庫の滅失、毀損や配送遅延、サービス一時停止などといった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　運送会社との取引関係について

当社グループからお客様への商品配送は、そのほとんどを佐川急便株式会社やヤマト運輸株式会社などの運送会社を介してお客様に商品をお届けしております。また、我々と密接な関係にある物流業界における2024年問題により、人手不足や人件費の増加等、依然として先行き不透明な状況が継続するものと考えております。これらのリスクに対して当社グループでは、リスク分散の観点からも各社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、代替的な配送業者との関係構築を常に模索するように努めております。しかしながら、今後、各社からの大幅な配送料の値上げ要請や取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　カントリーリスクと為替変動について

当社グループがメーカーや卸業者から仕入れる商品の多くは、主に中国やベトナム等において生産されております。また、新技術である高性能繊維製品の中心拠点として2024年３月にラオスで「NEW FIBER LAO SOLE CO.,LTD」を設立し、当連結会計年度末以降に生産能力を拡大できる体制を構築してまいります。したがって、当該地域に関連する地政学的リスク、社会リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外で製造された商品であるが故に、為替変動におけるリスクはメーカーや卸売事業者からの仕入価額の変動を通じて当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、商品企画関連事業について、主にベトナムの業者との取引を通じて、輸入仕入に関わる外貨建取引の決済及び売上に関わる外貨建取引の決済、外貨建資産・負債の換算に際しては為替相場の影響を受けております。したがって、為替の動向によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループは、現地に派遣している当社従業員を中心に各社の事業環境及び経営状況を常に把握し、必要に応じて当社取締役会等にて検討してモニタリングを行うなど、安定した業績及び健全な財政状態の維持に努めております。

⑧　システム障害について

当社グループの事業は、WEBサイトの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫、発送、売上までのほとんどの業務が業務管理システムに依存しております。想定を超えたアクセスの急激な増加や、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社グループのシステムに障害又は問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、それぞれ予備系統や予備データの保有機能等の二重化措置やファイヤウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じるなど、緊急時においても事業を継続できるよう定期的なメンテナンスを実施しております。

⑨　個人情報の取り扱いについて

当社グループは、EC等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有するため、2005年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に規定する個人情報取扱事業者に該当します。当社グループのお客様などの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償や社会的な信用失墜等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、個人情報にかかる取り組みとして、アクセスコントロール、情報管理規程・マニュアルを制定し、プログラム作成者の教育訓練及び全社員を対象とした社内教育を徹底しております。また、現在、プライバシーマークについての認定を更新し、情報管理体制の整備強化に努めております。

⑩　技術革新への対応について

当社グループが事業を展開しているインターネット関連の業界は、新たな技術革新やサービスが次々と登場することが特徴となっております。技術革新等への対応が遅れた場合や、システム等に関連する投資額や費用が予想外に増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。それらのリスクに対して当社グループでは、技術革新等により開発されたサービスや機能等を当社グループ事業に活用するため、優秀な人材育成及び確保を中心に積極的な対応に努めております。

⑪　法的規制等について

当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「特定商取引に関する法律（特商法）」及び「薬機法（旧薬事法）」等の法令による規制を受けております。これらの法令等に抵触した場合、当社グループのブランドイメージが損なわれることによるお客様からの信頼度の低下や法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクに対して当社グループでは、事業担当部署を中心に該当法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、必要に応じて研修や指導を行うなどコンプライアンス体制の整備に努めております。

⑫　繰延税金資産の回収可能性について

繰延税金資産については、営業取引を源泉とした課税所得による回収を見込んでおります。しかし、経営成績が想定している計画を下回り、回収可能性に疑義が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しが必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑬　固定資産の減損損失について

当社グループは、保有資産について減損の兆候が発生した場合には、将来キャッシュ・フロー等を算定し減損損失を計上する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 事業体制に関するリスク

①代表者への依存について

代表取締役岡本洋明は当社の設立の中心人物であり、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。

当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲等を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②人材の確保や育成について

当社グループでは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材登用に努めております。

また、特にお客様からの問い合わせ等に対応するカスタマーサービス業務については、労働集約的な側面があり、恒常的に多数の従業員を効率的に配置する必要があることから、当社グループとしてはその採用と教育に努めております。

しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化すれば、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。また、今後急激な受注高の増加などに伴い業務量が急増した場合、出荷関連業務やカスタマーサービス業務の人員不足により業務効率が低下するなどの事態が発生することも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営業績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

 (1) 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、最低賃金引上げ等の賃金上昇により雇用・所得環境の改善が進む中、個人消費の持ち直しやインバウンド需要の回復等を背景に国内経済は緩やかに回復しました。しかしながら、中東やウクライナ情勢の長期化、米国の関税政策や日米金融政策等の影響を受ける為替動向、不動産不況下にある中国経済の動向等、国内外における経済的な見通しは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが関連する小売業界全体では、賃金上昇の影響による個人消費の持ち直しやインバウンド需要が回復し、また、当社グループが属するEC市場におきましては、EC利用の定着化がさらに進み、スマートフォンの普及に伴いEC化率の増加が後押しされる等、引き続き市場拡大をしております。

このような状況の中、当社グループでは「ECで蓄えたマーケティングデータをアジアに循環させることで、お客様が望む商品開発や原材料の調達などアジア圏を跨ぐアジアンバリューチェーンを構築する」ことを掲げ、2025年１月29日発表の中期経営計画の達成に向けた施策を進めてまいりました。「ECマーケティング事業」におきましては、当社が企画し海外で生産した商品をお客様に直接お届けするD2C事業の拡大を加速し、「Unique Stores Platform 事業（以下「USP事業」。）」での累計10店舗の立上げ及び商品拡充と選別を推進してまいりました。また、「商品企画関連事業」におきましては、工場の生産管理の効率化を徹底させるとともに、機能性繊維のアパレル事業への展開を行うべく、各種特許の取得やリカバリーウェアの開発及び伊藤忠商事株式会社とのアパレル向け機能性繊維の共同開発・販売に関する基本合意書締結や販売先への交渉を加速させ、受注獲得に向けて注力してまいりました。

当連結会計年度につきましては、当社グループの主力事業であります「ECマーケティング事業」において、ECサポート事業での案件獲得が当初の想定どおり進まなかった影響があったものの、家具・生活雑貨に加えてD2C商品のラインナップの拡充及び販売が堅調に推移しており、事業全体としては前年同期比で増収を達成しております。また、「商品企画関連事業」につきましては、当社中国子会社である青島新綻紡貿易有限会社及び当社ベトナム子会社であるGenepa Vietnam Co.,Ltd.社の受注及び納品が好調であったこと等から前年同期比で増収となり、結果として連結グループ全体の売上高は前年同期比で増収となりました。

利益面につきましては、「ECマーケティング事業」では、利益率の高いD2C商品の販売拡大及び物流施策等、各種利益改善の諸施策により利益率が改善した一方で、USP事業への投資を継続していること及びECサポート事業での案件獲得が進まなかったことから、事業全体としては減益となりました。「商品企画関連事業」につきましては、Genepa Vietnam Co.,Ltd.社において重点的に生産管理を行うとともに、日本以外からの受注を獲得したことにより利益率が改善したこと、及び青島新綻紡貿易有限会社の堅調な業績が寄与したことから大幅な増益を達成しました。結果として連結グループ全体の営業利益は前年同期比で大幅な増益となりました。

なお、当連結会計年度におきまして、当社の連結子会社であるGenepa Vietnam Co.,Ltd.に対する貸付金の換算替え等から発生した為替差益52百万円を営業外収益に計上いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は16,552百万円（前年同期比2.0％増）、営業利益は114百万円（前年同期比39.9％増）、経常利益は178百万円（前年同期比700.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は161百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失138百万円）となりました。

セグメントの業績については、以下のとおりであります。

①　ECマーケティング事業

「ECマーケティング事業」につきましては、ECサポート事業での案件獲得が当初の予想どおり進まなかったものの、メインのマーケティング事業では変化する消費者ニーズを的確に捉え、D2C商品を拡大販売するとともに各種セールの実施や新生活アイテム・季節商材を継続的に導入したことにより、家具・家電・生活雑貨等の販売が好調に推移し、前年同期比で増収を達成いたしました。一方、利益面については、メインのマーケティング事業では中期経営計画に沿った各種施策の効果で利益率の改善が図られたものの、USP事業への立上投資及びECサポート事業での売上不足の影響により、全体としてのセグメント利益は減益となりました。

以上の結果、売上高は13,308百万円（前年同期比0.2％増）となり、セグメント利益は261百万円（前年同期比10.2％減）となりました。

②　商品企画関連事業

「商品企画関連事業」につきましては、青島新綻紡貿易有限会社及びGenepa Vietnam Co.,Ltd.社の受注及び納品が好調な水準であったこと等により、売上高は前年同期比で増収となりました。利益面につきましては、主としてGenepa Vietnam Co.,Ltd.社において生産管理を強化するとともに豪州・イタリアなど海外や日本の新規取引先からの受注を拡大させたことにより利益額が大幅に上昇したこと、及び青島新綻紡貿易有限会社が開発したリカバリーウェアや新規機能性繊維を用いた商品の受注増加による堅調な業績が寄与したことから大幅な増益を達成いたしました。

以上の結果、売上高は3,230百万円（前年同期比11.4％増）となり、セグメント利益は162百万円（前年同期比98.0％増）となりました。

③　その他

「その他」につきましては、主に当社国内子会社である株式会社トリプルダブル社のソフトウエアの受託開発、システム開発事業における受託売上等の計上及び当社で内閣府より「エビデンスシステムe-CSTIの保守」にかかる受託売上が計上されており、売上面・利益面で寄与しました。なお、従来のメディア事業においてはUSP事業に統合されております。

 (2) 財政状態の分析

（資産の状況）

当連結会計年度末の総資産は、4,629百万円となり、前連結会計年度末に比べ108百万円増加となりました。

流動資産は、4,373百万円となり、前連結会計年度末に比べ74百万円増加となりました。主な要因といたしましては、秋冬シーズン用の商品製造に向けた仕入等により現金及び預金が447百万円減少しましたが、今後の販売拡大に向けた商品確保等により商品及び製品が291百万円増加し、年末商戦に向けた季節商品の先行手配を行ったことに伴い、一時的に前渡金が178百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、255百万円となり、前連結会計年度末に比べ34百万円増加となりました。主な要因といたしましては、のれんが19百万円減少しましたが、ソフトウエアが53百万円増加したことにより無形固定資産が34百万円増加したこと等によるものであります。

（負債の状況）

負債は、2,741百万円となり、前連結会計年度末に比べ11百万円減少となりました。

流動負債は、2,679百万円となり、前連結会計年度末に比べ17百万円増加となりました。主な要因といたしましては、決済により支払手形及び買掛金が262百万円減少、前受金の減少等により流動負債その他が135百万円減少しましたが、運転資金の資金調達及びM&Aに関する資金の需要への備えとして締結したコミットメントライン契約による融資の増加で短期借入金が340百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債は、62百万円となり、前連結会計年度末に比べ28百万円減少となりました。主な要因といたしましては、リース債務が25百万円減少したこと等によるものであります。

（純資産の状況）

純資産は、1,887百万円となり、前連結会計年度末に比べ119百万円増加となりました。主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純利益161百万円を計上、為替換算調整勘定が41百万円減少したこと等によるものであります。

 (3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ406百万円減少し、800百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、使用した資金は625百万円(前連結会計年度は261百万円の獲得）となりました。これは主に棚卸資産の増加額295百万円、仕入債務の減少額268百万円等の資金の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は72百万円（前連結会計年度は78百万円の獲得）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入39百万円等の資金の増加要因がありましたが、有形固定資産の取得による支出55百万円、無形固定資産の取得による支出60百万円等の資金の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は297百万円(前連結会計年度は10百万円の獲得)となりました。これは主に、短期借入金の増加額340百万円等の資金の増加要因があったことによるものであります。

      (4) 生産、受注及び販売の状況

①生産実績及び仕入実績

当連結会計年度における生産高及び仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、生産高は製造原価、仕入実績は仕入価格によっております。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

② 受注実績

当社グループは受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であります。また、マーケティング事業においては、一部需要動向を見込んだ商品仕入を行っております。そのため、受注実績に重要性がないため、記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主要な販売先の記載については、総販売実績に対する販売先別の販売実績割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

 (経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。

見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①経営成績

経営状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　 (1) 経営成績の状況」に含めて記載しております。

②経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（4）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。当社グループでは売上高や経常利益について現在の水準からさらなる向上を図ってまいります。

③経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。また、経営者の問題認識、今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

（3）資本の財源及び資金の流動性

当社グループでは、依然として消費動向が不安定な難しい状況下ですが、「世代を越えた人と人との架け橋」の経営理念の下、引き続き消費者目線に立った価格設定、配送への適切な配慮及び品質とのバランスにこだわり、業績の改善に全力で取り組んでまいります。ECマーケティング事業におきましては、商品取扱高の増加に注力するとともに、利益成長を目指すためにECサポート事業及びメディア事業に注力していく方針であります。商品企画関連事業におきましては、ECマーケティング事業で蓄積されたビッグデータを活用し、商品提案及び新規顧客開拓を加速させ、売上高及び利益の拡大に努めてまいります。

新規EC事業への戦略的投資に関する資金及びM&Aに関する資金の需要への備えとして、前連結会計年度に引き続き2025年５月に取引銀行と期間を１年間とするコミットメントライン契約(注)を締結しました。当該契約に基づく無担保・無保証の借入設定上限は総額1,300百万円です。

(注)コミットメントライン契約：金融機関との間で予め契約した期間・融資枠の範囲内で融資を受けることを可能とする契約

（4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、マーケティングデータの基礎となるビッグデータの収集・分析に関わる幅広い技術の研究開発のほか、新商品の研究・開発を行ってまいりました。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は69百万円であります。

(1) ECマーケティング事業

該当事項はありません。

(2) 商品企画関連事業

商品企画関連事業においては、生地に改良を加えた新商品の研究・開発に取り組んでおります。なお、当事業に係る研究開発費は69百万円であります。

(3) その他事業

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資総額（無形固定資産を含む）は120,753千円で、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1）ECマーケティング事業

無形固定資産を中心とする総額53,613千円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

（2）商品企画関連事業

機械及び装置を中心とする総額61,273千円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

（3）全社共通

提出会社の管理部門に係る有形固定資産を中心とする総額5,866千円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年10月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

（2）在外子会社

2025年10月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

 ※　当事業年度末の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 　　なお、第４回新株予約権につきましては、2024年10月31日をもって権利不確定により106,000株が失効しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期の各期の連結経常利益の額が当該(a)、(b)又は(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる

(a) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が３億円を超過した場合 1/3 行使可能

(b) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が５億円を超過した場合 2/3 行使可能

(c) 2022 年 10 月期乃至 2024 年 10 月期までに連結経常利益が 10 億円を超過した場合 100％行使可能

なお、上記における連結経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。上記の経常利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【所有者別状況】

2025年10月31日現在

　（注）自己株式159,789株は、「個人その他」に1,597単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年10月31日現在

(注) １．所有株式数の割合は自己株式（159,789株）を控除して計算しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年10月31日現在

② 【自己株式等】

2025年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、健全な企業活動による利益の確保と拡大を目指し、安定した収益に基づき、将来の事業展開に備えた内部留保を確保しつつその一部を配当として株主の皆様に還元することを基本方針としております。配当時期につきましては、連結経常利益３億円以上を達成した場合に実施することを基本といたします。

当社の剰余金の配当は、原則として中間配当及び期末配当の年２回実施することとしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を実施することができる」旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性の高い経営を実施し、コンプライアンスの徹底を重視することによって長期的に企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針に位置付けております。そのために、適正な業務執行のための体制の整備、運用が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた様々な取組を実施しております。また、株主やその他のステークホルダーと良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社において現行の体制が、経営の公正性及び透明性を維持し、経営監視が十分な機能を確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的で効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えております。

以下体制の概要説明であります。

・取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として、取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、監査役が取締役会に出席することで、経営に対する適正な牽制機能を果たしております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役岡本洋明であります。

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を１回開催しました。また、上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が11回ありました。

当事業年度における取締役会での決議事項及び報告事項の件数及び具体的な検討内容は、以下のとおりです。

決議事項：40件（うち書面決議18件）

株主総会に関する事項、決算に関する事項、新株予約権に関する事項、予算や事業計画に関する事項、

人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項

報告事項：114件

営業報告、監査報告、内部監査状況報告

・監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成されております。監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施しております。また、監査役は定時取締役会・臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役粕谷達也であります。

・経営会議

当社の経営会議は、業務執行が適切にかつ機動的に行われるため、社長の諮問機関として設置しており、当社グループ全体的経営方針、経営計画、その他の業務執行上の重要事項を審議しております。原則として毎月１回開催しており、取締役・各部門長などにより構成されております。

・内部監査室

内部監査室は、内部監査室長が内部監査規程に基づき、当社グループにおける業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、法令遵守の状況等について監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

当社のコーポレート・ガバンス体制の模式図は、次のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、内部管理体制の強化を目的として、諸規程の整備や内部監査室を設置し、組織的な業務運営を行える体制を構築しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに監査計画書を作成し、当社の全部門に対して、会計監査、業務監査及び臨時の監査を実施しております。更に、管理部門により、各事業部から提出される請求書等の帳票、申請書類については、職務権限規程や業務フローの観点から遵守されているかを確認しており、内部監査と合わせて、内部統制システムは十分機能しております。また、監査役監査、会計監査人による監査及び内部監査の三様監査を有機的に連携させるため、三者間での面談を行い、内部統制システムの強化・向上に努めております。

当社のリスク管理体制は、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営会議の場でリスク管理を行うこととしております。

当会議には、取締役、常勤監査役、主要メンバーで構成され、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各チームリーダーは、担当チームのリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には当会議へ報告することとなっております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当し、取得、収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報保護規程を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずるとともに全役職員を対象とした研修を実施して個人情報の適正管理に努めております。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役全員及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び子会社の取締役及び監査役（当事業年度に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその業務につき行った行為（ただし、犯罪行為等は除く。）に起因して損害賠償請求を提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。

被保険者である対象役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑨　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ロ　中間配当制度

当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役遠藤寛は、社外取締役であります。

     ２．監査役次廣秀成　及び　監査役内山和久は、社外監査役であります。

３．任期は、2026年１月29日開催の定時株主総会終結の時から2027年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2026年１月29日開催の定時株主総会終結の時から2029年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役として中山隆一郎を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。