株式会社多摩川ホールディングス（6838） 有価証券報告書 2025年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第55期、第56期、第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．2024年10月21日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更しました。従って、第57期は2024年４月１日から2024年10月31日の７か月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第53期、第54期、第55期、第56期、第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東証JASDAQ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東証スタンダード市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．2024年10月21日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更しました。従って、第57期は2024年４月１日から2024年10月31日の７か月間となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(㈱多摩川ホールディングス)、子会社18社により構成されており、電子・通信用機器事業、再生可能エネルギー事業を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　　[事業系統図]

　　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２． 特定子会社であります。

３．「議決権の所有割合又は被所有割合(％)」欄の[内書]は間接所有であります。

４．㈱多摩川電子については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年10月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年10月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、産休等による休職者を含んでおります。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。また、各月の給与及び賞与の総支給額を支給対象人数で除した数値の積み上げ数値となります。（産休・育休等により給与支給がない月は対象から外しております。）

３．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「*」は対象期間において男性の育児休職取得の対象となる従業員が無いことを示しております。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「*」は対象期間において男性の育児休職取得の対象となる従業員が無いことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

～社会インフラの整備に貢献する企業を目指します～

　当社グループは、「事業投資」という行為を通じて、全国の地域社会に利益還元し、地方経済の活性化と発展を促す循環型社会の実現を目指します。

　また、５Ｇ/IoT時代に必要な「高周波技術」と「デジタル技術」を融合した製品開発を通じて「人・モノ・コト」が自在につながる豊かな社会を実現するのと同時に「再生可能エネルギー事業」の事業開発により、「地球温暖化」や「日本のエネルギー自給率の向上」で社会に貢献してまいります。

また、当社は企業理念として、以下の３つの「再」に取り組むことを掲げております。

・企業「再」生

・「再」生エネルギーの普及

・生まれたキャッシュの「再」投資

　上記企業理念を重視し、また、常にコンプライアンスに重点をおいた経営を行いESG（Environmental＝環境、Social＝社会、Governance＝企業統治）及びSDGs（持続可能な開発目標）の視点を十分に取り入れた企業として、株主様、取引企業様のご期待に応えられますよう邁進してまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

（経営環境）

電子通信用機器市場では、官公庁向け製品が量産化フェーズに入り、受注残高も国家予算の増加に呼応して拡大していく中、５Ｇ市場の拡大、気候変動の進行による自然災害の激甚化に対応するライフラインの確保など、社会インフラに関するニーズが年々高まっており、市場の拡大が進んでおります。

こういった状況下において、当社は新たな課題や市場の動向を的確に捉え、既存の技術をさらに進化させ革新的な技術の開発に積極的に取り組むと共に、量産化にしっかり応えていくことが求められています。これにより、既存事業の拡大と新たな分野への進出により、価値あるソリューションを社会に提供、事業のさらなる拡充を目指してまいります。

再生可能エネルギー市場では、各国政府や金融業界で脱炭素化の動きが強まっていることに加え、国内のデータセンター、半導体工場の新増設などで、一層のエネルギー需要の増加が見込まれております。2025年２月には経済産業省から第７次エネルギー基本計画が発表され、再生可能エネルギーによる発電電力量を2022年の0.218兆kWhから2040年には0.44～0.60兆kWhに高める等、再生可能エネルギーの主力電源化・長期安定電源化を目指す計画が示されています。一方、国内市場では太陽光発電所を中心に、再生可能エネルギーの固定価格買取制度による売電価格が見直され、下落し続けている状況となっております。当社ではこれまでに高価格の案件を積み上げるほか、小形風力発電所の開発、および再生可能エネルギー事業の拡大に不可欠な調整力の確保、系統・需給運用の高度化を担うための系統用蓄電所の開発など、新しい再生可能エネルギーの創出を推し進め、これらの案件が今後の収益拡大に寄与すると見込んでおります。

このような経営環境の中で、ESG経営を推進し「脱炭素社会」の実現に向け、通信（５Ｇ）、環境、災害対策をキーワードとし、スマートシティのインフラとなる「通信」・「エネルギー」分野で、ソリューションを提供する企業へ進化してまいります。

こうした社会情勢の変化や再生可能エネルギーに関する政策を機敏にとらえ、新たな社会的価値を創出し続けながら、社会と企業の持続的な成長を目指してまいります。

（中長期的経営戦略）

当社グループの電子・通信機器事業では、５Ｇ関連市場、官公庁、及び公共プロジェクト関連市場を中心とした拡販施策に加え、新規の市場や顧客開拓にも注力し、業績の拡大を目指してまいりました。昨今の国家予算増加による官公庁関連需要の増大や社会インフラ市場の拡大を重要な機会と捉え、持続的な競争力の強化を目指しております。受注残高が過去最高となる中、この需要に迅速かつ確実に対応するため、技術人材の確保や生産フロアの拡充、プロセスの高度化に取り組み、お客様への安定的、かつ高品質での製品提供を最優先に対応しております。また、コア技術である「アナログ高周波技術」と「デジタル信号処理技術」を融合させた高度なソリューションを提案し、より付加価値の高い製品の提供を強化してまいります。加えて、海外市場も含めた価格競争優位性を高めるべく、ベトナム工場を移転し、生産キャパシティを2倍に拡大して生産体制の充実を図るとともに、従業員の教育・訓練を通じて通信インフラに求められる「最高レベルの品質」を実現し、コスト競争力の強化による受注拡大を目指しております。今後はインドネシア市場への進出も視野に入れ、東南アジア地域での事業拡大を図ってまいります。また官公庁の中長期にわたる需要に応えるために国内で工場を建設するなど、生産能力の拡充にも努めてまいります。以上のような経営戦略を講じることにより、今後も技術革新と生産力強化を軸に付加価値の高い製品を提供することで高い収益性を実現、安定した経営基盤の確立と事業領域の拡大を進めてまいります。

再生可能エネルギー事業では、再生可能エネルギーの普及拡大と脱炭素社会の実現に貢献すべく、小形風力発電所や太陽光発電所の開発を積極的に推進し、これまで主に北海道において小型風力発電所の開発に注力しております。

一括で開発してきた小形風力発電所30基についての連系が2024年２月末までに完了し、当連結会計年度において１年を通じて全基が順調に売電を継続しております。また当連結会計年度においては新たに太陽光発電所、小形風力発電所各１基が連系して売電を開始しております。今後は売電による安定的な収益の確保を目指して、従来から開発している太陽光発電所や小形風力発電所に加え、再生可能エネルギーの普及に不可欠で、再生可能エネルギーの変動性に柔軟に対応できる系統用蓄電所事業などに注力してまいります。また、固定価格買取制度による売電価格が見直され、下落している現状ではありますが、太陽光発電所、小形・中形風力発電所、及び系統用蓄電所の新規開発に取り組んでおり、発電所用地の確保から電力会社を経由し需要家への送電までを一貫して企画・開発するビジネスモデルの高度化を進めております。地域に密着した再生可能エネルギーに由来した発電所の開発を推進すべく、発電所用地の確保から、電力会社への運転開始まで、一貫した管理体制を整えることに加え、新しいビジネスモデルへの挑戦を設置地域の皆様と共に推進し、地域社会に貢献してまいります。さらに保守メンテナンスや保険代理店業務、発電所の建設業務など、再生可能エネルギーに関する様々な面から事業を進め、利益の確保、および増収増益を目指してまいります。

(3) 会社の対処すべき課題

電子・通信用機器事業におきましては、世界的な半導体需給は徐々に改善していますが、AIや電気自動車（EV）需要の高まりにより材料費は高止まりが続いており、円安の影響も加わり、コストが大きく上昇しています。非鉄金属は需給の不安定さが依然として課題であり、原油価格も中東情勢やエネルギー政策の影響で高騰しており、エネルギーや物流コストへの上昇懸念が継続しています。これらの要因により部品材料費や輸送費の上昇が予想され、事業運営の効率化が今後ますます重要となってまいります。

このような状況下で、地政学的緊張の高まりにより国家予算の増加が進んでおり、この結果官公庁関連の需要が急速に拡大しています。当社では生産能力の強化を最重要課題として位置付け、特に技術人材（設計人員、生産人員）の確保においては、業界全体で人材不足が深刻化しており、優れた技術者の確保が競争力を左右する重要な要素となっています。加えて、受注の拡大に対応するために、設備やスペースの拡充を進めるとともに、生産ラインの効率化や最適化も並行して進めてまいります。これらの取組みによって急速に変化する市場に対応し、顧客の期待に応える高品質な製品を安定的に供給する体制を確立してまいります。

再生可能エネルギー事業におきましては、環境配慮に対する世界的な社会の要請は年々高まっており、そのニーズに応えるべく新たな再生可能エネルギー発電所の開拓とその拡大を継続し、持続的な成長を続けることが経営課題であると考え、発電所の保有基数を増やし、売電収入の増強を目指してまいります。

太陽光発電所においては、日本の国際公約「2050年度カーボンゼロ」、「2030年度脱炭素目標2013年度比▲46％」に伴い、お客さまから太陽光発電所を中心に開発の引き合いが増えていることに応え、これまでに蓄積した開発ノウハウを活用し、低コストでの開発が実現できるよう進めております。

また小形風力発電所においては、開発を加速させるために、世界的な経済環境の変化にも対応できる開発体制の構築を、一層強化するとともに、今まで培った再生可能エネルギー発電所の開発ノウハウを活かして、中形風力発電所、系統用蓄電所の開発も進めてまいります。

系統用蓄電所においても、早期の稼働を目指して売電収入の増強につなげてまいります。

当社といたしましては、再生可能エネルギー発電所の開発推進を通じて社会の要請に応え、同時に中長期に向けて企業価値の拡大並びに利益の最大化に努めるべく引き続き尽力してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社及び当社グループ各社において、サステナビリティへの取り組みの進捗確認やリスク・機会の内容の精査・評価に関して、適宜議題して採り上げ、各社役員にて積極的な議論を行います。各社で決議された案件は、当社取締役会での審議を経て、最終的に決定されます。

(2) 戦略

企業方針は「人と地球の未来のために」であり、国連が2015年に定めた持続可能な開発目標（SDGs）に取り組み、ESG経営を掲げ、サステナビリティに取り組んでおります。

限られた地球資源を有効に活用しつつ、私たちが豊かに生活するためには、様々な技術を組み合わせる必要があり、事業活動を通じて、1968年から半世紀にわたり電子通信機器事業に、2006年から再生可能エネルギー事業に取り組んでいます。

電子・通信用機器事業において、アナログ高周波無線技術を基盤とした多様な製品を開発・生産し、社会に欠かすことのできない通信インフラを支えています。当社の技術は、モバイル通信、官公庁、防災、交通、放送、鉄道、宇宙・衛星など幅広い分野で活用されており、社会・産業活動を下支えする不可欠な無線通信の一部として機能しています。これらの事業領域を通じて、当社は社会に不可欠な通信インフラの「高品質化・高信頼化・強靭化（レジリエンス向上）」に継続的に貢献し、持続可能で安心・安全な社会基盤の構築に努めてまいります。

再生可能エネルギー事業において、太陽光発電所や風力発電所を建設し、発電所を自社で保有して発電した電力を販売しているほか、発電所、もしくは開発途中の段階での開発候補用地・権利の売却も進めています。また再生可能エネルギーの普及に不可欠な系統用蓄電所の保有に向けた開発も行ってまいります。

地球温暖化の原因であるCO2を大量に排出する石炭や石油、天然ガスなどの炭素エネルギーに代わり、太陽光発電所や風力発電所などの再生可能エネルギー事業を積極的に行うことで、CO2削減、地球温暖化への対策に積極的に取り組んでまいります。

人的資本については、当社グループは、「人」が最大の財産と考え、社員一人ひとりがプロフェッショナルな人財となれるよう、多様性を尊重し、それぞれが個性と能力を発揮できる企業づくりに取り組んでおります。

・人材の育成方針

当社グループでは、入社研修の実施に加え、専門分野の自律的なキャリア構築を支援する教育制度を実施しており、特に技術者（エンジニア）として必要な専門知識習得とスキルの研鑽を主とした教育システムの促進やコンプライアンス、インサイダー防止などの必要な知識を浸透するための研修など、継続的な人材育成に取り組んでおります。

・社内環境の整備

当社グループでは、多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用しており、また、性別や年齢、国籍などに関係なく様々な人材が活躍できるような採用活動を実施しております。

また、社内環境の整備にも力を入れており、時差通勤勤務に加え有給休暇や育児休業取得等を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。

(3) リスク管理

事業全般に関わるサステナビリティのリスクと機会は、当社の経営企画部門が当社及び当社グループ各社より抽出した内容を、経営への影響度、発生可能性などを踏まえて重要度を精査し、管理すべき内容を多摩川ホールディングスのリスク・コンプライアンス委員会に対して上程しています。

現状はリスク・機会の重要度の把握に留まっており、財務面への影響などの定量的な分析は十分とは言えませんが、今後外部の知見等を有効活用し、TCFDが推奨する情報開示に内実ともに沿えるように務めます。

(4) 指標及び目標

サステナビリティの指標、目標は現時点で設定はしておりませんが、今後の戦略に基づき、適切な内容を設定する予定です。

なお、当社開発再生可能エネルギーによるCO2排出削減量は以下のとおりとなります。

人的資本において、当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、データ管理とともに、具体的な取り組みを行ってまいります。

なお、本年度は現状の掌握を主としており、５［従業員の状況］で記載の通りですが、今後は当該指標の具体的な目標を設定することで、明確な目標に向けた取り組みを全社で行ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済状況

当社グループの営業収入のうち、重要な部分を占める電子・通信用機器事業の製品需要は、国内外の経済状況の変化による通信設備投資需要の影響を受ける可能性があります。また、海外企業の国内市場への参入や、国内企業の海外生産へのシフトによる低価格での製品提供により、価格競争の熾烈化が起こり、当社の市場競争力が低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。世界的な半導体や非鉄金属材料の不足、原油高による部品材料や輸送費の高騰、またロシア/ウクライナ情勢や中東情勢の悪化が加わることにより、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 価格競争

携帯電話設備をはじめ、当社グループの得意とする高周波無線技術を必要とする市場において、国内だけでなく海外企業の参入など、当業界における競争は激化しております。

当社グループでは、通信用機器をはじめ太陽光モジュールにおきましても、技術力に裏打ちされた高品質、高信頼かつ高付加価値製品を提供する一方で、徹底したコスト削減により、市場でのシェアを維持・拡大してまいりますが、将来においても優位性を保ち、競争できるという保証はありません。価格面での競争に十分に対抗できないことにより顧客離れが起こることも想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保及び育成

当社グループの㈱多摩川電子の将来の成長は、有能なエンジニアに依拠するところが大きく、積極的な人材の採用と育成に注力してきましたが、引き続き、技術力の高いエンジニアの確保、育成は同社の重要な課題であります。

特に、基幹技術である高周波領域に係るアナログ無線技術者の育成には、長期間を必要とするため、その育成コストや人材採用に係る費用は、人件費の押し上げ要因になり、業績に影響を及ぼす可能性があります。再生可能エネルギー事業に関しましては、太陽光発電所等の用地確保から、発電所の建設、実際の売電開始に至るまで、専門的な知識を有する人材が必要不可欠です。また小形風力発電所も含めて開発・保有を強化するにあたり、管理体制の増強が必要です。そのため、当該人材の確保にコストがかかり、業績に影響を与える可能性があります。

(4) 出荷後の製品の欠陥

当社グループの㈱多摩川電子の製品は、携帯電話設備、防災無線設備、放送関連設備、各種通信設備等公共性の高い設備に使用されておりますので、厳格な品質管理のもとに各種の製品の開発・製造を行っております。しかしながら、精密な製品のため戸外での気象条件や設置状況など使用されている環境により、その性能に影響が出る可能性があります。

また、万一、設計・製造に起因する性能劣化が発生した場合には改修等による費用が発生し、業績に影響が及ぶ可能性があります。

(5) 品質低下

当社グループの再生可能エネルギー事業における再エネ関連のシステム、並びに太陽光・小形風力発電所の販売つきましては、納める商品の品質管理には万全を期しておりますが、劣化等に伴い、当初計画との予期せぬかい離が発生する可能性があり、その場合には補償等の問題が発生し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制

当社グループの再生可能エネルギー事業における太陽光発電所事業については、発電所の規模が大きくなればなるほど、森林法、環境法等の法令や条例の規制を受け、その申請手続も複雑かつ多岐にわたると共に、許認可がおりるまでの期間が長引くことが考えられます。

上記の状況から、用地確保から発電所建設に至るまでの期間が予想以上に長引いたり、途中で当該案件を断念せざるを得ない状況に陥ったりすることで、当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、顕在化の可能性は低いと認識しております。

(7) 政府の施策

当社グループにおける再生可能エネルギー事業は、「再生可能エネルギー特別措置法」施行後、産業用太陽光発電システム分野での市場拡大に大きく寄与しておりますが、電力の固定価格買取制度における買取価格の見直し（2013年４月から実施済）や買取年数の短縮等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応策として、太陽光発電所に加え、売電単価の高い小形・中形風力発電所の開発、及び系統用蓄電所などの発電所新設にも注力しております。

(8) 新規事業投資に伴うリスク

当社グループは、かねてより環境関連事業分野への進出を検討しておりますが、当初の計画どおり事業展開が進まなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 海外取引に関するリスク

当社グループは、Ｍ＆Ａにより今後も海外子会社等を取得・売却する可能性があります。こうした海外投資、海外事業会社との取引については、次のとおり業績に影響を及ぼす可能性があります。

ａ．カントリーリスク

当社グループは、中国製の太陽光モジュールや風力発電所機器を取り扱っております。当該地域における市場動向、競合会社の存在、政治、経済、法律、文化、宗教、慣習、テロ等の様々な要因により、今後の事業戦略や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．法的規制リスク

海外取引の拡大により、税率、関税など監督当局による法令の解釈、規制などが強化され、あるいは予期せぬ変更が生じた場合、新たな費用が発生する可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．為替変動リスク

海外事業に関し、為替相場の急激な変動により為替差損が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．大規模災害等のリスク

当社グループは、中国製の太陽光モジュールや風力発電所機器を取り扱っておりますが、当該地域における大規模な地震や台風、洪水等の自然災害及び、伝染病、新型インフルエンザ等の感染症が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．契約不適合責任リスク

海外取引における品質管理には万全を期しておりますが、契約不適合責任等により巨額の損害賠償が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ｆ．係争・訴訟に関するリスク

当社グループは、業務の遂行にあたり法令遵守などコンプライアンス重視の経営に努めておりますが、国内及び海外事業に関連して、訴訟、その他の法律的手続きの対象となるリスクがあります。また、商品売買契約に基づく出荷数量、納期等について当社グループに不測の事態が発生し、契約不履行となった場合の契約紛争について、将来重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績並びに財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(10) Ｍ＆Ａにおけるリスク

当社グループにおいては、グループ全体の事業拡大やグループ事業構成の最適化を図り、シナジーを生み出す可能性が高い案件については、Ｍ＆Ａ・事業提携を検討して進めております。実施に際しては十分な調査等を行いますが、その後の事業環境や市場動向の大幅な変動や不測の事態により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 資金調達、金利変動、格付けの低下

当社グループの借入金に係る金融機関との一部の契約には、財務制限条項が付されております。財務制限条項が付された借入残高は2025年10月末時点において1,512百万円あります。財務制限条項に抵触した場合、当社グループは期限の利益を失い、借入金の一部又は全額の返済を求められる可能性があります。

また、当社グループは、事業の必要資金の一部を金融機関からの借入及び社債の発行により調達しております。市場金利の上昇や当社格付けの引き下げが顕在化した場合には、将来の当社グループの財政状態や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

対応策として、当社グループでは銀行借入に加え社債の発行など資金調達手段の多様化やグループ内資金の効率的運用等による財務体質の改善を推進いたします。また、金融機関との良好な関係構築や、経営戦略の着実な進捗に向けた経営努力も継続して行ってまいります。

(12) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、2023年３月期から2024年10月期において、継続して営業損失及び経常損失並びに親会社株主に帰属する当期純損失を計上していたことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識しておりました。

このような状況を解消すべく、電子・通信用機器事業においては、金融機関からの資金調達の目途をつけて、官公庁関連を含む公共インフラ案件の受注拡大と半導体供給環境の改善による受注済案件の生産拡大により、収益環境が大幅に改善する体制の構築を図ることに、また再生可能エネルギー事業においては、当社が保有する長年にわたる同事業についてのノウハウを活用して、太陽光発電所や小形・中形風力発電所及び系統用蓄電所の開発を拡大させて売電収入の増強を図ることに取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度において、営業利益278百万円及び経常利益231百万円並びに親会社株主に帰属する当期純利益268百万円を計上したことに加え、今後の事業の一層の拡大を見込める状況にあることから、当連結会計年度末において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況は解消したと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。なお、決算期の変更に伴い、前連結会計年度は2024年４月１日から2024年10月31日までの７ヶ月の変則決算となっており、そのため、対前年同期比は記載しておりません。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の日本経済は、米国の通商政策の影響が一部産業に及んだことで企業業績の改善は足踏みし、業況判断も概ね横ばいで推移しました。国内景気は緩やかな回復基調を維持し、個人消費は雇用・所得環境の改善を背景に持ち直し、設備投資も企業収益や省力化投資への対応を受けて回復しました。雇用情勢は人手不足感が続く中で改善し、賃金も増加しましたが、消費者物価は前年比約３％上昇し、企業物価は横ばいでした。先行きは消費・投資の持ち直しが期待される一方、通商問題や消費者マインドの動向に留意する必要があります。

また、当社の主力である電子・通信機器事業においては、売上高の半分以上を占める官公庁向け製品の対象となる国家予算が増額されています。さらに再生可能エネルギー事業においては、2025年２月に第７次エネルギー基本計画が経済産業省から発表され、2040年に向けて再生可能エネルギーによる発電電力量を、2022年の0.218兆kWhから2040年には0.44～0.60兆kWhに一層高める計画が示されています。

このような経営環境のもと、電子・通信用機器事業につきましては、５Ｇ関連市場および官公庁・公共関連市場を中心に拡販を進めるとともに、新規市場や顧客開拓にも注力し、事業領域の拡大を積極的に推進しております。また、「製品の高付加価値化」「事業領域の拡大」「大学・研究機関との共同開発」を継続的に進め、自社開発品の提案強化にも取り組んでおります。

その結果、従来のアナログ高周波無線製品に加え、業務用無線向け光関連製品、高速処理が求められるデジタル信号処理装置、大容量データ伝送に対応するミリ波帯・テラヘルツ帯製品など、成長性の高い分野において引き合いが増加しております。さらに、当社の高周波技術を活かし、半導体製造装置市場への展開も進んでおります。

通信事業者各社は、５Ｇ通信の品質向上やネットワーク最適化、カーボンニュートラル実現に向けた設備投資を進めています。その中で、設備重複や過剰投資を避けつつ環境負荷とコストを低減する施策として、インフラシェアリングが本格的に広がっております。当社では、この需要拡大を確実に捉えるため、インフラシェアリング関連機器の販売拡大を重要戦略として位置付けております。ベトナム工場の量産体制と高品質生産を活かし、低コストと高品質を両立した製品供給体制を構築し、市場競争力の強化につなげています。

官公庁・公共関連市場では、国家予算の大幅増加に伴い官公庁向け需要が急拡大しており、当社でも大型プロジェクトの受注が相次いでおります。今後も増加する受注に対応できるよう、必要な人員の確保、設備の増強、及び生産スペースの最適化を計画的に実施し、着実な生産体制の整備に注力しております。これにより、納期と品質を両立した安定的な事業運営を確保し、業績の持続的拡大を目指してまいります。

FA・計測分野においては、半導体信頼性試験装置の需要が増加しており、半導体産業が国策として推進される中、先端プロセスへの投資も今後さらに拡大していくことが見込まれます。当社は通信用半導体に不可欠な高周波技術を強みに、半導体設備市場への展開を進めてまいります。

今後も、積極的な事業領域の拡大と自社開発品の提案強化を通じて、電子・通信用機器事業全体として安定的かつ持続的な事業基盤を確立するとともに、当社グループの収益拡大と企業価値向上に向けた取り組みを継続してまいります。

再生可能エネルギー事業につきましては、金融機関からシンジケートローン方式で調達した資金をもとに開発した小形風力発電所30基が本格的に稼働を開始しているほか、保有している太陽光発電所も順調に売電を行っております。今後も開発基数の増加に向けた取り組みを加速させると共に、保有基数の増加を推し進めることで、売電により安定して収入を確保できる収益基盤の確立を目指してまいります。これに加えて、再生可能エネルギー普及に対する社会の要請により、太陽光発電所、小形風力発電所に対する購入の引き合いが高まっていることも勘案して、お客さまのニーズに基づいた発電所の開発・売却も進めております。

また次世代電力ネットワークの構築に向けて蓄電池やＤＲ（ディマンド・リスポンス）等による調整力の確保、系統・需給運用の高度化を進め、再生可能エネルギーの変動性への柔軟性も確保しつつ、再生可能エネルギーの主力電源化・長期安定電源化を目指すことが、経済産業省の第７次エネルギー基本計画として、2025年２月に閣議決定されています。当社におきましては子会社「株式会社多摩川エナジー」内で、蓄電池を活用した系統用蓄電所事業の調査・検討を進めてまいりましたが、2025年10月に系統用蓄電所を建設することを目的に当該事業用地・発電権利の購入・発注を行うと共に、当社が利用する計画のない系統用蓄電所の事業用地・発電権利の他社への売却も進めております。さらにインドネシア東ヌサ・トゥンガラ州フローレス島の小水力発電所プロジェクトの2026年６月中の完成・連系など、未来へ向けた電源の多様化にも着手し、再生可能エネルギー事業全体として安定した事業基盤の確立を目指しております。当社では従来から進めている太陽光発電所、小形風力発電所の開発を通じて培った発電所開発ノウハウを活用すると共に、収益性・機動性を確保して事業リスクの分散を図ることを目的に、新たな再生可能エネルギー電源の開発に向けて、継続的なCO2の削減に貢献してまいります。

以上の結果、当連結会計年度における受注高は、5,787百万円、売上高は、5,587百万円となりました。損益面については、営業利益278百万円、経常利益231百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等調整額△58百万円の計上などにより268百万円となりました。

電子・通信用機器事業につきましては、需要も安定的に増加し続けており、今後も堅調に推移していくことが予測される移動体通信分野（インフラシェアリング）と官公庁・公共関連市場の販売拡大活動を中核に位置づけ、新規案件の獲得に注力してまいります。また、新たな市場への参入など、積極的な事業領域の拡大を推進していくとともに自社開発品の提案強化により、電子・通信用機器事業全体としての安定した事業基盤を確立するべく、引き続き当社グループの収益拡大に向けた活動を継続してまいります。

再生可能エネルギー事業につきましては、同事業の業容拡大を図るべく、投資活動を積極的に行ってまいります。当社グループは従来以上にCO2削減、地球温暖化への対策にグループ全従業員と共に取り組み、当社を取巻くステークホルダーの皆様にESG経営への積極的な情報開示及びSDGs目標達成に向けて挑戦を進めてまいります。

事業の種類別セグメントの経営成績の状況は、以下のとおりです。

ａ．電子・通信用機器事業

電子・通信用機器事業については、受注高は5,259百万円となりました。

売上高については、期初計画を超えて、5,029百万円となりました。セグメント利益は574百万円となりました。

また、受注残は5,583百万円であり増加している要因は、世界的な半導体や非鉄金属材料の長納期化により、顧客との契約納期が長期化しているためです。同様に、棚卸資産（部品・材料、仕掛品、及び製品在庫）についても、部品材料の先行手配により増加傾向となっております。

ｂ．再生可能エネルギー事業

再生可能エネルギー事業については、これまで銀行による協調融資、サステナブル融資の資金も活用しながら、太陽光、小形風力発電所の開発を取り組んでまいりましたが、当社が開発・保有している北海道・東北の小形風力発電所や長野県、茨城県、山梨県などの高圧、低圧太陽光発電所は、順調に売電しております。これに加えて、お客さまのニーズに基づいた発電所の開発・売却、当社が利用する計画のない系統用蓄電所の開発権利の売却、並びに今までに売却した発電所の管理・メンテナンス、発電所の建設・修繕に伴う工事請負等により、売上高は558百万円、セグメント利益は74百万円となりました。

財政状態は、次のとおりであります。

(総資産)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,433百万円増加し、11,276百万円となりました。

これは主に、売掛金や仕掛品が増加したためであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ647百万円増加し、5,804百万円となりました。

これは主に、賞与引当金や長期借入金が増加したためなどであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の部は、前連結会計年度末に比べ786百万円増加し、5,471百万円となりました。

これは主に、有価証券評価差額や利益剰余金の増加によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、長期借入れによる収入などがあったものの、有形固定資産の取得による支出等により、前連結会計年度末に比べ403百万円減少し、1,332百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果支出した資金は25百万円（前年同期は257百万円の資金獲得）となりました。

これは主に、売上債権の増加によるもの等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は472百万円（前年同期は97百万円の資金支出）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出等があったためであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は76百万円（前年同期は391百万円の資金獲得）となりました。

これは主に、長期借入れによる収入等があったためであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

当社グループの当連結会計年度の経営成績につきましては、電子・通信用機器事業では、５Ｇ関連市場および官公庁・公共分野を中心に営業活動を強化するとともに、新規市場や顧客開拓にも注力し、事業領域の拡大を積極的に進めました。その結果、従来製品に加え成長性の高い製品への引き合いが増加しており、特に官公庁・公共市場においては大幅な需要拡大が見られました。今後の受注増加に対応するため、人員の確保、設備増強、生産スペースの最適化を計画的に実施し、生産体制の安定化に注力しております。これらの取り組みにより、電子・通信用機器事業は事業基盤の拡大と収益性の向上を両立し、当社グループ全体の安定成長を牽引する中核事業として位置付けられております。

再生可能エネルギー事業においては、金融機関とのシンジケートローン方式で開発した小形風力発電所全30基が通期にわたって稼働して売電収入の増強を図れたことに加え、当連結会計年度には太陽光発電所、風力発電所各１基が連系するなど、順調に売電収入の増強につながっております。一方、お客さまのニーズに基づく太陽光発電所の開発・売却、並びに当社で利用しない系統用蓄電所開発用地の売却を進めております。

これらの内容により、当連結会計年度の売上高は5,587百万円、営業利益は278百万円となりました。

セグメントごとの経営成績等の詳細は、「（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

ｂ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、セグメント毎に中期経営計画を策定し、収益の最大化を目指しております。既存事業の体制を強化しつつ、新規事業への積極的な参入も視野に入れ、事業推進を行っており、中期経営計画を策定・公表し、計画の達成に向けてセグメント毎に施策を展開しております。今後も中期の経営収益の最大化を目指し、事業基盤の再構築に取り組んでまいります。

電子・通信用機器事業の受注は拡大傾向にあり、安定した事業基盤を確立するべく、引き続き当社グループの事業領域の拡大を推進していくとともに自社開発品の提案強化により収益拡大に向けて取り組んでまいります。

また、再生可能エネルギー事業においては、自社保有の発電所の安定的な売電収入獲得に加え、発電所用地の確保から電力会社への売電までを一貫して管理するビジネスモデルの構築を推進し、再生可能エネルギー事業全体として安定した事業基盤の確立を目指してまいります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、事業活動に係る短期的な運転資金については営業キャッシュ・フローで獲得した資金の他に外部借入により調達しております。一方、設備投資に係る中長期的な資金については、外部借入、リース取引、割賦購入又は新株予約権の発行などにより必要な資金を調達しております。

今後の投資については、電子・通信用機器事業における生産能力の拡充を目的とした新工場の増設、再生可能エネルギー事業における系統用蓄電所、太陽光・風力発電所及び海外における小水力発電所などを設備投資計画等に照らし、資金効率を検討しながら取り組んでまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

米国の通商政策の影響が一部産業に及んだことで企業業績の改善は足踏みし、業況判断も概ね横ばいで推移しました。国内景気は緩やかな回復基調を維持し、個人消費は雇用・所得環境の改善を背景に持ち直し、設備投資も企業収益や省力化投資への対応を受けて回復しました。雇用情勢は人手不足感が続く中で改善し、賃金も増加しましたが、消費者物価は前年比約３％上昇し、企業物価は横ばいでした。先行きは消費・投資の持ち直しが期待される一方、通商問題や消費者マインドの動向に留意する必要があることから、先行き経済に不透明感があります。当社グループでは、各事業拠点において、厳重な対策を実施した上で事業活動を継続しており、当社グループの業績への影響は軽微であると見込んでおります。当社グループでは、上述した仮定に基づき、棚卸資産の評価や繰延税金資産の回収可能性判断等の会計上の見積りを行っております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

2024年４月１日前に締結された金銭消費貸借契約については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

電子・通信用機器事業は情報通信社会の発展に貢献していくため、高周波無線通信技術をコアとした、要素技術の研究開発を進めております。

研究開発は、今後予測される市場ニーズやマーケット情報に基づいて、モバイル、官公庁、公共、計測・ＦＡの各分野別に設計部門が中心となって行っております。また、グローバル競争に負けない要素技術の開発や技術改良なども積極的に行い毎月開催される開発会議において、技術情報や開発成果を共有して、いち早く市場投入し受注に結びつけるよう活動しております。

現在従事している技術スタッフは58名で、日常業務をおこなう傍ら研究開発業務を行っております。

研究開発の成果としては、５Ｇ関連市場設備向けデバイス、マイクロ波帯デバイス、高電力対応デバイス、アナログ光応用製品、バーンイン試験装置、ミリ波帯製品、デジタル解析技術やソフトウェアなどのアクティブ技術を複合化させた高付加価値の製品です。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、161百万円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は、606百万円であり、その主なものは、電子・通信用機器事業における開発・製造用計測器などの設備の増加によるものです。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2025年10月31日現在

　(注) １．金額には消費税等を含んでおりません。

２．袖ヶ浦発電所については、連結会社以外に賃貸している土地であります。

３．下関発電所については、連結会社以外に賃貸している土地であります。

４．登別発電所については、連結会社以外に賃貸している土地であります。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

2025年10月31日現在

(注) １．金額には消費税等を含んでおりません。

２．従業員数の(  )は外書で、臨時雇用者の平均人数を示しております。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

(3) 在外子会社

2025年10月31日現在

（注）上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．発行株式のうち、337,200株は現物出資（借入金の株式化146,120千円）によって発行されたものであります。

３．発行株式のうち、42,900株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（99,828千円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しており、役職員に対して有償ストックオプションを付与しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第14回新株予約権

2023年９月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(２)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、第三者割当による新株予約権を発行しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

第13回新株予約権

2023年３月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(１) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,400,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。但し、本欄(２)乃至(４)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(３)②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

②　本新株予約権の行使価額は、当初688円とする。但し、行使価額は(２)の定めるところに従い調整されるものとする。

(２) 行使価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

a.　本項④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

b.　株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。

c.　本項④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

d.　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

e.　本号a乃至cの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　a.　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

b.　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

c.　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項②eの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

a.　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

b.　その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

c.　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

第15回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権等）

2025年12月４日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※新株予約権の発行時(2025年12月26日)における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

(１) 第15回新株予約権の目的となる株式の種類及び数

第15回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)814,400株(第15回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第15回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２) 行使価額の修正基準

当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日(以下、「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)(以下、「東証終値」という。)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)(以下、「修正後行使価額」という。)に修正される。

「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。「修正日」とは、欄外注記７に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。

「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。

(３) 行使価額の修正頻度

本欄(２)に従い、修正される。

(４) 行使価額の下限

行使価額は405.5円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(５) 割当株式数の上限

814,400株(2025年９月30日現在の当社発行済普通株式総数6,584,900株に対する割合は、12.37％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

(６) 第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第15回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

332,600,960円(但し、第15回新株予約権は行使されない可能性がある。)

(７) 当社の請求による第15回新株予約権の取得

第15回新株予約権には、当社の決定により、第15回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。

(８) なお、当社は、割当予定先との間で、第15回新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む、本新株予約権買取契約を締結する予定である。

·当社による本新株予約権の行使の停止

·当社による本新株予約権の買戻

·当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること(当該行使制限措置の詳細は「６.割当予定先の選定理由等　(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。)なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(１) 第15回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は814,400株とする。(第15回新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)

但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、第15回新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに第15回新株予約権の保有者(以下「第15回新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑥に定める場合、適用日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

①　各第15回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、第15回新株予約権１個につき、行使価額(本項第(2)号に定義する。但し、本欄第２項又は第３項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。

②　第15回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、741円(条件決定日に先立つ１か月間における各取引日の東証における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(円位未満小数第３位まで算出し、小数第3位四捨五入。)(以下、「条件決定日参照値」という。)の97％(円未満切上げ。)に相当する金額)とする。

(２) 行使価額の修正

①　当社は、資金調達のため必要があるときは、当社の株価動向及び市場環境を踏まえた本新株予約権の行使の蓋然性を慎重に判断した上で、当社取締役会の決議により修正日において行使価額の修正が生じることとすることができる(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。)。かかる決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を第15回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までの間に行われる第15回新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の属する週の前週の最終取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)に修正される。

②　行使価額は405.5円(但し、本欄第４項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(３) 行使価額の調整

①　当社は、第15回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。

a.　本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。)

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

b.　当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

c.　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又はCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本修正型新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

d.　取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

e.　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

f.　本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本修正型新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

g.　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

③　

a.　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

b.　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

c.　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

d.　当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

e.　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

f.　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

g.　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

a.　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

b.　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

c.　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

d.　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

⑤　本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥　本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本修正型新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本修正型新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本修正型新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(１) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(２) 権利の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(３) 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(４) その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

第16回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権等）

2025年12月４日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※新株予約権の発行時(2025年12月26日)における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

(１) 第16回新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本修正型新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)651,500株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第16回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２) 行使価額の修正基準

当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日(以下、「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)(以下、「修正後行使価額」という。)に修正される。

「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。「修正日」とは、欄外注記７に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。

(３) 行使価額の修正頻度

本欄第２項に従い、修正される。

(４) 行使価額の下限

行使価額は405.5円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(５) 割当株式数の上限

651,500株(2025年９月30日現在の当社発行済普通株式総数6,584,900株に対する割合は、9.89％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

(６) 第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第16回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

266,026,995円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(７) 当社の請求による第16回新株予約権の取得

第16回新株予約権には、当社の決定により、第16回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。

(８) なお、当社は、割当予定先との間で、第16回新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む、第16回新株予約権を締結する予定である。

·当社による本新株予約権の行使の停止

·当社による本新株予約権の買戻

·当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること(当該行使制限措置の詳細は「６.割当予定先の選定理由等　(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。)なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(１) 第16回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は651,500株とする。(本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)

但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者(以下「本修正型新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑥に定める場合、適用日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額(本項第(2)号に定義する。但し、本欄第２項又は第３項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。

②　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、764円(条件決定日参照値(円未満切上げ。)に相当する金額)とする。

(２) 行使価額の修正

①　当社は、資金調達のため必要があるときは、当社の株価動向及び市場環境を踏まえた本新株予約権の行使の蓋然性を慎重に判断した上で、当社取締役会の決議により修正日において行使価額の修正が生じることとすることができる(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。)。かかる決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の属する週の前週の最終取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)に修正される。

②　行使価額は405.5円(但し、本欄第４項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(３) 行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。

a.　本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。)

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

b.　当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

c.　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又はCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本修正型新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

d.　取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

e.　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

f.　本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第16回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

g.　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

③

a.　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

b.　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

c.　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

d.　当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

e.　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

f.　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

g.　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

a.　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

b.　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

c.　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

d.　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

⑤　本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥　本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本修正型新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第16回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第16回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(１) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(２) 権利の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(３) 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(４) その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

第17回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権等）

2025年12月４日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※新株予約権の発行時(2025年12月26日)における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。

(１) 第17回新株予約権の目的となる株式の種類及び数

第17回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)160,800株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、第17回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２) 行使価額の修正基準

当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日(以下、「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)(以下、「修正後行使価額」という。)に修正される。

「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。「修正日」とは、欄外注記７に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。

但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が405.5円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(３) 行使価額の修正頻度

本欄第２項に従い、修正される。

(４) 行使価額の下限

行使価額は405.5円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(５) 割当株式数の上限

160,800株(2025年９月30日現在の当社発行済普通株式総数6,584,900株に対する割合は、2.47％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。

(６) 第17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて第17回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

65,616,048円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(７) 当社の請求による第17回新株予約権の取得

第17回新株予約権には、当社の決定により、第17回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。

(８) なお、当社は、割当予定先との間で、第17回新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む、第17回新株予約権を締結する予定である。

·当社による本新株予約権の行使の停止

·当社による本新株予約権の買戻

·当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること(当該行使制限措置の詳細は「６.割当予定先の選定理由等　(３)割当予定先の保有方針及び行使制限措置」に記載しております。)なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(１) 第17回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は160,800株とする。(本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。)

但し、本欄第２項乃至第４項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(４) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者(以下「本修正型新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑥に定める場合、適用日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額(本項第(2)号に定義する。但し、本欄第２項又は第３項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。

②　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1,070円(条件決定日参照値の140％(円未満切上げ。))とする。

(２) 行使価額の修正

①　当社は、資金調達のため必要があるときは、当社の株価動向及び市場環境を踏まえた本新株予約権の行使の蓋然性を慎重に判断した上で、当社取締役会の決議により修正日において行使価額の修正が生じることとすることができる(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。)。かかる決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正日に、修正日の属する週の前週の最終取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位の端数を切り上げた金額)に修正される。

②　行使価額は405.5円(但し、本欄第４項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

(３) 行使価額の調整

①　当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。

a.　本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。)

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

b.　当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

c.　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社若しくはその関係会社の取締役若しくは従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合又はCantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法により新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本修正型新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

d.　取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

e.　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

f.　本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、第16回新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

g.　本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

③　

a,　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

b.　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

c.　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

d.　当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

e.　本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

f.　本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

g.　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

a.　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

b.　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

c.　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

d.　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

⑤　本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

⑥　本項の規定により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本修正型新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各第17回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各第16回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(１) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(２) 権利の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(３) 株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(４) その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。

発行価格    2,327円

資本組入額  1,163.5円

割当先      当社及び当社子会社の取締役９名

３．第８回、第９回、第10回及び第12回新株予約権の権利行使による増加であります。

４．第８回、第９回及び第12回新株予約権の権利行使による増加であります。

５．有償第三者割当  発行価格683円  資本組入額341.5円
主な割当先  PY OPULENCE INVESTMENT PTE.LTD.

６．第10回新株予約権及び第13回新株予約権の権利行使による増加であります。

７．会社法第445条第４項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し資本準備金へ振り替えたものであります。

８．第13回新株予約権の権利行使による増加であります。

９．2025年11月１日から2026年１月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が300,000株、資本金が104,394千円、資本準備金が104,394千円増加しております。

10．2025年12月15日開催の取締役会において、2026年１月30日に、2025年10月31日を基準日とし、資本剰余金を原資とする配当を行う決議をしております。上記の配当に伴い、資本準備金が3,261千円増加し433,709千円の残高となります。

(5) 【所有者別状況】

2025年10月31日現在

(注)　自己株式61,508株は、「個人その他」に615単元及び「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年10月31日現在

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式61,508株があります。

２．2021年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、MARILYN TANG氏が以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年10月31日現在

② 【自己株式等】

2025年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、長期的な視野に立ち、会社の業績及び企業体質の強化等を総合的に勘案し、安定的且つ継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。

内部留保につきましては、将来の事業展開や経営基盤の強化、また、今後の急速な技術革新に備え、継続的な安定成長を目指しつつ、重点的且つ効率的に投資することで、有効に活用していくことを目指しております。

この方針のもと、当期の年間配当金は、１株当たり５円とさせていただきます。

次期配当につきましては、来期以降も更なる事業規模の拡大及び収益の最大化を目指しておりますので、１株につき５円を見込んでおりますが、最終的な配当金額は今後の経営環境などを踏まえ判断していきたいと考えております。

今後も全社一丸となって、一層の収益力の向上及び企業体質の強化を図り、早期に株主の皆様にさらなる利益還元できるよう取り組んでまいります。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

　　(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上のためには、意思決定の迅速化による機動性の向上を図ると共に、経営の健全性の向上及び経営監督機能の強化と法令遵守(コンプライアンス)が重要であると認識しております。

この考えのもとに、取締役の選任、報酬の決定、経営監視などに関し、公正透明な運営を図るための体制で臨んでおります。

会社の機関の基本説明

イ．取締役会

取締役会は、社内取締役７名及び社外取締役２名で構成され(2026年１月28日現在)、毎月１回の定例取締役会の他、必要な場合は随時取締役会を招集し、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行っております。

ロ．監査役会

当社は監査役制度を採用しております。社内監査役２名及び社外監査役２名による監査役会を毎月１回開催し、経営上の問題や、会社の業務運営などに問題があるときは、監査役会として提言を行い、会社運営の監督を行っております。また、監査役として重要な書類の閲覧、規程の遵守状況等の監査により、法令遵守などの監視を行っております。

※当社は、2026年１月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（内、社外取締役２名）、監査役は４名（内、社外監査役２名）となります。当該議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況」のとおりであります。

会社の機関、内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンスに関して、迅速で正確な情報把握と意思決定を最大目標としております。そのためには、少人数の精鋭による管理形態が必要と考え、取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう努めると同時に、取締役間の意思疎通に重点を置いております。少人数での経営をカバーするものとして可能な限り当社経営状態のディスクローズに努め、社外等各方面からの多様な意見の吸収を図ってまいります。

③  企業統治に関するその他の事項

当社グループにおける会社法に基づく内部統制システムの整備状況は、社内業務の全般にわたる業務フローチャート及び業務記述書並びに、リスクコントロールマトリクスに基づいて整備状況の評価、運用状況の評価、監査を通して継続的改善が行われております。

内部統制を適正に実施するため、取締役会での決定内容の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社及びグループ各社のコンプライアンスの実現のため、取締役及び従業員全員が遵守すべき行動規範を定め、具体的遵守ルールとして「コンプライアンス規程」を制定する。各取締役はこれらの遵守を率先垂範するとともに、周知徹底をはかる。

(2) リスク及びコンプライアンスの管理を統括するために、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。

(3) 社長直属の「内部監査室」を設置し、被監査部門から独立した内部監査体制を整備する。

(4) 法令または社内ルールの違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報制度を設け、その利用につき全従業員に周知徹底する。

ロ．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役及び従業員の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(2) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができる方法で保存、管理する。

ハ．リスク管理に関する体制

(1) 各部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。リスク管理に関する特に重要なものについては取締役会に報告する。

(2) リスク・コンプライアンス委員会は、当社及びグループ各社のリスクの洗い出しと予防策の立案等、リスク管理に関する重要な事項を審議する。

(3) 内部監査室は、各部門が実施するリスク管理が、体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び監査を行う。

ニ．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

(1) 取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。また、必要と認められる場合は、適切な管理のもとに、電子書面決議を行うことができる。

(2) 取締役会は、当社及びグループ会社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

ホ．当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、グループ会社の遵法体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

(2) グループ会社における経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。

(3) 監査役は内部監査室と連携をはかり、業務適正化に関する子会社の監査を行う。

(4) グループ会社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。

へ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制

(1) 取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(2) 取締役及び従業員は、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。

(3) 監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告、または内部者通報制度に基づく通報を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行わない。

ト．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができる。

(2) 監査役は、重要な会議の議事録、取締役が決裁を行った重要な稟議書類等について、随時閲覧することができる。また、社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(3) 監査役は、随時役職員に対し、業務執行に関する事項の説明を求めることができる。

(4) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

チ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 代表取締役社長は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。

(2) 内部監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（改善状況）を把握、評価し、それを代表取締役社長及び監査役に報告する。

(3) 監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。

リ．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10,000,000円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

ヌ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害についての損害を当該保険契約により填補することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

また、日常の業務につきましては、権限と責任が明確に定められており、これに基づき各職位が業務を遂行しております。諸規程等会社のルールの遵守状況につきましては、日常的には内部監査部門がモニタリングを行っており、問題が発生するおそれが予見される場合は、担当の役員を経由して、代表取締役に報告され、直接担当の部門長に改善の指示をするとともに、他の部門長に対しても警告の指示を行っております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

⑤  リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、取締役会において事業リスクに対する検討を行うとともに対策を講じ、また、法的リスクに対しては弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要な助言と指導を受ける体制を講じております。

⑥  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款で定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩  取締役及び監査役の責任免除

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑪ 自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2026年１月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(注) １．取締役  上林典子氏及び日下成人氏は、社外取締役であります。

２．監査役  仲田隆介氏及び古川清氏は、社外監査役であります。

３．2025年１月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

ロ．当社は、2026年１月29日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」、「監査役１名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

(注) １．取締役  上林典子氏及び日下成人氏は、社外取締役であります。

２．監査役  仲田隆介氏及び古川清氏は、社外監査役であります。

３．2026年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2026年１月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。