GLOE株式会社（9565） 有価証券報告書 2025年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。　

３．第８期及び第９期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第８期及び第９期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。第９期及び第10期は臨時従業員数が従業員総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第８期については、営業外費用に上場関連費用を計上したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。第９期については、営業機能強化のための業務委託費用等を計上したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

２．第６期については、10月度の売掛債権増加に伴い営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第８期及び第９期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第６期及び第７期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第８期及び第９期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので、記載しておりません。第８期及び第９期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、第６期及び第７期の従業員数欄の〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。第８期、第９期及び第10期は臨時従業員数が従業員総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

９．第６期から第８期の株主総利回り及び比較指標については、2022年11月30日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第９期及び第10期の株主総利回り及び比較指標は、第８期末を基準として算定しております。

10．第６期及び第７期の最高株価、最低株価については、2022年11月30日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

11．第８期、第９期及び第10期の最高株価及び最低株価は、2022年11月30日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

12.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13. 第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

(注１) MICEとは、企業等の会議（Meeting）、企業等の行う報奨・研修旅行（Incentive Travel）、国際機関・団体、学会等が行う国際会議（Convention）、展示会・見本市、イベント（Exhibition/Event）の頭文字のことであり、多くの集客交流が見込まれるビジネスイベントなどの総称となります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社（株式会社en-zin、配信技術研究所株式会社、株式会社28）により構成されております。当社は、「ゲームをきっかけに人と社会をHAPPYにする。」をミッションに掲げ、eスポーツ(注１）市場をはじめゲーム周辺領域での事業活動を行っております。ゲームが持つ普遍的な魅力と社会課題の解決力を最大限に引き出すことで、持続的な企業価値の向上に努めております。

当社のサービスは、(１)eスポーツやゲームのイベントを企画・運営すること等によりクライアントに様々な価値を提供する「eスポーツ・イベントサービス」、(２)ゲームに関連する様々なマーケティングソリューションを提供する「エージェンシーサービス」を展開しております。当社グループは、eスポーツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要なサービス毎に記載しております。

(１) eスポーツ・イベントサービス

当社設立当時からのサービスであり、ゲームメーカーをはじめとしたクライアントに対し、eスポーツやゲームのイベントの企画・運営を行っております。各ゲームタイトルを愛をもってやりこみ深く理解をすることで、ゲームメーカー、参加者（eスポーツ選手等）、視聴者の三者の視点から喜ばれるイベント作りを得意としております。特に、各ゲームタイトルにおけるユーザーのコミュニティ（注２）の特性を理解し、彼らが共感するストーリー作りを心がけており、コミュニティを惹き付けるイベントの提供を通じて技術やノウハウが蓄積され、結果として新たなイベントの受注につながっております。

このような独自のイベント実績と知見を強みに、海外ゲームメーカーの日本国内におけるプロモーションも支援しており、ターゲット層に響くイベント体験の提供により、継続的に指名受注を獲得するなど順調に成長を続けています。こうした実績を背景に、今後は営業体制を一層強化することで、海外市場におけるプレゼンスを高め、さらなる収益機会の創出を図ってまいります。

(２) エージェンシーサービス

当サービスでは、クライアントに対しゲームに関連する様々なマーケティングソリューションを提供しております。具体的には、ゲームイベントにおいて最適な実況者・解説者・インフルエンサー（注３）等を選定しアサインするキャスティング、eスポーツに関心を持つ企業や、eスポーツで活躍する「人」とのつながりを持つ当社グループの強みを活かし、ニーズのヒアリングから企画作成、提案、契約締結までをワンストップで提供しマッチングを実現するスポンサー仲介、クライアントが発表する新作ゲーム等の魅力を、インフルエンサーを起用し戦略的に拡散するインフルエンサーマーケティング、公式オンラインコミュニティをプロデュース・運営しタイトルファンの顧客ロイヤリティを高めるコミュニティマーケティング、SNSを通してクライアントのブランドや商品・サービスの認知拡大やファンエンゲージメントを高めるSNSマーケティング等、多岐にわたる施策を提供します。

今後も提供ソリューションを拡充し続けることで、ゲームマーケティングに特化した会社作りを行ってまいります。

(注１) eスポーツとは、「エレクトロニック・スポーツ」の略で、広義には、電子機器を用いて行う娯楽、競技、スポーツ全般を指す言葉であり、コンピューターゲーム、ビデオゲームを使った対戦をスポーツ競技として捉える際の名称であります。

(注２) コミュニティとは、インターネットなどを通じて特定の目的や話題について交流するユーザーの集合となります。

(注３) インフルエンサーとは、影響や勢力、効果といった意味を持つ「influence」という英語が語源で、世間や人の思考・行動に大きな影響を与える人物のことであります。

事業系統図は以下のとおりであります。

※子会社の株式会社en-zinは、eスポーツ・イベントサービスの「イベント企画／運営」に含まれております。

※子会社の配信技術研究所株式会社は、エージェンシーサービスの「インフルエンサーマーケティング」に含まれております。

※子会社の株式会社28は、エージェンシーサービスの「デザイン」に含まれております。

４ 【関係会社の状況】

(注)

　１．有価証券報告書提出会社であります。

　２．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(１)連結会社の状況

2025年10月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が21名増加しておりますが、主として2025年２月28日付で、株式会社28を連結子会社としたことによるものであります。

(２) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はeスポーツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(３) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 経営の基本方針

当社グループは、「ゲームをきっかけに人と社会をHAPPYにする。」をミッションに掲げ事業活動を行っております。eスポーツ市場をはじめとしたゲーム周辺領域で事業展開を行っており、年齢や性別を超えて人々を繋ぐゲームの普遍的な魅力や、ゲームが持つ課題解決力とその社会貢献性を引き出すことで付加価値を生み出してまいります。

(２) 目標とする経営指標

当社グループは、当面の間は新興市場であるeスポーツ業界売上高の拡大が企業成長を示すものと考えております。また、企業として持続的な成長と規模の拡大を行っていくためには、主力事業であるeスポーツ・イベントサービスのみならずその他サービスも含めた全社的な利益創出が重要であることから、売上高営業利益率も意識した経営を行ってまいります。

(３) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境として、世界のeスポーツ市場規模は、2021年の11億3,650万ドルから2025年には18億6,620万ドルと、2021年からの５年間のCAGR（年平均成長率）は約13.4％増と堅調に推移する予測となっております（出典：株式会社角川アスキー総合研究所「グローバル eスポーツ＆ライブストリーミングマーケットレポート2022」）。また、国内のeスポーツ市場も継続的に成長を遂げており、2023年の146.9億円 から2025年には約200億円（199.8億円）に迫る規模へと拡大することが見込まれております 。国内のeスポーツファン数も増加傾向にあり、2025年には1,000万人を超えるものと予測されています （出典：株式会社角川アスキー総合研究所「日本eスポーツ白書2024」）。

eスポーツはデジタル、ネットとの親和性の高さから、オンライン開催・観戦への柔軟なシフトを背景にコロナ禍においても成長を続けてまいりましたが、現在はオフラインイベントの復活を伴う市場成長の段階にあります 。その経済効果は興行だけでなく、周辺産業への波及や、地方創生、教育・福祉分野での利活用など、幅広い領域へと広がっています 。

また、eスポーツをスポーツ競技として捉える国際的な傾向は益々強固になっています。2024年にはサウジアラビアで史上初の「eスポーツ・ワールドカップ」が開催され、来場者数200万人以上の世界最大級の大会となりました 。国内においても、2025年の「大阪・関西万博」でのeスポーツ催事の実施 、2026年に愛知・名古屋で開催される「第20回アジア競技大会」での正式競技採用など、国際的な存在感を高める機会が控えております 。当社グループとしても、こうした市場の拡大と社会的認知の向上を背景に、日本のeスポーツ市場の更なる発展の一助となることを目指してまいります。

(４) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、eスポーツ市場の成長を取り込みながらeスポーツ・イベントサービスで安定的な収益を獲得し、エージェンシーサービスではクライアントニーズに合致するマーケティングソリューションを拡充することでサービスの競争力の強化を図ってまいります。

また、各サービスで培ったノウハウを基盤とした新規事業への開発にも投資を行い、ビジネス領域の拡大及び中長期的な企業価値の向上に取り組むと共に、優秀な人材確保・育成のための創造的な職場環境の整備や経営理念の浸透、内部統制やコンプライアンス体制の強化に取り組んでまいります。

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 既存事業の収益の拡大及び収益機会の創出

　当社グループは、「ゲームをきっかけに人と社会をHAPPYにする。」というミッションを掲げ、eスポーツ及びゲーム周辺領域へ事業拡大を進めております。主力事業であるeスポーツ・イベントサービスでは、これまでの豊富なイベント経験と実績、ノウハウを強みに、イベントクオリティの更なる強化と営業組織の高度化を推進してまいります。これにより、国内における収益基盤を維持・深化させるとともに、今後は強化した組織力を活かし、アジア圏をはじめとする国外市場からの収益獲得に向けた取り組みも加速させてまいります。

また、エージェンシーサービスでは、クライアント企業のあらゆるマーケティングニーズに応えるべく、多層的なマーケティング・アプローチを全方位的に展開できる体制を構築することが重要であると認識しております。これにより、国内外のクライアント企業との長期的かつ多層的な関係性を構築し、新たな収益機会の創出と持続的な事業拡大を図ってまいります。

② 新技術及び新規ゲームタイトルへの対応

　当社グループが属する業界では技術革新が絶え間なく行われております。このような事業環境の下で当社グループが事業を継続的に拡大していくには、ハードウエアからソフトウエアまで様々な新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しております。社内で新技術に対応するためのテクニカルチームを持つとともに、新技術のサービスへの積極的な活用を促してまいります。また、新技術と同様に新規ゲームタイトルも常にリリースされますが、新規ゲームタイトルのゲームプレイ時間を確保する文化を醸成し、社内のゲーム大会等で新規ゲームに精通する機会をつくることで対応してまいります。

③ 人材育成による生産性の向上

　当社グループにとって最も重要な資産は「人」であり、優秀な人材の獲得や人材育成は当社グループにとって重要な経営課題の一つであると認識しております。当社グループは、企業理念の社内浸透や社内教育制度の整備を強化し、人材育成を通じて会社全体の生産性を向上させることで、更なる収益性の向上に努めてまいります。
 

④ 健全性・安全性の維持

　当社グループは、ユーザーが安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。当社グループは、eスポーツに関連する様々なサービスを提供しておりますが、ステークホルダーが安心して利用できるように安全性や健全性を継続的に強化していくことが必要であると考えております。個人情報保護や知的財産保護等に関する安全性の強化に加え、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー等に対してコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力することで、健全性維持に取り組んでおります。

⑤ 内部管理体制の充実

　当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

　また、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(１）ガバナンス

当社グループは「ゲームをきっかけに人と社会をHAPPYにする。」というミッションを掲げ、変化の速いゲーム・eスポーツの領域の中で持続的な成長と社会への貢献を目指す中で、迅速かつ透明性のある意思決定が重要であると認識しています。企業価値の拡大に合わせた意思決定体制の構築や経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員など全てのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保して信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効的な内部統制システムの構築、監査役の独立性の保持と十分な監査機能の発揮が重要であると考えています。

(２）戦略

当社グループは、持続可能な社会への貢献と当社ミッションの達成を実現するため、人材を資本の一部と位置づけています。年齢、学歴、性別、国籍などの枠を超え、各個人の能力に基づく採用を進めています。

多様な人材が活躍できるように、企業ミッション・ビジョン・バリューを基軸としたカルチャーの醸成、従業員のキャリアパス選択制度の採用、社内規程に基づく副業の許可、リモートワーク制度の導入、育児休暇取得の奨励などの制度を導入し、今後も多様性の確保に向けた社内環境整備を進めます。

(３）リスク管理

当社グループは、取締役会や社内会議を通じてリスクの識別、評価、管理を行うためのプロセスを整備し、リスクの未然防止と損失の最小化に努めています。弁護士、税理士及び社会保険労務士等の外部専門家からのアドバイスを得る体制を整え、リスク管理委員会でのリスクの検討と審議を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めています。サステナビリティ関連のリスクも把握し、取締役会において方針の立案と施策の進捗状況管理を行ってまいります。

(４）指標及び目標

当社グループは、従業員が平等に活躍し、働きやすい環境の構築に努めています。従業員の育成と適切な人材の登用を促進する方針ですが、現状では人材の多様性の確保や社内環境整備に関する具体的な指標と目標は設定されていません。今後もこれらに焦点を当て、定期的な評価を通じて進捗を確認し、改善を推進していく方針です。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(１) 事業環境等に関するリスク　

① 業界動向について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：大）

当社グループが事業を展開するeスポーツ市場は、オンラインとオフラインを融合させたハイブリッド形式の定着により、エンターテインメントとしての地位を確固たるものとしています。2026年は「第20回アジア競技大会（愛知・名古屋）」の開催年であり、日本国内においてeスポーツが正式なメダル競技として実施されることから、国内における社会的な認知度と価値は一層高まることが期待されます。このような国際的な大型イベントを契機とした市場の活性化は、当社グループの事業機会を拡大させるポジティブな要因になると考えております。

一方で、eスポーツ市場の収益構造は依然としてクライアント企業の広告予算やスポンサー料に依存する側面が強く、景気後退等による企業のプロモーション支出抑制は、市場成長の鈍化を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、市場の成熟に伴い、顧客が求めるソリューションの高度化や、競合他社との差別化といった競争環境の変化も注視する必要があります。

当社グループとしては、これら外部環境の変化に対応すべく、従来のイベント企画運営のみならず、2024年に子会社化した配信技術研究所株式会社が展開する広告・マーケティングソリューション「SCOP」をはじめとした自社プロダクトの展開を強化しております。これにより、受託型ビジネス（フロー型）に過度に依存しない、ストック型の収益源を含めた事業ポートフォリオの多角化を推進し、安定的な成長基盤を構築してまいります。

② 競合他社について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）　

現在、国内でeスポーツ事業を展開する競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。当社グループは、ゲームメーカー・eスポーツ選手・視聴者の三者の目線に立ったサービスを提供することで、ステークホルダーやeスポーツを愛するコミュニティとの信頼関係を構築し、当社グループ及び当社グループが運営するイベントや大会のファンの拡大に努めます。

しかしながら、ユーザー嗜好と乖離したイベントや大会を行った場合及び当社グループのイベントコンテンツが競合他社と比較して優位性を保てなくなった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 海外の動向について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

eスポーツは世界的な市場規模を有しており、海外ゲームメーカーによる日本国内市場への進出意欲は高い水準にあります。当社グループは、こうした海外メーカーが新作タイトルのリリースやプロモーションを日本国内で行う際のパートナーとして、イベント運営やキャスティング等を通じたローカライズ支援を展開しております。

当連結会計年度においては、海外案件に対応する専門チームの組成及び人員拡充を行い、体制強化を図ってまいりました。その結果、海外メーカーからの直接受注が拡大しており、国外市場に端を発する収益は当社グループの重要な成長エンジンとなっております。

しかしながら、海外メーカーとの取引においては、相手国の経済情勢、法規制、地政学リスク、あるいは為替変動や国際的な商習慣の相違等により、当初期待していた取引規模を確保できない、あるいは債権回収に支障をきたす等のリスクが存在します。また、海外メーカーの日本市場に対する戦略変更があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、特定の国や地域、特定のメーカーに過度に依存しないようクライアントの分散を図るとともに、グローバルなビジネススタンダードに準拠した契約管理体制を強化することで、これら海外特有のリスクを適切にコントロールしつつ、さらなる海外売上の拡大を目指してまいります。

④ 法規制について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループが事業展開するeスポーツ業界は「不当景品類及び不当表示防止法」や「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」、「刑法（賭博罪）」による規制があるとともに、ユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けます。また、eスポーツ大会の制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「中小受託取引適正化法」の適用対象となります。

当社グループは、上記各種法的規制等について誠実な対応をしていると考えておりますが、不測の事態等により、万が一当該規制等に抵触しているとして契約等の効力が否定された場合、当社グループが何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化・改正され、もしくは新たな法令等が定められ、当社グループの事業が制約を受ける場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループはこれら法令を遵守するため、総務部が中心となり、各部署と連携して法令に抵触しない実務運用を整備する他、関連法令等の改廃動向についても常に情報収集を行うとともに、適宜顧問弁護士と連携する体制を整備しております。

⑤ 自然災害及び新型コロナウイルス等の感染症に関わるリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、重要データをクラウド化するなどトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループの設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルスをはじめ重大感染症が発生・蔓延した場合、eスポーツという特性を活かしオフラインイベントからオンラインイベントにシフトする等のリスク低減に努めているものの、大規模にユーザーを集めて行うリアルイベントの開催数が減少し、当社グループの事業及び業績に直接的及び間接的に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 当社株式の流動性について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社の株主構成は親会社である株式会社カヤックにより、議決権の過半数を所有されている会社となっており、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は2025年10月末時点において40.2％です。引き続き親会社からの売出し協力、当社グループの事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役員・事業会社様への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 親会社との資本関係について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社の親会社である株式会社カヤックは、本書提出日現在において東京証券取引所に上場しており、2025年10月末時点において当社発行済株式総数の51.4％（1,427,000株）を保有しております。

当社グループは、同社の承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約もなく、独立した意思決定による独自の経営を行っており、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の選任の妥当性については、独立した取締役会で決議されております。

しかしながら、同社は議決権比率の観点から、定款の変更、取締役及び監査役の選解任、合併等の組織再編行為、重要な資産・事業の譲渡及び剰余金の処分等、株主の承認が必要となる事項に関しては、同社による議決権行使が当社グループの意思決定に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、同社の利益と当社グループの他の株主の利益が一致しないことの可能性を低減させるため、親会社と関係性のない独立社外取締役を追加し、その比率を高めることでコーポレート・ガバナンスをさらに強化していく方針です。

⑧ 親会社グループにおける当社グループの位置付けについて（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中期、影響度：中）

親会社グループにおいて、当社グループの主な事業内容と同事業を展開しているグループ企業はなく、グループ内における競合は生じておりません。今後においても競合等が想定される事象はないものと当社グループは認識しております。しかしながら、将来において同社グループの事業戦略や当社グループの位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、日常的に楽しめるeスポーツコンテンツを提供するとともにeスポーツ選手等のeスポーツに関わる人々の環境を整えることで、eスポーツの文化・価値を創造することが使命であると考えており、そのためには企業として信用力や知名度の向上、業容のさらなる拡大とそれらに伴う資金調達手段の多様化を迅速に進める必要があると判断し、上場会社を親会社とする形での上場を選択しております。

上記リスクに関しては、今後も継続して、より良質なeスポーツコンテンツとeスポーツ環境を届ける体制を進化させていくことで軽減に努めてまいります。

⑨ 親会社グループとの取引関係について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループの親会社グループとの取引内容について、当社の親会社である株式会社カヤックとの間で、大会出場者の利便性や大会運営の効率化と品質担保の観点から、クライアント等との協議のもと、同社のトーナメントプラットフォーム「Tonamel」を利用する場合があります。また、頻度は高くありませんが、同社のクライアントに対してeスポーツイベントの提供も行っております。取引条件については、独立第三者取引と同様の一般的な内容にて実施しております。

当社グループは、親会社グループと取引を行う場合は、第三者との取引以上に、慎重に条件の妥当性を検証して取引を行っております。当社グループでは、関連当事者取引を行う際には、取締役会決議を必要としております。また、管理部門における取引開始時の確認や、監査役監査や内部監査における事後確認を行うことで、同社との取引における健全性及び適正性確保の仕組みを整備しております。なお、同社及び同社グループとの取引については、事業上の必要性及び他社との取引条件等を比較しその妥当性の検証を行なった上で取引を行う方針であります。本書提出日時点において親会社との取引方針や取引条件に変化は生じておりませんが、今後の取引条件に変更が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(２) 事業運営に関するリスク

① 新規事業・サービスについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：大）

当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては企画段階・開発段階にてモニタリング等を実施するとともに、新規事業・収益事業等の事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスクの低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在するため、新規事業・サービスの展開が予想通りに進まない場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

② ゲームメーカーとの関係について （顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：大）

当社グループが提供するeスポーツコンテンツは各ゲームメーカーが提供するゲームコンテンツを基に制作しております。ゲームコンテンツを利用する場合は必ず許諾を取り、各ゲームメーカーのビジョンや価値観及びゲームコンテンツ自体のストーリーや世界観等を大切にしながら、eスポーツコンテンツを制作しておりますが、各ゲームメーカーとの関係が悪化した場合や各ゲームメーカーのeスポーツに対する方針の変更によりeスポーツ利用を中止した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしては、「ゲーム及びコミュニティの徹底的な理解」という当社グループの特徴を活かしながら、引き続きゲームメーカーとの信頼関係を強固にし、各社の方針を最新情報にキャッチアップできるようにしてまいります。

③ 表現の健全性について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループでは、動画をはじめとしたコンテンツの内容が公序良俗や著作権侵害とならないようガイドラインを示すとともに、教育・研修を実施することで表現の健全性の確保に努めております。また、第三者からの指摘等により契約クリエイターが不適切な動画を公開していることを認識した場合には速やかに対処するよう努めております。しかしながら、当社グループの対応が不十分であった場合、当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損しサービスの提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 訴訟について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。また、個人情報保護マネジメントシステム（PMS）の運用やクレーム等への組織的な対応を図ることができる社内体制の整備を行っております。

しかしながら、当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出またはシステム障害及び当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ M&A（企業買収等）による事業拡大について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、M&Aを有効に活用しています。M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループは、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2025年12月末現在でこれらの新株予約権による潜在株式数は41,961株であり、発行済株式総数2,775,933株の1.5％に相当しております。

⑦ 配当政策について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループは、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。現在当社グループは成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

(３) 組織体制に関するリスク

① 代表取締役への依存について

当社グループは、代表取締役に、当社グループの経営方針や事業戦略の決定等の経営の重要な部分を依存しております。当社グループでは過度に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により代表取締役による業務執行が困難となった場合、当社グループの業務に重大な支障を与える可能性があります。

② 人材の採用と育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社グループがユーザーに支持されるeスポーツコンテンツを提供していくためには、優秀な人材を確保することが極めて重要な要素であると考えており、外部からの人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備を重要課題として取り組んでおります。

しかしながら、人材獲得競争が激しいことから、必要な人材を必要な時期に十分に確保できない場合や当社グループの有能な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約を受けることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部管理体制について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。内部管理体制の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 情報管理体制について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは、ユーザーのメールアドレスその他重要な情報を取り扱っているため、情報セキュリティ方針を策定し、役職員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施し、プライバシーマークの認証を取得するなど、情報管理体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏洩した場合には、当事者への賠償と当社グループに対する社会的信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための支出等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、米国の関税政策を巡る国際的な通商リスクの高まりや、地政学的な緊張の継続、資源価格の変動といった不透明要因を抱えつつ推移いたしました。一方で、国内においては金融政策の転換期を迎えつつも、企業の設備投資意欲や個人消費の一部に回復の兆しが見られ、日経平均株価は高水準で推移を続けるなど、株式市場は活況を呈しました。また、グローバルでは、特にAI技術の産業応用が急速に進み、情報通信技術分野は引き続き堅調な成長を牽引いたしました。

このような事業環境の中、当社グループは「ゲームをきっかけに人と社会をHAPPYにする。」をミッションに掲げ、eスポーツ市場をはじめゲーム周辺領域での事業展開を行っております。ゲームが持つ普遍的な魅力と社会課題の解決力を最大限に引き出すことで、持続的な企業価値の向上に努めております。

当連結会計年度における売上高は2,843,521千円（前年同期比25.8％増）、営業利益は18,655千円（前年同期比11.6％増）、経常利益は24,786千円（前年同期比79.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,829千円（前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は19,210千円）となりました。

なお、サービス別の売上高の概況は次のとおりであります。

a eスポーツ・イベントサービス

eスポーツやゲームのイベント企画・運営を行う「eスポーツ・イベントサービス」では、インフルエンサーが主催となるイベントや海外クライアントの案件が増加するなど、オンライン・オフライン共に幅広い案件を受注いたしました。

この結果、eスポーツ・イベントサービス関連の売上高は、1,614,302千円（前年同期比24.1％増）となりました。

b エージェンシーサービス

ゲームに関連する様々なマーケティングソリューションを提供する「エージェンシーサービス」では、ストリーマーやプロゲーマーなどのインフルエンサーを起用したPRやイベントの需要が引き続き好調に推移し、インフルエンサーマーケティングに関連する売上高が増加しました。また、コミュニティマーケティング・マーチャンダイジング・駅ナカ広告等の受注も増加し、新たな領域での実績創出とノウハウ蓄積が進んでおります。

また、2025年２月18日に「株式会社 28 の株式取得（完全子会社化）に関するお知らせ」で公表しましたとおり、グラフィックや Web・映像制作・撮影・コピーライティングなどのデザイン事業、アプリ開発・システム構築などを手掛ける株式会社28の株式を100%取得し連結子会社化しました。

この結果、エージェンシーサービス関連の売上高は、1,170,559千円（前年同期比22.0％増）となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末から584,409千円増加し、1,614,689千円となりました。これは主に、現金及び預金が127,573千円、売掛金が158,597千円、有形固定資産が121,503千円、ソフトウエア仮勘定が57,338千円、敷金が55,353千円増加したこと等によるものであります。

(負債)

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末から582,054千円増加し、1,107,734千円となりました。これは主に、買掛金が176,492千円、短期借入金が57,499千円、１年内返済予定の長期借入金が83,360千円、前受金が61,936千円、長期借入金が136,712千円増加したこと等によるものであります。

(純資産)

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末から2,355千円増加し、506,954千円となりました。これは主に、資本金が4,109千円、資本剰余金が4,109千円、利益剰余金が3,829千円増加しているものの、非支配株主持分が9,634千円減少したこと等によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から127,573千円増加し、486,873千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動によるキャッシュ・フローは125,027千円の収入（前年同期間は142,097千円の収入）となりました。これは、仕入債務の増加額173,217千円、売上債権の増加額131,302千円、前受金の増加額61,936千円、のれん償却額22,776千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動によるキャッシュ・フローは186,806千円の支出（前年同期間は6,597千円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出84,507千円、無形固定資産の取得による支出56,504千円、敷金及び保証金の差入による支出55,113千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入3,102千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動によるキャッシュ・フローは189,353千円の収入（前年同期間は44,712千円の支出）となりました。これは、長期借入れによる収入300,000千円、短期借入れによる収入70,000千円、長期借入金の返済による支出176,305千円等によるものであります。

   ④ 生産、受注及び販売の実績

   a 生産実績

   該当事項はありません。

   b 受注実績

第10期連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。なお、当社グループはeスポーツ事業の単一セグメントのため、サービス別に記載しております。

   c 販売実績

第10期連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはeスポーツ事業の単一セグメントのため、サービス別に記載しております。

(注) 主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 財政状態の分析

財政状態の状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」をご参照ください。

b 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、2,843,521千円（前年同期比25.8％増）となりました。インフルエンサー主催イベントや海外案件、新規マーケティング領域での受注拡大により売上高が増加しました。

（売上原価及び売上総損益）

当連結会計年度の売上原価は2,029,538千円（同22.6％増）、売上総利益は813,983千円（同34.5％増）となりました。イベント制作における売上原価率の圧縮に取り組みました。この結果、売上高総利益率は28.6％となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業損益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は795,327千円（同35.2％増）、営業利益は18,655千円（同11.6%増）となりました。事業拡大に伴う体制強化のため、子会社の連結化による人件費や本社移転費用が増加しました。この結果、売上高営業利益率は0.7％となりました。

（営業外損益及び経常損益）

当連結会計年度において、共済契約の解約返戻金が発生したことにより営業外収益は12,564千円（同3,602.0％増）となりました。また、支払利息が発生したことにより営業外費用は6,433千円（同99.1％増）となりました。この結果、経常利益は24,786千円（同79.4％増）となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度においては、法人税等合計として30,863千円を計上しました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は3,829千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失19,210千円）となりました。

c 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの分析）

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、外注費、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。当社グループは、財政状態や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等で資金調達していく方針です。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討してまいります。

d 経営戦略の現状と見通し

今後のゲーム・eスポーツ領域は、エンターテインメントの枠に留まらず、周辺領域との親和性が非常に高く、その業容は変化しながら拡大を続けていくと見込まれます。特に、ゲームマーケティング市場においては、推し活市場やライブエンタメ市場など、関連市場も大きく成長しており、ゲームが持つ高い拡張性を活かした事業展開のポテンシャルを秘めています。

このような市場環境の中、当社グループは2025年10月期において、売上高は前年同期比＋25.8％の成長により過去最高を更新し、生産性向上などにより通期での黒字化を達成しました。特に、SNSやコミュニティマーケティングを中心とした新規領域の受注割合が増加したエージェンシーサービスが当期の成長を大きく牽引しました。

今後も、ゲームコミュニティと企業をつなぐマーケティング事業組織への変容を推進し、効果的な戦略を通じてクライアントの成功を支援するためのサービス開発に積極的に投資することで、中長期的な収益拡大を目指してまいります。

以上のことから、2026年10月期の業績見通しにつきましては、売上高3,350百万円（前期比17.8％増）、営業利益50百万円（前期比177.8％増）、経常利益40百万円（前期比66.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益６百万円（前期比100.0％増）を見込んでおります。

e 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、当社では、①売上高、②売上高営業利益率を重視しております。売上高は当社グループの成長性、売上高営業利益率はその成長の持続可能性を測る目安として重要視しております。

f 経営者の問題認識と今後の方針に関して　

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成には、資産及び負債、収益及び費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況等を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意ください。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　「ゲームをきっかけに人と社会をHAPPYにする。」をミッションに掲げ、ゲームが人々の生活に溶け込み親しまれ続ける世の中を実現するべく、これまで様々なサービス開発に取り組んできました。今後も持続的に成長するためには、eスポーツやゲームが持つ可能性を信じ、その課題解決力を最大限に引き出し、エンターテインメント領域だけにとどまらない新規サービスの開発が不可欠であると考え、これに取り組んでおります。なお、当連結会計年度に発生した研究開発に係る費用は、13,002千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は141,844千円であります。当該設備投資は、主として当社における本社及びスタジオ設備の移転・集約に伴う投資のほか、子会社におけるソフトウェア開発への投資及び人員増加に伴うPC等の購入によるものであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３. 建物の一部を賃借しており、年間賃借料は72,392千円であります。なお、2025年６月に本社を移転しており、年間賃借料には移転前の賃借料を含めて記載しております。

(2) 国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

③ 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

　④ 上記①及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

　⑤ 上記③及び④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑥ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2022年11月１日から2023年10月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2023年11月１日から2024年10月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2024年11月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全て

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

③ 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

　④ 上記①及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

　⑤ 上記③及び④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑥ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2023年３月１日から2024年２月29日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2024年３月１日から2025年２月28日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2025年３月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全て

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。

※　当事業年度の末日(2025年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年12月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

③ 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

　④ 上記①及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

　⑤ 上記③及び④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑥ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2023年11月１日から2024年10月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2024年11月１日から2025年10月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2025年11月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の全て

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　　　1,170円

　　引受価額　　 1,076.40円

　　資本組入額　　 538.20円

　　払込金総額  215,280千円

２．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加

(5) 【所有者別状況】

（注）　自己株式61株は、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年10月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）当社は、2025年６月１日付で東京都新宿区西新宿７-５-25西新宿プライムスクエア15階に移転しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式数には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主利益の最大化という基本原則のもと、配当と内部留保への最適な配分を行うことを経営方針としております。設立以来配当を実施しておりませんが、これは当社が現在成長期にあるとの認識により、事業拡充と財務基盤強化に向けた内部留保に努めたことによります。

今後につきましては、業績推移、キャッシュ・フローの状況、投資計画、内部留保水準を見据えながら、利益の配当と内部留保への配分を慎重に判断していく所存であります。内部留保資金の使途は、既存事業の拡充、新規事業の展開、社内インフラ整備への有効投資を考えております。

剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項の規定による中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長と社会への貢献を目指していく中で、迅速かつ透明性ある意思決定を行っていくことが重要であると認識しております。その認識のもと、企業価値の拡大に合わせた意思決定体制の構築、及び経営陣・全社員へのコンプライアンスの徹底を行い、株主、取引先、従業員等の全てのステークホルダーに対する利益の最大化を図ります。そのため、当社は経営環境の変化に迅速かつ公正に対応する意思決定機関を構築し、当社の営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保して信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行します。当社は、監査等委員会設置会社へ移行することで、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性・公正性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの基盤をより強固なものとしてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

当社は取締役会設置会社・監査役会設置会社であり、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役３名）を選任しております。また、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置することにより、ガバナンス体制の強化を図っております。

また、当社は、親子上場の子会社であることから、独立性の高い社外取締役（東京証券取引所が一般株主の保護のために確保を義務付けている独立役員に指定しております。）を選任し、経営を監督する体制を構築しております。今後も一般株主の保護を果たしながら経営を効率的に行い、社外取締役の比率を高めていく等、ガバナンス体制を引き続き向上させてまいります。

(a) 取締役会

当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されており、月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、重要な業務の執行状況につき報告を受けるとともに、取締役の職務執行を多面的に監督・監視しています。当事業年度においては取締役会を15回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりです。

（注）上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が12回ありました。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決され、それらの効力が発生した場合、取締役会は取締役６名（うち４名が社外取締役）、監査等委員会は取締役３名（うち３名が社外取締役）となる予定です。

(b) 監査役会

当社の監査役会は３名（全て社外監査役）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングを行い、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決され、それらの効力が発生した場合、取締役会は取締役６名（うち４名が社外取締役）、監査等委員会は取締役３名（うち３名が社外取締役）となる予定です。

(c) 部長会議

原則として毎週１回開催しております。部長会議には、社内取締役、部門長、その他取締役が必要と認める者が参加しております。なお、常勤監査役もオブザーバーとして出席しております。部長会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議を行っております。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議しております。これは取締役その他の意思決定者による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。

(d) コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスに関する事項の協議を行い、法令等の遵守徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役が委員長を務め、取締役１名、その他委員長の指名する者で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。 また、原則として、毎月１回開催しております。

(e) リスク管理委員会

当社は、リスク管理の検討、審議等を行うためリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、代表取締役が委員長を務め、取締役１名、その他委員長の指名する者で構成され、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。 また、原則として、毎月１回開催しております。

機関毎の構成員は次のとおりであります。

(注) １．◎は議長です。

２．オブザーバーとして出席しております。

３．その他は、部門長、その他議長の指名する者です。

b 企業統治の体制を採用する理由

当社の企業規模、業務内容等を勘案し、コーポレート・ガバナンスのあり方を検討した結果、上記の企業統治体制が迅速な意思決定を可能にし、かつ経営の透明性、健全性を確保できる最適な形態と判断いたしました。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。

　なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行します。監査等委員会設置会社に移行後の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりとなる予定です。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、現在その基本方針に基づき、具体的な統制活動を整備し、内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、以下に記載しております現在の監査役の役割については監査等委員である取締役が担い、監査役会の役割については監査等委員会が担うこととなります。

a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライアンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守しております。

(b) 「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務執行が法令及び定款に適合するように担保しております。

(c) コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底をしております。また、内部通報制度も確立しており、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートが確保されています。

(d) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査人を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施しております。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文章または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

(b）文章管理部署の総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるように管理しております。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定時取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

(b）毎月１回の定時取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対応するために、部長会議を毎週１回開催しております。

e 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役または監査役を当社から1名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行っております。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理本部が担当しております。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得ております。

(b) 内部監査人は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施しております。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

特段職務を補助すべき使用人を置いてはおりませんが、監査役が使用人を置くことを求めた場合においては、以下の事項を実施する予定であります。

(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

(b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施する。

g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。

(b）監査役への報告・情報提供は以下のとおりであります。

イ 取締役会での報告、情報提供

ロ 各事業部長等のヒアリング時の報告、情報提供　等

h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役及び内部監査人は、監査役と必要に応じて意見交換を行っております。

(b) 監査役は、取締役会を始め、部長会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制となっております。

(c) 監査役は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。

i 現状において明らかになった課題・改善点

現状において、明らかになった重要な課題はございません。

j 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、内部監査人を設置し、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築しております。

k 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

イ 当社の社内規程等に明文の根拠を設け、組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。

ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(b）反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

イ 「反社会的勢力排除に関する規程」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全職員の行動指針とする。

ロ 反社会的勢力の排除を推進するために総務部を管理部署としている。

ハ 「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

ニ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ホ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

ヘ 暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員に加入し、情報収集と社内への情報共有を行う。

ト 取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる条項を盛り込む。

④ リスク管理体制の整備状況

当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。部長会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわせ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更に、リスク管理を必要に応じて全社的に対処するためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等を行っております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は５名以内となります。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行し、非業務執行取締役との間で責任限定契約を締結する予定です。

⑦ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、事業年度は７月１日から６月30日までに、中間配当の基準日は12月31日に変更となります。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」及び「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、定款の定めは、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨の規定となる予定です。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第10回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任は、同定時株主総会の決議による変更前の定款の定めるところとする経過措置を定款に規定する予定です。

⑨ 取締役及び監査役の選任決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります

⑫ 役員賠償責任保険

　当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、当社の取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

当社は、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、取締役は引き続き当該保険契約の被保険者となります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　a.2026年１月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下の通りです。

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役田村征也は、社外取締役であります。

２．監査役岩﨑恵子、松本祐輝及び山田洋司は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年１月28日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年７月29日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

b.2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

(注)１．取締役 田村征也、岩﨑恵子、松本祐輝及び山田洋司は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年１月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2026年１月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

2026年１月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は取締役４名中１名、社外監査役は監査役３名中３名であります。社外取締役田村征也は、エンタメコンテンツ(ゲームやプロスポーツ)の経営を経験してきた知見があり、これら経験を基にした経営サポート、特に当社において今後発生するであろう事業的・組織的リスクについて先を行く経営者として、事業拡大への躍進に寄与していただくことを期待するとともに、当社の経営を監督していただけるものと判断し社外取締役に就任いただいております。また、同氏と当社の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反を生じるおそれがないと判断しております。これらの理由により、同氏を独立役員として指定し、一般株主の利益保護を充実していただきたいと考えたことが、独立役員の選任理由となります。

社外監査役岩﨑恵子は、公認会計士として企業会計・税務等に関する幅広い専門的知見を有しており、専門的な見地から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役である岩﨑恵子と当社の間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はなく、また一般株主と利益相反の恐れはないため、独立役員に指定しております。

社外監査役松本祐輝は、弁護士の資格を有し諸法令に精通しており、専門的な見地から当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役である松本祐輝と当社の間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はございません。

社外監査役山田洋司は、他の会社における代表取締役としての豊富な経験と見識を有していることから、当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。社外監査役である山田洋司と当社の間に人的・資本的・取引関係、その他の利害関係はなく、また一般株主と利益相反の恐れはないため、独立役員に指定しております。

当社において、社外取締役及び社外監査役は、独立した立場、豊富な経験、幅広い知識に基づき当社の経営を客観的に監査、監督するとともに、当社の経営全般を助言することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与し、経営の適正性をより一層高める役割を担うものであります。 なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。同定時株主総会では、「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、監査等委員会設置会社への移行後における監査等委員である社外取締役は３名となります。各社外取締役は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、各社外取締役と当社との間には、開示すべき関係はありません。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と社外監査役は、取締役会において随時意見交換を行っております。社外監査役と内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況等について報告等を行い情報交換や意見交換を行っております。さらに、三様監査を通じて、会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について報告・説明を受け、会計監査人、内部監査室との連携強化に努めております。

以上の通り総合的に相互連携を図り、円滑な監査を行っております。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。監査等委員会設置会社への移行後は、監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行う等の連携を通じて、監査の実効性の確保に努めてまいります。また、内部監査室等からは監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めるなどの緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めてまいります。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は３名（全て社外監査役）で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。残り２名はそれぞれ弁護士並びに他の会社の代表取締役経験者であります。なお、監査役岩﨑恵子は公認会計士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。各監査役は、監査役会で策定された監査役会規程、監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、取締役及び事業部門にヒアリングを行い、社外の独立した立場から経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査計画、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成、会計監査人の報酬に関する同意等であります。

また、常勤の監査役は監査活動、社内の状況、内部通報、労務の状況等について監査役会で報告し、情報共有を図っております。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、この議案が承認可決され効力が発生した場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役３名）となる予定です。移行後は、監査役監査については監査等委員会監査、監査役・監査役会の役割については監査等委員である取締役・監査等委員会がその役割に応じて継承します。

② 内部監査の状況

当社においては、内部監査人２名（兼任）が内部監査規程に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで、内部監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、ヒアリング及び実地調査に基づき、内部統制、コンプライアンス等の観点から問題点を指摘するとともに改善策を提案しております。また、被監査部門からは随時改善の進捗状況の報告を受けることにより、より実効性の高い監査としております。なお、内部監査人は、監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。監査等委員会設置会社への移行後の内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と、監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、有効かつ効率的な監査に努めてまいります。

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

b 継続監査期間

６年間

c 業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　松本 浩幸

指定社員・業務執行社員　伊藤 宏美

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　６名

e 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。

監査法人の選定に当たっては、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）に基づき、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を勘案し、総合的に判断しております。

監査役会は、当社の財務経理部門、内部監査部門及び会計監査人自身から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。

また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針及びその他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、監査法人Ａ＆Ａパートナーズを再任することが適当であると判断しました。

f　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について確認しております。 また、会計監査人の監査の主な被監査部門である管理本部からも、会計監査人の監査実施状況を確認することで、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を別の側面からも行っております。上記内容をもとに、「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会）にある評価項目に準じて評価を行った結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価をしております。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。監査等委員会設置会社への移行後の監査役及び監査役会の役割については、監査等委員である取締役及び監査等委員会が、その役割に応じて継承する予定であります。

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく追加報酬額3,300千円が含まれております。

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意の判断をいたしました。

なお、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行いたします。監査等委員会設置会社への移行後の監査役及び監査役会の役割については、監査等委員である取締役及び監査等委員会が、その役割に応じて継承する予定であります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個別報酬等の内容に係る決定方針について、「各取締役の報酬等は、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、取締役会の決議に基づき一任された代表取締役が、各取締役の役割、貢献度、業績等の経営状況、経済情勢等を考慮して決定する」旨を役員規程に定めており、基本報酬となる金銭報酬については、業績連動報酬制度は採用しておりません。

当社は、各取締役の評価を行うにあたり、当社の企業理念を深く理解し業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役が最も適していると判断し、かつ、より慎重な協議に基づき評価を行う事が出来ると判断した結果、代表取締役谷田優也・古澤明仁の２名に対して取締役の個人別の報酬額の決定を委任しております。

取締役会において、当事業年度に係る取締役の個別の報酬等について報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役については、監査役会の協議によって各人の報酬等の額を決定しております。

取締役の報酬限度額は、2022年７月29日開催の臨時株主総会において、年額85,000千円と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります。監査役の報酬限度額は、2021年１月28日開催の臨時株主総会において、年額12,000千円と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

その他の非金銭報酬等を支給する場合は、内容・算定方法等について法令に従い取締役会にて決定いたします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役（社外取締役を除く。）の支給人員には、2024年11月30日をもって退任した１名分を含んでおります。

２．取締役の報酬限度額は、2022年７月29日開催の臨時株主総会において、年額85,000千円と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります。

３．監査役の報酬限度額は、2021年１月28日開催の臨時株主総会において、年額12,000千円と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

４．2021年１月30日開催の臨時株主総会において、報酬限度枠とは別枠で、取締役のストックオプションとしての新株予約権25,000個（上限）を取締役に付与すること、報酬等の額は上記ストックオプションとしての新株予約権の公正な評価額を上限とする旨を決議いただいております。当該決議に関して本制度の対象となる取締役の員数は１名であります。

なお、当社は、2026年１月29日開催予定の第10回定時株主総会の議案（決議事項）として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。同定時株主総会では、「定款一部変更の件」のほか、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」、「取締役 （監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」、「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」を提案しており、これらの議案が承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名となり、その報酬限度 額は年額60,000千円以内となる予定です。

また、監査等委員である取締役は３名となり、その報酬限度額は年額20,000千円以内となる予定であり、監査等委員である取締役の個別報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲において監査等委員会の協議により決定する予定です。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

 （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(a) 特定投資株式

該当事項はありません。

(b) みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
 

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年11月１日から2025年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年11月１日から2025年10月31日まで)の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

当連結会計年度(自　2024年11月１日　至　2025年10月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称

株式会社en-zin

配信技術研究所株式会社

株式会社28

当連結会計年度において、株式会社28を現金を対価とする株式取得により子会社とし、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社en-zinの決算日は7月31日、配信技術研究所株式会社の決算日は１月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、10月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、株式会社28の決算日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

商品　　総平均法

仕掛品　　個別法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　　　２～15年

車両運搬具　　　　　　　　　４年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　３～５年（社内における利用可能期間）

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
①　eスポーツ・イベントサービス

　当社設立当時からのサービスであり、ゲームメーカーをはじめとしたクライアントに対し、eスポーツイベントの企画・運営を行っております。

　収益構造としては、eスポーツイベントの制作及びeスポーツ施設の運営・設計・機材調達等を、クライアントから直接、もしくは広告代理店を介して受託し、イベント制作費や施設設計・運営費を収受しており、イベント終了時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

②　エージェンシーサービス

　エージェンシーサービスは、クライアント企業に対してゲームに関する様々なマーケティング・ソリューションの提供を行うことを目的としたサービスであり、ソリューションを拡充しながら新規市場の開拓を目指しております。
　収益構造としては、ゲームイベントに対するスポンサー料と、インフルエンサーマーケティングやキャスティング、SNSマーケティング、コミュニティマーケティング、スポンサー仲介の委託料となっており、スポンサー料及び委託料は、契約上の条件が履行された時点をもって履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
 

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却をしております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

のれんの評価

(1)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。

資産又は資産グループから得られる営業損益や将来の事業計画を用いて減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候がある場合には減損損失を認識するかどうかの判定を行っておりますが、当連結会計年度においては、上記ののれんについて、減損の兆候はありません。

減損の兆候の把握に用いた事業計画には、将来の事業環境の予測が含まれており、見積りの不確実性があります。見積りの前提条件や事業環境等に変化が見られた場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）及び、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）を当連結会計年度の期首から適用しております。これによる連結財務諸表への影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年10月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１ 当座貸越契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2023年11月１日  至  2024年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

 （変動事由の概要）
新株の発行（新株予約権の行使）　　 11,194株
 

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

　(注)１.当社はストック・オプション付与日時点において未公開会社であり、付与時の単価当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

 ２.当社はストック・オプション付与日時点において未公開会社であり、付与時の単価当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

 ３.当社はストック・オプション付与日時点において未公開会社であり、付与時の単価当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2024年11月１日  至  2025年10月31日）

１．発行済株式に関する事項

 （変動事由の概要）
新株の発行（新株予約権の行使）　　 39,741株
 

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）
単元未満株式の買取りによる増加　　 　　61株
 

３．新株予約権等に関する事項

　(注)１.当社はストック・オプション付与日時点において未公開会社であり、付与時の単価当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

 ２.当社はストック・オプション付与日時点において未公開会社であり、付与時の単価当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

 ３.当社はストック・オプション付与日時点において未公開会社であり、付与時の単価当たりの本源的価値は０円であるため、当連結会計年度末残高はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度(自 2023年11月１日　至2024年10月31日)

  　　株式の取得により新たに配信技術研究所株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式会社28取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。