株式会社アシロ（7378） 有価証券報告書 2025年10月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第５期より、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．第８期の希薄化後１株当たり当期損失については、新株予約権の行使が１株当たり当期損失を減少させるため、潜在株式は希薄化効果を有しておりません。

３．当社は2021年７月20日に東京証券取引所マザーズ（現 グロース）に上場したため、第６期の希薄化後１株当たり当期利益については、上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第８期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人員（労働時間を１日８時間で換算し小数点第一位を四捨五入）を（　）外数で記載しております。

６．当中間連結会計期間よりHR事業のうち株式会社ヒトタスが営む人材派遣事業を非継続事業に分類しており、第９期、第10期における売上収益及び税引前利益の金額については、非継続事業を除いた継続事業の金額を記載しております。

２【沿革】

　当社は、2016年４月18日に株式会社ASIROの商号で設立され、2016年５月２日に旧　株式会社アシロ（実質的な存続会社）の株式を取得し、子会社化しました。さらに、当社は2016年10月31日に旧　株式会社アシロを吸収合併し、事業を全面的に継承すると同時に、株式会社アシロに商号変更を行い、現在に至っております。

　以下において、当社、及び当社の実質的な存続会社である旧　株式会社アシロの沿革を記載しております。

　＜当社の沿革＞

　＜旧　株式会社アシロ（実質的な存続会社）の沿革＞

３【事業の内容】

１．当社グループについて

　当社の社名は、世界最深地点で生存が確認された深海魚の名前（ヨミノアシロ）を拝借しており、「アシロに関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」という企業理念の下、表層的なサービスではなく、日常生活の基盤やインフラと成り得るサービスの創出を目指しております。

　上記の企業理念の下、当社グループは、デジタル技術やウェブマーケティングノウハウを活用して、インターネット上で法律情報や弁護士情報等を提供する「リーガルメディア」、同事業から派生して立ち上げられた「派生メディア」から成る「メディア事業」を主要事業としております。また、当該事業を拡大する中で蓄積した弁護士業界のネットワークや知見、インターネット上での集客ノウハウを活かし、弁護士有資格者等の人材紹介サービスを提供する「HR事業」を2020年より、弁護士費用保険等の販売を行う「保険事業」を連結子会社の株式会社アシロ少額短期保険にて2022年より開始しております。なお、HR事業は現在、弁護士有資格者や公認会計士といった士業人材に限らず、管理部門人材の人材紹介サービスも提供し、事業の幅を拡大しております。

　主要事業である「メディア事業」の中でも、収益の大きい「リーガルメディア」は主に月額定額の掲載料収入（サイト内の有料広告の掲載枠数に、月額定額の掲載枠単価を乗じた金額）であり、掲載枠数の増加に比例して収益が伸長するストック型の収益構造であることから、安定的な成長を目指すことが出来るビジネスモデルとなっております。

　当社グループは、当社（株式会社アシロ）及び連結子会社１社（株式会社アシロ少額短期保険）の２社で構成されており、当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　上記の３事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　７．セグメント情報」に掲げる区分と同一であります。

　なお、当社は、2025年４月25日開催の取締役会において、人材派遣事業を営む連結子会社である株式会社ヒトタス（以下「ヒトタス」といいます。）の全株式を同社の代表取締役である鈴木輝氏（以下「鈴木氏」といいます。）に譲渡すること、並びに鈴木氏に対してヒトタスの株式取得資金の一部を当社より貸付けることを決議し、2025年４月30日に鈴木氏に貸付を実行してヒトタスの全株式を譲渡しました。これに伴い、前連結会計年度及び当連結会計年度においてHR事業のうちヒトタスが営む人材派遣事業を非継続事業に分類しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記「37．非継続事業」」に記載のとおりであります。

２．各事業の概要

（1）メディア事業

　メディア事業は、弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しているリーガルメディアと、弁護士以外の広告主へのマーケティング支援サービスを提供している派生メディアに分類され、運営する主要なサイトとその概要を図で示すと以下のとおりです。

　ユーザーはリーガルメディア・派生メディアとも原則として無料で閲覧することができ、メディアへ広告出稿をする弁護士・企業等の顧客から広告収入を頂くビジネスモデルとなっております。

　派生メディアの報酬体系はユーザーからの問合せ数に応じた成果報酬型でありフロー収益となりますが、リーガルメディアの報酬体系は、サイト内の有料広告の掲載枠数に月額定額の掲載枠単価を乗じた広告収入を得るストック収益となっていることから、安定した収益を見込むことが可能となっております。

　なお、当社運営サイトへのユーザー流入経路は大きく２通りに分けられ、１つはコラム記事等のコンテンツを制作することによる大手検索サイトでの自然検索（注）経由での流入であり、もう１つは大手検索サイトにおいてリスティング広告（注）等を出稿することによる広告経由での流入となります。

（注）自然検索とは、検索結果画面に表示されるＵＲＬのリストのうち、リスティング広告のような広告枠を含まない部分をいいます。検索エンジンのランキングアルゴリズムによってＵＲＬをランキング付けしてリスト化できるのは自然検索の部分であり、ＳＥＯ（検索エンジン最適化）対策は自然検索での表示を対象に行います。リスティング広告とは、検索キーワードに応じて検索結果上位に表示される広告です。検索連動型広告とも呼ばれ、ユーザーがクリックするごとに課金されます。

（リーガルメディア）

　リーガルメディアは、弁護士を主な顧客としているメディアサイトであり、「ベンナビ離婚」、「ベンナビ交通事故」等、弁護士が取り扱う事件分野に特化した個別のベンナビサイトにより主に構成されております。ベンナビは、離婚・交通事故・相続・労働問題・刑事事件・債権回収・債務整理・ＩＴの８つの事件分野で独立したサイトを運営しており、弁護士個人又は弁護士法人の広告の掲載を行っております。

　弁護士業界は、司法制度改革による弁護士数増加に伴い、案件獲得の競争が激化しております。各弁護士は得意分野や取扱い分野を明確化し、差別化を図ることが重要となっている中、当社が運営するリーガルメディアは個別の事件分野に特化したサイトであることから、弁護士にとって積極的に獲得したい事件分野の問合せが得られやすいサービスとなっております。また、ユーザーにとっては、悩みを抱えている事件分野を積極的に取り扱っている弁護士に相談できるサービスとなっており、ミスマッチが起こりづらい点が大きな特徴です。

　リーガルメディアの各期の有料広告の掲載枠数（期末時点）、売上収益の推移は以下のとおりであります。なお、掲載枠数は、顧客である弁護士がサイト内で有料広告を出稿している枠の数であり、掲載枠数に月額定額の掲載枠単価を乗じた広告収入を顧客である弁護士から得ております。

（注）当社及び旧　株式会社アシロにおけるサービス提供期間を通算した数値となります。リーガルメディアのみの売上収益については、当時は集計していなかったため、記載しておりません。

（派生メディア）

　派生メディアは、「キャリズム」という転職エージェントを顧客としたメディアサイトと、「浮気調査ナビ」といった探偵事務所を顧客としたメディアサイト等により構成されております。派生メディアは弁護士に相談・依頼するユーザーが有する派生ニーズに対応したメディアサイトであり、例として「キャリズム」については、労働問題で悩みを抱えるユーザーに対して、弁護士への相談を促すだけでなく、転職という選択肢も提供することがユーザーの潜在的なニーズを満たし、ユーザーの利益に資するという考えの下、サービスを開始いたしました。

　リーガルメディアの運営を行う中で培ってきたデジタル技術やウェブマーケティングノウハウを活用するとともに、リーガルメディアとの間でのユーザーの相互送客といった相乗効果の創出も図っております。

　本サービスは、ユーザーは無料で利用でき、ユーザーからの問合せ数に応じた成果報酬を掲載顧客より得ております。

　派生メディアの主要サイト合計の年間の問合せ数、売上収益は以下のとおりであります。なお、問合せ数は、ユーザーが顧客に対して電話、メール等による問合せを行った数であり、問合せ数に問合せ単価を乗じた広告収入を顧客から得ております。そのため、問合せ数が増加すれば広告収入が増加致しますが、問合せ数はGoogleの検索アルゴリズムなど外部環境の影響により増減し、フロー型の収益構造となっております。

（注）派生メディアの主要サイト（「キャリズム」「浮気調査ナビ」「人探しの窓口」）合計の問合せ数です。

（2）HR事業

　HR事業は、連結子会社である株式会社trient（2021年12月１日に当社が吸収合併を実施。）において2020年より事業を開始いたしました。法律事務所や法務人材を必要としている企業に対して、弁護士有資格者を紹介し、双方の求人ニーズ及び転職ニーズをマッチングする人材紹介サービスを提供し、弁護士専門の転職サイト「NO-LIMIT」を運営しております。また、弁護士に加えて公認会計士や税理士等の他士業人材や管理部門人材の人材紹介サービスも展開しており、会計士・税理士専門の転職サイト「Hi-Standard」、管理部門人材専門の転職サイト「BEET AGENT」等の運営も行っております。

　本サービスは、採用候補者となるユーザーは無料で利用でき、候補者の採用が決定し、入社することによって採用企業から紹介手数料を得る成果報酬型を採用しており、フロー型の収益構造となっております。

　当社グループがリーガルメディア関連事業の運営を通じて培った法律事務所とのネットワークやインターネット上での求職者集客ノウハウを活用することで、求人企業・求職者のいずれもスムーズな開拓が可能となっており、また、弁護士業界の知見を活かすことで精度の高い人材紹介サービスの提供を行っております。更に、人材紹介の対象を弁護士の他、公認会計士や税理士といった士業人材や管理部門人材に拡大しております。

　HR事業の人材紹介サービスにおける求職者の新規登録者数、売上収益の推移は以下のとおりであります。

（3）保険事業

　保険事業は、少額短期保険業を営んでいる㈱アシロ少額短期保険（以下「アシロ少短」といいます。2022年９月１日に株式会社カイラス少額短期保険から社名を変更）の株式を2022年４月28日に追加取得して連結子会社化することにより、少額短期保険事業を開始しております。アシロ少短では、日常生活の中で遭遇したトラブルの解決を弁護士に依頼したときに生じる費用の一部を保険金で填補する保険の販売に注力しておりましたが、当連結会計年度より戦略的な事業構造の転換を推進することを目的として、これまでの個人向け弁護士費用保険から、より大きな市場機会が見込まれる法人向け保険への戦略的シフトを加速させるため、商品開発及び販売体制の構築に経営資源を集中投下いたしました。

　具体的には、日本には約300万社を超える中小企業・個人事業主が存在し、その多くが法務リスクへの十分な備えを有していない現状を鑑みると、法人向け弁護士費用保険の潜在的な市場規模は個人向けを大きく上回ると考えております。この認識のもと、2025年7月に法人・個人事業主向け弁護士費用保険「bonobo(ボノボ)」の販売を開始いたしました。同商品は、顧客や取引先とのトラブル、従業員とのトラブル等、企業経営に関する法務リスクをサポートするものであり、弁護士利用時の費用の一部を補償するだけでなく、日頃の契約書確認や各種リーガルチェック等の法務業務を支援するサービスを付帯した商品となっております。

　この方針のもと、個人向け保険については新規販促活動を停止し、今後は法人向け保険の販売チャネルの拡充と認知度向上施策を通じて中長期的な収益基盤を確立してまいります。

　保険事業の売上収益の推移は以下のとおりであります。

（注）2022年10月期の売上収益については、連結子会社化後の数値を記載しております。

　上記のとおり当連結会計年度において販売する保険商品に重大な変更が生じたため、当連結会計年度から保有契約件数の推移の記載を省略しております。なお、前連結会計年度までの個人向け保険商品の保有契約件数は以下のとおりです。

以上述べた事業を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　３．株式会社アシロ少額短期保険は、特定子会社に該当しております。

　　　４．株式会社アシロ少額短期保険の住所は、2025年12月１日付で東京都新宿区に移転しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人員（労働時間を１日８時間で換算し小数点第一位を四捨五入）を(　)外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属している者であります。

３．メディア事業及び保険事業において従業員数が前期末と比べてそれぞれ10名及び６名増加しておりますが、これは主に事業の拡大に伴う増員によるものであります。

４．HR事業において従業員数が前期末と比べて46名減少しております。これは、HR事業のうち人材紹介事業については主に事業の拡大に伴って人員が増加したものの、HR事業に含まれていた人材派遣事業を営む子会社のヒトタスの全株式を譲渡したことで同社がグループ外となったことにより人員が大きく減少したためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員を除く。）は、年間の平均雇用人員（労働時間を１日８時間で換算し小数点第一位を四捨五入）を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属している者であります。

４．メディア事業において従業員数が前期末と比べて10名増加しておりますが、これは主に事業の拡大に伴う増員によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出しております。なお、連結子会社は同規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２．提出会社及び連結子会社の男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）及び「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社の社名は、世界最深地点で生存が確認された深海魚の名前（ヨミノアシロ）を拝借しており、「関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」という企業理念の下、表層的なサービスではなく、日常生活の基盤やインフラと成り得るサービスの創出を目指しております。

　上記の企業理念の下、当社グループは、「メディア事業」を中心に事業を展開しており、当該事業においては主に弁護士を顧客とするリーガルメディアや、弁護士以外を顧客とする派生メディアを運営しており、引き続き当該事業の拡大を図るとともに、「HR事業」「保険事業」等の当社経営資源を活かした新規事業の積極的な展開を通じて、更なる成長を図って参ります。

(2）経営目標を達成するための主要な経営指標

　当社グループは、経営目標を達成するため、各事業で以下の通り経営指標を位置づけております。

　メディア事業において、リーガルメディアでは有料広告の掲載枠数を主要な経営指標と位置づけております。なお、掲載枠数は、顧客である弁護士がサイト内で出稿している有料広告の枠の数であり、掲載枠数に掲載枠単価を乗じた金額を顧客である弁護士から得ております。また、掲載枠数増加のためには顧客満足度の維持向上が必須であり、解約率についても主要な経営指標と位置づけております。

　また、派生メディアでは運営するメディア経由の問合せ数に応じた成果報酬をいただく事業であることから、問合せ数を主要な経営指標と位置づけております。

　HR事業においては、人材紹介事業にて重要となる転職希望者の新規登録者数を主要な経営指標と位置づけております。

　保険事業においては、法人向け保険の販売を開始したため、特に法人向け保険の保有契約件数を主要な経営指標と位置づけております。

(3）経営戦略、経営環境及び優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループを取り巻くインターネット広告市場におきましては、前年である2024年の広告費は３兆6,517億円（前年比9.6％増加）となり、総広告費に占める構成比は47.6％に達しました。インターネット広告市場は一貫して成長を続けており、市場全体の拡大に寄与しております（出所:株式会社電通「2024年日本の広告費」）。

　また、当社の主要顧客である弁護士業界においては、2024年３月時点で弁護士人口が45,808人と継続的に増加しており、法律サービスの供給能力が拡大しております。一方で、弁護士会等による法律相談件数は2023年度で約58.3万件（出所:日本弁護士連合会「弁護士白書2024年版」）と高い水準で推移しており、国民の法的サービスに対する潜在的需要は引き続き旺盛であります。これらの状況を背景として、弁護士人口の増加に伴い各弁護士事務所における新規顧客獲得競争が激化する一方、インターネットを活用した効率的な集客ニーズは構造的に高まり続けており、当社が展開する弁護士マッチングプラットフォームの市場機会は拡大を続けております。

　このような事業環境のもと、当社グループは、インターネット広告市場の継続的な成長、増加基調にある弁護士人口及び法律相談需要がある一方、技術革新の加速、顧客ニーズの多様化、競合他社との競争激化など、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応することが求められております。こうした状況のなか、当社グループは、中長期的に実現すべき成長の目安として2030年10月期の売上収益200億円の達成を掲げております。これにあたり、当社グループが対処すべき主要な課題を以下のとおり認識し、その解決に取り組んでまいります。

①　メディア事業における収益基盤の安定化と競争優位性の強化

　当社グループがサービス提供しているリーガルメディアでは、弁護士人口の増加（2024年45,808人）と法律相談需要の高水準（年間58.3万件）という市場拡大を背景に、引き続き掲載枠数及び顧客数の拡大を図ってまいります。一方、2025年10月期においては大口顧客による高単価商品の採用が業績に大きく寄与した反面、特定顧客への依存度が高まり、業績のボラティリティが増大いたしました。

　このため、適切なポートフォリオの構築という観点から、前述の高単価商品の提供も継続しつつも、中小規模の弁護士事務所・法律事務所の開拓強化、商品ラインナップの多様化、解約率の低減施策（顧客満足度向上、効果測定の可視化等）の推進及び新規収益源の確立等を通じて、収益基盤の分散化と安定化を図ってまいります。

　派生メディアについては、キャリア相談サイト「キャリズム」、浮気調査ナビ等において、問合せ件数の大幅増加を収益に確実に結びつけるため、マッチング精度の向上、顧客企業の開拓強化、マネタイズモデルの最適化を推進してまいります。

　さらに、生成AI技術の進展、検索エンジンの仕様変更等の技術環境変化に対応するため、SEO対策の高度化、コンテンツの質的向上、エンジニアリング体制の強化を継続的に実施してまいります。

②　事業領域の拡大による新たな収益源の確保

　当社グループの売上収益の大半がメディア事業に係る売上収益となり、当社グループの持続的かつ安定的な企業価値の向上のために、収益源となる事業の多様化が必要であると認識しております。HR事業においては、今後は、弁護士に加え、他の士業専門職、及び法務・経理・人事等の企業管理部門人材へと紹介対象を拡大し、専門人材マーケットにおける存在感を高めてまいります。

　保険事業においては、株式会社アシロ少額短期保険が2025年7月より販売を開始した法人向け弁護士費用保険「bonobo（ボノボ）」の普及拡大に注力してまいります。本商品は、中小企業・個人事業主（潜在市場約300万社）が直面する法的リスク（契約トラブル、債権回収、労務問題への相談等）に対する保険ニーズを捉えたものであります。本商品の本格的な販売・展開に向けて、2026年10月期は販売代理店の開拓強化及び自社販売体制の整備を最重要課題として取り組み、顧客基盤の拡大と収益の多様化を実現してまいります。

③　組織体制の強化

　当社グループは、今後の更なる成長のため、人員確保と組織体制の整備が重要な課題であると認識しております。営業担当者やカスタマーサクセス担当者の採用に加えて、メディアサイトの集客力向上を図る為のウェブマーケティング人材、開発を迅速に進める為のエンジニア、UI/UXの改善を図る為のデザイナー、HR事業のRA・CA等の採用も適時に進めていく必要があります。

　これらの人材確保にあたっては、中途採用に加えて新卒採用も積極的に行っております。また、従業員からの紹介制度の充実やソーシャルメディアの活用等、採用方法の多様化も図ることで、着実に組織体制の整備を進めております。

　さらに、事業規模の拡大及び新規事業の立ち上げに伴い、小規模組織特有のリスク（業務属人化等）を低減するため、業務の標準化・マニュアル化、権限委譲の推進、内部統制システムの整備を進め、持続的成長を支える強固な経営基盤を構築してまいります。

④　運営サイトの安定的な稼働

　当社グループは、メディア事業等においてウェブサイトの運営を行っており、運営サイトの安定的な稼働が重要な課題と認識しております。

　このため、システム保守体制の構築、運営サイトのユーザー数の増加に対応できるシステム環境の整備、及び情報システムセキュリティの維持により、運営サイトの安定的な稼働に努めてまいります。

⑤　リスク管理体制の強化

　当社グループは、ユーザーの個人情報及び顧客企業の機密情報を多数保有しており、これらの適切な管理は社会的責任であると認識しております。情報セキュリティ体制の継続的な強化、従業員教育の徹底、最新のセキュリティ技術の導入等により、情報漏洩リスクの最小化に努めてまいります。

　さらに、職業安定法（有料職業紹介事業許可）、個人情報保護法、景品表示法、弁護士法・弁護士会広告規制、保険業法等、当社事業に関連する各種法令の遵守は事業継続の大前提であります。これらの法令・規制等の動向を踏まえつつ、法務部門の体制強化、外部専門家との連携強化、社内研修の実施等により、コンプライアンス意識の徹底とリスクの未然防止に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、創業者である中山博登が、運営元より委託を受けて相続に関するメディアサイトの代理販売を行っている中で弁護士業界と接点を持ったことがきっかけで、法律相談分野別に特化した法律メディアサイト「ベンナビ」の運営に至っております。当時、類似サービスは存在したものの、非常に高額な料金を徴収する業者も散見されたことから、費用対効果に見合った誠実なサービスを提供することで２割司法と呼ばれる司法アクセスの状況を改善出来れば、弁護士と消費者の双方に良い結果をもたらすことが出来るのではないかと考えたことがきっかけです。これはひとえに、当社グループの企業理念である「関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する。」から繋がるものであり、創業者が大切にしている考えです。

　現在、当社グループは上記「ベンナビ」を中心としたメディア事業からサービスの幅を広げ、長年培ってきたWEBマーケティング技術を横展開し、HR事業や保険事業などの事業も営んでおります。各事業の領域は異なっておりますが、「誠実なサービスを提供」することを大切にしていることから、費用をいただくお客様への「効果」や「満足度」を重視した事業運営を行っております。

　当社グループは社会の一員である認識のもと、主にWEBを中心としたフィールドにおいて、社会課題や問題を解決するサービスを提供することで、社会に貢献してまいります。

(1）ガバナンス

　持続的な企業価値の向上、中期経営計画の達成、ひいては当社グループの企業理念の実現にむけて、迅速な意思決定に資する経営システムの構築を目指します。また、2024年10月期より監査等委員会設置会社に移行して社外取締役が過半数を占める体制となり、経営への監督機能をさらに強化してまいります。

(2）戦略

　当社グループにおいては「人材」が最も重要な資本と捉え、人事部門を中心に、以下のような各種施策を検討、実行することでサステナビリティの実現や人的資本の向上に積極的に取り組んでおります。

①　採用に関する取り組み

　激化する採用環境において人材を確保するために、リファーラル採用での紹介手当制度や、アルムナイ採用を促進する為の制度等を設けております。また、当社グループは新卒を積極的に採用しており、採用力の強化に向けて奨学金返還支援制度を設けております。

　加えて、採用サイトを通じた情報発信に努めており、当社グループの魅力や働き方のイメージをより一層強く持ってもらえるコンテンツを定期的に投稿し、求職者にとって有益な情報の発信を積極的に行うことで採用力の強化を図っています。

②　人材育成に関する取り組み

　生産性やスキルの向上を目的として、新入社員のオンボーディング支援やマネジメント層の育成といった研修制度の拡充等に取り組んでおります。

　また、社内異動制度や書籍購入費用・資格取得費用を支援する制度を通じて、主体的なキャリア形成やリスキリングを支援しています。

③　女性が働きやすい環境を整える取り組み

　女性特有の体調不良の際に取得できる休暇制度や、低用量ピルの服薬支援制度、女性向けの社内備品の設置、女性の定期健康診断にあたっては女性専用の医療機関を手配すること等を通じて、女性が働きやすい環境整備に努めております。

④　各々の生活に合わせたフレキシブルな労働環境の提供に向けた取り組み

　子育て世代や通院が必要な従業員など、個別の事情に合わせた環境を提供するべく、ハイブリッド勤務制度やフレックスタイム制、時差出勤の活用により従業員の生活と仕事の両立を支援しております。

　また、リモートワークに必要となる備品の購入費用の支援も行うことで、生産性を落とさないようリモートワーク環境の整備を図っております。

⑤　従業員の挑戦と会社の成長を支援する取り組み

　上記の社内異動制度に加えて、全従業員が「新規事業案」や「会社改善案」を提案することができ、社長を含めた役員からのフィードバックが得られる新規事業創出制度等を設けることで、従業員の挑戦とともに会社の成長の後押しを図っております。

⑥　コミュニケーション活性化のための取り組み

　社員同士の連携強化に向けて、異なる部署のメンバーとのコミュニケーション機会を提供するシャッフルランチ制度、先輩社員から仕事のノウハウや他部署のスキルを学ぶ機会を提供する弟子入りランチ制度等を設けております。

　同様に、事業部やチーム単位で目標達成したときの達成会等の費用を補助しております。

⑦　ワーク・ライフ・バランスの向上や資産形成を支援する取り組み

　当社グループは主に新宿にオフィスを構えており、近隣に住む場合の賃料は郊外と比較して高くなることから、ワーク・ライフ・バランスの向上を支援する目的で近接住宅手当制度を設けております。また、従業員の資産形成を支援する目的で確定拠出年金制度や従業員持株会の奨励金制度、借上げ社宅制度等を設けております。

⑧　健康を支援する取り組み

　産業医面談や定期健康診断に加えて、従業員の健康を支援する目的で置き型社食サービスを導入しております。同様に、社内の自販機は健康の為に原則として無糖飲料のみとし、通常よりも安価での購入が可能となっております。

　また、風邪薬や頭痛薬などの置き薬を社内に設置しており、自由に利用することが可能となっております。

⑨　メンタルケアやエンゲージメント調査への取り組み

　産業医面談だけでなく、入社半年間は先輩社員がメンターとしてサポートするとともに人事開発グループによる面談も定期的に実施しており、従業員の心理的安全性の確保に努めております。

　また、定期的な従業員満足度調査等を通じて、従業員の状況把握に努めております。

　当社グループはこれらの多様な施策を通して従業員がパフォーマンスを発揮しやすい環境を整えておりますが、今後も継続して働く環境や制度・設備等を見直し、人材資本の最大化に努めてまいります。

(3）リスク管理

　当社グループは、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定めております。また、コンプライアンス委員会を設けている他、経営会議においてリスク管理に関する事項を審議する等、当社を取りまくリスクやコンプライアンスを定期的に把握・管理する体制を構築しております。

(4）指標及び目標

　当社グループは、現時点ではサステナビリティ関連の具体的な指標や目標等は定めておりません。前述の通り当社グループにおいては「人材」が最も重要な資本と捉え、当社ビジョンに共感いただける方であれば、性別は問わず能力や実績に応じた採用・登用を進めるというスタンスであります。

　一方、当社グループ全体の足元の従業員構成比では男性65％、女性35％の割合となっております。また、女性管理職比率は30.0％となっており、引き続き性別を問わず能力や実績に応じた採用・登用を進めるとともに女性が活躍しやすい環境を整備すること等を通じて、自然体で女性管理職比率が向上するように取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

　以下において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因に該当しないものにつきましても、投資者の投資判断上、あるいは当社グループの事業をご理解いただく上で重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載事項は、当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。

　なお、以下の記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）事業環境に関するリスクについて

①　インターネットの利用環境及びインターネット関連市場について

　当社グループは、メディア事業を主たる事業領域としていることから、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大が当社グループの事業の成長にとって重要であります。当社グループは、高速通信技術の発展、スマートデバイスの普及、中高齢者層のＩＴリテラシーの向上等により、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大は、今後も続いていくものと想定しております。しかし、インターネットの急激な普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな法的規制の導入、その他予期せぬ要因により、インターネットの利用環境の向上及びインターネット関連市場の拡大が阻害される場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新や顧客ニーズへの対応について

　インターネット業界においては、技術革新や顧客ニーズの変化が極めて激しく、当社グループもこれらの変化に対応していく必要があります。当社グループでは、技術革新に対応すべく人的・資本的投資を継続するとともに顧客ニーズの変化に対応すべく営業機能の内製化やカスタマーサクセス機能の強化を行っておりますが、当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化への対応が遅れた場合には、当社グループのサービスの競争力の低下を引き起こし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

　当社グループの主要事業としては、リーガルメディアの運営があり、優良かつ信頼性の高い情報提供によりユーザーを運営サイトに誘引することで、顧客である弁護士等の掲載枠数を確保しております。しかし、今後何らかの理由により、ユーザーが当社グループの運営サイトから競合他社が運営するサイトへ利用を切替える場合には、弁護士等の掲載枠数の確保が行えず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　検索アルゴリズムについて

　当社グループの主要事業の中のリーガルメディアは、大手検索サイトでの自然検索経由によるものがユーザー流入の主たる経路であります。当社グループでは、人的・資本的投資を継続するとともに、リスティング広告等を出稿することによる広告経由の集客にも注力しております。また、2023年５月には、リーガルメディアのサービス名称を「ベンナビ」に統一し、ブランド認知施策を実施して指名検索経由の集客を増やすことにより更にリスク分散に努めております。しかし、今後大手検索サイトの検索アルゴリズムの変更がなされた場合には、自然検索経由のユーザー流入数の減少を引き起こし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　自然災害、事故等による影響に関するリスク

　当社は現状の拠点数は１ヵ所であり、グループ含めたほぼ全ての機能を集約しております。当社グループでは柔軟に事業を継続できる体制の整備に努めておりますが、大規模な災害や新型感染症などが蔓延、深刻化や長期化した場合、当社グループの事業活動等に支障をきたす恐れがあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定の取引先への依存について

　当社グループの売上収益のうち得意先の上位３社に対する割合は、以下の通り46.5％（当連結会計年度）を占めております。当該得意先との良好な関係を維持できるよう努めると同時に、特定の取引先への依存度を低減させるために新規顧客の開拓等を行っておりますが、当該得意先の広告出稿の方針変更などにより取引関係が変化した場合や新規顧客の開拓等が計画通りに進まない場合や弁護士会の処分等により当社の掲載基準に合致しないと判断し掲載を停止した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容に関するリスクについて

①　新規事業について

　当社グループは、新規事業の開発と成長により企業価値の更なる向上を目指して参ります。新規事業の開始にあたっては予算を作成し、予実比較を適切に実施するとともに予算から乖離する場合は予算修正や方針の見直しを行うことで、予算からの大幅な乖離の発生を防止しております。しかし、当初の予測とは異なる状況が発生し、新規事業の展開が計画通りに進まない場合は減損損失の計上が必要になる等、投資を回収できなくなる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　サイト運営の健全性について

　当社グループが運営するサイトでは、法律に関する悩みを抱えた一般ユーザーが、会員登録のうえ、「無料法律相談Ｑ＆Ａ」を通じて弁護士に匿名の法律相談をすることが可能です。当社グループはサイト運営に関して利用規約をサイト上に明示し、一般ユーザーの適切な利用を促すよう努めており、「無料法律相談Ｑ＆Ａ」では、投稿内容の公開可否について全件監視体制を構築していることから、利用規約で禁止されている、第三者のプライバシー権・肖像権・知的財産権・その他権利を侵害する内容、特定の第三者に対する誹謗中傷、政治活動・宗教活動等、及び公序良俗に反する内容等の不適切な投稿があった場合には当該相談を公開しないなど、健全なサイト運営を維持しております。このような体制を構築しているにもかかわらず、不適切な投稿に対して当社グループが十分な対応ができない場合には、当社グループがサイト運営者として信頼を失う可能性があり、当社グループの事業展開に支障が生じ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業の許認可について

　当社グループが行うHR事業は、職業安定法第32条の４に基づく有料職業紹介事業許可を受けて展開をしています。職業安定法では、有料職業紹介事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む。）が有料職業紹介事業者としての欠格事由（職業安定法 第32条）及び当該許可の取消事由（同 第32条の９）に該当した場合には、それぞれ、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めています。

　また、当社グループが行う少額短期保険事業は、保険業法に基づく少額短期保険業の登録を受けて展開をしております。保険業法では、少額短期保険事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む。）が少額短期保険事業者としての欠格事由（保険業法第272条の４）及び当該登録の取消し・業務停止事由（保険業法第272条の26）に該当した場合には、それぞれ、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。

　現時点において、上記に抵触する事実はないと認識していますが、今後何らかの理由により上記に抵触した場合、登録が取り消され、または、業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられることにより、事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの許認可の状況

（注）上表の内容は当事業年度の末日における情報となります。なお、株式会社アシロ少額短期保険が2025年12月１日付で本店所在地を移転したことでその管轄財務局に変更が生じたことから、報告書提出日現在における登録情報等は次のとおり変更となりました。

(3）事業運営体制に関するリスクについて

①　小規模組織であることについて

　当社グループは、小規模組織であり会社の規模に応じた内部管理体制及び業務執行体制となっております。事業拡大に応じた人員の拡充、内部管理体制及び業務執行体制の整備強化を行っておりますが、役員及び従業員の業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは、役員及び従業員が社外流出した場合には、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保、定着、及び育成について

　当社グループは、事業拡大に応じて、優秀な人材の確保、定着、及び育成が重要であると考えております。採用手法の多様化や採用力の強化、福利厚生制度の充実や人事評価制度の運用等の施策を行っておりますが、優秀な人材の確保、定着、及び育成が計画通りに進まない場合には、事業拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業拡大及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の人物への依存について

　当社の代表取締役社長である中山博登は、当社の実質的な存続会社である旧　株式会社アシロの創業者であり、創業以来、代表取締役社長として経営方針の決定及び新規事業開発において重要な役割を担っております。当社グループでは、適切な権限委譲を進めるとともに人材の確保により、経営体制及び事業運営体制の強化に努めておりますが、現状では同氏が何らかの理由により当社グループの業務を遂行することが困難となった場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　事業継続リスクについて

　当社グループは、運営サイトの安定性確保のため、外部攻撃対策や冗長化等の適切なセキュリティ対策を図るとともに、大規模災害に備えて行動計画等の準備や防災備品の備蓄等を行っております。しかし、何らかの理由により、当社の管理するシステムに問題が発生した場合や従業員の勤務が困難となった場合、安定的なサービス提供ができなくなる可能性があり、そのような場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制に関するリスクについて

①　メディア事業における法的規制について

　当社グループの主たる事業領域であるメディア事業においては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」「電気通信事業法」等といった各種法的規制を受けております。当社グループでは、記事制作マニュアルや広告掲載基準等を整備し、当該基準に沿って適切な運用を行うなど法令遵守体制を整備・強化するとともに、定期的な社員教育を行うなど、細心の注意を払った事業運営を行っております。加えて、インターネット広告の自主規制団体である一般社団法人日本インタラクティブ広告協会に正会員として加入しており、情報収集に努めております。しかし、各種法的規制の内容や解釈の変更、新たな法的規制の制定により、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　弁護士法及び同法の関連規制について

　当社グループは弁護士へのマーケティング支援サービスを提供しており、弁護士法、同法の関連法規、及び各単位弁護士会の規程・指針等といった弁護士法関連規制を遵守する必要があります。例えば、弁護士法第72条において報酬を得る目的での弁護士に対する法律事件の周旋は禁止されております。当社グループでは、上記を含む弁護士法関連規制に関して、法令遵守体制の整備・強化、社員教育を行うなど、細心の注意を払った事業運営を行っております。しかし、弁護士法関連規制の内容や解釈の変更、新たな法的規制の制定により、当社グループの業務の一部が制約を受ける場合、または新たな対応を余儀なくされる場合、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの顧客である弁護士についても弁護士法関連規制に服しております。万一、これらに違反した場合、各単位弁護士会の綱紀委員会及び懲戒委員会等における審査を経て、懲戒処分が下される場合があり、その懲戒処分の内容が業務停止以上の重大なものである場合は当社の掲載基準に合致しないと判断し掲載を停止する可能性があるため、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報管理について

　当社グループは、ユーザー及び顧客の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、「個人情報保護方針」に基づき適切に管理するとともに、社内規程として「個人情報取扱規程」を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。

　当社グループは、個人情報の保護に最大限の注意を払っており、不正アクセス、改竄等のリスクに対して必要かつ適切な安全管理対策を講じるとともに、個人情報保護の必要性及び重要性への意識の徹底を図るべく社員教育を実施しております。しかし、外部侵入者や当社グループの関係者の故意または過失による個人情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟について

　当社グループは、本書提出日現在、当社として関与している当社の事業および業績に影響を及ぼす訴訟手続きはありません。また、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制の構築を図っております。しかし、事業活動にあたっては、法令等の違反の有無に係わらず訴訟を提起される可能性があり、当社グループが適切に対応できなかった場合には、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他のリスクについて

①　のれんの減損について

当社は、2016年５月に旧　株式会社アシロの株式の86.9％を取得したことでメディア事業におけるのれんを計上しましたが、当連結会計年度末において当社グループの資産合計の23.6％となっており、資産合計に占める割合が特に高くなっております。

当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社グループの将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、日本基準に準拠した財務諸表においては、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間（10年）を見積り、その期間で償却しております。

IFRSに準拠した前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表において、メディア事業におけるのれん1,138,725千円を計上しており、IFRS移行日である2018年11月１日以降はのれんの償却をしておりません。なお、IFRS上はのれんは非償却資産であるため、当該のれんについて減損損失を計上した場合には、日本基準に比べて当社グループの経営成績により大きな影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度末における回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。使用価値は取締役会が承認した今後３年間の事業計画のうちメディア事業に係る計数を基礎としてその後の永久成長率は０％と仮定して計算した将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引いて算定しております。この事業計画は、運営するメディアサイトの掲載枠数等を計画に基づいて見積り、過去の実績及び外部環境とも整合性を取ったうえで策定しております。また、この事業計画は、主としてリーガルメディアにおいては掲載枠数、派生メディアにおいては問合せ数の影響を受けます。

使用価値の測定で使用した割引率は、前連結会計年度においては12.1％、当連結会計年度においては12.2％であり、これは、税引前加重平均資本コストを基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。

資金生成単位の使用価値を算定して実施した減損テストにおける主要な仮定は、リーガルメディアの掲載件数及び派生メディアの問合せ数、並びに割引率です。

主要な仮定は不確実な要素の変動によって影響を受けるため、これらの仮定の見直しが必要になった場合には、減損損失が発生する可能性があります。

当社グループでは、のれんの減損リスクを低減するため、ストック収益源であるリーガルメディアの掲載枠数の積み上げにより、安定的な収益基盤の構築に努めております。具体的には、営業活動や契約後の顧客サポートを行うカスタマーサクセス活動の強化により、新規契約数を増加させるとともに解約率を引き下げることで掲載枠数の増加を図っております。

②　多額の借入金と金利変動リスク及び財務制限条項について

　当社グループは、金融機関から借入を行っているため、金融機関の融資情勢や市場金利の上昇による調達金利が変動した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの借入金の一部については、財務制限条項が付されております。当社グループでは、金融機関との間で金利条件や財務制限条項について継続的な交渉を行っており、借入当初に定められた財務制限条項からの条件緩和を実現いたしました。現時点における財務制限条項の内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　17．社債及び借入金」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(１) 財務諸表　注記事項　（貸借対照表関係）　※３　財務制限条項」に記載のとおりでありますが、これらに抵触した場合、借入先の請求により、借入先に預け入れされた定期預金（当該請求時点において預け入れされていない場合には新たに作成する、元金は100百万円（借入金の元本部分の合計が100百万円未満の場合は当該元本合計を上限とする））に第一順位の質権を設定し、その預金証書もしくは通帳を借入先に差し入れることや期限の利益を失うこととなっており、当社グループの事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、当社グループは当該財務制限条項に抵触しておりません。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、当社グループでは今後もストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

　本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は665,300株であり、発行済株式総数7,380,568株の9.0％に相当します。新株予約権の詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注）１．本社事務所移転に係る投資予定金額の総額については未確定であるため、未定としております。なお、

　　　　　当連結会計年度における支払額については該当ありません。

　　　２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な改修等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式90,619株は、「個人その他」に906単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は自己株式90,619株を保有しておりますが、上記の「大株主の状況」から除いております。

２．持株比率の算出に際しては、小数点第３位を四捨五入しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2026年１月１日から有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、M&Aを含む戦略的投資を優先的に実行することで持続的な利益成長や企業価値向上を実現することが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。一方で多様な株主の期待に応える為、適切な水準での株主還元も重要であると認識しております。

　上記の認識に基づき、戦略的投資にあたって必要な内部留保を確保した上で、配当性向30％程度を基準とした安定的かつ継続的な配当を行い、株主還元の充実を図ってまいります。なお、内部留保については自己資本比率40％～70％程度を適切な水準とし、過度な内部留保は抑制するとともに、ROE（自己資本利益率）10％以上を目標としてまいります。

　また、投資機会や市場環境、内部留保の水準などを踏まえた上で、株主還元やM&Aの対価といった観点から自己株式の取得是非については機動的に検討してまいります。

上記方針に基づき、以下のとおり配当を実施いたしました。なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、剰余金の配当の決議機関は取締役会であります。また、当社は、「当会社の期末配当の基準日は、毎年10月31日とする。」旨、及び「当会社の中間配当の基準日は、毎年4月30日とする。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「アシロに関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」という企業理念の下、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、公正で透明な意思決定を迅速に実現するべくコーポレート・ガバナンスの充実、強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年１月26日の第８回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、代表取締役社長及び監査等委員会が内部監査室に指示をして内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。

　当社は2021年12月23日開催の取締役会において、執行役員制度を導入しております。監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員へ業務執行の権限を委譲することで機動的な意思決定の実現を図っております。

（取締役会）

　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名（うち、社外取締役かつ監査等委員３名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長の中山博登であります。

　取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

　当事業年度は、取締役会を合計19回（うち実開催18回、取締役会決議があったものとみなす書面決議１回）開催し、経営方針、M&A、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。

　個々の取締役会出席回数については以下のとおりです。

（当事業年度の出席回数）

（注）川村悟士は2025年１月28日開催の第９回定時株主総会の終結時に退任し、大村由紀子は同定時株主総会の終結時に辞任しており、退任又は辞任前の出席状況を記載しております。

（監査等委員会）

　当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査等委員である取締役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員の高橋重雄であります。

　監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び執行役員、重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

　監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりであります。

（指名・報酬委員会）

　当社は取締役及び執行役員候補者の選任及び取締役及び執行役員の報酬等の決定プロセスの客観性や妥当性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として、本書提出日現在、委員４名（うち、社外取締役３名）で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成員は、議長である中山博登（代表取締役社長）、高橋重雄（社外取締役（常勤監査等委員））、麻生要一（社外取締役（監査等委員））、東目拓也（社外取締役（監査等委員））であります。

　なお、当事業年度における指名・報酬委員会の構成員及び個々の出席状況は以下のとおりです。

（当事業年度の出席回数）

（注）大村由紀子は2025年１月28日開催の第９回定時株主総会の終結時に辞任しており、辞任前の出席状況を記載しております。

　また、当事業年度における上記指名・報酬委員会の主な活動内容は以下のとおりです。

（主な活動内容）

　①2024年12月20日付開催の指名・報酬委員会

・第９期定時株主総会に付議する取締役選任議案及び同総会終結後に開催予定の臨時取締役会に付議する執行役員選任議案に係る審議及び事前の同意

・上記臨時取締役会に付議する監査等委員でない取締役及び執行役員が受ける個人別の報酬等の決定議案に係る審議及び事前の同意

　②2025年６月20日付開催の指名・報酬委員会

・第10期定時株主総会の終結時をもって退任予定の監査等委員である取締役の後任となる者のうち１名の選任に係る審議及び事前の同意

　③2025年10月20日付開催の指名・報酬委員会

・第10期定時株主総会の終結時をもって退任予定の監査等委員である取締役の後任となる者のうち１名の選任に係る審議及び事前の同意

（経営会議）

　経営会議は、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項について協議しております。また、取締役会が決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議・決定を行うと共に、当該重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行っております。経営会議は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。

（コンプライアンス委員会）

　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、コンプライアンス・プログラムの策定、改廃及び実施状況のモニタリング、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催し、必要に応じて臨時コンプライアンス委員会を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。

（会計監査人）

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

（内部監査室）

　内部監査室は、内部監査計画に基づいて、グループ全般にわたる内部監査を行っております。監査の結果は代表取締役及び監査等委員会に報告され、担当執行役員に改善指示がなされ、速やかに改善が行われるような体制となっております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス体制の図）

ⅱ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めております。

　さらに、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しており、代表取締役社長が委員長を務めております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、2018年４月16日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。

　また、子会社及び子会社を含めた企業集団に関する規定の追加や組織体制の変更に伴う表現の修正を行うため、2020年４月15日開催の取締役会及び2023年８月18日開催の取締役会において、それぞれ当該基本方針の改定の決議を行っており、さらに、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2024年１月26日開催の取締役会において一部改定の決議を行っております。この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。今後も環境の変化等に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。

（a）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制

・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。

・当社の取締役会は、定時取締役会を原則として毎月開催し、法令に定める職務の他、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。

・当社の取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は、職務執行の状況を取締役会に報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視する。

・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視すると共に、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行う。

・当社及びその子会社は、健全な会社経営のため、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

（b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務の執行に係る情報（文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む）については、法令及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に従って適切に作成及び保存を行う。

・当社の取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

（c）当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である社長に報告する。

・事故発生時には、その度合内容により、リスク管理最高責任者である社長の指示により対策本部を設置し、情報の収集や対応策の検討、関係機関との連絡等を含め、当該事故に対して適切かつ迅速に対処する。

・法務関連のリスクについて、当社の管理本部において契約書の事前審査を行い、内容に応じて弁護士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。

（d）当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の管理本部をコンプライアンス管理に関する所管部門とした「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に一回の頻度でコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。

・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

・内部監査室において、「内部監査規程」に基づき、各部門及び子会社における業務プロセスについて内部監査を実施し、不正の発見・防止と業務プロセスの改善指導を行う。

・内部通報制度を導入し、使用人等は、当社及びその子会社においてコンプライアンス違反行為が生じ、または生じようとしている事実を知った時は、社内外に設置した当窓口に通報することができる。

（e）当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項に対して迅速に対応する。

・当社及びその子会社の取締役及び各部門長を中心とする経営会議を原則として月１回開催し、業務の詳細な事項について協議すると共に、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築する。

・「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程を整備し、決裁権限を明確化することにより、経営活動における意思決定と実行の効率性を確保すると共に、責任の明確化を図る。

・業務の運営について、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び年度予算を立案しており、全社的な目標設定をもとに各部門においてその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。

（f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ全体の業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として「関係会社管理規程」を定める。

・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会における報告、審議事項としており、同会における審議を通じて企業集団における業務の適正性を確保する。

・当社内部監査人は、当社が関係会社を有する場合には、各関係会社に対しても定期的な監査を行う。

（g）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・子会社の取締役等は、子会社の経営内容を的確に報告するため、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告もしくは書類を提出する。

・当社は、子会社のすべての役職員に、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築する。

・当社は、当社の内部監査人による内部監査を子会社に対して実施することにより、内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保する。

（h）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人並びにその独立性に関する事項

・監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる取締役及び使用人を求められた場合、監査等委員会の職務を補助する者を、当社の取締役及び使用人から任命するものとする。

・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の独立性確保の為、その任命・異動等人事に係る事項は、監査等委員会の事前同意を得る。

・当該取締役及び使用人が監査業務を補助するに当たり監査等委員会から命令を受けた事項については、当該取締役及び使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮・命令を受けない。

・当社は、監査の独立性を確保し効果的かつ効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表取締役社長の指示と監査等委員会の指示が齟齬する場合は、後者を優先させる。

（i）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告する為の体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告する為の体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、当社及びその子会社の取締役、監査役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令に違反する事実、業務または業績に著しい影響を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に直ちに報告する。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査等委員会から業務執行に関する状況の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

・監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

（j）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。

（k）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員会は、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公平かつ透明性を担保する。

・当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

・当社の監査等委員会は、監査法人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に１回、コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、全社的にコンプライアンス意識の維持・向上を図っております。

　加えて、当社では、「リスク管理規程」を制定し、当社のリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である代表取締役社長に報告する体制を構築しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社に取締役及び監査役を派遣し、当該取締役及び監査役が子会社における職務執行及び監督を行うことにより、子会社における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合するように努めております。

　また、当社は、子会社の業務活動全般も内部監査の対象とすることとしており、これにより子会社における不正を発見・防止する体制を整備しております。

ｄ．責任限定契約の内容

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

ｅ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｇ．取締役会で決議できることとした株主総会決議事項

・剰余金の配当

　当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、第８回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423 条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨の経過措置を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　4名　女性　-名　（役員のうち女性の比率　-％）

（注）１．代表取締役社長の中山博登は、当社が吸収合併した旧　株式会社アシロの代表取締役社長に2009年11月に就任し、2016年５月に当社の代表取締役社長に就任しました。

２．取締役の高橋重雄、麻生要一、東目拓也は、社外取締役であります。

３．2026年１月27日開催の第10回定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2026年１月27日開催の第10回定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）の田中一吉及び横山信は、2026年１月27日開催の第10回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

６．当社は、取締役会の意思決定・監督機能の強化及び業務執行における責任の明確化による経営の健全性・効率性の確保を目的として2021年12月に執行役員制度を導入しました。直近では2026年１月27日開催の取締役会において執行役員を選任（再任）しております。執行役員は、代表取締役社長 中山博登、メディア事業本部長 横尾謙佑、社長室長 河原雄太、保険事業部長 山田亮一、リーガルメディア事業部長 大橋佑紀の５名で構成されております。

７．「所有株式数」欄には、株式累積投資による取得持株数を含めた実質持株数を記載しております。なお、2025年12月31日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、これを除いた実質持株数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社では、本書提出日現在、社外取締役３名を選任しております。

a．社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役３名との間には、上記①役員一覧に記載した資本的関係を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

b．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　高橋重雄氏は、本田技研工業株式会社において32年間にわたり財務会計・管理会計・経営管理業務に従事するほか、上場企業の常勤監査役を務めることにより、上場企業における監査実務、コーポレート・ガバナンス、会計監査人との連携等について豊富な経験と高い見識を培っております。上記の経験及び見識をもとに、経営の執行に対して適切な提言と監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者として選任しております。

　麻生要一氏は、社内起業支援やスタートアップのインキュベーションの経験を数多く積んでおり、当社に対して事業立ち上げの専門家としての豊富な経験と高い見識を活かした助言を行っております。上記の経験及び見識をもとに、経営の執行に対して適切な提言と監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　東目拓也氏は、弁護士の資格を有しており、当社に対して法律家の立場から企業法務の分野を中心とした法令及びリスク管理等に係る豊富な知識と高い見識を活かした助言を行っていただけるものと判断しております。過去に社外役員になること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の経験及び見識をもとに、経営の執行に対して適切な提言と監督を行っていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

c．社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　また、社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方については、コーポレート・ガバナンスコードにおいては独立社外取締役を少なくとも２名以上、また業種・規模・事業特性・機関設計・会社を取り巻く環境を総合的に勘案した場合、少なくとも３分の１以上の独立役員を設置することとなっておりますが、本書提出日現在、当社は取締役４名のうち独立社外取締役３名と過半数を満たしており、当面の間は当該体制を維持する考えであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である取締役は、取締役会及び監査等委員会の他、随時、取締役、執行役員、常勤監査等委員、内部監査室及び会計監査人との情報共有、意見交換を行ってまいります。

　また、社外取締役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行ってまいります。また、常勤監査等委員は、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。

　また、監査等委員会は、内部監査室より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

　さらに監査等委員会、内部監査、及び会計監査人は、四半期に一度、定期的な会合を開催し、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の組織、人員及び手続監査の状況

　監査等委員会の体制は、本書提出日現在、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名の計３名であります。常勤監査等委員は、重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監督を行ってまいります。また、監査等委員会を開催し、監査等委員間での情報共有を行ってまいります。

　常勤監査等委員田中一吉は、長年金融機関に勤務しリスクコンサルティング分野における高い専門性を有しております。監査等委員麻生要一は、社内起業支援やスタートアップのインキュベーションの経験を数多く積んでおり、事業立ち上げの専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。監査等委員横山信は、長年事業会社の管理業務や上場準備企業の内部管理体制構築業務に従事するとともに、複数の企業の監査役を歴任し豊富な経験を有しております。

　なお、常勤監査等委員田中一吉及び監査等委員横山信の各氏は、2026年１月27日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しましたが、本書提出日現在において新たに監査等委員である取締役として選任された高橋重雄が田中一吉の後任の常勤監査等委員として、同様に選任された東目拓也が横山信の後任の監査等委員として監査等の職務を引き継ぐことになります。

（当事業年度の状況）

　当事業年度における監査等委員会の開催は18回であり、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

　（注）大村由紀子は2025年１月28日開催の第９回定時株主総会の終結時に辞任しており、辞任前の出席状況を記載しております。

　監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会及び代表取締役に対して監査計画並びに監査の実施状況結果を適宜報告し、また監査を通じて代表取締役及び取締役と意見交換することで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について相互認識を深めるよう努めております。

　常勤監査等委員の活動として、常勤者としての特性を踏まえて監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。また、監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の非常勤の監査等委員と共有するよう努めております。

②　内部監査の状況

　当社は、専門部署として内部監査室を設置するとともに、専任の内部監査責任者として内部監査室長を任命し、内部監査を実施しております。

　内部監査は、代表取締役社長及び監査等委員会による承認を得た内部監査計画に基づき、すべての部門に対して相互チェックによる内部監査を実施し、結果を内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役社長及び監査等委員会に対して報告を行っております。また、内部監査の過程で改善を要する事項が検出された場合には、助言・提案を行うとともに、被監査部門による改善状況をフォローアップ監査により確認しております。

　監査等委員会や会計監査人との相互連携については、監査等委員会、内部監査、及び会計監査人は、四半期に一度、定期的な会合を開催し、相互の監査情報の交換により緊密な連携関係の構築に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

b．継続監査期間

　１年間

c．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　　中野　秀俊

　指定有限責任社員　業務執行社員　　辻　　充博

（注）　継続監査年数については、７年以内であるため、記載しておりません。

d．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　15名

　その他　　　　20名

e．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選任・再任については、当社は、会計監査は監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えており、この基本的な考え方に基づいて、監査等委員会の決議を経て株主総会に付議することで会計監査人を選定してまいります。

　会計監査人の解任・不再任については、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　太陽有限責任監査法人を選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためであります。

　なお、太陽有限責任監査法人は、2024年１月１日から３月31日の間、金融庁より新規の契約締結を停止する旨の業務停止命令を受けております。なお、同法人は監査品質の向上と課題の抜本的解決のため、透明性を確保したガバナンス機能の強化、組織体制の変更、組織風土の改革、人事制度の見直し及び監査現場の改革等の施策を実施しております。また、2024年７月１日に金融庁に提出した業務改善報告をもって金融庁に対する業務改善報告は終了しております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査人は、各決算の後、監査結果について監査等委員会に報告し、意見交換しております。

　監査等委員会は、かかる監査結果等をもとに、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針（監査役等が会計監査人を評価及び選定するに際し留意すべき事項等）」を参考に実施しております。その結果、太陽有限責任監査法人は有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

g．監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前連結会計年度及び前事業年度   EY新日本有限責任監査法人

　当連結会計年度及び当事業年度   太陽有限責任監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る公認会計士等の名称

①　選任する公認会計士等の名称

　　太陽有限責任監査法人

②　退任する公認会計士等の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

　　2025年１月28日

(3）退任する公認会計士等が公認会計士等となった年月日

　　2019年４月３日

(4）退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人は、2025年１月28日開催予定の第９回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていたものと考えておりますが、経済状況を背景とした会計監査人の監査報酬の高騰の状況のなかで、これまでの当社の監査報酬も年々増加していることから、当社の今後の事業展開や事業規模に見合った監査対応及び監査報酬について総合的に検討した結果、会計監査人を見直すべきであると判断するに至りました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する公認会計士等の意見

　　特段の意見は無い旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

２．上記の当連結会計年度において発生した監査証明業務に係る報酬は、太陽有限責任監査法人に対する報酬（41,975千円）とEY新日本有限責任監査法人に対する報酬（1,300千円）の合計額であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針は、監査法人から提示された監査日数、人員数及び当社の規模や業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、適切であると評価し、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、また監査等委員会設置会社への移行に伴い、一部改定の決議を行っております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ⅰ．基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとする。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。

ⅱ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、売上収益、営業利益、従業員人件費等の当社の業績指標や他社の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、基本報酬は月例の固定報酬として支給し、毎年一定の時期に報酬等の額の水準の見直しを行うものとする。

ⅲ．株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　株式報酬は、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、譲渡制限付株式及びストック・オプションとしての新株予約権の双方又はいずれかを付与することができるものとする。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅳ．基本報酬及び株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針

　基本報酬及び株式報酬の割合については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で決定する。

ⅴ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

　基本報酬及び株式報酬の決定については、業務執行取締役が指名・報酬委員会（指名・報酬委員会の構成員は代表取締役及び社外役員とする。）に対して報酬案を提案し、指名・報酬委員会が審議した後、取締役会が決定するものとする。

　取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、当社の業績や市場水準等を考慮のうえ指名・報酬委員会で審議を行い、その答申を踏まえて取締役会において決定しております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬については年額150,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。2024年１月26日に開催された第８回定時株主総会において決議され、同株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名。）、株式報酬については年額30,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。2024年１月26日に開催された第８回定時株主総会において決議され、同株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名。）であります。

　監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。なお、2024年１月26日に開催された第８回定時株主総会において決議された当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内（同株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は４名。）であります。

　当事業年度における活動内容については、以下のとおりであります。

　2024年12月20日に指名・報酬委員会が開催され、委員５名（うち、社外取締役４名）全員が出席し、監査等委員でない取締役候補者並びに執行役員候補者の選任議案、報酬議案について客観的視点から審議を行い、決議しました。その決議を受けて、2025年１月28日に開催された取締役会において監査等委員でない取締役の基本報酬の額並びに執行役員の選任及び基本報酬の額を決定いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当社は、監査等委員でない社外取締役を選任しておりません。

３．上記の報酬等には、第９回定時株主総会の終結時をもって退任した監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である社外取締役１名に係る報酬等が含まれております。

４．当社が監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）に対して当事業年度に付与した株式の金銭的評価額（付与時の株価）は総額7,998千円であり、そのうち当事業年度に株式報酬費用として計上した額を上記の非金銭報酬等に記載しております。

５．当事業年度において、社外役員が、役員を兼任する当社の子会社等から役員として受けた報酬等はありません。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式については純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、株式取得の検討に際して、当社グループにおける事業上のシナジーがある等、中長期的に当社グループの企業価値の向上につながるものであるか、当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか等を検証しております。

 b．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

 c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

（3）連結財務諸表及び財務諸表の金額については、千円未満を四捨五入して表示しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

（1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の適時把握を行なっています。また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人の行う各種セミナー等に参加しています。

（2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）