株式会社プロレド・パートナーズ（7034） 有価証券報告書 2025年10月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第16期、第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当連結会計年度より、表示方法の変更を行っており、前連結会計年度の主要な経営指標等については、変更の内容を反映させた組替え後の数値を記載しております。また、当該表示方法の変更の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（表示方法の変更）」に記載しております。

２【沿革】

（注）１．ＣＲＥ（Corporate Real Estate）とは、企業がその事業活動において、所有や賃貸借等により関わっている不動産を指します。

２．ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託することを指します。

ＢＰＲ（Business Process Re-engineering）とは、企業における既存の管理方法やビジネスプロセスを抜本的に見直し、変更することを指します。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社14社により構成されております。当社グループは、経営ビジョンとして「価値＝対価」を掲げ、人や企業が世の中に生み出す「価値」とそれに対して得られる「対価」が等しいフェアな社会の実現を目指し、コンサルティング事業及びファンド事業を展開しております。

　コンサルティング事業においては、大手・上場企業やプライベート・エクイティ・ファンド等、広範囲に事業を展開する大企業を中心にコンサルティングサービスを提供しております。現在は成果報酬型のコンサルティングサービスに加え、固定報酬型のコンサルティングサービスにおいて有償契約の前に「投資フェーズ」を設ける新たなコンサルティングサービスのモデル（成功報酬型）を確立し、順調に規模を拡大しております。ファンド事業においては、主に非上場企業への投資を目的としてファンドを組成しております。GPとして案件の組成、当該案件の評価及び選別、投資後の経営と運用、そしてExitの実現により投資の成果であるキャピタルゲインを得ております。また、LP投資家としても自己資金をファンドに出資し、他のLP投資家とともにファンドからの収益を享受しております。

　当社グループが提供するコンサルティング事業及びファンド事業の内容は次のとおりであります。

(１）コンサルティング事業

①　固定報酬型（成功報酬型）コンサルティング

ⅰ　経営コンサルティング

　当社グループの固定報酬型コンサルティングは、これまでに鍛えてきた「実行力」を活かすべく顧客に伴走し、ハンズオンで顧客課題を解決することにコミットしております。報告書の納品のみならず、現場で数字という成果を出す部分まで伴走してきた経験を踏まえ、有償契約の前に「投資フェーズ」を設ける新たなコンサルティングサービスのモデル（成功報酬型）を確立しております。なお、サービスラインとしては、成長戦略／デジタル／人材・組織／オペレーションを中心に幅広い領域のコンサルティングサービスを提供しております。

ⅱ　環境コンサルティング

　当社グループの株式会社ナレッジリーンは、創業以来、地方公共団体における各種行政計画の策定・調査等の支援をしており、地方公共団体固有の政策形成の流れや手続き等に精通しております。その知見を活かし、地方公共団体における環境基本計画の策定・調査、環境マネジメントシステムの構築・推進・改善、及び地球温暖化対策関連計画策定支援・実行計画のマネジメント運用支援等を提供しております。また、民間企業に対しても脱炭素に向けた目標設定・計画作りから実行支援、情報開示までワンストップでサービスを提供しております。

②　成果報酬型コンサルティング

　主に間接材のコストマネジメントに注力しております。間接材は、直接材以外のコスト全般を指し、多くが企業会計における勘定科目で「販売費及び一般管理費」に区分されている費目となります。実際にサービス提供する費目は、消耗品費、通信費、清掃費、施設警備費、機械警備費、昇降機費、工事費用、保険料、電力料金など多岐にわたります。当社グループでは、様々な手法を駆使してコスト削減に取り組んでおり、これまでに多くの削減を実現しております。また、多店舗展開企業の契約管理SaaSであるPro-Signを立ち上げ、コンサルティングサービスと連携しております。

　なお、成果報酬型コンサルティングの特長は次のとおりであります。

ⅰ　成果報酬化

　経営コンサルティングにおいて一般的な報酬形態である、コンサルタントの人件費に利益を上乗せした固定報酬に加え、当社では主に成果報酬を導入し、クライアントの企業価値向上にコミットしております。

　コストマネジメントにおける成果報酬の仕組みは、例えばコンサルティング導入前後で減少した調達単価に過去の実績（使用量）を乗じた金額が成果となり、その成果をクライアントが確認した時点で契約に基づきその一定割合を報酬として受領いたします。また、成果確認時点でサービス終了ではなく、契約に基づいた期間を継続サポートするため、報酬は成果確認時点では全額受領せず、提供する役務内容に応じてサポート期間内で分割して受領いたします。クライアントにとってのメリットは「確実に役務が提供される」、「コンサルティングフィーの持ち出しがない（成果が出ない場合は無報酬）ため導入しやすい」、「複数年にわたってサポートを受けられる」、「クライアントの役務がコンサルティングファームの役務になるため、クライアントの立場にたったサービスを受けられる」など多数あります。

ⅱ　標準化

　当社グループの提供する成果報酬型コンサルティングは、業務を標準化することで労力を低減させたパターンオーダー型のコンサルティングとなります。各クライアントに合わせて経験のない中、一から計画し、多くの労力と工数をかける従来のフルオーダー型のコンサルティングを提供するのではなく、戦略コンサルティングファームで提供される経営コンサルティングの中から、需要の高いサービスをセレクトし、それらを深掘、見直し、最適化した上で、全ての企業に対応できるよう標準化したコンサルティングを提供しております。

　標準化する上で当社グループが実施したコンサルティングによりクライアントがどの程度の成果が得られたかを複数年にわたって測定いたします。成果を測定することにより、提案内容が適正であったかをプロジェクトごとに検証でき、結果が良くなかったプロジェクトに関しては、問題点をあぶり出し、改善し続けております。また、コストマネジメントの新たなアプローチの開発や、「各業界×各コスト」の企業コスト実勢価格データをコンサルティングに活用することにより、プロジェクトで培う経験や知見を業務に反映し、常に最適化することが可能となっております。これらの取り組みにより、従来のコンサルタント個人の経験や技量に頼ったサービスから脱却するとともに、業種業界別のマーケットに関するデータ等を活用してクライアントの課題に対する最適な解を提案いたします。

(２）ファンド事業

①　ハンズオンによる経営支援

　中小・中堅企業向けの投資において、投資先企業の価値を向上するには、戦略立案や実行計画の策定、業務オペレーションの構築などの投資先企業への支援が不可欠であります。そのため、投資直後はもとより長期的にも支援をすべく、ファンド担当者が投資先企業の役員に就任し、場合によってはプロフェッショナルを投資先企業の役員又は従業員として採用することにより、戦略、実行、業務管理、財務面をハンズオンにて支援しております。

②　LP投資家としての出資

　当社グループはGPとしてファンドを運用することに加え、他のLP投資家とともにLP投資家としても自己資金をファンドに出資しております。そのため、当社グループのコンサルティング事業とも適宜連携し、グループ全体で投資先企業の価値向上、ひいてはファンドのパフォーマンス向上に努めております。

③　収益の概要

　ファンド事業における主な収益は以下のとおりです。

ⅰ　GPとして受領する分配金及びキャリードインタレスト

　GPとして受領する分配金は、Exitの実現等によりGPとして出資している持分に対して受領するキャピタルゲインとなります。また、キャリードインタレストは、ファンドのリターンのうち当社がGPとして受領することができるものであり、ファンドが投資先企業から得た収益（Exitの対価等）から投資金額及びファンド運用費用等を除外したファンドの利益がハードルレートを超過した際に受領することができます。

ⅱ　LP投資家として受領する分配金

LP投資家として受領する分配金は、Exitの実現等によりLP投資家として出資している持分に対して受領するキャピタルゲインとなります。

　事業系統図は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

　(１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員の人数が前連結会計年度末と比べて80名増加しておりますが、その主な理由は事業の拡大に伴う人員の増加によるものであります。

(２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員の人数が前事業年度末と比べて80名増加しておりますが、その主な理由は事業の拡大に伴う人員の増加によるものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与はパートタイマーを除く平均値を記載しております。

５．提出会社の従業員は、すべてコンサルティング事業のセグメントに属しています。

(３）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１）経営方針

　当社グループは、人や企業が世の中に生み出す「価値」とそれに対して得られる「対価」の２つが等しい、すなわち「価値＝対価」となるフェアな社会の実現を経営ビジョンとしております。そのために、中期経営方針としてコンサルティングサービスの事業拡大を掲げております。

(２）経営環境等

　当社グループの主要な事業領域であるコンサルティング市場においては、顧客企業における慢性的な人材不足、インフレ進行、ウクライナ及びロシアの情勢により顕在化した地政学的リスクの懸念、円安進行等、先行き不透明な経済情勢もあり、コスト削減はもとより企業活動を様々な面から支援するコンサルティングサービスのニーズは引き続き高いものと認識しております。

　このような経営環境のもと、当社グループとしては報酬体系の改定、インフレ状況下においても継続的なサービス提供を行うための柔軟な報酬体系の導入、営業パートナーの拡充及びリレーション強化、営業プロセスの見直しにより受託活動の推進に努めてまいりました。また、固定報酬型のコンサルティングサービスにおいて有償契約の前に「投資フェーズ」を設ける新たなコンサルティングサービスのモデル（成功報酬型）を確立し、順調に規模を拡大しております。

(３）優先的に対処すべき課題

①　コンサルティング品質の向上

　当社グループは、コストマネジメントの領域において成果をクライアントと共有する成果報酬型コンサルティングサービスを提供しております。プロジェクト期間の短縮及びサービス品質の向上に努め、クライアントの満足度向上からリピート率（クロスセル）の向上へとつなげてまいります。また、複雑化するコスト削減／企業改革ニーズに対応すべく固定報酬型（成功報酬型）コンサルティングを拡充し、ハンズオンにて策定から実行まで一気通貫でサービス提供しております。固定報酬型（成功報酬型）コンサルティングは、プロジェクトによって提供する知見や難易度が異なるため、メンバーの能力を高めることはもとより、クライアントサーベイの実施及び分析により、クライアントの満足度向上からリピート率（アップセル）の向上へとつなげてまいります。

②　優秀な人材の採用と育成

　当社グループの事業の中核である経営コンサルティングサービスの提供を行うためには、高い能力を有する人材が必要になります。コンサルティング事業は知識集約型のビジネスであり、持続的な成長及び発展をしていくためには、常にメンバーの能力を高めるという質的向上と高い能力を有する人材を獲得するという量的拡大の両方の施策が必要であります。質的向上については、充実した研修プログラムを設けてビジネススキルの向上を図るとともに、多様性を重んじて個人の成長を最大限に引き出しております。量的拡大については、リクルーティングの手法として、多様なリクルーティングチャネル及びリファーラルを活用しております。また、社内環境は、メンバーへのストック・オプション制度の導入、多様な価値観を認め合える社風、安心して働きやすい環境・待遇の整備に努めてまいります。

③　大企業への営業力

　当社グループにはコンサルティングサービスを通じて、これまで積み重ねてきた実績とパートナー陣の幅広い人的ネットワークがあり、プロジェクトの受注においても奏効しております。他方で企業としてより組織的に営業活動を行うためには、会社としての実績を着実に積み重ね、ブランディングを踏まえた広報活動を通して、企業としての信用を向上させることが必要と考えております。BtoBビジネスに必要な認知度向上のために随時セミナーや出版を行い、マスコミとも良好な関係を構築することで、当社の知名度向上を図る方針であります。

④　ストレス耐性を意識したビジネスモデルの構築と深化

　原材料価格の高騰等の世界的なインフレ水準、ウクライナ情勢、円安進行等、先行きが不透明な状況が続く経済環境において、当社では様々な経済的ストレスに柔軟に対処可能な、新たなビジネスモデルの構築や既存ビジネスの深化に取り組むことが必要であると認識しております。

⑤　ファンドによる投資先企業の価値向上

　外部の投資家が存在するファンドでは、パフォーマンスの持続的な向上が求められます。当社は、LP投資家として自己資金をファンドに出資し、他のLP投資家とともにファンドからの収益を享受しております。そのため、当社もファンドと連携することにより、パフォーマンスの向上に努めております。中小・中堅企業向けの投資において、投資先企業の価値を向上するには、戦略立案や実行計画の策定、業務オペレーションの構築などの投資先企業への支援が不可欠であります。そのため、投資直後はもとより長期的にも支援すべく、ファンド担当者が投資先企業の役員に就任し、場合によってはプロフェッショナルを投資先企業の役員又は従業員として採用することにより、戦略、実行、業務管理、財務面をハンズオンにて支援しております。投資先企業へのハンズオンによる支援は、投資先企業の価値向上、ひいてはファンドのパフォーマンスを向上するために必須であると考えているため、今後も継続して努めてまいります。

⑥　コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制

　当社グループが継続的な成長を続けるためには、コーポレート・ガバナンス、ひいては内部管理体制の強化が重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスについては、経営の効率性、健全性を確保すべく、監査体制及び内部統制システムの整備により充実を図っております。また、内部管理体制については、適宜管理部門の増員を実施しておりますが、適時開示の重要性が高まる中、一層の体制強化が必要であると認識しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものです。

　当社では、「価値＝対価」をビジョンとし、事業においては成果測定を浸透させることで報酬体系を明瞭化し、従来コンサルティングが受けづらかった企業へもコンサルティングサービスを届けることを可能としてきました。また、Foundation（考え方の根底）には「Compassionate Leadership」＝「役職や立場によらず、相手と誠実に向き合う姿勢」があり、社内・社外含めて多様性を受け入れ対応する文化が根付いています。このように、多様な人材による透明性の高い事業を提供することが当社の存在意義でもあり、持続的にサービス提供を続けるためにはサステナビリティ課題への対応は必須となっています。

　また、取締役会においてもサステナビリティ関連課題への対応は重要課題と認識しており、今後適切に情報開示を行う予定です。

(１）ガバナンス

　当社グループでは、社内取締役及び各事業本部長が出席する定例会議において、事業に関するリスクやサステナビリティにかかる事項について該当事項があれば報告、対応方針が検討されています。

　その中でも重大なリスクと認識された事案については取締役会にかけられ対応策が検討されることで、全社的なリスク管理プロセスとして実施されています。

　なお、事業に直結するサステナビリティに関する重大なリスクは現状検知されておらず、以下対応方針に沿った対応を実施しています。

(２）戦略、指標及び目標

①気候関連リスクへの対応方針

　当社グループにおいては、環境に関するコンサルティング提供を実施していることから、事業を通じてクライアントへの環境施策支援を実施しています。こうした環境支援を実施するためにも、当社がまず自社の気候関連リスクを把握し、対応をすること、また脱炭素の新しい取組へ積極的に参加することで自社だけでなく社会全体の再エネ調達の普及にもつながると考え、取組を実施しています。

i.　  CDP質問書への回答を通じた情報開示

　気候変動に関する質問書への回答を通して、投資家への情報開示を実施しています。2025年度回答のスコアリングでは昨年に引き続きスコアBを取得しており、環境リスクやその影響に対するアクションを取っていること等を評価されています。今後はマテリアリティの特定等と合わせて、自社HPでも開示を進めていく予定です。

ii.　 RE Action（再生エネルギー100％達成プロジェクト）への参画

　　　2022年より再生エネルギー100％達成プロジェクトへ参画しており、進行期に再生エネルギー100％を達成する目標を立てています。具体的には下記記載の再エネ調達の促進を進めております。

iii.　再エネ調達の促進

　脱炭素への解決策の一つとして、非化石証書やJクレジットなどの証書調達の実現へ取組を開始しています。具体的には、前期において非化石証書の取得により再生エネルギー50％を達成しています。引き続き進行期年中に再生エネルギー100％達成を目標に掲げて実施いたします。

②人材の育成及び社内環境整備に関する方針

　当社グループでは、コンサルティングサービスの提供において「人材」が最も重要な経営資源であると認識しており、社員一人ひとりが最大限パフォーマンスを発揮できる環境づくりを重視しています。そのため、全社的に自立推進型の組織開発を進めるとともに、働きがいと成果の最大化を両立するための施策を継続して実施しています。

　また、全従業員を対象とした外部調査（Great Place to Work）を継続して実施しており、３年連続で「働きがい認定企業」として評価を受けています。こうした調査を通じて得られるフィードバックを職場環境の改善に活用し、社員の働きがいの向上につなげています。

　当社の当期末において女性労働者比率は33.5％となっており、これはコンサルティング業界における候補者プールの構造を反映した水準です。特に中途採用では、当連結会計年度のコンサルタント職応募者に占める女性比率が19.3％であり、応募者母集団自体が男性に偏っている状況です。

　一方、新卒採用においては、多様性の向上を重視し、男女が均等となる構成を理想としています。2026年４月入社選考では、応募者の女性比率が30.4％であり、応募者層そのものが30％前後です。その中で内定者の女性比率は34.2％となっており、応募者構成を踏まえつつ、多様性確保に向けた選考を進めています。

　また、当社では国籍や年齢に左右されず、能力を基準とした公平な採用を行っています。外国籍社員も一定数在籍していますが、日々の業務において国籍を意識することはなく、適材適所で活躍しています。さらに、社員の年齢層は30〜40歳代がボリュームゾーンである一方、60歳を超えるシニア社員も第一線で活躍しており、年齢に関わらず優秀な人材が能力を発揮できる環境づくりを重視しています。

　このように、当社は性別・国籍・年齢といった個々の属性にとらわれず、多様な価値観や経験を持つ人材が協働し、能力を発揮できる組織づくりを目指しています。

具体的には以下のような取組を実施しています。

i.  自律的な働き方の推進

　フルリモート勤務や在宅勤務・出社を組み合わせたハイブリッド勤務体制を整備し、期末時点での出社率は約40％で推移するなど、柔軟な働き方が全社的に定着しています。

　勤務時間についても始終業時刻を社員自身が決定でき、かつコアタイムのないスーパーフレックスタイム制度を導入し、週休３日勤務も可能とするなど、多様な働き方を許容しています。

　休暇制度においては子どもの看護等休暇・介護休暇の時間単位での取得とあわせて中抜け勤務も認めるなど、ライフステージに合わせた働き方を支援しています。

　また、副業制度を整備しており、社員の約10％が副業を活用しています。

　これらの施策を通じて、社員が裁量を持って働ける環境を提供し、働きやすさと生産性向上の両立を図っています。

ii. 健康状況の把握

　毎月の事業本部長以上が出席する役員会議において、労働時間や休暇取得状況をモニタリングし、全社的なリソース配置や社員の健康状態の把握に役立てています。前連結会計年度の年間平均残業時間は20.8時間、有給休暇取得率は58.7％となっています。有給休暇の取得に加えて、夏季休暇や本人・家族の看護等に利用できるケア休暇といった特別休暇も整備しており、業務状況に応じて柔軟に休暇を取得できる環境を整えています。

　また、心身の状態を定量的に把握するため、「パルスサーベイ」を毎月実施し、チーム単位で状態を確認し、早期の課題発見・改善につなげています。

iii.長期的なキャリア形成の支援

　当社では、成果責任と自立性を重視したコンサルティング文化を基盤に、以下の育成施策を実施しています。

・入社時の独自コンサルティング研修による基礎力の習得

・オンライン研修プログラムを活用した継続的なスキル習得支援

・資格取得支援制度による専門性向上と中長期的キャリア形成の後押し

　このように人的資本への投資等については具体的な取組を実施しておりますが、現在は事業構造の転換期であり、採用拡大に伴う社員構成の変革期にあることから、人的資本に関する定量目標の設定には至っていません。しかし、社員構成が安定する来期以降、データの蓄積と分析を踏まえ、適切な目標設定や開示を進めていく方針です。

(３）リスク管理

　当社では社内取締役及び各事業本部長が出席する定例会議において、サステナビリティに関する課題を含むリスク全般について該当事項があれば評価報告と対応方針が話し合われています。中でも重要なものについては取締役会にて議論されることとなっています。また、事業に関連して発生した問題点については、各チームから事業本部長へ事例共有がなされ、再発防止策等の検討が実施されています。中でも大きな問題となり得るものについてはリスク管理委員会において対応が検討されることとなっています。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあり、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。これらのリスクについては、その発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末日において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(１）コンサルティング事業に係るリスクについて

①　当社グループのコンサルティングサービスについて

　当社グループは、大手・上場企業やプライベート・エクイティ・ファンド等、広範囲に事業を展開する大企業を中心にコンサルティングサービスを提供しておりますが、コンサルティングサービスのうち、コストマネジメントに関する報酬は、顧客のコスト削減の成果に連動する成果報酬型になっております。そのため、国内のインフレ進行、為替の変動等により、直接材や間接材の価格高騰が発生した場合には、これらの影響を受け、コスト削減が困難もしくはコスト削減の効果が縮小することで、顧客に十分な成果を提供できない可能性があります。その場合、成果又は受託案件の減少を通じて、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　業績の変動について

　コンサルティング事業では成果報酬型のコンサルティングサービスを提供しており、その成果は受託案件の規模により、報酬が異なります。当社グループでは、受託案件数を増やすことにより、安定した業績をあげられるよう取り組んでおりますが、案件規模の大小や案件数の変動により、各四半期の業績が大きく変動する可能性があります。

　また、当社グループはコンサルティングサービスの品質向上、契約条件の明確化等に取り組んでおりますが、当初想定した成果をあげられないこと、取引先に当社グループの提案が採用されないことにより想定した報酬を受領できない可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

　当社グループが属するコンサルティング業界は、許認可等の制限がないため、基本的に参入障壁は高くない業界といえます。当社グループが成果報酬型コンサルティングの提供を通じて積み上げてきた豊富な経験、実績及び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣できるものではないと認識しております。しかしながら、競合のコンサルティングファームによる成果報酬型コンサルティングの導入やサービス品質の向上により、競争環境が激化した場合においては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保について

　当社グループの事業の中核である経営コンサルティングサービスの提供を行うためには、高い能力を有するコンサルタントの獲得・育成・維持が課題であると認識し、人材投資を強化しております。職場としての魅力を高めて発信し、採用手法や育成機会を多様化する等、人材投資の効果向上を図っておりますが、人材を適時に確保できない、又は能力開発が進まない場合、あるいは人材が大量に社外流出してしまった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　法的規制について

　コンサルティング事業については、現時点において事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。しかしながら、今後、事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、又は従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、事業展開は法的規制により制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２）ファンド事業に係るリスクについて

①　投資活動について

　ファンド事業における投資プロセスは、チームメンバーの幅広い経験を活用し、案件の組成、当該案件の評価及び選別、投資後の経営と運用、そしてExitの実現となっております。投資判断は、「投資委員会規程」及び組合契約の規定に従い主にパートナーで構成される投資委員会において行っております。投資委員会では、投資検討先の成長性、事業性、事業リスク、経営層メンバーの評価、投資採算、投資後の施策、Exit戦略等、の観点から議論を行った上で投資するか否か決定しております。しかしながら、議論の結果として投資実行に至らない場合及び投資実行をするも投資先企業の事業が当初計画どおりに進捗せずに財務状況が悪化した場合には、Exitができずに投資資金の回収が困難となる場合があります。また、Exitについては、経済や政治情勢、株式市場、金融市場の動向により成否や売却金額が変動する可能性があるため、望ましい条件でExitできない可能性があります。これらの場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　投資先企業の評価について

　ファンド事業における投資先企業の評価は、投資先企業の財務状況及び業績に基づき行っておりますが、これらが悪化した場合、かつ、回復可能性がないと判断した場合においては、投資損失引当金や減損損失の計上が必要となる可能性があります。投資損失引当金や減損損失の計上をした場合であっても、結果として投資コストを上回る価格でExitできる可能性はありますが、これらの場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　投資先企業への担保提供について

　当社グループは、投資先企業の資金調達を実施するために、当社グループが保有する投資先企業の株式を投資先企業の資金提供者に担保提供することがあります。そのため、投資先企業が資金提供者に債務履行をしない場合には、担保権が実行されることとなり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。  各期末時点における担保の内容と金額は、「第５　経理の状況」の連結財務諸表に関する注記の「（連結貸借対照表関係）　※２　担保資産及び担保付債務」に記載のとおりであります。

④　業績の変動について

　ファンド事業の業績は、主に投資先企業のExitによる収益及びファンド運用に係る費用にて構成されております。投資先企業のExitは、主に第三者への株式譲渡となり、そのキャピタルゲインが収益となりますが、実現する時期及び対価は投資先企業の特性やその他様々な要因の影響を受けます。そのため、会計年度ごとに業績が大きく変動する可能性があります。

⑤　法的規制について

　ファンド事業については、複数の法的規制（金融商品取引法、投資事業有限責任組合契約法、会社法等）及び自主規制機関による規制の対象となります。そのため、ファンド運営支援会社及び法律事務所と連携し、関係部署が業務に係る法的規制の制定・改廃に関する情報収集と対応を行っております。しかしながら、今後、法的規制が及ぶことにより事業が制限される場合及び規制への対応で費用が増加する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３）その他のリスクについて

①　代表取締役への依存について

　創業者であり代表取締役である佐谷進は、当社グループ全体の経営方針や経営戦略の立案をはじめ、取引先との関係構築、新規事業の構想等、当社グループの事業活動上重要な役割を担っております。代表取締役に対し、過度に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、不測の事態により代表取締役が職務を執行することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

　当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社グループは今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、当社の事業領域の環境や競合状況が急変する場合、対応に要する経営資源が不十分なために、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　システム等に関するリスクについて

　当社グループのサービスは、外部クラウドサーバーにて提供しており、当該サーバーの安定的な稼働が当社グループの事業運営上、重要な事項となっております。システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害等や当社の想定していない事象の発生により当該サーバーが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入その他の不具合等によりシステム障害が生じた場合、又は当該サーバーの運営会社との契約が解除される等により当該サーバーの利用が継続できなくなった場合には、顧客への損害の発生、当社グループの追加費用負担、又は当社グループのブランドの毀損などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報管理について

　当社グループにおいては、顧客の機密情報や個人情報を取得することから、秘密保持契約等によって守秘義務を負っております。厳重な情報管理及び従業員への守秘義務の徹底をしておりますが、何らかの理由によりこれらの機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合、当社グループの信用失墜等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　風評リスクについて

　当社グループは、高品質のコンサルティングサービス提供、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組を行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、又は何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　訴訟等に係るリスクについて

　当社グループは、有効なコンプライアンス体制の確立に努めておりますが、事業遂行にあたり当社の法令違反の有無にかかわらず、何らかの原因で当社が訴訟等を提起される可能性があります。これらの訴訟が提起されること及びその結果によっては、当社グループの事業及び業績に直接的な影響や、風評を通じた間接的な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害、事故等について

　当社グループは、主に東京都に事業拠点を有しております。これら事業拠点が、地震、津波、台風等の自然災害、事故、火災、テロ等の被害を受けた場合、交通網の混乱、営業活動の停止、システム障害等により事業活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　配当政策について

　当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大及び事業効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、当社は現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

⑨　M&Aについて

　当社グループは、コンサルティングサービスの拡充を目的として、国内におけるM&Aを事業展開の選択肢の一つとして考えております。M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。しかしながら、M&Aによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があります。また、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当社グループは、有償契約の前に「投資フェーズ」を設ける成功報酬型コンサルティング及び国内屈指の実績を持つ成果報酬型コストマネジメント・コンサルティングを中心としたコンサルティング事業の成長に取り組んでおります。

成果報酬型コストマネジメント・コンサルティングにおいては、インフレ進行に伴う値上げの影響が継続していることによりコスト削減の実現が困難となっていることから、厳しい事業環境が続いております。他方で、コストマネジメントに対する需要及び成果報酬型ではサービス提供が難しい企業活動への様々な支援に対する需要は依然として高い状況が続いております。これらの需要に応えるため、固定報酬型のコンサルティングサービスにおいて有償契約の前に「投資フェーズ」を設ける新たなコンサルティングサービスのモデルである成功報酬型コンサルティングを確立すべく提供を開始し、順調に拡大しております。その結果、コンサルティング事業は、売上高4,122百万円（前期比28.6％増）、営業損失1,067百万円（前年同期は営業損失79百万円）となりました。また、事業拡大に向けて積極的なリクルーティングを行った結果、当連結会計年度末における従業員数は前連結会計年度末比で81名増の319名となりました。

当社グループとしては、引き続き固定報酬型コンサルティングサービス拡大による事業の成長に加え、成果報酬型コストマネジメント・コンサルティングの立て直しにより、成長軌道に回帰するよう事業運営を行ってまいります。

ファンド事業においては、ドルフィン１号投資事業有限責任組合にて保有する株式の売却及び配当の受取があったため、当該売却及び配当の受取に伴う損益が発生しました。その結果、ファンド事業は、売上高8,180百万円（前期比427.7％増）、営業利益6,013百万円（前期比457.8％増）となりました。

以上により、当連結会計年度の業績は、売上高12,302百万円（前期比158.7％増）、営業利益4,945百万円（前期比395.1％増）、経常利益4,947百万円（前期比287.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益205百万円（前期比35.6％減）となりました。

なお、当連結会計年度より、当社グループは、新たなファンドを組成したことに伴い、セグメント区分方法の見直しを行った結果、報告セグメントを従来の「コンサルティング事業」の単一セグメントから、「コンサルティング事業」及び「ファンド事業」の２区分に変更しております。前連結会計年度との比較及び分析については、変更後の区分に基づいて記載しております。

②財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末に比べ1,310百万円増加し、14,425百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ406百万円増加し、12,782百万円となりました。これは主にその他流動資産が182百万円減少したものの、現金及び預金が324百万円、売掛金及び契約資産が163百万円、営業投資有価証券が100百万円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ904百万円増加し、1,642百万円となりました。これは主にのれんが30百万円減少したものの、建物附属設備が263百万円、工具、器具及び備品が66百万円、投資有価証券が421百万円、敷金及び保証金が235百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ741百万円増加し、2,532百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ730百万円増加し、1,664百万円となりました。これは主に未払法人税等が256百万円、未払金が167百万円、未払費用が164百万円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ11百万円増加し、867百万円となりました。これは主に長期借入金が219百万円減少したものの、資産除去債務が115百万円、繰延税金負債が113百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ569百万円増加し、11,892百万円となりました。これは主に、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益の計上により205百万円、その他有価証券評価差額金が269百万円増加したことによるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末より324百万円増加し、5,843百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、5,410百万円（前期は99百万円の支出）となりました。これは主に、ファンド事業において株式の売却等により税金等調整前当期純利益4,955百万円があった一方で、売上債権の増加額163百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果として使用した資金は、468百万円（前期は292百万円の獲得）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出261百万円、敷金及び保証金の差入による支出239百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果として使用した資金は、4,618百万円（前期は77百万円の支出）となりました。これは主に、非支配株主からの払込みによる収入1,350百万円があった一方で、非支配株主への分配金の支払5,627百万円があったことによるものであります。

　　　④生産、受注及び販売の実績

　　ａ．生産実績

　　該当事項はありません。

　　ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

　　ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

　　（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②経営成績の分析

ａ．売上高

当連結会計年度の売上高は、売上高12,302百万円（前期比158.7%増）となりました。これは主に、固定報酬型コンサルティングが堅調に推移したことに加えて、ファンド事業においてドルフィン１号投資事業有限責任組合が保有する株式の売却があったためであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、4,770百万円（前期比108.3%増）となりました。これは主に、固定報酬型コンサルティングの拡充に向け引き続き人材獲得を積極的に行ったことで人員が増加し、人件費が増加したことに加え、ファンド事業での株式売却に伴う投資原価の増加によるものであります。

この結果、売上総利益は7,531百万円（前期比205.5%増）となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、2,586百万円（前期比76.4%増）となりました。これは主に、事業拡大に向け人材獲得を図り採用費が増加していることによるものであります。

この結果、営業利益は4,945百万円（前期比395.1%増）となりました。

ｄ．経常利益

当連結会計年度において、営業外収益は主に助成金収入の計上により21百万円（前期比92.5%減）、営業外費用は主に支払利息と租税公課の計上により19百万円（前期比122.8%増）発生しております。この結果、経常利益は4,947百万円（前期比287.8%増）となりました。

ｅ．特別損益、包括利益

税金等調整前当期純利益は4,955百万円（前期比288.4%増）となりましたが、法人税等合計268百万円（前期比228.9%増）、その他有価証券評価差額金269百万円（前期は△２百万円）の計上により包括利益は4,956百万円（前期比315.8%増）となりました。

③財政状態の状況

財政状態の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」をご参照ください。

④キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、人件費等や従業員等の採用に係る人材関連費用、並びに販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。

当連結会計年度における資金の主な増減要因については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性質、人材の確保等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権（2022年10月19日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を 〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株であります。

　ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。当初行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

１

　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――

分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することが可能となる。

（a）2024年10月20日から2025年10月19日まで

割当られた本新株予約権の個数の60％を上限として権利行使できる。

（b）2025年10月20日から2026年10月19日まで

割当られた本新株予約権の個数の85％を上限として権利行使できる。

（c）2026年10月20日以降

割当られた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

③前項の規定にかかわらず、本新株予約権の行使は、前条の権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29 条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。）が、年間1,200万円を超えて行うことはできない。

④本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) その他、取締役会の決議をもって正当な理由があると特に認められた場合。

⑤本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の取得の条項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．組織再編行為の際の取り扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記「新株予約権の取得の条項」に準じて決定する。

第６回新株予約権（2024年８月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2025年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を 〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株であります。

　ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である数を乗じた金額とする。当初行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

１

　　調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――

分割・併合の比率

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数＋――――――――――――――――――――

１株当たり時価

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――――――――――――――

既発行株式数＋新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。

②権利を付与された者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することが可能となる。

（a）2026年８月21日から2027年８月20日まで

割当られた本新株予約権の個数の60％を上限として権利行使できる。

（b）2027年８月21日から2028年８月20日まで

割当られた本新株予約権の個数の85％を上限として権利行使できる。

（c）2028年８月21日以降

割当られた本新株予約権の個数の100％を権利行使できる。

③前項の規定にかかわらず、本新株予約権の行使は、前条の権利行使期間内のいずれの年においても、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（本新株予約権以外に租税特別措置法第29 条の２に定める他の特定新株予約権等を権利行使している場合には当該権利行使価額の合計額を含む。）が、年間1,200万円を超えて行うことはできない。

④本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、下記のいずれかに該当する場合にはこの限りではない。

(a) 当社又は当社の関係会社の取締役が任期満了により退任した場合。

(b) 当社又は当社の関係会社の従業員が定年により退職した場合。

(c) その他、取締役会の決議をもって正当な理由があると特に認められた場合。

⑤本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の取得の条項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．組織再編行為の際の取り扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記「新株予約権の取得の条項」に準じて決定する。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

２. 2020年11月１日から2021年２月28日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が26,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ884千円増加しております。

３．2023年１月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年２月28日付で減資の効力が発生し、資本金から2,015,925千円をその他資本剰余金に振り替えております。

４. 2024年11月１日から2025年10月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,570千円増加しております。

５. 2025年11月１日から2025年12月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,446千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）持株比率は、自己株式（276,106株）を控除して計算しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

（１）配当の基本的な方針

　当社は、現時点で成長過程にあるため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

　将来的には、財政状態及び経営成績等を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

　剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営組織体制強化の財源として利用していく予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

持続的な成長のためには、経営の効率化を図るとともに、健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。

法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによって、リスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定及び経営の健全性向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして認識しております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の経営組織、及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は必要な場合に迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、非常勤監査等委員３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議に出席し、適宜発言しております。監査等委員会は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

なお、取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。

ｃ．内部監査

当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者３名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

現状の体制は、過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化が図られると考えております。

　　　③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

社内業務全般にわたる諸規程の整備など、職務権限と責任を明確化し、適切な相互牽制機能を業務プロセスに組み込むなど、適正な業務執行を確保するための内部統制システムの構築に努めております。また、当社内部監査人は、業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について内部監査を行い、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを確認するとともに、具体的な助言や勧告を行い、業務の改善や問題発生の未然の防止を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

事業等のリスクの管理については、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、かつ、審議機関である部長会において事業等のリスク管理状況の報告・検討を行っており、必要に応じて取締役会等において適切な対応を検討、決定しております。また、内部監査において事業等のリスク管理が適切に行われているかの確認を行っています。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「関係会社管理規程」を制定し、関係会社管理を所管する部署と関係部署とが協力して当社子会社の管理を

行うこととしております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

イ．被保険者の範囲

当社及び全ての子会社の全ての取締役及び監査役

ロ．保険契約の内容の概要

被保険者が⑤のイの会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を保証するものであります。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担します。

⑥　取締役に関する事項

イ．取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨、定款で定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　取締役会決議による取締役の責任免除

当社は取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

当事業年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

・企業価値の向上に資する長期的な課題及び中期経営計画の進捗における課題に関する議論

・ステークホルダーとの対話にて得た意見、要望等の取締役会へのフィードバック

・子会社の規模、属性に応じた権限委譲とそのモニタリング

上記のほか、毎月、職務執行状況報告、業績報告、経営会議等の重要会議体での協議事項の報告をしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　3名　女性　1名（役員のうち女性の比率　25.0％）

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年１月27日開催の定時株主総会終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．監査等委員である取締役の任期は、2026年１月27日開催の定時株主総会終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．取締役　押味由佳子、取締役　柳沢和正及び取締役　若杉忠弘は、社外取締役であります。

４．代表取締役　佐谷進の所有株式数には、同氏の資産管理会社である、株式会社SHINKインベストメントが保有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。当社では社外取締役３名を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。

当社では、社外取締役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役として選任しております。

社外取締役　押味由佳子氏は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験に基づき、適宜発言を行っております。また、複数の事業会社における監査役としての経験と知見に基づき、当社監査体制の一層の強化を図るための有用な助言や提言を行っております。法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制の一層の強化に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。

社外取締役　柳沢和正氏は、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い知見に基づき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に必要な発言を行っております。経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていくことが期待できることから、適任と判断しております。

社外取締役　若杉忠弘氏は、コンサルティングビジネス及び教育に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の組織経営に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、若杉忠弘氏においては当社株式を保有しており、資本的関係がございます。

なお、当該社外取締役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の社外取締役は、取締役会等の会議への出席を通じて、その豊富な経験や幅広い見識・専門知識等に基づき客観的立場から監督を行っております。

当社の社外取締役はいずれも監査等委員会の構成員であり、監査等委員会との相互連携が行われております。また、当社の監査等委員会、会計監査人、内部監査担当者（必要に応じて内部統制部門）は、効果的かつ効率的な監査のため、定期的にコミュニケーションを図っております。具体的には、内部監査担当者は、監査等委員会に対して、監査計画や監査の実施状況、その他監査上必要と思われる事項について、報告を行う仕組みとしております。 また、監査等委員会と会計監査人との会議には内部監査担当者も同席し、相互間で情報・意見交換を行い、連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

2024年１月23日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、監査等委員である取締役の氏名（社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含む）は、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

監査等委員会においては監査方針・業務分担等を決定し、監査等委員である取締役は、当該方針等に基づいて、取締役会出席や業務・財産状況の調査等を通じて取締役の職務遂行の監査を行い、内部統制の整備状況とその運用状況を監視しています。

監査等委員会は、内部監査担当者、会計監査人とともに法定監査を通じて必要に応じて定期的に意見交換を行うなど、相互連携を図り、監査の有効性・効率性を高めております。

当事業年度において、監査等委員会を13回開催しております。個々の監査役及び監査等委員の監査役会、監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査の方針・年間計画、取締役の業務執行状況、経営品質向上に向けた状況、事業計画の進捗状況、子会社の状況、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反等についてであります。

また、監査等委員会の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内各部門における業務内容についての監査手続の実施、経営会議及びリスク管理委員会等重要な会議への出席、取締役へのヒアリング等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役により任命された内部監査担当者３名が内部監査を行っております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査担当者は「内部監査計画書」「内部監査報告書」「改善計画書」の内容を代表取締役に加え、監査等委員会に報告する仕組みとしております。

その他、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況につきましては、「（２）役員の状況　③社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

２．継続監査期間

３年間

３．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　石原鉄也

指定有限責任社員　業務執行社員　南波洋行

４．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適格性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人であることであります。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査等委員会で決定しております。監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は会計監査人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。取締役会は、監査等委員会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任にかかる議案を株主総会に提出します。

６．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査法人の評価に当たり、監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、独立性、品質管理の状況、監査報酬の適切性、経営者や監査役等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から評価を行っております。

７．会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要

①処分対象

太陽有限責任監査法人

②処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

③処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については完了していることを確認しております。

また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬

２．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（１を除く）

該当事項はありません。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

４．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

５．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2026年１月27日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

１．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準、当社業績、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2024年１月23日開催の第16回定時株主総会決議に基づき、年額 120百万円以内の範囲内で決定する。

２．報酬の種類及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、「固定報酬」とする。「固定報酬」は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し、年額を12等分し、毎月支払う。なお、業績連動報酬等、非金銭報酬等については採用しない。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額とする。代表取締役は、当社の業績等を踏まえ、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責等に鑑み各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬を決定するものとする。取締役会は、代表取締役への委任にあたって当該権限が適切に行使されるよう、慎重に審議を行う。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

②　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役佐谷進に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年１月23日開催の定時株主総会において、年額120百万円以内と決議しております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年１月23日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。

④　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的とし、保有することにより、当社の企業価値を高めることを目的とし、係る取引先の株式を政策的に保有しております。

政策保有株式については、取締役会で検証しており、政策保有先ごとに中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については、政策保有先の状況等を勘案した上で売却を進めるものとしております。

また、議決権行使につきましては、議案の内容を精査し企業価値向上を期待できるかなど総合的に判断しております。

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）非上場株式以外の株式の増加銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）非上場株式以外の株式の減少銘柄数１は、保有していた株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、監査法人等が主催するセミナー等への参加及び会計専門紙の定期購読等を行い、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

当連結会計年度（自　2024年11月１日　至　2025年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（１）連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　14社

主要な子会社の名称

株式会社ナレッジリーン、株式会社ブルパス・キャピタル

ブルパス１号有限責任事業組合、ドルフィン１号投資事業有限責任組合

ドルフィン１号S投資事業有限責任組合

上記のうち、ドルフィン１号S投資事業有限責任組合については、当連結会計年度において新たに組成したため、連結の範囲に含めております。

（２）議決権の過半数を所有しているにもかかわらず子会社としなかった会社等の状況

当該会社等の数　９社

（子会社としなかった理由）

当社の一部の子会社が、投資育成や事業再生を図りキャピタルゲイン獲得を目的とする営業取引として

保有し、企業会計基準適用指針第22号の要件を満たしており、当該会社等の意思決定機関を支配していな

いことが明らかであると認められるためであります。

（３）連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

（４）会計方針に関する事項

①　重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

・市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

・市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ．棚卸資産

・貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②　重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　  15年

工具、器具及び備品　４年～15年

ロ．無形固定資産

・自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

③　重要な引当金の計上基準

イ．賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

④　重要な収益及び費用の計上基準

イ．コンサルティング事業

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社グループは主に間接材のコストマネジメント並びにＣＲＥにかかる賃料マネジメントのほか、物流費や建材コスト、工事費用等の直接材コストの削減、ハンズオン企業支援、及び、行政経営支援や環境関連の分野における地方公共団体向けコンサルティングサービスの提供を履行義務としております。

また、契約の種類としては、主として成果報酬型コンサルティングと固定報酬型コンサルティング等があります。

これらのサービスの提供のうち、成果報酬型コンサルティングにおいては検収完了をもって、履行義務が充足されることから、一時点で収益を認識しております。

固定報酬型コンサルティング及びその他においては、主として、契約期間におけるサービスの提供をもって履行義務が充足されることから、契約期間における経過期間に応じて進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。

なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

ロ．ファンド事業

　営業投資有価証券売上高は、投資育成目的の営業投資有価証券の売却高及び受取配当金を計上し、同売上原価には、売却有価証券帳簿価額、支払手数料等を計上しております。

⑤　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑥　その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

イ．のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、12年間の均等償却を行っております。

ロ．退職給付に係る負債の計上基準

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用は、簡便法（退職給付に係る連結会計年度末自己都合要支給額から、中小企業退職金共済制度より支給される額を控除する方法）により計算しております。