株式会社 土屋ホールディングス（1840） 有価証券報告書 2025年10月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第46期、第47期、第48期及び第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません

２．第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第50期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第50期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社土屋ホールディングス）及び連結子会社４社により構成されており、注文・提案住宅等の施工・販売、リフォーム、分譲マンション、不動産賃貸、中古住宅・住宅用土地の売買、仲介業務を主たる業務としております。

　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1）住宅事業

　株式会社土屋ホームが、注文住宅・賃貸住宅等の工事を請負、施工監理するほか、提案住宅の施工販売を行っております。

(2）リフォーム事業

　株式会社土屋ホームトピアがリフォーム工事の請負を行っております。

(3）不動産事業

　株式会社土屋ホーム不動産が、分譲マンション、中古住宅、住宅用土地の不動産売買並びに仲介業務を行っております。また、株式会社土屋ホーム不動産販売が、分譲住宅の施工販売を行っております。

(4）賃貸事業

　当社が、不動産の賃貸業務を行っております。また、当社が、再生可能エネルギーの電力会社への売電を行っております。

　なお、当社グループは、持株会社体制のもと、当社が各事業会社への経営管理業務を行っております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有であります。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．株式会社土屋ホームトピアにつきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高 　　　　3,970,594千円

(2）経常損失　　　　　22,767千円

(3）当期純利益　　　 130,237千円

(4）純資産額　　　　 439,885千円

(5）総資産額　　　 1,669,297千円

５．株式会社土屋ホーム不動産につきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　 8,528,047千円

(2）経常利益　　　　 373,339千円

(3）当期純利益　　　 248,751千円

(4）純資産額　　　 1,242,480千円

(5）総資産額　　　 5,725,201千円

６．株式会社土屋ホームにつきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　20,321,954千円

(2）経常損失　　　　 295,594千円

(3）当期純損失　　　 326,176千円

(4）純資産額　　　　 793,754千円

(5）総資産額　　　 7,519,855千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数は全て全社（共通）であり、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は極めて円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①連結会社

　（注）１．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．パート・有期労働者はフルタイム換算をせず実際に支給した賃金に基づき算出しております。

４．男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため記載を省略しております。

５．労働者の男女の賃金の差異に関する補足説明は、以下の通りであります。なお、各社とも正規雇用、パートタイマー・有期雇用いずれにおいても、賃金規程等の制度上、男女による職位及び昇進・昇給等の差はありません。

(1)職掌による差異：当社グループには、転居を伴う転勤のある「総合職」と、転居を伴う転勤がなく職種の変更もない「一般職」があり、「総合職」は「一般職」よりも給与を高く設定しております。女性は男性よりも、「一般職」を選択している比率が高く、賃金差に影響しております。

(2)雇用形態による差異：女性は男性よりも、パートタイマーなどを選択している比率が高く、男性は正社員の比率が高いため賃金差に影響しております。

(3)職種による差異：正規社員の総人員に占める比率が約40％と高い営業職は、総賃金に占める業績手当等の基準外賃金の割合が特に大きく、また、営業職に占める女性の人員割合が約15％と低いことから賃金差に影響しております。

(4)「パート・有期雇用者」のうち、女性の多くがパートタイマーである一方、男性のパートタイマーはごく一部で定年後再雇用を行った者が多く、定年後の再雇用者は一般社員と勤務形態は同一のためパートタイマーに比べ平均賃金は高くなり、賃金差に影響しております。
 

　②提出会社および連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．パート・有期労働者はフルタイム換算をせず実際に支給した賃金に基づき算出しております。

３．男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため記載を省略しております。

４．当該指標は当社および連結子会社単体での記載をしておりますが、㈱土屋ホーム不動産のみ子会社である㈱土屋ホーム不動産販売を含めて記載しております。

５．労働者の男女の賃金の差異に関する補足説明は、①連結会社で記載のため省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、創業以来、「住宅産業を通じて、お客様、社会、会社という『三つの人の公』の為に、物質的・精神的・健康的な豊かさの人生を創造する」ことを企業使命感としております。この企業使命感に基づき、お客様第一主義を基本理念とし、社会資本の充実をもたらす住宅のあらゆるニーズに対応すべく、同業他社に先駆けて省エネ住宅及び福祉住宅の普及や商品開発などの事業展開を図ってまいりました。これまでに培った技術力により高断熱・高気密・高耐久で健康的かつ地球にやさしい住宅の提供などの取組みを行っております。

　これらの取組みは、2015年に国連サミットで採決された「持続可能な開発目標（SDGs）」にも通ずるものと認識しており、事業活動を通して、SDGsの達成に貢献できるものと考えています。

　今後も、この方針は変わることのない企業の哲理として遵守し、継続した実践を行ってまいります。

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2024年12月23日に発表した中期経営計画2027（2025年11月1日～2027年10月31日）に基づき、定量目標の達成に向け取組んでまいりました。しかしながら、建築基準法の一部改正に伴う建築確認申請の審査長期化の影響など、外部環境の変化を踏まえ、計画の実効性と成長戦略の確実な遂行のため、当社グループは最終年度を１年間延長し、2028年10月期に変更することといたしました。

中期経営計画（2026年10月期～2028年10月期）において、計画の最終年度となる2028年10月期に売上高400億円、営業利益16億円、ROE8.0％を定量目標として掲げております。

（3）経営環境

　今後のわが国経済の見通しにつきましては、日銀による政策金利の引上げ懸念や米国の通商政策、為替の変動など景気を下押しするリスクがあるものの、2025年10月に発足した新政権の下、ガソリン税の暫定税率廃止や電気・ガス料金に対する補助金など、物価高対策への取組みも進みつつあり、個人消費の持ち直しが期待されております。

　北海道経済においては、個人消費は力強さを欠くものの、人手不足を背景とした雇用所得環境の改善や設備投資の堅調さに下支えされ、緩やかな持ち直し基調が続くものと見込まれます。

　当社グループの属する住宅・不動産業界におきましては、住宅取得価格の上昇や継続する物価上昇により住宅取得マインドに影響を及ぼす可能性があります。一方で、2025年４月の建築基準法の一部改正に伴う新設住宅着工戸数の持家への影響は緩和傾向にあります。また、法改正により省エネ基準が引き上げられ、将来的には更に高い省エネ性能の確保が求められる見通しであるほか、構造計算の義務化など激甚化する自然災害に対し耐震性の高い住宅取得を後押しする各種施策も進展しております。加えて、住宅取得者の価値観は多様化しており、住宅ローンの借入期間の長期化を背景に、断熱性・耐震性・耐久性に優れ、長く快適に住み続けられる高付加価値住宅への需要が高まっております。

（4）中長期的な経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　中期経営計画の基本方針である「北海道における住生活総合産業としてのNo.１復活と、仙台を中心とした東北エ

リアにおける第２の本拠地基盤構築」は堅持しつつ、積水ハウス株式会社との資本業務提携を大きな転換点と捉え、企業価値向上に向けた戦略の再構築を推進してまいります。「これまで体験したことのない快適性と久遠の安心感でQOL(クオリティ・オブ・ライフ)を10％上げる」というミッションの下、「積水ハウスとのアライアンスを基軸に道内トップへ復活」するビジョンの実現に向け、これまで以上に戦略的投資と取組みを強化してまいります。

　当社グループは、積水ハウス株式会社との資本業務提携を通じて、「最先端より先へ」をコンセプトに、同社が長年培ってきた耐震設計・構造躯体などの先進技術と、当社が積雪寒冷地で磨いてきた断熱・気密技術の融合を図り、コアテクノロジーの共創を推進してまいります。

　今後は、10年先、20年先を見据え、基礎と柱を直接緊結する「DJ（ダイレクトジョイント）構法」の本格展開を加速させ、耐震性能に優れた住宅提供の拡大を進めてまいります。更に、構造からデザインする空間と大開口、快適性をDJ構法との技術融合で実現し、顧客価値を高めることで競争優位性を確立してまいります。

　加えて、北海道エリアでは積水ハウス株式会社とのコラボレーションによる分譲住宅の建築を進めるとともに、DJ構法を採用した商品を札幌市内及び近郊地域より先行して販売を開始いたします。これにより、SI事業のパートナーの枠を超え、DJ構法の構造計算、構造材のプレカット加工、施工を自社で担う体制の運用を開始し、商品力の強化とブランド力の向上を図ります。

　東北エリアでは共同建築事業（SI-COLLABORATION）を宮城県仙台市から東北６県へ順次展開し、供給体制の拡大を通じて事業基盤を一層強固なものへと構築してまいります。

　これらの取組みを通じて、当社グループは北海道における住生活総合産業としての地位を確固たるものにするとともに、東北エリアでの地盤強化を進め、企業価値の持続的な成長を実現してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）法的規制について

　当社グループの行う事業については、建築基準法、製造物責任法、住宅品質確保促進法、宅地建物取引業法、都市計画法、国土利用計画法等の法的規制を受けており、これらの関係法令の規制が強化された場合は、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。当社グループの主たる事業におきましては、建設業法の許可・建築士法による事務所登録・宅地建物取引業法の免許等の許認可に基づき事業を行い、建築基準法・都市計画法・国土利用計画法・住宅品質確保促進法・ＰＬ法・取適法等様々な関係法令の規制を受けております。

今後、これら法的規制の改廃や新たな法的規制が設けられた場合、また、何らかの理由により免許及び登録の取消・更新欠格による失効等があった場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、経営成績や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおきましては、リスク管理委員会及びリスク対策委員会という二段階のリスクマネジメント体制により、事業活動を行ううえで必須の諸法令の遵守に対応しております。今後これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられた場合にも当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼすことがないような体制の構築に努めてまいります。

（2）政府の政策や市場状況について

　当社グループの主要事業である住宅事業の主たるお客様は、個人のお客様であることから、雇用状況や所得の動向に影響を受けやすく、政府による住宅関連の政策、消費税等の動向、今後の金利の上昇または景気の回復の状況によっては、受注及び売上高が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　この対策としまして、毎月の取締役会において政府の政策や市場状況等に関してモニタリングを行い、リスクの軽減に努めております。

（3）原材料及び資材価格の変動について

　当社グループの住宅事業及びリフォーム事業における資材等の調達は、各購買部署において安定的な調達価格を維持すべく交渉管理を行っておりますが、主要材料の木材、その他原材料及び資材価格等が為替その他の要因にて急激に上昇し、販売価格に転嫁が困難な場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（4）住宅の品質管理及び保証について

　住宅事業、リフォーム事業におきまして、法定の10年保証に加え有料含め最長20年の保証があり、お得意様向けに「カスタマーセンター統括部」を設置し広くお客様の相談に対応するなど、品質管理には万全を期しておりますが、販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、直接的な原因が当社以外の責任によるものであったとしても、売主として瑕疵担保責任を負う可能性があります。その結果、保証工事費の増加や、当社の信用の毀損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（5）季節変動について

　当社グループは、冬期間をカバーするための平準化を目指して対策を講じておりますが、北海道及び東北地区での売上が全体の８割を占めており、冬期間に販売及び施工が落ち込む傾向にあり、売上高が上半期に比べ下半期に集中するという傾向があります。

　また、特異な気象条件等にも影響を受けることから、季節要因などにより業績に変動が生じる可能性があります。当連結会計年度の売上高及び営業損益の季節変動は、次のとおりであります。

（6）自然災害について

　大規模な自然災害が発生した場合、工場や支店などの施設の回復費用や事業活動の中断による損失、顧客住宅の点検費用、原材料の供給不足、その他不測の事態に対する費用等の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。しかしこれらは自然災害であるため、リスクが顕在化する可能性の程度や業績への影響の程度を見積もることは困難ですが、当社グループでは、「土屋グループ事業継続計画書（BCP)（防災計画書）」、「土屋グループ防災マニュアル」を策定しており、安否確認システムの導入、防災訓練の実施、必要物資の備蓄、また大規模停電による本社機能喪失を想定したデータ保存の二重化等の対策を行っております。

（7）コンプライアンスについて

　当社グループ役職員には、コンプライアンス意識の徹底のために、役員幹部に対しては、コンプライアンス研修を開催しております。社員につきましてもｅラーニングを利用した研修を行うとともに、コンプライアンスカードを配布し、コンプライアンス相談窓口(外部窓口、内部窓口)の周知を図っております。しかしながら、コンプライアンス違反が発生した場合には、損害賠償訴訟などの法的責任や、信用失墜により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（8）顧客情報の機密保持について

　当社グループは、顧客に関する個人情報や機密情報を保有しており、コンピューターウイルスの侵入やサイバー攻撃による個人情報・機密情報の漏洩・改竄を防止するために、社内外からのアクセス制御システムを強化するとともに、当社グループ役職員に対してeラーニング等によりＩＴリテラシーの向上を図っております。

　しかしながら、万一情報漏洩が発生した場合は、お客様・取引先からの損害賠償請求や、当社グループの信用を大きく毀損し、今後の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（9）減損会計について

　当社グループの固定資産に、将来において経営環境の著しい悪化等により重要な減損損失を認識した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　この対策としまして、「土屋グループ減損会計マニュアル」に基づき毎年定期的にモニタリングし、資産価値の適正評価に努めております。

（10）販売用不動産・投資有価証券等の価格変動について

　販売用不動産・投資有価証券等の保有資産の時価が著しく下落した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　この対策としまして、販売用不動産に関しては「土屋グループ棚卸資産の評価基準」に基づき毎年定期的にモニタリングしており、投資有価証券に関しては、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(5）株式の保有状況」に記載のとおり対応しております。

（11）感染症による影響について

　当社グループは、新たな感染症の発生及び拡大が発生した場合、速やかに対応が可能な体制を整備しており、テレワーク等の安全対策を施しています。また、感染者又は濃厚接触者になった場合の対処方法をグループ全体に発信し、職場内のクラスター発生の抑止に努めるとともに、営業活動に関しましても状況に応じて、ＷＥＢを活用した非対面型の実施による事業への影響を最小限に抑えるよう対策を講じてまいります。

　現時点では、当社グループの事業に与える大きな影響はございませんが、感染症の影響から、受注の大幅な減少や、工事の進捗遅延が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、「お客様の豊かさの人生を創造する」ことを不変の理念のもと、「いつの時代もその時その時の最高の商品をお届けする」ことを哲学とし、お客様が永く安心して過ごすことのできる、高性能・高品質な住宅づくりを行うことが社会課題の解決に資すると考えております。お客様の財産はもとより社会資本の充実をもたらすため、省エネ住宅や福祉住宅を普及、促進することを目標とし、常時、技術開発を推進しており、「脱炭素化」へ向けた動きが加速しているなか、当社グループにおいても、環境課題と事業を一体的に推進することで「脱炭素化」社会の実現に貢献し、カーボンニュートラルのリーディングカンパニーとなるべく、更なる技術力の向上のため、研究開発活動に取組んでおります。

　当社グループは、積水ハウス株式会社との資本業務提携を通じて、「最先端より先へ」をコンセプトに、同社が長年培ってきた耐震設計・構造躯体などの先進技術と、当社が積雪寒冷地で磨いてきた断熱・気密技術の融合を図り、コアテクノロジーの共創を推進しております。
　また、木造大型建築への対応として新技術開発を進め、木造4階建てマンション「LAPEACE」の販売を開始し、2023年11月には北海道恵庭市において、更に、2025年４月には札幌市の市有地においても、水素エネルギーの導入と高い省エネ性能を持つ木造建築により、GXまちづくりのモデルとなる集客交流施設「（仮称）LAPEACE SOSEI（ラピス創成）」が選定されました。

　なお、当社グループにおける当連結会計年度の研究開発活動の総額23,035千円のセグメントは、全て住宅事業であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、原則として各社が個別に立案し、その内容を提出会社において総合的に検討し策定しております。設備計画は原則的に連結会社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

　当連結会計年度末現在において、重要な設備の新設及び重要な設備の除売却等の計画はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する安定的な利益還元を経営の最重要政策として位置付けており、効果的な業務運営による収益力の向上、財務体質の強化を図りながら、業績に裏付けられた成果の配分を行うこととし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　この方針のもと、当事業年度の配当につきましては、１株当たり10円00銭の配当を実施いたします。

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項においては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、及び中間配当の基準日は、毎年４月30日、期末配当の基準日は、毎年10月31日、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、激変する社会情勢と予想される同業他社との競争激化に対処し、今まで以上のコスト競争力の強化及び市場ニーズに応える商品開発などへの投資に有効活用し、今後の利益向上及び株式価値の向上に努めてまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスをグループ全体の最重要課題であると強く認識しており、コンプライアンス（法令遵守）とアカウンタビリティ（説明責任）を大きな柱とし、常に基本に基づいた経営に努め、社会環境の変化に対応するコーポレート・ガバナンス体制の構築に積極的に取り組むことが経営上の重要な課題と位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社グループは、2008年11月１日付けで持株会社体制に移行しております。

　持株会社の機能は、事業子会社が独立性を保ちそれぞれの企業価値の最大化を図りながら、グループ全体としての相乗効果を実現するために以下の機能を持っております。

ａ．グループ事業戦略を構築する機能

ｂ．グループ全体の使命感とコンプライアンス意識を徹底する機能

ｃ．事業子会社で適正な意思決定が行われているかを監督する機能

　持株会社体制への移行に伴う効果は以下のとおりです。

ａ．「経営」と「事業」を分離することで、グループ戦略を明確にし、グループ経営資源の最適化と効率的活用、及び事業の「選択」と「集中」と「迅速化」を図ることができます。

ｂ．持株会社がグループ会社の評価・監督をすることにより、企業グループ全体のシナジーを最大化させることができます。

ｃ．ファンクション部門（財務、ＩＲ・広報）を集約し効率化を図るとともに、ガバナンスの一元化・強化することにより、コンプライアンス意識の徹底とリスクマネジメントが推進できます。

ｄ．持株会社の組織を最小限に抑えることで、企業グループ全体の戦略を機動的に発動することが可能になります。

ｅ．グループ外との提携や業界再編等に柔軟に対応できます。

ｆ．グループの経営資源を集中することにより、住宅マーケットにより果敢に進出することができます。

　また、当社は、2024年1月25日の第48期定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営に関する意思決定を迅速に行うことを可能とするため、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めてまいります。

（取締役会）

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち２名は社外取締役）及び監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）の計11名で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制を整えております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。取締役会の構成員の氏名は、機関の長（議長）として代表取締役社長の土屋昌三、その他の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）大吉智浩、菊地英也、所哲三、山川浩司、上諏訪広、手塚純一、及び中田美知子、監査等委員である取締役加地祐美、荒木俊和、及び末永仁宏であり、手塚純一、中田美知子、荒木俊和及び末永仁宏は社外取締役であります。

　当事業年度は、取締役会を合計14回開催し、様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。個々の取締役の出席回数については次のとおりです。

（当事業年度の出席状況）

（注）１．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

２．社外取締役（監査等委員）中村信仁氏の出席状況は、2025年６月13日に辞任により退任するまでの取締役会を対象としております。

３．末永仁宏氏は、2025年８月29付で札幌地方裁判所より、一時取締役選任の申立てが認められ、同日付で一時取締役（監査等委員）に就任しており、出席状況は、就任以降に開催された取締役会を対象としております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につきましては、監査等委員会と内部監査室が連携して全部門を対象として業務監査を実施しており、その監査結果は代表取締役社長へ直接報告されております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は社会・経済状況の急速な変化に対応すべく、子会社の代表取締役は、取締役会にて各社の状況を的確に報告を行い、監査等委員会等の助言及び意見を受け、重要な業務執行に関する意思決定を全会一致の下で行っております。

取締役会での意思決定に基づく日々の業務執行に関しては、毎月月末に開催される「グループ経営会議」に、取締役及び当社グループの代表取締役が出席し、業務執行状況について詳細な報告を行っており、また、隔月月初にグループ各部門責任者も出席した「幹部会議」を召集し、取締役が指示命令を行うと共に、各部門責任者からも業務執行状況について詳細な報告を行っております。

適時開示に対する基本方針は、各種法令を遵守し各種社内規程（内部情報管理規程、業務分掌規程、職務権限規程等）にしたがって、経営企画部におきまして情報の集約及び管理を行い、迅速な情報開示に努めております。

また、重要な法的課題及びコンプライアンスについては、顧問弁護士と相談を行いながら必要な検討を実施し、会計監査人とは通常の会計監査のみならず、重要な会計的課題について随時相談及び検討を実施しており、会計方針等についても四半期決算及び期末決算前後には現状を踏まえて打合せを行っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略に従って、グループ会社の業績の向上及び事業の繁栄を目指すために「関係会社管理規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の取締役が非常勤監査役を兼務して総括的な管理を行うとともに、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項並びに当社定款第27条第2項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

会社法第423条第１項に基づき当社に対し損害賠償責任を負う場合において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下同じ。）がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める次に掲げる額の合計額を当該損害賠償責任の限度といたします。

1)　取締役がその在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に、２を乗じて得た額。

2)　取締役が当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額。

ｅ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

ｆ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役の他、当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

i．取締役会で決議できる株主総会決議事項

1)　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

2)　自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

3)　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　当社の企業統治の体制を図で示すと次のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会の組織、人員及び手続き

本報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となっております。

当社における監査等委員会は、当社取締役会開催前に監査等委員会を開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行について協議を通じて適正に監視します。

常勤監査等委員は、「グループ経営会議」及び「グループ幹部会議」並びにその他重要な会議への出席を通じて必要がある場合には意見を述べ、報告を受けるとともに稟議書等の業務執行に係る重要文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めるなどにより健全な経営体制と効率的な運用を図るために助言を行います。また、監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、内部監査室との情報交換に努めます。

②監査等委員会の活動状況

　当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員の出席状況

（注）１．中村信仁氏の出席状況は、2025年６月13日に辞任により退任するまでの監査等委員会を対象としております。

２．末永仁宏氏は、2025年８月29日付で札幌地方裁判所より、一時取締役選任の申立てが認められ、同日付で一時取締役（監査等委員）に就任しており、出席状況は、就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。

③内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室２名が経営目標の効率的な達成に資することを目的として、各部門の経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価をし、これに基づき、特に改善を重視した助言・勧告を行っております。

内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につきましては、監査等委員会と内部監査室が連携して全部門を対象として業務監査を実施しており、日常業務の適正性及び適法性に関する監査を実施しています。その監査結果は代表取締役社長へ直接報告され、代表取締役社長から取締役会へ報告されております。

各部門に対しては、監査結果報告書に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より有効性の高い内部監査を行っております。

また、会計監査人からは、監査計画の概要及び監査の実施状況について定期的に報告を受け、相互に情報交換ならびに意見交換を行うことにより、有機的な連携を図っております。

また、顧客保護の観点からの情報管理についても重点的な項目としてとらえております。

④会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人銀河

ｂ.継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

川上　洋司

櫻井　一俊

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社における監査法人の選定方針と理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い検討する方針であり、監査法人の概要、監査の実施体制及び監査報酬見積等を総合的に検討し、選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は監査法人に対して、評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の評価基準策定に関する実務指針を参考にしております。

⑤監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画に基づく監査日数等を勘案し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬などに同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の過年度監査実績、報酬の前提となる見積り算出根拠等について検討、協議し、適正・適切と判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会において決議した決定方針に従い適正に決定されていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針等

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、固定報酬、賞与及び退職慰労金により構成しております。固定報酬は、各役員の責任、役割等に応じて決定するものとしております。賞与は業績連動報酬としており、当該期の業績と各役員の職位及び実績等を勘案の上で決定するものとしております。いずれも株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受けるものとしております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議に基づき決定するものとしております。

退職慰労金については、在任年数及び在任中の功績等を踏まえて「役員退職慰労金規程」に基づき、取締役会に一任する旨の株主総会の決議を経た上で、取締役会で個人別の支給額を決定するものとしております。監査等委員である取締役に関しては、監査等委員である取締役の協議に基づき決定するものとしております。

ｂ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2024年１月25日開催の第48期定時株主総会において年額180百万円以内（うち社外取締役分は年額15百万円以内）と決議しております（ただし、使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、８名（うち社外取締役２名）であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年１月25日開催の第48期定時株主総会において年額36百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名であります。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長土屋昌三が取締役個人の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は取締役の個人別の固定報酬及び賞与の決定であります。

この権限を委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためです。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．上記には、2025年６月13日付で辞任により退任した取締役（監査等委員）１名に対する報酬等の額を含めております。また、2025年８月29日に就任した仮取締役（監査等委員）１名に対する報酬等の額を含めております。

２．取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．上記のうち、取締役３名については、子会社の代表取締役を兼務していることから報酬は支払っておりません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年11月１日から2025年10月31日まで）の財務諸表について監査法人銀河による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）